corporate governance Tämä on lyhennetty versio Cinia-konsernin laajemmasta, sisäisestä ohjeistuksesta

Transkriptio

1 corporate governance Tämä on lyhennetty versio Cinia-konsernin laajemmasta, sisäisestä ohjeistksesta 1

2 1.1 Omistajarakenne Cinia Oy:n omistajarakenne koost Somen valtiosta (liikenne- ja viestintäministeriö) pääomistajana ja instittionaalisista sijoittajista Keskinäinen Eläkevakts Ilmarinen ja OP Ryhmän OP Vakts Oy ja OP-Eläkekassa. Osakkaat ovat tehneet keskenään osakasso- pimkset, joilla varmistetaan osakkaiden yhdenvertainen kohtel. Yhtiön pääomistaja on Somen valtio ja yhtiö nodattaa sen hallintopolitiikan periaatteita. Yhtiön tavoitteena on omistaja-arvon kehittyminen pitkällä tähtäimellä. 1.2 liiketoimintamalli ja toimintaympäristö Cinia on somalainen verkko-, ohjelmisto- ja pilvipalvelita tarjoava tietoliikenteen ja tietotekniikan monialayritys. Cinia toimii teleoperaattorina ja tottaa monipolisesti tietoliikenteen asiantntija- ja yhteyspalvelita sekä tietoliikenneintensiivisten järjestelmien ja ohjelmistojen kehittämisen palvelita. Cinia operoi omistamiaan tai asiakkaidensa omistamia tietoliikenneverkkoja. Cinian asiakkaat ovat pääsääntöisesti yhteisknnalle kriittisten palveliden tottajia. Konserni on jaett operatiivisesti kahteen eri liiketoiminta-aleeseen. Ratkaiskehitys-liiketoiminta, RKLT (Soltion Development Bsiness Line) sisältää ohjelmistopalvelt, ratkaispalvelt ja pilvipalvelt. Verkkopalvelt-liiketoiminta, VPLT (Network Services Bsiness Line) sisältää verkonsnnittel- ja operointipalvelt sekä verkkopalvelt. Mttvan toimintaympäristön vaatimkset edellyttävät päätöksentekorakenteiden ja toiminteiden jatkvaa kehittämistä ja distmista ja asettavat merkittäviä vaatimksia toimintaympäristön mtosten havainnointiin ja päätöksentekoon. 2

3 2 yhtiön toimielimet ja niiden tehtävät 2.1 Yhtiökokos Ylintä päätösvaltaa yhtiössä käyttää yhtiökokos, jonka tehtäviin kl osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mkaan mm: päättää yhtiöjärjestyksen ja osakepääoman mtoksista sekä vaihtovelkakirja- ja optiolainoista tai optioista vahvistaa tloslaskelman ja taseen sekä päättää voitonjaosta päättää vastvapadesta hallitksen jäsenille ja toimitsjohtajalle päättää hallitksen jäsenten ja tilintarkastajien lkmäärästä päättää hallitksen jäsenistä, hallitksen pheenjohtajan ja tilintarkastajat ja varatilintarkastajat, sekä päättää hallitksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot Yhtiökokos on järjestettävä siten, että osakkeenomistajat voivat tehokkaasti käyttää omistajaoikeksiaan. Jokaisella osakkeenomistajalla on oikes osallista yhtiökokokseen ja käyttää siellä phevaltaansa sekä äänestää omistamillaan osakkeilla, joista jokainen tottaa yhden äänen. Yhtiökokos kokoont normaalisti kerran vodessa. Varsinainen yhtiökokos pidetään tilinpäätöksen valmisttta hallitksen määräämänä päivänä viimeistään kesäkn loppn mennessä. Toimitsjohtajan, hallitksen pheenjohtajan sekä tarpeellisen määrän hallitksen jäseniä sositellaan olevan läsnä yhtiökokoksessa. Tilintarkastaja voi olla läsnä yhtiökokoksessa, mikäli hallits katsoo sen klloinkin tarpeelliseksi. Mtoin yhtiökokokseen ja sen järjestämiseen nodatetaan, mitä osakeyhtiölaissa on sanott. 3

4 2.2 Hallits Hallitksen tehtävät Yhtiökokos valitsee hallitksen jäsenet tehtäväänsä toistaiseksi, seraavan varsinaisen yhtiökokoksen päättymiseen saakka. Osakeyhtiölain mkaan hallits holehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmkaisesta järjestämisestä. Yhtiön hallitksen tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa holellisesti osakkeenomistajien yhtiöjärjestyksessä määrittämän toimialan rajoissa siten, että se ainakin pitkällä tähtäimellä tarkasteltna on voitollista. Hallitksen tlee toimia lojaliteettivelvoitteen mkaisesti siten, että toiminta on yhdenvertaissperiaatteen mkaista kaikkien osakkeenomistajien kannalta. Hallitksella on velvolliss jatkvasti serata ja arvioida yhtiön toimintaa ja talodellista tilaa sekä valvoa tekemiensä päätösten nodattamista ja sisäisen valvonnan toimivtta, riittävyyttä ja lotettavtta. Tämän mkaisesti hallits mn massa: edstaa yhtiötä hyväksyy strategian ja bdjetit kantaa ja vastaa yhtiön polesta sekä päättää mahdollisesti nostettavista korvaskanteista antaa hallinnon ja toiminnan asianmkaista järjestämistä koskevat ohjeet ja määräykset holehtii kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmkaisesta järjestämisestä vastaa yhtiön toiminnasta, tloksesta ja kehittämisestä valmistelee yhtiökokoksessa käsiteltävät asiat toimeenpanee yhtiökokoksen päätökset nimittää ja erottaa toimitsjohtajan sekä valvoo tämän toimintaa päättää yhtiön toimialan pitteissa, yhtiön toiminnan laajdesta ja laatn nähden epätavallisista tai laajakantoisista asioista päättää yritys- ja kiinteistökapoista, liiketoiminnan laajentamisesta sekä lainan ottamisesta ja antamisesta päättää ja vastaa ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista ja palkitsemisesta sekä henkilö knnan palkitsemisperiaatteista edstaa yhtiötä ja kirjoittaa toiminimen antaa yhtiöjärjestyksen nojalla valtden kirjoittaa toiminimi prokran persteella ylläpitää osake- ja osakasletteloa sekä holehtii yhtiöjärjestyksen mkaisen lnasts menettelyn toimeenpanosta hoitaa kaikki ne tehtävät, joita osakeyhtiölaki tai yhtiöjärjestys ei mille elimille ole määrännyt Hallitksen pheenjohtajan ja varapheenjohtajan tlee holehtia ja valvoa, että hallits täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mkaan klvat tehtävät. Hallitksen pheenjohtaja, varapheenjohtaja ja hallitksen jäsenet ovat tarvittaessa yhtiön toimitsjohtajan ja ylimmän johdon tavoitettavissa. Hallitksen pheenjohtaja vastaa siitä, että hallitksen kokoksista laaditaan pöytäkirja sihteerin avstksella. Pöytäkirjan allekirjoittajaksi valitaan pöytäkirjantarkastaja ja pöytäkirja arkistoidaan. 4

5 2.2.2 Hallitksen jäsenet, kokoonpano ja pätevyys Hallitksen jäsenten lkmäärän ja hallitksen kokoonpanon on mahdollistettava hallitksen tehtävien tehokas hoitaminen. Voimassaolevan yhtiöjärjestyksen mkaan yhtiöllä on hallits, johon kl kolmesta kahdeksaan varsinaista jäsentä, joista yksi toimii hallitksen pheenjohtajana. Kokoonpanossa on otettava homioon yhtiön toiminta ja sen eri kehitysvaiheet. Hallitksen jäsenellä on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys, ja mahdolliss käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen Hallitksen työskentely Hallits kokoont 6 14 kertaa vodessa sekä lisäksi aina tarpeen mkaan. Elleivät kaikki hallitksen jäsenet erikseen toisin sovi, kts hallitksen kokokseen sekä materiaali lähetetään hallitksen jäsenille vähintään viisi (5) päivää ennen kokosta. Hallits voi pitää kokoksen myös phelinkokoksena. Phelinkokoksesta laaditaan pöytäkirja, jonka kaikki phelinkokoksessa läsnä olleet hallitksen jäsenet allekirjoittavat. Hallitksen jäsenten ja pheenjohtajan, varapheenjohtajan tehtäviä ja vastita ei ole erityisesti jaett, mtta erillisistä osavastista, rooleista ja/tai tehtävistä voidaan tarpeen mkaan päättää hallitksen toiminnan tehokkden varmistamiseksi Hallitksen jäsenen esteellisyys Hallitksen jäsen ei saa osallista hänen ja yhtiön välistä sopimsta koskevan asian käsittelyyn. Hallitksen jäsen ei saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimsta koskevan asian käsittelyyn silloin, kn asiasta saattaa olla hänelle odotettavissa olennaista eta, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edn kanssa. Hallitksen jäsen on myös esteellinen käymään oiketta tai mtoin käyttämään phevaltaa yhtiön polesta edellä mainitissa tilanteissa. Vastaavasti esteellisyys koskee myös ylintä johtoa. 2.3 hallitksen kokosten kirjaamistapa konsernissa Cinia Oy:n kaikki konsernin liiketoiminnan kannalta merkittävät päätökset on alistettava emoyhtiön hallitksen hyväksyttäväksi. eri yhtiöissä hieman eri tavoilla liittyen yhtiöiden toiminnan järjestämiseen, organisointiin sekä hallinnointiklttriin. Osakeyhtiölain periaatteiden mkaisesti jokainen osakeyhtiö on itsenäinen jridinen yksikkö, jonka osalta hallitksen jäsenten vastlla on yhtiön toiminnan järjestäminen, seranta ja valvonta. Tämän johdosta jokaisen yhtiön päätökset koskien ko. yhtiön asioita on kirjattava erikseen. Käytännössä nämä on järjestetty On tärkeää homioida, että tilanteissa joissa emoyhtiössä ja tytäryhtiössä on mahdollinen intressikonflikti, jokaisessa yhtiössä nodatetaan hyvän hallinnon perstetta ja tarkastellaan asian oikedellinen lonne myös ko. tytäryhtiön näköklmasta. 5

6 2.4 Toimitsjohtaja Yhtiön toimitsjohtajan valitsee hallits. Toimitsjohtajan palvelsshteen keskeiset ehdot on aina määriteltävä kirjallisesti toimitsjohtajasopimksessa. Tässä kohdassa tarkoitetaan konsernin ja samalla emoyhtiö Cinia Oy:n toimitsjohtajaa, ei mahdollisten yksittäisten tytäryhtiöiden toimitsjohtajaa. Toimitsjohtajan tlee osakeyhtiölain persteella hoitaa yhtiön joksevaa hallintoa yhtiökokoksen ja hallitksen antamien ohjeiden ja määräysten mkaisesti. Toimitsjohtajan tehtäviin kl mm: liiketoiminnan johtaminen ja valvominen yhtiön henkilöknnan johtaminen ja valvominen ylempien toimielinten päätösten täytäntöönpano yhtiön edstaminen mm. tomioistimissa ja viranomaisten lona toimitsjohtajan tehtäviin klvilla aleilla vastata kirjanpidon ja varainhoidon lotettavdesta toimitsjohtaja päättää ja vastaa henkilöstön palkitsemisesta hallitksen hyväksymien palkitsemisperiaatteiden mkaisesti vastata osaltaan yhtiön toiminnan kehittämisestä, tloksesta ja kassavirrasta informointivelvolliss hallitkselle 6

7 Toimitsjohtaja sentekotapaa hänen tlee kokonaisarvioinnin ohella katsoa mm. seraavien seikkojen poltavan sitä, että asia tlee siirtää hallitksen päätettäväksi: Toimitsjohtajan toimivaltteen eivät kl toimet, jotka yhtiön toiminnan laajden ja laadn homioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia. Toimitsjohtajan arvioidessa ktakin asiaa koskevaa päätök asian laajs hankkeen tai sopimksen pitkäaikaiss vähäiset mahdollisdet mttaa tai perttaa tehty päätös tai tehdä vastaava päätös myöhemmin asiaa koskevien tntemattomien tekijöiden sri oss hankaldet arvioida tehtävän päätöksen tai sen tekemättä jättämisen seraksia päätöksen ennakkotapakselliss (esimerkiksi päätökset, jotka eivät sinällään yksinään ole merkittäviä, mtta jotka käytännössä johtavat siihen, että vastaavaa menettelyä tllaan nodattamaan seissa vastaavissa tlevissa tapaksissa) asian sri merkitys yhtiölle mtoin (esimerkiksi merkitys jlkisskvalle) Edellä mainitsta holimatta toimitsjohtaja to aina hallitksen päätettäväksi seraavat asiat: sopimkset, joiden talodellinen elinkaarivaikts yhtiölle on > 2,5 M lainan antamista tai lainan ottamista yhtiön käyttö- tai rahoitsomaisden lovttamista tai yhtiön immateriaalioikeksien lovttamista Kaikki merkittävät, isot päätökset Cinia-konsernissa tehdään aina konsernin emoyhtiö Cinia Oy:ssä. 7

8 2.5 Yhtiön m johto Yhtiön organisaatio on jaett seraaviin fnktiotoimintoihin: Ratkaiskehitys-liiketoiminta, RKLT (Soltion Development Bsiness Line), Verkkopalvelt-liiketoiminta, VPLT (Network Services Bsiness Line) sekä liiketoimintojen tkitoiminnot. (yhtiön mn johdon) nimityksen ja palvelshteen ehdot valmistelee toimitsjohtaja ja päättää hallits (ml. konsltointipohjaiset sopimkset). Konsernin johtoryhmän nimitykset päättää hallits tai hallitksen pheenjohtaja yksi-yli periaatteella. Organisaation fnktioiden toiminnasta ja toiminnan järjestämisestä vastaa fnktion vastllinen johtaja yhdessä toimitsjohtajan kanssa. Knkin fnktion vetäjän Yhtiön mn henkilöstön valitsee ja palvelsshteen ehdoista päättää toimitsjohtaja hallitksen hyväksymien yleisten periaatteiden mkaisesti. OHJEEN HYVÄKSYMINEN JA MUUT CG-DOKUMENTIT Corporate Governance ohje päivitetään vähintään kerran vodessa, pääasiassa hallitksen järjestäytymiskokoksen yhteydessä. Yhtiön hallits on hyväksynyt tämän ohjeen [ ]. Ohje on päivitetty [ ja ja ]. Yhtiön hallits on hyväksynyt päivitetyn ohjeen [ ]. 8