ESITE Pääjärjestäjä ja Hyväksytty Neuvonantaja

Transkriptio

1 ESITE Listautuminen First North Finland -markkinapaikalle Osakemyynti enintään Myyntiosaketta Osakeanti enintään Uutta Osaketta 5,50 euroa Tarjottavalta Osakkeelta Tämä listalleottoesite (Esite) on laadittu Suomessa perustetun julkisen osakeyhtiön Efecte Oyj:n (Yhtiö tai Efecte) listautumisannin yhteydessä. Listautumisannissa Yhtiö tarjoaa merkittäväksi enintään Yhtiön uutta osaketta (Uudet Osakkeet) tässä Esitteessä kuvatulla tavalla (Osakeanti). Uusien Osakkeiden merkintähinta (Merkintähinta) on 5,50 euroa Uudelta Osakkeelta. Lisäksi osa Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista (Myyjät) tarjoaa ostettavaksi enintään Yhtiön olemassa olevaa osaketta (Myyntiosakkeet, ja yhdessä Uusien Osakkeiden kanssa Tarjottavat Osakkeet) (Osakemyynti, ja yhdessä Osakeannin kanssa Listautumisanti). Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (Yleisöanti), (ii) henkilöstöannista Yhtiön tai sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden työntekijöille sekä Yhtiön hallituksen jäsenille (Henkilöstöanti) ja (iii) instituutioannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä (Instituutioanti). Ennen Listautumisannin toteutusta Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsinki Oy:lle (Helsingin Pörssi) Yhtiön osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle (First North) kaupankäyntitunnuksella EFECTE. Uudet Osakkeet merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (Kaupparekisteri) arviolta Tarjottavien Osakkeiden kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta First North Nordic Rulebook -sääntöjen (First Northin Säännöt) mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimii Evli Pankki Oyj (Hyväksytty Neuvonantaja), joka toimii myös Listautumisannin pääjärjestäjänä (Pääjärjestäjä). Aktia Varainhoito Oy, Aurator Varainhoito Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Kari Stadigh henkilökohtaisesti tai hänen nimeämänsä taho (Ankkurisijoittajat) ovat kukin erikseen antaneet merkintäsitoumuksia Tarjottavien Osakkeiden merkitsemisestä Instituutioannissa tietyin edellytyksin. Ankkurisijoittajien antamat merkintäsitoumukset vastaavat yhteensä noin 6,2 miljoonaa euroa eli noin 55 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Lisäksi Yhtiön hallituksen jäsenet ovat kukin erikseen antaneet merkintäsitomuksia Tarjottavien Osakkeiden merkitsemisestä Henkilöstöannissa. Katso Listautumisannin ehdot Listautumisannin yleiset ehdot Yhtiön ennen Listautumisantia vastaanottamat sitoumukset merkitä Tarjottavia Osakkeita. Listautumisannin merkintäaika alkaa ja päättyy viimeistään Ohjeita merkinnän tekemiseksi ja Listautumisannin tarkemmat ehdot on kuvattu Esitteessä (katso Listautumisannin ehdot ). First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää Helsingin Pörssi. First North -yhtiöihin ei sovelleta samoja sääntöjä kuin säännellyillä päämarkkinoilla. First North -yhtiöt noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen saattaa siten sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North -markkinapaikan yhtiöillä on hyväksytty neuvonantaja, joka valvoo, että sääntöjä noudatetaan. Hyväksytty neuvonantaja tekee arvioinnin kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvasta yhtiöstä. Helsingin Pörssi hyväksyy hakemuksen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta. Esitteen jakelu saattaa olla tietyissä maissa rajoitettua. Esitettä ei saa levittää Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen- Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin. Tarjottavia Osakkeita ei tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, eikä Tarjottavia Osakkeita ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (Yhdysvaltain Arvopaperilaki) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta tai soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Listautumisannissa Tarjottavat Osakkeet tarjotaan ja myydään ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella noudattaen Yhdysvaltain Arvopaperilain Regulation S -säännöstöä. Katso Esitteeseen liittyviä tietoja. Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso Esitteen kohta Riskitekijät. Pääjärjestäjä ja Hyväksytty Neuvonantaja

2 ESITTEESEEN LIITTYVIÄ TIETOJA Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen Arvopaperimarkkinalaki), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu (liitteet III, XXII ja XXV) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY (Esitedirektiivi) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (muutoksineen Esiteasetus), valtiovarainministeriön antaman asetuksen arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetusta esitteestä (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelman mukaisesti. Esite on laadittu suomen kielellä. Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 86/ /2017. Esite on saatavilla sähköisenä versiona Pääjärjestäjän verkkosivustolta osoitteesta ja Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta alkaen. Esite on lisäksi saatavilla painettuna versiona Pääjärjestäjän toimipisteestä osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki, Yhtiön rekisteröidystä toimipaikasta osoitteesta Vaisalantie 6, Espoo ja Helsingin Pörssin vastaanotosta osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki arviolta alkaen. Esitteessä Efecte, Yhtiö ja Konserni tarkoittavat Efecte Oyj:tä ja sen kokonaan omistamia tytäryhtiöitä Efecte Finland Oy:tä, Efecte AB:tä, Efecte Denmark A/S:ää ja Efecte Germany GmbH:ta yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmaisulla tarkoitetaan vain Efecte Oyj:tä tai jotakin edellä mainituista tytäryhtiöistä. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan tai Yhtiön hallintoon tarkoitetaan kuitenkin Efecte Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintoa. Efecte Oyj on Suomen lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan voimassaolevaa osakeyhtiölakia (624/2006, muutoksineen Osakeyhtiölaki). Yhtiö on laatinut Esitteen Listautumisannin yhteydessä mahdollistamaan osakkeiden listaamisen ja ainoastaan siinä tarkoituksessa, että mahdolliset sijoittajat voivat harkita Tarjottavien Osakkeiden merkitsemistä. Ketään ei ole valtuutettu Listautumisannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, niitä ei tule katsoa Yhtiön hyväksymiksi. Esitteen luovuttaminen ja siihen perustuvat myynnit tai toimeksiannot eivät merkitse sitä, että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Esitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli Esitettä täydennetään tai oikaistaan sellaisen siinä olevan virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, merkitsijöillä, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita ennen Esitettä koskevan täydennyksen julkaisemista, on Arvopaperimarkkinalain mukaan oikeus peruuttaa merkintänsä. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia Esitteen levittämiselle ja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiselle tai myymiselle. Tarjottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan Esitettä tai ostaa Tarjottavia Osakkeita. Asianmukaisten tietojen hankkiminen sanotuista rajoituksista tai rajoitusten noudattaminen eivät ole Yhtiön vastuulla. Esitettä ei saa levittää tai julkaista Listautumisannin yhteydessä sellaisissa valtioissa tai muutoin sellaisissa olosuhteissa, joissa Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Esite ei muodosta tarjousta tai tarjouspyyntöä ostaa tai merkitä Tarjottavia Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Yhtiöllä ja sen edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta näiden rajoitusten rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. Tarjottavia Osakkeita voidaan kuitenkin tarjota institutionaalisille sijoittajille Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, jos tarjoamiseen soveltuu jokin Esitedirektiivin poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan hylätä minkä tahansa merkinnän, jonka se tai sen edustajat perustellusti epäilevät aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. ii

3 SISÄLTÖ SISÄLTÖ... III TIIVISTELMÄ... 1 RISKITEKIJÄT Yhtiön toimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyviä riskejä Rahoitusriskejä ja taloudellisia riskejä First Northissa listautumiseen, Listautumisantiin ja Tarjottaviin Osakkeisiin liittyviä riskejä YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT MUITA TIETOJA ESITTEESTÄ LISTAUTUMISANTIIN LIITTYVIÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ LISTAUTUMISANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ LISTAUTUMISANNIN EHDOT LISTAUTUMISANTIIN LIITTYVIÄ SOPIMUKSIA, JAKELUSUUNNITELMA JA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA YHTIÖN RAHOITUKSEN LÄHTEET, VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Maksuvalmius ja pääomalähteet Tulosennuste Investoinnit Käyttöpääomaa koskeva lausunto Taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos Viimeaikaiset tapahtumat ja merkittävät muutokset taloudellisessa asemassa TOIMIALAKATSAUS YHTIÖN LIIKETOIMINTA Yleiskatsaus Historia Konsernirakenne Strategia, visio ja missio Taloudelliset tavoitteet Keskeiset kilpailuedut Asiakkaat Henkilöstö ja organisaatiorakenne Immateriaalioikeudet Tutkimus ja tuotekehitys Merkittävät sopimukset Merkittävät osakeomistukset Oikeudenkäynnit Vakuutukset HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT Yleistä tietoa Hallitus ja johto Corporate Governance Valiokunnat Eräitä tietoja hallituksen ja johtoryhmän jäsenistä Eturistiriidat Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten palkkiot Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten omistukset Kannustinjärjestelmät / optio-ohjelmat Tilintarkastajat SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA LÄHIPIIRILIIKETOIMET YHTIÖ, OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET FIRST NORTH JA ARVOPAPERIMARKKINAT VEROTUS OIKEUDELLISET SEIKAT NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJAT LIITE A TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO TULOSENNUSTEESTA... A LIITE B EFECTE OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS... B LIITE C MYYJÄT... C iii

4 TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä kuvataan lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Johdanto Tätä tiivistelmää on pidettävä Esitteen johdantona. Mahdollisten sijoittajien on perustettava Tarjottavia Osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Esitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat jättäneet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista Tarjottaviin Osakkeisiin. A.2 Suostumus arvopaperien edelleen myyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen / tarjousaika / suostumuksen ehdot Ei sovellu. Yhtiö ei ole tehnyt sopimusta Tarjottavien Osakkeiden edelleenmyynnistä. Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1 Virallinen nimi Efecte Oyj. B.2 Kotipaikka, oikeudellinen muoto, sovellettava laki ja perustamismaa B.3 Tämänhetkisen toiminnan luonne ja päätoimialat Efecte on Suomen lain mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Espoo. Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. Efecte on suomalainen ohjelmistoyritys, joka on erikoistunut ITpalvelunhallintaan sekä identiteetinhallinnan ja pääsynhallinnan ratkaisuihin. Efecte tarjoaa palvelun- ja identiteetinhallintaohjelmistoja keskikokoisille ja suurille yrityksille sekä julkisille organisaatioille. Efecte toimii Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Saksassa. Yhtiön liiketoiminta perustuu Yhtiön omiin ohjelmistotuotteisiin ja niihin liittyviin palveluihin. Liiketoiminnan perustan muodostavia omia ohjelmistotuotteita toimitetaan asiakkaille ensisijaisesti pilvipalveluna. Asiakkaille toimitetaan myös ohjelmistotuotteisiin liittyviä palveluita, kuten käyttöönottoa, integrointia, koulutusta ja ylläpitoa. Yhtiön liikevaihto muodostuu neljästä komponentista, joista SaaSliiketoiminta (ohjelmistojen toimittaminen pilvipalveluna, Software-as-a- Service, SaaS) ja palvelut ovat voimakkaasti kasvavaa nykyistä ydinliiketoimintaa ja kertalisenssit ja ylläpito väistyvää, perinteiseen ohjelmistojen myyntiin liittyvää liiketoimintaa. Ohjelmistojen toimittaminen pilvipalveluna (SaaS-liiketoiminta) on Yhtiön tärkein ja suurin liikevaihdon komponentti. Yhtiön toimittamiin ohjelmistoratkaisuihin liittyvät palvelut ovat esimerkiksi käyttöönottoprojekteja, asiakkaan oman IT-ympäristön muutosten aiheuttamia käytön aikaisia muutosprojekteja tai koulutusta. Yhtiö tarjoaa myös prosessikonsultointia asiakkaan omien prosessien kehittämiseen. Yhtiön liiketoiminnan kannalta keskeisessä asemassa ovat sen kaksi tuote- 1

5 B.4a Merkittävät viimeaikaiset suuntaukset, jotka vaikuttavat liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan kokonaisuutta, jotka ovat IT-palvelunhallinta (eli ITSM) ja identiteetin- ja pääsynhallinta (eli IAM). Pilvipohjainen Efecte Edge -ratkaisukokonaisuus yhdistää nämä osa-alueet yhdeksi kokonaisuudeksi. Toisen Efecten liiketoimintakokonaisuuden muodostavat palvelut, joihin kuuluvat asiantuntijapalvelut, koulutus, tukipalvelut ja konsultointipalvelut. Internetin välityksellä tarjottavat eli niin sanotut pilvipohjaiset palvelut ovat viimeisen kymmenen vuoden aikana laajentuneet ja kehittyneet yhdeksi suurimmaksi paradigman muutokseksi tietokoneiden aikakaudella (Lähde: KPMG Journey to the cloud (2017)). SaaS-ohjelmistot yleistyvät nopeaa tahtia, ja ne korvaavat usein vanhat lisenssipohjaiset ohjelmistot. SaaSohjelmistojen yleistyessä myös niihin liittyvien palveluiden tarve asiakasyrityksissä lisääntyy. IT-palvelunhallinta- eli ITSM-markkinan ajureina toimivat muun muassa Bring Your Own Device (BYOD) -ilmiö eli omien laitteiden käyttäminen työtehtävissä ja etätyöskentelyn yleistyminen, kehittyneiden teknologioiden kuten big datan ja esineiden internetin esiintulo, ketterä implementointi, helppo käyttöönotto ja pilvipohjaisten ITSM-ratkaisujen tilausperusteinen hinnoittelu. Markkinan haasteina ovat esimerkiksi verkon kaistanleveysvaatimukset sekä asiakkaiden turvallisuuteen ja yksityisyydensuojaan liittyvät huolenaiheet. Pilvipohjaisten ITSM-ratkaisujen tarjoajille ennustetaan positiivista tulevaisuutta, joka perustuu yritysten pilvipohjaisiin ITSMratkaisutarpeisiin ja pilvipalveluiden yleistymiseen (Lähde: Marketsand- Markets Cloud-based ITSM market Global forecast to 2021). Identiteetin- ja pääsynhallinnan eli IAM-markkinan ajureina toimivat muun muassa lisääntynyt tietoisuus määräysten mukaisen toiminnan varmistamisesta (compliance management), lisääntynyt liikkuvuusratkaisujen tarve ja lisääntynyt huoli turvallisuusriskeistä. Markkinan tulevaisuuden mahdollisuuksina nähdään lisääntynyt pilvi- ja SaaS-palveluiden omaksuminen sekä markkinan kasvu hybrid cloud -mallin (integroitu pilvipalvelu, joka hyödyntää sekä julkisia että yksityisiä pilviä) kautta (Lähde: MarketsandMarkets Identity & Access Management market Global forecast to 2021). Yhtiön johdon arvion mukaan myös keväällä 2016 voimaan tullut EU:n yleinen tietosuoja-asetus vaikuttaa lähivuosina positiivisesti IAM-markkinan kehitykseen. Yhtiön johdon arvion mukaan keskeiset Yhtiöön vaikuttavat ja asiakkaiden toimintaan liittyvät ajurit ja trendit ovat asiakkaiden siirtyminen pilvipohjaisiin ratkaisuihin, muutokset lainsäädännössä, asiakaskokemuksen parantaminen ja kokonaiskustannusten kasvava rooli ostopäätöksissä. B.5 Konsernirakenne Efecte-konserni muodostuu emoyhtiö Efecte Oyj:stä ja sen kokonaan omistamista tytäryhtiöistä Efecte AB:stä, Efecte Denmark A/S:stä, Efecte Finland Oy:stä ja Efecte Germany GmbH:sta. B.6 Ilmoitettavat omistusosuudet, äänioikeudet ja määräysvalta Euroclear Finlandin ylläpitämän osakasluettelon mukaan Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa ovat seuraavat: Osakkeenomistaja Osakkeiden lukumäärä Ääniosuus, % First Fellow Oy ,51 Fincorp Ab ,80 Jaakkola Kristian ,10 Sarkkinen Jussi ,96 Apajalahti Jaan ,70 Aloitusrahasto Vera Oy ,66 Montonen Markku ,87 Kosonen Jukka ,21 Havacment Oy* ,70 Ervi Pertti ,60 * Yhtiön hallituksen jäsenen Hannu Vaajoensuun määräysvallassa oleva sijoitusyhtiö. 2

6 Kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Yhtiö ei ole tietoinen, että se olisi suoraan tai välillisesti jonkin tahon määräysvallassa, eikä Yhtiöllä ole tiedossaan järjestelyjä, jotka voisivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen Yhtiössä. Seuraavissa taulukoissa on esitetty eräitä Yhtiön taloudellisia konsernitilinpäätöstietoja ja päättyneiltä tilikausilta sekä eräitä taloudellisia tietoja ja päättyneiltä yhdeksän kuukauden jaksoilta. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti. Tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja tilintarkastamattomat vertailutiedot päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on niin ikään laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti. Alla esitetyt eräät taloudelliset tiedot eivät sisällä kaikkia Yhtiön konsernitilinpäätösten ja yhdeksän kuukauden katsauksen sisältämiä tietoja. KONSERNIN TULOSLASKELMA (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) LIIKEVAIHTO Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana Ulkopuoliset palvelut Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot Liikearvon poistot Konserniliikearvon poistot Liiketoiminnan muut kulut LIIKEVOITTO (-TAPPIO)

7 Rahoitustuotot ja -kulut Korkotuotot ja muut rahoitustuotot Muilta Korkokulut ja muut rahoituskulut Muille ( ) VOITTO (TAPPIO) ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA Tuloverot Tilikauden verot ( ) TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) KONSERNIN TASE (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Kehittämismenot Aineettomat oikeudet Liikearvo Konserniliikearvo Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus Keskeneräiset työt Pitkäaikaiset saamiset Muut saamiset Lyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset Muut saamiset Siirtosaamiset Rahoitusarvopaperit Muut arvopaperit Rahat ja pankkisaamiset VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEEN- SÄ VASTAAVAA YHTEENSÄ

8 KONSERNIN TASE (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma Vararahasto Muut rahastot Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto (tappio) OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Saadut ennakot Ostovelat Muut velat Siirtovelat VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ VASTATTAVAA YHTEENSÄ KONSERNIN RAHOITUSLASKELMA (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) Liiketoiminnan rahavirta: Voitto / tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja (+/ ) Oikaisut liikevoittoon (+/ ): Suunnitelman mukaiset poistot Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua Rahoitustuotot ja -kulut Muuntoero ja muut oikaisut Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos: Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäys/vähennys Vaihto-omaisuuden lisäys/vähennys

9 Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys/vähennys Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Saadut korot liiketoiminnasta Maksetut välittömät verot ( ) Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta: Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin ( ) Luovutustulot lyhytaikaisista sijoituksista Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta: Maksullinen osakeanti Omien osakkeiden hankkiminen ( ) Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut ( ) Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut ( ) Rahoituksen rahavirta Rahavarojen muutos, lisäys (+) / vähennys ( ) Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa Rahavarojen muutos KONSERNIN TUNNUSLUVUT (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa, ellei toisin ole ilmoitettu) (tilintarkastamaton, ellei toisin ole ilmoitettu) (tuhatta euroa, ellei toisin ole ilmoitettu) Liikevaihto (1) (1) SaaS (jatkuvat lisenssit (2) ) (1) (1) Kertalisenssit (lisenssit (2) ) (1) 245 (1) Ylläpito (tuki ja ylläpito (2) ) (3) (1) Palvelut (3) (1) Liikevaihto Suomesta (1) (1) Liikevaihto ulkomailta Kotimaisen liikevaihdon osuus 86 % 88 % 86 % 90 % Ulkomaisen liikevaihdon osuus 14 % 12 % 14 % 10 % Toistuva liikevaihto (recurring revenue) Toistuva liikevaihto, osuus liikevaihdosta % 60 % 64 % 62 % 64 % 6

10 SaaS MRR, kuukausiliikevaihto kauden lopussa Liikevaihdon kasvu % 25,1 % - 20,9 % 26,7 % (1) Käyttökate (4) Käyttökate % (4) 3,8 % 6,0 % 5,9 % 0,4 % EBITA (4) EBITA % (4) 1,3 % 3,4 % 3,4 % -2,7 % Liikevoitto (1) -329 (1) Liikevoitto % -0,2 % 1,5 % 1,6 % -4,8 % Tilikauden tulos (1) -330 (1) Oikaistu tilikauden tulos (4) Tulos/osake (EPS), euroa (4) (5) -0,02 0,02 0,03-0,07 Oma pääoma/osake, euroa (5) 0,15 0,16 0,17 0,15 Oikaistu tulos/osake (EPS), euroa (4) (5) 0,00 0,02 0,03-0,07 Taseen loppusumma (1) (1) Oma pääoma (1) 651 (1) Korollinen nettovelka (4) (1) Sijoitetun pääoman tuotto % (4) -2 % 13 % 14 % -21 % (1) Omavaraisuusaste % (4) 27 % 35 % 33 % 28 % (1) Nettovelkaantumisaste % (4) -223 % -195 % -142 % -60 % (1) Tutkimus- ja tuotekehitysmenot (1) Tutkimus- ja tuotekehitysmenot, % liikevaihdosta 15 % 19 % 18 % 19 % Saadut tilaukset Henkilöstö keskimäärin kauden aikana (1) 52 (1) Henkilöstö kauden lopussa Ulkona olevat osakkeet (keskimäärin kauden aikana) Ulkona olevat osakkeet kauden lopussa (1) Tilintarkastettu. (2) Yhtiön tilinpäätöksessä 2016 käytetty termi. (3) Yhtiön tilinpäätöksen 2016 liitetietojen luokitteluvirheen ( euroa) oikaisu. (4) Vaihtoehtoinen tunnusluku. Yhtiö esittää vaihtoehtoisia tunnuslukuja lisätietona FAS:n mukaisesti laadituissa Konsernin tuloslaskelmissa, Konsernin taseissa ja Konsernin rahavirtalaskelmissa esitetyille tunnusluvuille. Yhtiön näkemyksen mukaan vaihtoehtoiset tunnusluvut antavat merkittävää Yhtiötä koskevaa lisätietoa johdolle, sijoittajille, arvopaperianalyytikoille ja muille tahoille Yhtiön toiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja rahavirroista. (5) Osakekohtaiset tunnusluvut on laskettu käyttämällä Yhtiön osakkeenomistajille toteutetun maksuttoman osakeannin johdosta oikaistua osakemäärää. Yhtiökokous päätti maksuttomasta osakeannista osana listautumiseen liittyviä järjestelyjä. Eräiden vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäyttäminen Seuraavassa taulukossa esitetään käyttökatteen täsmäytys liikevoittoon, liikevoiton ennen liikearvon poistoja täsmäytys liikevoittoon ja oikaistun tilikauden tuloksen täsmäytys tilikauden tulokseen: (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) Liikevoitto Poistot Käyttökate Liikevoitto Liikearvon poistot Konserniliikearvon poistot Liikevoitto ennen liikearvon poistoja (EBITA)

11 Tilikauden tulos Listauskulut Oikaistu tilikauden tulos B.8 Valikoidut keskeiset Ei sovellu. Esitteeseen ei sisälly pro forma -muotoisia tietoja. pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot B.9 Tulosennuste Yhtiö arvioi tämänhetkisten asiakassopimusten, olemassa olevan palveluiden toimituskapasiteetin sekä loppuvuoden aikana saatavista kertalisenssitilauksista tehdyn ennusteen perusteella, että Yhtiön liikevaihto vuonna 2017 on 10,3 10,8 miljoonaa euroa ja että käyttökate on positiivinen. B.10 Historiallisia taloudellisia tietoja koskevassa tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitettyjen muistutusten luonne Tulosennusteen perusteet Efecten tulosennuste perustuu Yhtiön johdon arvioihin ja oletuksiin Yhtiön liikevaihdon, liiketuloksen ja toimintaympäristön kehityksestä. Tulosennuste perustuu liiketoiminnan volyymin kasvuun, asiakkaiden kanssa tehtyihin sopimuksiin, arvioihin Yhtiön palveluiden toimituskapasiteetista sekä arvioihin asiakkailta saatavista uusista tilauksista. Efecte voi vaikuttaa liikevaihdon ja liikevoittoprosentin kehitykseen kysyntälähtöisellä tuote- ja palvelutarjonnalla, asiakkaiden tarpeita vastaavalla tuotekehityksellä sekä jatkuvalla kustannusseurannalla, henkilöresurssien tehokkaalla käyttämisellä ja oman organisaation kehittämisellä. Efecten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevat tekijät liittyvät pääasiassa kilpailijoiden toimintaan, yleiseen talouskehitykseen ja yleisiin ITmarkkinoiden trendeihin, jotka voivat vaikuttaa kysyntään ja Yhtiön kilpailukykyyn. Efecten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella ovat myös muut toimialaan ja liiketoimintaan liittyvät yleiset riskitekijät. Ei sovellu. Historiallisia taloudellisia tietoja koskeviin tilintarkastuskertomuksiin ei sisälly huomautuksia. B.11 Käyttöpääoma Ei sovellu. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet Esitteen päivämäärää seuraavien 12 kuukauden ajaksi. C.1 Kaupankäynninkohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi ja laji C.2 Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta C.3 Liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä / osakekohtainen nimellisarvo C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet Tarjottavat Osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia. Yhtiöllä on yksi osakesarja. Yhtiön osakkeiden ISIN-tunnus on FI , ja kaupankäyntitunnuksen First Northissa odotetaan olevan EFECTE. Tarjottavien Osakkeiden liikkeeseenlaskun valuutta on euro. Esitteen päivämääränä Yhtiön osakepääoma on euroa ja Yhtiöllä on yhteensä liikkeeseen laskettua osaketta. Listautumisannissa Yhtiö laskee liikkeeseen yhteensä enintään Uutta Osaketta. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiön osakkeisiin liittyvät oikeudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan Osakeyhtiölain ja muun Suomessa voimassa olevan lainsäädännön mukaan. Merkintäetuoikeus Osakeyhtiölain mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on 8

12 etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, ellei antia tai hallituksen osakeantivaltuutusta koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Yhtiökokoukset ja äänioikeus Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti kukin osake oikeuttaa haltijansa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osingot ja muu voitonjako Tarjottavat Osakkeet oikeuttavat omistajansa Yhtiön osinkoihin ja muihin jaettuihin varoihin sekä muihin osakkeenomistajien oikeuksiin sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin ja osakkeenomistajan arvo-osuustilille. Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeille mahdollisesti maksettavaa osinkoa maksetaan yleensä kerran vuodessa. Osinkoa voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella. C.5 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset C.6 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen C.7 Osingonjakopolitiikka Jakso D Riskit D.1 Tärkeimmät liikkeeseenlaskijalle tai sen toimialalle ominaiset riskit Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa ehdottamaa määrää tai muuten hyväksymää määrää, ellei niin ole vaadittu yhtiökokouksessa osakkeenomistajien toimesta, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista. Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää Yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan Yhtiön maksukyvyttömyyden. Esitteen päivämääränä Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja suostumuslausekkeet. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti poistaa nämä lausekkeet yhtiöjärjestyksestä ehdollisena sille, että Yhtiön hallitus toteaa Yhtiön osakkeiden ottamisen kaupankäynnin kohteeksi First Northiin toteutuvan. Muutokset rekisteröidään Kaupparekisteriin ennen Yhtiön osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi First Northiin. Tarjottaviin Osakkeisiin liittyvät luovutusrajoitussopimukset on kuvattu osatekijässä E.5. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle kaupankäyntitunnuksella EFECTE. Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta Yhtiö investoi strategiansa mukaisesti lähivuosina merkittävästi kasvuun, minkä johdosta tavoitteena ei ole maksaa osinkoja vuosina Yhtiön toimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyviä riskejä Talouden ja rahoitusmarkkinoiden epävarmuudet ja epäsuotuisa kehitys voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan ja asiakkaisiin, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan, maksuvalmiuteen sekä pääoman saatavuuteen Suomen mahdollinen epäsuotuisa talouskehitys ja ohjelmistomarkkinoiden mahdollisesti heikentyvät kasvunäkymät voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön palveluiden kysyntään ja liiketoiminnan kannattavuuteen Muutokset IT-alan kehityksessä, asiakkaiden liiketoiminnassa ja kysynnässä voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, kilpailukykyyn ja kykyyn säilyttää asiakkaansa 9

13 Epäonnistuminen immateriaalioikeuksien hallinnassa voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kilpailukykyyn Yhtiö ei välttämättä kykene pitämään palveluksessaan tai rekrytoimaan Yhtiön toimintaa varten tarvittavaa määrää IT-asiantuntijoita, johtohenkilöitä ja muita avainhenkilöitä taikka takaamaan näiden resurssiensa riittävyyttä Yhtiö voi epäonnistua kansainväliseen kasvuun tähtäävän strategiansa toteuttamisessa Häiriöt pilvipalveluna tarjottavien SaaS-ohjelmistojen toiminnassa saattavat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan Kilpailun voimistuminen ja muutokset kilpailuympäristössä Yhtiön toimialalla voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen Yhtiö ei välttämättä onnistu tuotteidensa ja palveluidensa hinnoittelussa tai tuotekehityksessä Yhtiö voi epäonnistua kilpailukykynsä kannalta riittävien ja oikeaaikaisten investointien tekemisessä, eikä Yhtiöllä ole välttämättä niihin riittäviä taloudellisia resursseja Mahdollisiin tuleviin yritysjärjestelyihin liittyvien taloudellisten tavoitteiden ja synergiaetujen saavuttaminen on epävarmaa Asiakasprojekteihin liittyy erityisesti odottamattomien viivästysten ja ylimääräisen työn johdosta epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa Yhtiön kokonaan tai osittain kannettaviksi tulevia kustannuksia Yhtiön tuotteissa tai palveluissa oleva huolimattomuudesta tai epärehellisyydestä johtuva ammatillinen virhe voi aiheuttaa merkittävää taloudellista vahinkoa tai muuta vahinkoa Tietosuoja- tai tietoturvauhat tai mahdolliset puutteet Yhtiön asiakkaille toimittamissa tuotteissa tai palveluissa voivat toteutuessaan aiheuttaa Yhtiölle merkittäviä välittömiä ja välillisiä haitallisia seuraamuksia Yhtiön liiketoiminta on osittain riippuvainen kolmansien osapuolten palveluista, teknologioista ja ohjelmistoista, joihin tulevaisuudessa kohdistuvat mahdolliset muutokset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan Asiakkaiden liiketoiminnassa tapahtuvat ennakoimattomat muutokset, avainasiakkaiden menettäminen tai asiakkaiden ostojen väheneminen voivat toteutuessaan vaikuttaa negatiivisesti Efecten liiketoimintaan Yhtiön maineen vahingoittuminen tai Yhtiötä koskevat kielteiset markkinakäsitykset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan Lakot ja muut työtaistelutoimenpiteet voivat haitata Yhtiön liiketoimintaa Muutokset sääntelyssä saattavat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön markkina-arvoon tai liiketoiminnan tulokseen, kasvattaa Yhtiön kustannuksia tai aiheuttaa Yhtiölle raskaampia hallinnollisia velvollisuuksia Yhtiön vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Yhtiölle kielteinen päätös missä tahansa oikeudenkäynnissä tai viranomaismenettelyssä voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan 10

14 D.2 Tärkeimmät arvopapereille ominaiset riskit Jakso E Tarjous E.1 Nettovarat / arvioidut kokonaiskustannukset E.2a Syyt tarjoamiseen / varojen käyttö / arvioidut kokonaisnettovarat Yhtiön verorasitus voi kasvaa verolainsäädännössä tai sen soveltamisessa tapahtuvien muutosten tai verotarkastusten epäedullisten lopputulosten vuoksi Mahdollinen liikearvon tai muiden aineettomien tai aineellisten hyödykkeiden arvonalentuminen voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen Rahoitusriskejä ja taloudellisia riskejä Yhtiö ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan Tulevat tilinpäätösstandardien muutokset tai Yhtiön mahdollinen päätös alkaa soveltaa IFRS-tilinpäätösstandardeja altistavat Yhtiön tilinpäätöksen muutoksiin liittyville riskeille Yhtiöön kohdistuvien luotto- ja vastapuoliriskien toteutuminen saattaa vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kassavirtaan ja likviditeettiin Valuuttakurssien muutokset saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen First Northissa listautumiseen, Listautumisantiin ja Tarjottaviin Osakkeisiin liittyviä riskejä Listautumisannin tai listautumisen toteutumisesta ei ole varmuutta Yhtiö voi epäonnistua First North -yhtiöltä vaadittavien toimintojen toteuttamisessa tai First North -yhtiöön sovellettavan lainsäädännön noudattamisessa Listautumisannista ei välttämättä saada kerättyä varoja täysimääräisesti Yhtiön osakkeet eivät ole aiemmin olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla, Yhtiön osakkeiden hinta saattaa heilahdella, aktiiviset ja likvidit markkinat eivät välttämättä kehity, ja mahdolliset sijoittajat voivat menettää huomattavan osan sijoituksestaan Yhtiö ei välttämättä kykene jakamaan osinkoa tulevaisuudessa Sijoittajat eivät voi peruuttaa sijoituspäätöstään Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit saattavat alentaa Tarjottavien Osakkeiden arvoa ja laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusosuutta sekä osakkeisiin liittyvää äänioikeutta Hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijat eivät välttämättä kykene käyttämään äänioikeuttaan Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä pysty käyttämään merkintäetuoikeuksiaan Yhtiön Listautumisantiin liittyvien palkkioiden ja kulujen arvioidaan olevan noin 0,6 miljoonaa euroa olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti. Tämän seurauksena Yhtiön Osakeannista saamien nettovarojen arvioidaan olevan noin 5,1 miljoonaa euroa olettaen, että kaikki Uudet Osakkeet merkitään ja Henkilöstöanti toteutuu täysimääräisesti. Listautumisannilla on tarkoitus luoda edellytykset Yhtiön First North -listautumiselle ja mahdollistaa Yhtiön strategian mukaisen kansainvälisen kasvun rahoittaminen ja toiminnan laajentaminen. Yhtiö odottaa, että First North -listautuminen avaa Yhtiölle uuden kanavan oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaan sekä Suomesta että ulkomailta, luo Tarjottaville Osakkeille likviditeetin ja kehittää Yhtiön yleistä tunnettavuutta ja mainetta potentiaalisten asiakkaiden, kumppaneiden, sijoittajien ja potentiaalisten työntekijöiden keskuudessa. Niin ikään Listautumisannin tarkoituksena on 11

15 vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta. Lisäksi Listautumisannin tarkoituksena on laajentaa Yhtiön omistajapohjaa sekä suomalaisten yksityissijoittajien että kotimaisten ja kansainvälisten instituutioiden keskuudessa. Listautumisannin myötä Yhtiön osakkeita voidaan myös käyttää tehokkaammin maksuvälineenä yrityskaupoissa. Lisäksi Listautumisannilla kerättäviä varoja on tarkoitus käyttää Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin. E.3 Tarjouksen ehdot Osakeannissa ja Osakemyynnissä (määritelty jäljempänä) tarjotaan yhteensä enintään Efecte Oyj:n (Yhtiö tai Efecte) osaketta. Yhtiö tarjoaa merkittäväksi enintään Yhtiön uutta osaketta (Uudet Osakkeet) (Osakeanti). Lisäksi Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat (Myyjät) tarjoavat ostettavaksi yhteensä enintään Yhtiön olemassa olevaa osaketta (Myyntiosakkeet, ja yhdessä Uusien Osakkeiden kanssa Tarjottavat Osakkeet) (Osakemyynti, ja yhdessä Osakeannin kanssa Listautumisanti). Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (Yleisöanti), (ii) henkilöstöannista Yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden työntekijöille sekä Yhtiön hallituksen jäsenille (Henkilöstöanti) ja (iii) instituutioannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä (Instituutioanti). Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 45,9 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 37,3 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti. Aktia Varainhoito Oy, Aurator Varainhoito Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Kari Stadigh henkilökohtaisesti tai hänen nimeämänsä taho (Ankkurisijoittajat) ovat kukin erikseen antaneet merkintäsitoumuksia Tarjottavien Osakkeiden merkitsemisestä Instituutioannissa tietyin edellytyksin. Ankkurisijoittajien antamat merkintäsitoumukset vastaavat yhteensä noin 6,2 miljoonaa euroa eli noin 55 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Lisäksi Yhtiön hallituksen jäsenet ovat kukin erikseen antaneet merkintäsitoumuksia Tarjottavien Osakkeiden merkitsemisestä Henkilöstöannissa. Yleisöannin merkintäaika alkaa kello 9:30 ja päättyy kello 16:30. Instituutioannin merkintäaika alkaa kello 9:30 ja päättyy kello 12:00. Henkilöstöannin merkintäaika alkaa kello 9:30 ja päättyy kello 16:30. Yhtiön hallituksella on mahdollisessa ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin keskeyttämiseen aikaisintaan kello 16:30. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin merkintäaikaa. Kunkin Instituutioannissa ja Yleisöannissa Tarjottavan Osakkeen merkintähinta (Merkintähinta) on 5,50 euroa. Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta eli 4,95 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Listautumisannissa annettu merkintäsitoumus (Merkintäsitoumus) on sitova, ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Arvopaperimarkkinalain mahdollistamissa tilanteissa. Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti koska tahansa ennen Listautumisannin toteuttamista. Yhtiön hallitus päättää arviolta Listautumisannin toteuttamisesta, Tarjottavien Osakkeiden lopullisen määrän, Tarjottavien Osakkeiden lopullisen määrän jakautumisen Instituutio-, Yleisö-, ja Henkilöstöannin välillä sekä Listautumisannissa annettujen Merkintäsitoumusten hyväksymisestä kokonaan tai osittain. Yhtiön hallitus päättää menettelystä yli- ja alikysyntä- 12

16 tilanteessa, ja se voi myös päättää olla toteuttamatta Listautumisantia. Yhtiö tiedottaa Listautumisannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta Listautumisannissa merkityt ja liikkeeseen lasketut Yleisö- ja Henkilöstöannissa jaetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan hyväksytyn Merkintäsitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta Instituutioannissa Tarjottavat Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta Euroclear Finland Oy:n kautta. Uudet Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet, ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muihin osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun Uudet Osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin arviolta Myyntiosakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet, ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muihin Yhtiön osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä omistusoikeuden siirtymisestä lukien. Yleisöantia koskevat erityisehdot Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka on Suomessa ja jotka antavat Merkintäsitoumuksensa Suomessa. Yleisöannin Merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään Tarjottavaa Osaketta. Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat Evli Pankki Oyj:n internetpalvelu osoitteessa Evli Pankki Oyj:n toimipiste osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki, arkisin kello 9 16, ja Evli Pankki Oyj:n merkintäpiste, johon merkinnän voi toimittaa faksitse tai sähköpostilla. Merkintä on maksettava merkintää tehtäessä. Instituutioantia koskevat erityisehdot Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään Tarjottavaa Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä. Instituutioannissa Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä. Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden Merkintäsitoumus käsittää vähintään Tarjottavaa Osaketta. Instituutioannin merkintäpaikkana toimii Evli Pankki Oyj:n toimipiste osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki, puh Instituutioantiin osallistuvien sijoittajien tulee maksaa hyväksytyn Merkintäsitoumuksen mukaiset heille jaetut Tarjottavat Osakkeet Pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaisesti siten, että maksu on Yhtiön tilillä arviolta E.4 Liikkeeseenlaskuun liittyvät olennaiset intressit / eturistiriidat Henkilöstöantia koskevat erityisehdot Henkilöstöannissa tarjotaan enintään Tarjottavaa Osaketta Yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden työntekijöille sekä Yhtiön hallituksen jäsenille. Henkilöstöannin Merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään Tarjottavaa Osaketta. Henkilöstöantiin osallistumisen edellytyksenä on luovutusrajoitukseen sitoutuminen. Myyjät myyvät Myyntiosakkeita Osakemyynnissä. Hyväksytty Neuvonantaja toimii myös Yhtiön taloudellisena neuvonantajana ja Pääjärjestäjänä Listautumisannissa, ja sen palkkio on sidottu Listautumisannissa hankittavien varojen määrään. Osana tavanomaista liiketoimintaansa Hyväksytty Neuvonantaja saattaa tarjota Yhtiölle neuvonta-, konsultointi- ja muita palveluita, joista se saattaa tulevaisuudessa saada palkkioita ja kulukorvauksia. Yhtiön tiedossa ei ole muita Listautumisannin kannalta olennaisia intressejä. 13

17 E.5 Myyntirajoitussopimukset Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat sopineet, että Yhtiö ei tietyin poikkeuksin ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta laske liikkeeseen tai muutoin luovuta Yhtiön osakkeita listautumista seuraavan 180 päivän aikana. Yhtiön luovutusrajoitussitoumus ei kuitenkaan koske Yhtiön osakkeiden käyttämistä vastikkeena yritysjärjestelyissä eikä Yhtiön nykyisten optio-ohjelmien perusteella annettavia Yhtiön osakkeita tai Yhtiön mahdollisesti perustaman osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella mahdollisesti annettavia Yhtiön osakkeita. Myyjät ovat sitoutuneet luovutusrajoituksiin, joiden mukaisesti Myyjät eivät tietyin poikkeuksin ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta tarjoa, myy, myy lyhyeksi, panttaa tai muutoin luovuta suoraan tai välillisesti Listautumisannin jälkeen omistamiaan Yhtiön osakkeita listautumista seuraavan 360 päivän aikana. Myyjien yhteenlaskettu osuus Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä on 27,8 prosenttia ennen Listautumisantia ja noin 4,0 prosenttia Listautumisannin jälkeen olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti. Myyjät ovat Kristian Jaakkola, Jaan Apajalahti, Jussi Sarkkinen, Heikki Numminen, Risto Vuori, Hermann Klein, Joni Karppinen, Juhana Orrela ja Henri Jääskeläinen. E.6 Omistuksen laimentuminen E.7 Arvioidut kustannukset, jotka veloitetaan sijoittajalta Henkilöstöantiin osallistumisen edellytyksenä on luovutusrajoitukseen sitoutuminen. Luovutusrajoituksen mukaisesti Henkilöstöantiin osallistuvat eivät ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta myy tai muutoin luovuta Henkilöstöannissa merkitsemiään Yhtiön osakkeita listautumista seuraavan 360 päivän aikana. Henkilöstöantiin liittyvät luovutusrajoitukset ovat sitovia siitä riippumatta, onko kyseiset luovutusrajoitukset kirjattu osakkeenomistajien arvo-osuustileille. Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskun seurauksena Listautumisannissa osakkeiden määrä voi nousta osakkeeseen (olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti), mikä vastaa nykyisille osakkeenomistajille noin 18,7 prosentin laimentumista. Ei sovellu. Yhtiö ei veloita sijoittajilta kustannuksia Listautumisannista. 14

18 RISKITEKIJÄT Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy useita riskejä, joista monet kuuluvat Yhtiön liiketoiminnan luonteeseen ja voivat olla merkittäviä. Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien sijoittajien tulee tutustua huolellisesti tässä Esitteessä esitettäviin tietoihin ja erityisesti alla kuvattuihin riskitekijöihin. Kuvaus riskitekijöistä perustuu Esitteen päivämäärän tietoihin ja arvioihin, eikä se ole siten välttämättä tyhjentävä. Mahdollisten sijoittajien on syytä ottaa huomioon, että riskitekijöiden esitysjärjestys ei välttämättä kuvaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Mikäli yksi tai useampi tässä kuvatuista riskeistä toteutuu, sillä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin. Myös muilla riskeillä ja epävarmuustekijöillä, joista Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita Yhtiö pitää tällä hetkellä epäolennaisina, voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Tarjottavien Osakkeiden markkinahinta saattaa laskea näiden tai muiden riskien toteutumisen vuoksi, ja sijoittajat voivat menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan. Yhtiön toimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyviä riskejä Talouden ja rahoitusmarkkinoiden epävarmuudet ja epäsuotuisa kehitys voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan ja asiakkaisiin, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan, maksuvalmiuteen sekä pääoman saatavuuteen Yhtiön toimintaympäristöön vaikuttavat maailmanlaajuiset, alueelliset ja kansalliset taloudelliset olosuhteet ja pitkään jatkunut yleinen taloudellinen epävarmuus. Huolimatta eri maiden hallitusten, sääntelyviranomaisten ja keskuspankkien elvyttämistoimista ympäri maailmaa, talouden toipuminen taantumasta on ollut epäyhtenäistä eri maiden välillä. Epävarmuutta lisänneet tapahtumat Euroopassa, kuten Euroopan maiden velkakriisit, Yhdistyneen kuningaskunnan ilmoitus eroamisesta Euroopan unionista ja erilaiset geopoliittiset jännitteet, ovat entisestään vähentäneet talouden ennustettavuutta. Taloudellinen epävarmuus vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan monella tapaa vaikeuttaen tulevan liiketoiminnan tarkkaa ennakoimista ja suunnittelua. Markkinaolosuhteiden kehittymisen arviointi on vaikeaa, sillä olosuhteisiin vaikuttavat lukuisat Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolelle jäävät tekijät, kuten rahoitusmarkkinoiden makrotason muutokset, osake-, joukkovelkakirjalaina- ja johdannaismarkkinat sekä hallitusten, viranomaisten ja keskuspankkien toimenpiteet. Negatiivinen taloudellinen kehitys ja asiakkaiden toimintaympäristön muutokset voivat myös johtaa Yhtiön asiakkaiden IT-investointien päätöksenteon hidastumiseen, lykkäämiseen tai perumiseen. Edellä mainituilla seikoilla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Suomen mahdollinen epäsuotuisa talouskehitys ja ohjelmistomarkkinoiden mahdollisesti heikentyvät kasvunäkymät voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön palveluiden kysyntään ja liiketoiminnan kannattavuuteen Hitaasti kasvava kansainvälinen talous ja epävarmuus kansainvälisen talouden kehityksestä ovat vaikuttaneet negatiivisesti myös Suomen talouteen. Vaikka Suomen talous palasi vuoden 2016 aikana kasvu-uralle kotimaisen kysynnän vetämänä, odotetaan kasvun pysyvän hieman hitaampana verrattuna muuhun euroalueeseen. Suomen talouteen haitallisesti vaikuttavia tekijöitä ovat muun muassa epävarmat kansainvälisen talouden näkymät, heikoksi jäävä vientikysyntä sekä pitkäaikaistyöttömien suuri määrä. Taloudessa tapahtuneesta positiivisesta kehityksestä huolimatta vienti ja tuotannolliset investoinnit ovat olleet viime vuosiin saakka vaatimattomalla tasolla. IT-alan kehitykseen vaikuttavat keskeisesti teollisen toiminnan ja palvelutoiminnan kehitys sekä elinkeinoelämän luottamus talouden yleisiin trendeihin. Ohjelmistomarkkinoiden arvioidaan kasvaneen vuonna 2016 lähes viisi prosenttia ja kasvun odotetaan kiihtyvän hieman noin viiteen prosenttiin vuosina 2017 ja Suomen talouden odotettua heikompi kasvu voi kuitenkin vaikuttaa epäedullisesti ohjelmistomarkkinoiden kasvunäkymiin, millä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan. Suomen yleinen taloustilanne sekä rakenteelliset ja alueelliset muutokset julkisella sektorilla voivat vaikuttaa haitallisesti erityisesti Yhtiön asiakkaiden toimintaedellytyksiin ja siten Yhtiön tuotteiden ja palveluiden kysyntään. Muun muassa julkishallinto, kaupan ala, palvelusektori ja teollisuus ovat Yhtiölle merkittäviä asiakkaita, ja muutokset näiden taloudellisessa tilanteessa, tulevaisuudennäkymissä tai käytettävissä olevien varojen määrässä voivat vaikuttaa epäedul- 1 Gartner (Marketvisio). Suomen IT-markkinat , kesäkuun 2016 katsaus. 15

19 lisesti Yhtiön tuotteiden ja palveluiden kysyntään. Talouden epävarmuus, rakenteelliset ja alueelliset muutokset julkisella sektorilla, julkishallinnon budjettiratkaisut ja muutokset Yhtiön asiakkaiden toiminnassa voivat johtaa muun muassa jo tilattujen projektien tai palveluiden lykkääntymiseen tai niiden toteuttamisen keskeyttämiseen. Edellä mainituilla seikoilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Muutokset IT-alan kehityksessä, asiakkaiden liiketoiminnassa ja kysynnässä voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, kilpailukykyyn ja kykyyn säilyttää asiakkaansa Yhtiön toimintaympäristössä tapahtuvat muutokset ja kehityssuunnat vaikuttavat keskeisesti Yhtiön liiketoimintaan. ITalan kehitykseen vaikuttavat erityisesti teollisen toiminnan ja palvelutoiminnan kehitys sekä elinkeinoelämän luottamus talouden yleisiin trendeihin. Myös muutokset asiakkaiden liiketoiminnassa ja taloudellisessa tilanteessa sekä ohjelmistomarkkinoiden kilpailutilanteessa voivat vaikuttaa keskeisesti Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiö ei välttämättä kykene reagoimaan riittävän nopeasti informaatioteknologian ja toimintamallien kehityksen aiheuttamiin kysynnän muutoksiin, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kilpailukykyyn ja sen kykyyn säilyttää asiakkaansa. Myös uusien tuotteiden ja palveluiden kehittäminen vaatii Yhtiöltä huomattavasti resursseja, eivätkä asiakkailta saatavat tuotot välttämättä riitä kattamaan kehitystyön kustannuksia. Yhtiön toimintaympäristöön vaikuttaa merkittävästi myös maailman nopea digitalisoituminen eli tuotteiden ja palveluiden siirtyminen sähköiseen muotoon ja loppukäyttäjän saataville verkon välityksellä. Jos Yhtiö epäonnistuu liiketoimintaympäristön muutoksista seuraavien vaatimusten täyttämisessä, se saattaa menettää asiakkaitaan ja markkinaosuuttaan, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Epäonnistuminen immateriaalioikeuksien hallinnassa voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kilpailukykyyn Yhtiö hyödyntää liiketoiminnassaan omia ja kolmansien tahojen immateriaalioikeuksia. Riskeinä ovat sekä Yhtiön omien lähinnä itse kehitettyihin ohjelmistotuotteisiin liittyvien immateriaalioikeuksien menetys tai vuotaminen muille osapuolille että kolmansien osapuolten immateriaalioikeuksien tai käyttöoikeusehtojen loukkaus Efecten toimesta. Vaikka Yhtiö pyrkii minimoimaan riskejä tarkalla asiakassopimusten hallinnalla sekä käyttöön otettavien kolmansien osapuolten ohjelmistokomponenttien, kuten avoimen lähdekoodin ohjelmistojen, huolellisella arvioinnilla, ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö onnistuu suojaamaan tai vakiinnuttamaan immateriaalioikeutensa riittävällä tavalla tai että Yhtiö pystyy tulevaisuudessa luomaan tai muuten hankkimaan kaikki liiketoiminnassaan mahdollisesti tarvitsemansa immateriaalioikeudet itselleen edullisin ehdoin tai että se onnistuu kolmansien osapuolten lisenssiehtojen noudattamisessa. Lisäksi IT-alan lisääntyvä riippuvuus patentoidusta tai muutoin suojatusta teknologiasta saattaa tulevaisuudessa altistaa Efecten oikeudenkäynneille tai muille menettelyille, joissa Efecte joutuu puolustautumaan väitettyjä kolmansien osapuolten immateriaalioikeuksiin liittyviä loukkauksia, väitteitä tai muita riitoja vastaan. Kolmansien osapuolten patenttioikeudet voivat myös vaikeuttaa Yhtiön laajentumista uusille markkina-alueille tai estää sen. Immateriaalioikeuksien tarvittavan luomisen, hankkimisen, suojaamisen, vakiinnuttamisen ja hallinnan mahdollinen epäonnistuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiö ei välttämättä kykene pitämään palveluksessaan tai rekrytoimaan Yhtiön toimintaa varten tarvittavaa määrää IT-asiantuntijoita, johtohenkilöitä ja muita avainhenkilöitä taikka takaamaan näiden resurssiensa riittävyyttä Yhtiön tuotekehitys, palveluliiketoiminta ja kasvustrategian onnistuminen riippuvat suurelta osin sen kyvystä houkutella ja sitouttaa palvelukseensa ammattitaitoisia IT-asiantuntijoita, johtohenkilöitä ja muita avainhenkilöitä. Efecten toimialalla kilpailu pätevistä IT-asiantuntijoista, johtohenkilöistä ja muista avainhenkilöistä on kireää, ja Efecten menestys ja orgaanisen kasvun mahdollisuudet riippuvat suurelta osin siitä, kuinka hyvin Yhtiö pystyy hankkimaan palvelukseensa, motivoimaan ja pitämään palveluksessaan ammattitaitoista henkilöstöä organisaation joka tasolla. ITasiantuntijoiden kysyntä on voimakasta alan yrityksissä, ja lisäksi viranomaiset ja muiden toimialojen yritykset palkkaavat näitä osaajia palvelukseensa enenevässä määrin. Vaikka Efecte on panostanut henkilöstönsä ja avainhenkilöidensä sitouttamiseen ja osaamiseen, on mahdollista, että Efecte ei kykene rekrytoimaan tai pitämään palveluksessaan riittävää määrää ammattitaitoista henkilöstöä. Tässä tilanteessa sen tuotteiden ja palveluiden laatu saattaa laskea, mikä voi supistaa liikevaihtoa ja heikentää Yhtiön kannattavuutta sekä estää Yhtiötä toimimasta, kehittymästä ja kasvattamasta liiketoimintaansa menestyksekkäästi. On myös mahdollista, että Yhtiön henkilöstökulut nousevat pätevää henkilöstöä koskevan kiristyvän kilpailun myötä. Edellä mainitut riskit voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. 16

20 Yhtiö voi epäonnistua kansainväliseen kasvuun tähtäävän strategiansa toteuttamisessa Efecten tavoitteena on yli 20 prosentin keskimääräinen vuosittainen liikevaihdon orgaaninen kasvu vuosina Yhtiö tavoittelee kasvua voimakkaimmin ulkomailta, ja kasvutavoitteet kohdistuvat erityisesti niihin maihin, joissa Yhtiöllä on nykyisellään liiketoimintaa, sekä mahdollisesti näiden maiden naapurimaihin Euroopan talousalueella. Ulkomaisen liiketoiminnan osuus Yhtiön liikevaihdosta vuonna 2016 oli noin 14 prosenttia. Voimakkaat investoinnit kansainvälistymiseen lisäävät kiinteitä kustannuksia muun muassa etupainotteisen rekrytoinnin kautta ja alentavat liikevoittoa lähivuosina, mutta strategiakauden loppua kohden Yhtiö tavoittelee kaksinumeroista liikevoittoprosenttia. Kasvun saavuttaminen saattaa kuitenkin osoittautua ennakoitua haastavammaksi, mikä saattaa heikentää Yhtiön kannattavuutta. Yhtiön ennakoimaa nopeampi kasvu saattaa myös aiheuttaa Yhtiölle tarpeen kiihdyttää etupainotteisia investointeja muun muassa rekrytointien ja myyntiverkoston luomisen muodossa. Lisäksi Yhtiön kansainvälisen liiketoiminnan ja henkilöstömäärän kasvaessa on mahdollista, etteivät Yhtiön nykyiset organisaatiorakenteet vastaa kasvaneen liiketoiminnan tarpeita, jolloin Yhtiö voi joutua mukauttamaan organisaatiotaan. Mikäli uuden organisaatiorakenteen ja muutosten täytäntöönpano eivät tapahdu suunnitellussa aikataulussa, Yhtiölle voi aiheutua ylimääräisiä kustannuksia ja Yhtiön liiketoiminnan kansainväliseen kasvuun liittyvät tavoitteet voivat jäädä kokonaan tai osittain saavuttamatta. Yhtiö voi epäonnistua esimerkiksi yksiköiden tai henkilöiden sijoittelussa, jolloin liiketoiminnan tehostuminen voi jäädä toteutumatta suunnitellussa aikataulussa tai kokonaisuudessaan. Mahdollisten organisaatiomuutosten toteuttaminen vie myös Yhtiön johdon aikaa ja resursseja muulta liiketoiminnalta. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö onnistuu kansainväliseen kasvuun tähtäävän strategiansa toteuttamisessa tai siihen liittyvien organisaatiomuutosten hallinnassa. Yhtiön strategian onnistunut toteuttaminen riippuu useista tekijöistä, joista osa on kokonaan tai osittain Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Muutokset markkinaolosuhteissa tai epäonnistuminen johtamisessa, tuotteiden ja palveluiden kehittämisessä ja käyttöönotossa voivat johtaa siihen, ettei Yhtiö kykene onnistuneesti toteuttamaan strategiaansa. On myös mahdollista, että Yhtiön strategia osoittautuu itsessään epäonnistuneeksi. Kunkin edellä mainitun riskin toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Häiriöt pilvipalveluna tarjottavien SaaS-ohjelmistojen toiminnassa saattavat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan Yhtiö tarjoaa ohjelmistoja pilvipalveluina (Software-as-a-Service, SaaS), jolloin asiakas on yhteydessä tuotantoympäristöön internetin välityksellä. Yhtiön harjoittamassa pilvipalveluliiketoiminnassa olennaista on palvelun luotettava toimittaminen asiakkaille palvelusopimusten mukaiset palvelutasot täyttäen, ja tälle liiketoiminnalle tyypilliset riskit liittyvät sekä Yhtiön omaan palvelun ylläpitoon että ulkoistettuihin konesaleihin ja verkkoyhteyksiin. Mahdolliset katkot pilvipalveluissa ja palvelutasojen täyttymättä jääminen saattavat heikentää asiakastyytyväisyyttä, mikä saattaa puolestaan supistaa liikevaihtoa ja heikentää Yhtiön kannattavuutta. Pilvipalvelut ovat riippuvaisia tieto- ja viestintäjärjestelmien toimivuudesta, ja järjestelmähäiriöt ja/tai järjestelmien käytön esteet ja rajoitukset voivat haitata Yhtiön toimintoja. Lisäksi Yhtiön asiakkaiden tietojärjestelmien ylläpito edellyttää hyvin toimivia tietoliikenneyhteyksiä ja -järjestelmiä. Vaikka Efecte ennaltaehkäisee tietojärjestelmiin liittyvien riskien toteutumista jatkuvalla toimintamallien, käytäntöjen ja prosessien kehittämisellä, ei tietojärjestelmien virheetöntä toimivuutta ja palvelusopimusten mukaisten palvelutasojen täyttymistä voida taata kaikissa tilanteissa. Virheet tietojärjestelmissä voivat aiheuttaa tietoliikenneverkkoihin ja asiakkaiden tietoliikenneyhteyksiin liittyviä häiriöitä sekä tietoturvaan kohdistuvia riskejä. Näiden häiriöiden ja riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Kilpailun voimistuminen ja muutokset kilpailuympäristössä Yhtiön toimialalla voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen Ohjelmistomarkkinoilla, mukaan lukien yritysohjelmistojen markkinoilla, vallitsee voimakas kilpailu, joka voi kiristyä entisestään uusien markkinoille tulijoiden johdosta. Efecten merkittävimpiä kilpailijoita ovat yhdysvaltalaiset Service- Now, BMC Software, Cherwell Software, Ivanti ja NetIQ sekä Microsoft. Suomen lisäksi Efectellä on liiketoimintaa Ruotsissa, Tanskassa ja Saksassa. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö onnistuu tulevaisuudessa kasvattamaan markkinaosuuttaan, parantamaan liiketoimintansa kannattavuutta sekä hankkimaan merkittäviä asiakkaita ja pitämään ne. Osalla kilpailijoista on Efecteä huomattavasti laajemmat taloudelliset resurssit, mikä mahdollistaa kilpailijoiden Efecteä laajemmat investoinnit tuote- ja palvelukehitykseen. Toisaalta Efecteä pienemmät ohjelmistotoimittajat saattavat kyetä toimimaan ketterämmin ja kustannustehokkaammin sekä toimittamaan joustavammin palveluja osaksi suurten yritysten IT-kokonaisuuksia. Yhtiön kilpailijat saattavat pystyä reagoimaan nopeammin uusiin teknologioihin ja muutoksiin 17

21 asiakkaiden tarpeissa ja mieltymyksissä, ne saattavat pystyä hinnoittelemaan tuotteensa ja palvelunsa Yhtiötä kilpailukykyisemmin tai ne voivat kohdentaa Yhtiötä mittavampia resursseja tuotteidensa ja palveluidensa kehittämiseen ja myyntiin. On myös mahdollista, että Yhtiön kilpailijat kykenevät hyödyntämään digitalisaation tuomia mahdollisuuksia Yhtiötä nopeammin tai tehokkaammin, mikä voi johtaa Efecten markkinaosuuden laskuun. Markkinoille voi lisäksi tulla uusia kilpailijoita tai Yhtiön kilpailijoiden muodostamia yhteenliittymiä, joilla on Yhtiötä paremmat taloudelliset, tekniset, markkinointi- tai muut resurssit yhdessä tai useammassa markkinasegmentissä. Ulkomaisen kilpailun nopea lisääntyminen etenkin matalamman kustannustason alueilta saattaa kiristää hintakilpailua ja siten heikentää Yhtiön kannattavuutta. Mikäli Efecte ei pysty kilpailemaan houkuttelevalla tuote- ja palvelutarjonnalla toimialallaan, se voi menettää markkinaosuuttaan tai sille voi aiheutua tappiota joillakin tai kaikilla toiminta-alueillaan. Kiristyvällä kilpailulla, hinnoittelun muutoksilla, asiakkaiden kysynnän muutoksilla tai muilla kilpailun muutoksilla voi siten olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiö ei välttämättä onnistu tuotteidensa ja palveluidensa hinnoittelussa tai tuotekehityksessä Yhtiö pyrkii hinnoittelemaan tuotteensa ja palvelunsa kilpailukykyisesti kulloisenkin markkinatilanteen mukaan sekä tarjoamaan asiakkaidensa tarvitsemia tuotteita ja palveluja. Ei ole kuitenkaan varmuutta, että Yhtiö onnistuu hinnoittelussaan tai tuotekehityksessään. Ei voi myöskään olla varmuutta siitä, etteivät Yhtiön kilpailijat tai markkinoiden uudet tulokkaat tuo markkinoille tuotteita tai palveluja, jotka ovat parempia tai jotka hyväksytään markkinoilla laajemmin kuin Yhtiön tuotteet tai palvelut, tai ne voivat tarjota konsepteja, joita Yhtiö ei tällä hetkellä tarjoa. Mikäli Yhtiö ei pysty kilpailemaan houkuttelevalla ja kattavalla tuote- ja palvelutarjonnalla ja kilpailukykyisellä hinnoittelulla, se saattaa menettää markkinaosuuksiaan, mikä voi vuorostaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiö voi epäonnistua kilpailukykynsä kannalta riittävien ja oikea-aikaisten investointien tekemisessä, eikä Yhtiöllä ole välttämättä niihin riittäviä taloudellisia resursseja Yhtiö toimii korkean teknologian toimialalla, jossa menestyminen edellyttää merkittäviä ja oikea-aikaisia investointeja tutkimukseen ja tuotekehitykseen sekä myyntiorganisaatioon. Yhtiön toimialalla saattaa tapahtua nopeita, yllättäviä ja radikaaleja muutoksia. Toimialan nopean kehityksen mukana pysyminen ja tulevaisuudessa menestyminen ovat riippuvaisia siitä, että Yhtiöllä on oikeaan aikaan käytössään riittävät resurssit sen varmistamiseksi, että Yhtiö pysyy yhtenä nopeasti kehittyvän ja kilpaillun toimialan johtavista toimijoista. Efecte on panostanut tutkimus- ja kehitystoimintaan sekä tuotekehitykseen. Yhtiön tutkimus- ja kehityskustannukset olivat tammi-joulukuussa 2016 yhteensä 1,5 miljoonaa euroa, mikä vastaa 17,6 prosenttia liikevaihdosta (2015: 1,3 miljoonaa euroa ja 18,5 prosenttia liikevaihdosta). On mahdollista, ettei Yhtiöllä ole käytössään riittäviä taloudellisia resursseja tarvittavien investointien tekemiseen tai että liian pienet tai liian myöhään tehdyt investoinnit Yhtiön liiketoimintaan johtavat siihen, että Yhtiö ei pysy nopeasti kehittyvän toimialan kehityksen mukana. Mahdollinen epäonnistuminen Yhtiön liiketoiminnan kannalta riittävien ja oikea-aikaisten investointien tekemisessä voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Mahdollisiin tuleviin yritysjärjestelyihin liittyvien taloudellisten tavoitteiden ja synergiaetujen saavuttaminen on epävarmaa Efecte tavoittelee kasvua pääosin orgaanisesti mutta etsii myös strategiaansa tukevia ostokohteita. Ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, että Yhtiö onnistuu löytämään sopivia ostokohteita tai pystyy toteuttamaan yritysostoja Yhtiölle hyväksyttävin ehdoin tai että ostetun yrityksen integrointi tai uusien avainhenkilöiden sitouttaminen Efecteen onnistuu suunnitellusti. Päättäessään uusien liiketoimintojen tai yritysten ostamisesta Yhtiö tekee tiettyjä arvioita ja olettamia muun muassa ostokohteen tulevasta taloudellisesta kehityksestä perustuen senhetkisiin tutkimuksiin ostokohteesta ja sen liiketoiminnasta. Vaikka Efecte on ottanut käyttöön menettelytavat yritysostoja ja integraatiota varten, ei voi olla varmuutta siitä, että sen arviot ja olettamat osoittautuvat oikeiksi. Lisäksi on mahdollista, että integrointiprosessin ja liiketoimintojen yhteensovittamisen yhteydessä ilmenee ennakoimattomia riskejä tai että ostokohteisiin sisältyy ennalta tuntemattomia riskejä tai vastuita, jotka realisoituvat vasta yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen. Integraatio voi myös johtaa nykyisten tai yritysostolla hankittujen avaintyöntekijöiden tai asiakkaiden menetyksiin, olemassa olevien liiketoimintojen keskeytymiseen, standardien, menetelmien ja toimintatapojen yhteensopimattomuuteen taikka muihin vaikeuksiin. 18

22 Yrityskauppoihin liittyvien hyötyjen saavuttaminen riippuu monista tekijöistä, eikä Yhtiö voi taata sitä, että odotetut hyödyt saavutettaisiin kokonaisuudessaan tai suunnitellussa aikataulussa. Yritysjärjestelyihin liittyvien tavoitteiden saavuttamatta jääminen osittain tai kokonaan voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Asiakasprojekteihin liittyy erityisesti odottamattomien viivästysten ja ylimääräisen työn johdosta epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa Yhtiön kokonaan tai osittain kannettaviksi tulevia kustannuksia Yhtiö sovittaa asiakasprojekteissaan tuotteensa asiakkaan järjestelmiin. Vaikka suuri osa Yhtiön projekteihin liittyvästä hinnoittelusta on tuntipohjaista, osassa projekteista käytetään kiinteää hinnoittelua. Etenkin pitkäaikaisiin identiteetinja pääsynhallinnan projekteihin saattaa liittyä odottamattomia ja alun perin vaikeasti ennakoitavia viivästyksiä, tai projektien työmäärä saattaa osoittautua huomattavasti alun perin suunniteltua suuremmaksi esimerkiksi uusien teknologisten innovaatioiden seurauksena. Projektin alkuperäinen suunnitelma saattaa myös muuttua projektin edetessä Yhtiöstä riippumattomista syistä. Edellä mainittujen tekijöiden aiheuttamasta ylimääräisestä työstä ja siihen liittyvistä kustannuksista ei välttämättä ole projektin alkuvaiheessa mahdollista sopia tyhjentävästi asiakkaan kanssa, minkä vuoksi ne saattavat jäädä osittain Yhtiön kannettaviksi. Myös epäonnistuminen asiakkaan liiketoimintamallin, tarpeiden tai järjestelmä- ja muiden teknisten vaatimusten ymmärtämisessä voi vaikeuttaa asiakashankkeiden toteuttamista ja johtaa vaikeuksiin asiakassopimusten tavoitteiden täyttämisessä, arvioitujen kustannusten ylittymiseen, liiketoiminnan kannattavuuden heikentymiseen, liikevaihdon laskemiseen ja jopa asiakassuhteiden menetykseen. On mahdollista, että sopimuksia ei uusita, mikäli Efecte ei suoriudu sopimusvelvoitteistaan asiakkaan odotusten mukaisesti. Myös asiakashankkeiden kannattavuuden hallintaan saattaa liittyä riskejä. Mikä tahansa edellä mainituista riskeistä saattaa toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Efecten liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiön tuotteissa tai palveluissa oleva huolimattomuudesta tai epärehellisyydestä johtuva ammatillinen virhe voi aiheuttaa merkittävää taloudellista vahinkoa tai muuta vahinkoa Yhtiön henkilökunnalla on työtehtävien suorittamisen yhteydessä pääsy muun muassa asiakkaiden tietojärjestelmäympäristöä koskeviin tietoihin ja asiakkaiden järjestelmissä oleviin henkilötietoihin. Tällaisten tietojen käsittelyssä saattaa ilmetä huolimattomuutta tai epärehellisyyttä esimerkiksi siten, että asiakkaan tietojärjestelmiin annetaan virheellisiä oikeuksia. Edellä mainittu huolimattomuus tai epärehellisyys saattaa johtaa vahingonkorvausvastuuseen ja/tai oikeudelliseen sopimusriitaan ja tätä kautta Efecten tuottojen menettämiseen. Jollei Efecte kykene välttämään tehokkaasti tällaisia virheitä toiminnassaan, Yhtiö voi altistua merkittäville kustannuksille ja tappioille. Vaikka Efecte pyrkii suojautumaan tällaisia virheitä vastaan henkilöstönsä koulutuksella ja valvonnalla, ei virheitä tai laiminlyöntejä pystytä täysin välttämään. Virheellä Yhtiön tuotteessa tai palvelussa voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Efecten liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Tietosuoja- tai tietoturvauhat tai mahdolliset puutteet Yhtiön asiakkaille toimittamissa tuotteissa tai palveluissa voivat toteutuessaan aiheuttaa Yhtiölle merkittäviä välittömiä ja välillisiä haitallisia seuraamuksia Efecten IT-järjestelmien ja tietoliikenneyhteyksien turvallinen ja häiriötön toiminta on keskeisessä asemassa Yhtiön liiketoiminnan harjoittamisen sekä tuotteiden ja palveluiden tuottamisen kannalta. Yhtiön käyttämät IT-järjestelmät ja verkkoyhteydet voivat altistua kyberturvallisuusuhille muun muassa luvattoman käytön, työntekijän tahallisen toiminnan tai aseman väärinkäytöstä johtuvan rikkomuksen, teknisen häiriön, tietokonevirusten, hakkerien hyökkäysten, tietojen kalasteluyritysten ja muiden vastaavien, verkon turvallisuusjärjestelyjen kiertämiseksi tarkoitettujen ja suunniteltujen toimenpiteiden johdosta. Jos tällaisia tapahtumia esiintyy, ne voivat vaarantaa Yhtiön järjestelmien toimivuuden sekä mahdollistaa muun muassa niihin tallennettujen tietojen luvattoman käytön, julkistamisen, katoamisen tai varastamisen. Efecte kerää, tallentaa ja käyttää tavanomaisen liiketoimintansa yhteydessä tietosuojalainsäädännön mukaan suojattavia tietoja. Asiakas-, työntekijä- ja yhtiötietojen suojaaminen on Efectelle erittäin tärkeää. Sekä Efecteen että tiettyihin suuriin yritys- ja julkisyhteisöasiakkaisiin kohdistetaan yhä tiukempia tietosuojavaatimuksia. EU:n yleinen tietosuojaasetus (asetus (EU) N:o 2016/679, YTSA) tuli voimaan keväällä YTSA:ta sovelletaan kaikkeen henkilötietojen käsittelyyn, toisin sanoen kaikkeen toimintaan, jonka kohteena on yksityishenkilöä (rekisteröityä) koskeva tunnistettavissa oleva tieto EU:ssa. Lisäksi YTSA:ta sovelletaan tavaroiden ja palveluiden tarjoamiseen EU:ssa ja unionin alueella olevien rekisteröityjen henkilötietojen käsittelyn valvontaan yhtiön sijoittautumispaikasta riippumatta. YTSA:n rikko- 19

23 minen voisi johtaa sakkoihin, joiden määrä voi olla jopa 20 miljoonaa euroa tai 4 prosenttia Efecten vuotuisesta liikevaihdosta. Yhtiön asiakkaan toimiala, tietojärjestelmiin kohdistuvat riskit, lainsäädäntö ja muu sääntely määrittelevät kunkin asiakkaan toimintaympäristössä vaadittavan tietosuojan tavoitetason. Yhtiön asiakkaisiin kohdistuu enenevissä määrin erilaisia tietoturvauhkia, kuten esimerkiksi tietomurtoja, yritysvakoilua, väärinkäytöksiä ja inhimillisiä virheitä. Mikäli Yhtiön kehittämät IT-ratkaisut osoittautuvat puutteellisiksi, tai mikäli jokin Yhtiön asiakkaaseen kohdistuva tietoturvauhka toteutuu muusta syystä, tämä voi johtaa muun muassa Yhtiön asiakkaan tai kolmannen osapuolen arkaluonteisten tietojen vuotamiseen, muuttumiseen, vaurioitumiseen tai väärinkäyttämiseen, ja/tai Yhtiön asiakkaan tai kolmannen osapuolen tietojärjestelmien vaurioitumiseen. Yhtiö voi epäonnistua tietosuojalainsäädännön, mukaan lukien YTSA:n, noudattamisessa ja asiakkaidensa tietojen suojaamisessa luvattomalta käytöltä, katoamiselta, julkistamiselta tai väärinkäytöltä, mikä voi vahingoittaa Yhtiön mainetta sekä johtaa viranomaistoimenpiteisiin, sakkoihin, vahingonkorvausvelvollisuuteen ja asiakkaiden menettämiseen. Yhtiö voi myös joutua tekemään ennakoimattomia investointeja puuttuakseen uhkaaviin tietoturvaloukkauksiin. Minkä tahansa edellä mainitun riskin toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan, Tarjottavien Osakkeiden arvoon sekä myös heikentää mielikuvaa Yhtiöstä luotettavana palveluntarjoajana. Edellä kuvatun kaltaisten riskien toteutuminen voi johtaa Yhtiön kannalta merkittäviin haitallisiin seuraamuksiin, kuten korvausvastuuseen. Vaikka Yhtiö pyrkiikin asiakassopimuksissaan mahdollisuuksien mukaan rajoittamaan vastuutaan, jotkin asiakassopimukset sisältävät Yhtiölle ankaria vaatimuksia ja vastuuehtoja. Asiakassopimusten perusteella Yhtiö on myös yleensä suhteessa asiakkaaseen täysimääräisesti vastuussa alihankkijoistaan ja toimittamistaan kolmansien osapuolten ohjelmistoista ja tuotteista. Yhtiö voi siten joutua muun muassa merkittävään vahingonkorvausvastuuseen suhteessa asiakkaisiin ja kolmansiin osapuoliin. Yhtiöön voi myös kohdistua muita sopimusperusteisia ja/tai oikeudellisia sanktioita, ja Yhtiön asiakkaalle saattaa syntyä oikeus sopimuksen ennenaikaiseen päättämiseen. Yhtiön maine ja luotettavuus voi kärsiä, mikä puolestaan voi johtaa olemassa olevien asiakassuhteiden irtisanomiseen ja vaikeuksiin uusien asiakassuhteiden hankkimisessa. Lisäksi tapahtuneiden tietomurtojen selvittämisestä, vahinkojen rajoittamisesta ja tarvittavien jatkotoimenpiteiden suorittamisesta aiheutuvat kustannukset voivat jäädä kokonaan tai osittain Yhtiön kannettaviksi. Erinäisten tietoturvauhkien jatkuvasti lisääntyessä Yhtiö saattaa myös joutua tulevaisuudessa tekemään merkittäviä lisäinvestointeja tietojärjestelmiinsä. Näillä seikoilla voi toteutuessaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiön liiketoiminta on osittain riippuvainen kolmansien osapuolten palveluista, teknologioista ja ohjelmistoista, joihin tulevaisuudessa kohdistuvat mahdolliset muutokset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan Yhtiö hyödyntää tuotteissaan ja palveluissaan kumppaniyritysverkostoaan. Vaikka Pohjoismaissa Yhtiö nojautuu ensisijaisesti omaan palvelutuotantoonsa, kumppanien merkitys on korostunut joillakin Yhtiön toimialueilla, kuten Saksassa. Yhtiön tarjoamat tuotteet ja palvelut ovat osittain riippuvaisia näiden kolmansien osapuolten palvelujen, teknologioiden ja ohjelmistojen asianmukaisesta ja moitteettomasta toiminnasta. Yhtiön tärkeimpiä kumppaneita ovat tietokonekapasiteettia ja tiedonsiirtoa tarjoavat konesalitoimittajat. Yhtiön kyky tarjota tuotteitaan ja palveluitaan riippuu osittain Yhtiön kumppaniyritysten kyvystä hoitaa velvoitteensa sovitun mukaisesti, yhteistyön jatkuvuudesta sekä siitä, että kumppaniyritysten tarjoamat palvelut, teknologiat ja ohjelmistot soveltuvat Yhtiön liiketoimintaan ja Yhtiön asiakkaiden tarpeisiin tulevaisuudessa. Mikäli yksi tai useampi Yhtiön tärkeistä teknologiakumppaneista päättäisi ennakoimattomasti ja olennaisesti muuttaa Yhtiön käytössä olevaa palvelua, teknologiaa tai ohjelmistoa Yhtiön liiketoiminnan kannalta haitalliseen suuntaan tai lopettaa kokonaan Yhtiön liiketoiminnalle merkittävän palvelun, teknologian tai ohjelmiston ylläpidon tai kehittämisen, korvaavan palvelun, teknologian tai ohjelmiston käyttöönotosta voisi aiheutua Yhtiölle ylimääräisiä kustannuksia. Lisäksi edellä mainittu muutos voi johtaa siihen, että Yhtiö joutuu sopeuttamaan tuote- ja palvelutarjontaansa, mistä puolestaan voi syntyä ennakoimattomia menetyksiä Yhtiölle sekä muutoksesta syntyvien lisäkustannusten että muutosten seurauksena toteutumatta jäävien tuottojen muodossa. Lisäksi yhteistyön jatkuvuudella ja toimivuudella sekä nykyisten että potentiaalisten kumppaniyritysten kanssa voi olla merkitystä erityisesti sen kannalta, miten Yhtiön kasvuodotukset toteutuvat tietyillä Yhtiön markkina-alueilla. Minkä tahansa edellä mainitun riskin toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. 20

24 Asiakkaiden liiketoiminnassa tapahtuvat ennakoimattomat muutokset, avainasiakkaiden menettäminen tai asiakkaiden ostojen väheneminen voivat toteutuessaan vaikuttaa negatiivisesti Efecten liiketoimintaan Yhtiön kymmenen suurimman asiakkaan osuus Yhtiön liikevaihdosta oli päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ainoastaan noin 30 prosenttia ja suurimman asiakkaan osuus noin 10 prosenttia. Vaikka Yhtiön asiakaskunta on siten suhteellisen hajautunut, Efecten liiketoiminnan kehitys riippuu osittain Yhtiön tärkeiden avainasiakkuuksien säilymisestä. Yhteistyön jatkuminen edellyttää Efecteltä kykyä ennakoida asiakkaiden tarpeita ja tuottaa kilpailukykyisiä tuotteita ja palveluita asiakkaiden odotusten mukaisesti ja palvelutasot täyttäen. Mikäli Yhtiön avainasiakkaat tulevaisuudessa epäonnistuvat sopimuksenmukaisten sitoumuksiensa täyttämisessä, päättävät olla ostamatta Yhtiön tuotteita taikka päättävät vähentää tai perua arvoltaan tai lukumäärältään merkittäviä tilauksia, voi näillä seikoilla olla merkittävä vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen. Asiakkaiden menetys tai asiakkaiden tilausten väheneminen voi johtua esimerkiksi kilpailutilanteen kiristymisestä, asiakkaiden kanssa tehtyjen sopimusten tulkintaa koskevista erimielisyyksistä, asiakkaan taloudellisista tai liiketoiminnallisista vaikeuksista, asiakkaan toimialan rakenteellisista muutoksista tai siitä, ettei Yhtiö kykene vastaamaan asiakkaiden tai loppuasiakkaiden toimitusten laatua, oikea-aikaisuutta tai kustannustasoa koskeviin vaatimuksiin. Avainasiakkaiden menettäminen, avainasiakkaiden ostojen merkittävä väheneminen tai avainasiakkaiden taloudelliset tai liiketoiminnalliset ongelmat voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiön maineen vahingoittuminen tai Yhtiötä koskevat kielteiset markkinakäsitykset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan Yhtiön maine ja tunnettuus vaikuttavat keskeisesti Yhtiön kykyyn säilyttää olemassa olevat asiakkaat ja luoda uusia asiakassuhteita. Vaikka Yhtiö pyrkii varmistamaan, että sen tarjoamat tuotteet ja palvelut ovat laadultaan ensiluokkaisia ja täyttävät niille asetetut vaatimukset, Yhtiön vaikutusmahdollisuuksiin kuulumattomat seikat, kuten Yhtiöön mahdollisesti kohdistuva kielteinen julkisuus, voivat vaikuttaa asiakkaiden ja yleisön käsityksiin Yhtiöstä. Yhtiön maine voi vahingoittua esimerkiksi epäonnistuneiden asiakashankkeiden, tyytymättömien asiakkaiden, oikeudenkäyntien tai viranomaisseuraamuksien, työntekijöiden virheiden, epäeettisen käyttäytymisen, tietoturvarikkomusten tai kyberturvallisuusuhkien seurauksena. Kielteiset käsitykset Yhtiöstä tai kielteinen julkisuus saattavat heikentää Yhtiön kykyä houkutella asiakkaita ja pitää asiakkaat uskollisina sekä rekrytoida ammattitaitoisia työntekijöitä ja saada heidät sitoutumaan Yhtiöön. Mikäli Yhtiön brändin maine heikkenee, menetetyn mainearvon takaisin saaminen saattaa osoittautua mahdottomaksi tai vaatia merkittäviä kustannuksia. Mistä tahansa syystä johtuvalla Yhtiön maineen tai brändin vahingoittumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Lakot ja muut työtaistelutoimenpiteet voivat haitata Yhtiön liiketoimintaa Yhtiöön tai sen asiakkaisiin voidaan kohdistaa lakkoja ja muita työtaistelutoimenpiteitä, jotka voivat aiheuttaa liiketoiminnan keskeytymisen ja joilla voi siten olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiön työntekijät Suomessa kuuluvat voimassa olevan tietotekniikan palvelualan työehtosopimuksen piiriin. Työnantajaosapuolta edustavat järjestöt eivät välttämättä pysty neuvottelemaan uusia tyydyttäviä työehtosopimuksia aiempien työehtosopimusten voimassaolon päättyessä. Yhtiötä koskevat nykyiset työehtosopimukset eivät myöskään välttämättä estä lakkoja tai työnseisauksia. Myös Yhtiön asiakkaisiin, palveluntarjoajiin, alihankkijoihin tai yhteistyökumppaneihin kohdistuvat lakot voivat haitata Yhtiön liiketoimintaa. Edellä mainituilla riskeillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Muutokset sääntelyssä saattavat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön markkina-arvoon tai liiketoiminnan tulokseen, kasvattaa Yhtiön kustannuksia tai aiheuttaa Yhtiölle raskaampia hallinnollisia velvollisuuksia Yhtiön on noudatettava toiminnassaan lukuisia lakeja ja säännöksiä, jotka liittyvät erityisesti tietosuojaan, tietoturvaan, työvoimaan ja kilpailuun sekä yritystoimintaan ja verotukseen. Varsinkin tietosuojaan ja tietoturvaan liittyvä sääntely on viime vuosina ilmi tulleiden mittavien tietomurtojen johdosta muutospaineessa. Muutokset oikeudellisessa ympäristössä voivat vaatia Yhtiötä sopeuttamaan liiketoimintaansa, strategiaansa tai omaisuuttaan. Joissain tapauksissa muutokset voivat rajoittaa Yhtiön mahdollisuuksia harjoittaa liiketoimintaansa. Lisäksi vaikka Yhtiön johto arvioi, että YTSA vaikuttaa lähivuosina positiivisesti identiteetin- ja pääsynhallintamarkkinan kehitykseen, ei voi olla varmuutta siitä, kykeneekö Yhtiö ja missä laajuudessa hyödyntämään tämän kaltaisia sääntelymuutoksia liiketoiminnassaan. 21

25 Muutokset sääntelyssä saattavat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön markkina-arvoon tai liiketoiminnan tulokseen, kasvattaa kustannuksia ja hidastaa tai jopa pysäyttää tiettyjen investointien tai ratkaisujen kehittämisen. Lisääntyvästä sääntelystä voi lisäksi aiheutua raskaampia hallinnollisia velvollisuuksia, mikä voi vaatia henkilö- ja muita resursseja. Jos jokin edellä mainituista riskeistä toteutuu, Yhtiölle voi aiheutua kustannuksia oikeudellisista tai hallinnollisista menettelyistä, sen maine voi vahingoittua taikka sille voidaan määrätä korvausvelvoitteita, joilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiön vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Yhtiön vakuutukset eivät välttämättä kata kaikkia niitä riskejä ja vahinkotapahtumia, joita tulevaisuudessa voi ilmetä, eikä ole varmuutta siitä, että jokin tietty Yhtiön korvausvaatimus maksettaisiin. Lisäksi on mahdollista, ettei tiettyjen vahinkojen varalta ole saatavilla riittävää vakuutussuojaa. Lisäksi Yhtiön nykyisellä kyberriskeihin liittyvällä vakuutuksella ei välttämättä kyetä kattamaan kaikkia mahdollisia vahinkoja ja niiden seurannaisvaikutuksia. Ei myöskään ole varmaa, että Yhtiö pystyy säilyttämään tämänhetkisen vakuutussuojansa Yhtiön näkökulmasta edullisin ehdoin. Yhtiön nykyisen tai tulevan vakuutusturvan ulkopuolelle jäävillä menetyksillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiölle kielteinen päätös missä tahansa oikeudenkäynnissä tai viranomaismenettelyssä voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan Suomen lisäksi Efectellä on liiketoimintaa Ruotsissa, Tanskassa ja Saksassa. Yhtiö ja sen konserniyhtiöt voivat joutua osapuoleksi tai kohteeksi oikeudenkäynneissä taikka välimies-, hallinto-, viranomais- tai muissa vastaavissa menettelyissä, jotka saattavat liittyä esimerkiksi Yhtiön asiakkaiden, alihankkijoiden, palveluntarjoajien tai työntekijöiden esittämiin vaatimuksiin. Oikeudenkäyntien, viranomaismenettelyjen ja vastaavien käsittelyjen tai kanteiden lopputulosta on vaikea ennakoida. Yhtiön asiakaskuntaan kuuluu myös julkisyhteisöjä, joihin sovelletaan muun muassa julkisia hankintoja koskevaa sääntelyä. Tämän johdosta mahdolliset uudelleenkilpailutukset saattavat aiheuttaa Yhtiön liiketoiminnalle olennaista haittaa tai viivästyttää asiakasprojekteja. Mikä tahansa Yhtiölle kielteinen päätös missä tahansa oikeudenkäynnissä, kanteessa, julkisiin hankintoihin liittyvässä tai muussa viranomaismenettelyssä, mukaan lukien Esitteen kohdassa Yhtiön liiketoiminta Oikeudenkäynnit mainitut menettelyt, voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiön verorasitus voi kasvaa verolainsäädännössä tai sen soveltamisessa tapahtuvien muutosten tai verotarkastusten epäedullisten lopputulosten vuoksi Yhtiön verorasitus riippuu tietyistä verotusta koskevista laeista ja määräyksistä sekä niiden soveltamisesta ja tulkinnasta. Muutokset verotusta koskevissa laeissa ja määräyksissä tai niiden tulkinnassa ja soveltamisessa eri maissa voivat kasvattaa Yhtiön verorasitusta huomattavasti tai johtaa Yhtiön tappioiden vähennysoikeuden menettämiseen. Viimeksi vahvistetussa verotuksessa Suomessa Yhtiön vahvistetut tappiot olivat 1,6 miljoonaa euroa. Nämä riskit voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja rahavirtoihin. Myös Yhtiön omistusmuutos First North -listautumisen yhteydessä saattaa johtaa Yhtiön tappioiden vähennysoikeuden menettämiseen. Yhtiön liiketoiminnan maantieteellinen laajentuminen voi lisäksi aiheuttaa kansainväliseen verotukseen liittyviä muutoksia esimerkiksi siirtohinnoittelusäännösten soveltamisen myötä. Lisäksi kansalliset viranomaiset ovat kohdistaneet ja voivat kohdistaa Yhtiöön ajoittain verotarkastuksia. Tällainen tai muu verotarkastus tai mitkä tahansa muut veroviranomaisten tai muiden asianomaisten viranomaisten toteuttamat tarkastustoimenpiteet voivat johtaa lisäverojen (kuten tulo-, varainsiirto- ja arvonlisäverojen) määräämiseen taikka jälkiverotuksen yhteydessä määrättäviin veronkorotuksiin, minkä lisäksi Yhtiön jo toteuttamiin tai mahdollisiin tuleviin yritysjärjestelyihin saattaa liittyä ennakoimattomia veroriskejä. Edellä mainituilla verotukseen liittyvillä seikoilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Mahdollinen liikearvon tai muiden aineettomien tai aineellisten hyödykkeiden arvonalentuminen voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen Yhtiön konsernitaseen mukainen konserniliikearvon määrä oli euroa ( euroa ) ja kehittämismenot olivat euroa. Liikearvo muodostui RM5 Software Oy:n hankinnasta vuonna Yhtiön taseeseen kirjatun liikearvon poistoaika on viisi vuotta, ja liikearvo on poistettu kokonaan loppuun helmikuussa

26 Yhtiö on toteuttanut kuluvan tilikauden aikana liiketoimintakaupan, jossa eräältä jälleenmyyjältä on ostettu asiakas suoraan Efecten nimiin. Liiketoimintakauppaan liittyy myös ehdollinen kauppahinta, joka perustuu mennessä asiakkaalta kertyvään liikevaihtoon. Arvioitu kauppahinta on kirjattu taseeseen liikearvoksi ja vielä maksamatta oleva osa korottomaksi velaksi. Liikearvon poistoaika on viisi vuotta. Efecten tytäryhtiön taseessa per on euron liikearvo. Syyskuussa 2017 kehittämismenojen poistamaton tasearvo oli euroa. Kehittämismenot koostuvat suurimmalta osin Yhtiön kehittämästä Efecte Identity Management- sekä Efecte Service Management -teknologiasta. Muiden pitkävaikutteisten menojen poistoaika on kolme vuotta. On mahdollista, että Yhtiön mahdollisten tulevien yritysostojen myötä syntyvän liikearvon tulonodotus tai esimerkiksi arvio Yhtiön tuotekehitykseen liittyvien aineettomien tai aineellisten hyödykkeiden arvosta ei toteudu. Tässä tilanteessa Yhtiö saattaa joutua tekemään alaskirjauksia, joilla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Rahoitusriskejä ja taloudellisia riskejä Yhtiö ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan Yhtiö rahoittaa tällä hetkellä liiketoimintaansa ja investointejaan tulorahoituksella, mutta saattaa tulevaisuudessa hyödyntää myös vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Yhtiö ei välttämättä kykene tuottamaan liiketoiminnallaan riittäviä rahavirtoja Yhtiön kilpailukyvyn ylläpitämiseksi, jolloin Yhtiö saattaa hankkia tulevaisuudessa velkarahoitusta. Ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy turvaamaan rahoituksen riittävässä määrin ja kilpailukykyisin sopimusehdoin liiketoimintansa ja investointiensa rahoittamiseksi. Muutokset makrotaloudellisessa ympäristössä tai rahoitusmarkkinoiden yleisessä tilanteessa voivat vaikuttaa negatiivisesti rahoituksen saatavuuteen, hintaan ja muihin ehtoihin. Oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuudessa ja tarjolla olevan rahoituksen ehdoissa tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin investoida sen liiketoiminnan kehittämiseen ja kasvattamiseen tulevaisuudessa. Markkinakorkojen muutoksen seurauksena mahdollisella korkotason nousulla voi olla suora vaikutus saatavilla olevan rahoituksen kustannuksiin. Mahdollinen epäonnistuminen rahoituksen hankkimisessa kilpailukyisin ehdoin saattaisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Tulevat tilinpäätösstandardien muutokset tai Yhtiön mahdollinen päätös alkaa soveltaa IFRS-tilinpäätösstandardeja altistavat Yhtiön tilinpäätöksen muutoksiin liittyville riskeille Yhtiö laatii tilinpäätöksensä paikallisten vaatimusten ja Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisesti (Finnish Accounting Standards, FAS). Mahdolliset tulevat muutokset sovellettavissa tilinpäätösstandardeissa tai Yhtiön päätös alkaa soveltaa kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards, IFRS) altistavat Yhtiön tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden ja tilinpäätösstandardien muutoksiin liittyville riskeille, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön raportoimaan kannattavuuteen, taloudelliseen asemaan tai avainlukuihin. Yhtiö ei ole tehnyt päätöstä kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisen aloittamisesta. Yhtiöön kohdistuvien luotto- ja vastapuoliriskien toteutuminen saattaa vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kassavirtaan ja likviditeettiin Yleinen taloudellinen tilanne tai yksittäisiin asiakkaisiin vaikuttavat markkinatekijät voivat uhata Yhtiön asiakkaiden maksukykyä. Yhtiön luotto- ja vastapuoliriskit toteutuvat silloin, kun Yhtiön sopimuskumppanit ovat kyvyttömiä tai haluttomia täyttämään velvoitteensa Yhtiötä kohtaan. Yhtiön harjoittamassa SaaS-liiketoiminnassa ja ylläpitoliiketoiminnassa asiakkaat maksavat kustakin sopimusvuodesta pääsääntöisesti etukäteen, mutta palveluliiketoiminnassa jälkikäteen. Kuitenkin mikäli Yhtiö alkaa hyödyntää SaaS-liiketoiminnassaan nykyistä enemmän takautuvasti jälkikäteen maksut suorittavia jälleenmyyjiä, luottoriski kasvaa. Vaikka Yhtiö pyrkii vähentämään operatiiviseen toimintaan liittyvää luottoriskiä myymällä tuotteita ja palveluja vain sellaisille asiakkaille, joilla on hyvät luottotiedot, on kuitenkin olemassa riski siitä, etteivät Yhtiön asiakkaat kykene tulevaisuudessa suorittamaan velkojaan, mikä saattaa vaikuttaa merkittävästi Yhtiön kassavirtaan ja likviditeettiin. Vastapuolen maksukyvyttömyystilanteessa Yhtiö voi menettää saatavansa tai talletuksensa osittain tai kokonaan. Kukin edellä mainittu riski voi toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. 23

27 Valuuttakurssien muutokset saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen Yhtiö harjoittaa liiketoimintaa pääosin Suomessa. Yhtiön kasvutavoitteiden myötä sille syntyy kuitenkin Ruotsin ja Tanskan liiketoimintojen osalta aiempaa enemmän myös kyseisten maiden valuuttojen määräisiä tuloja ja menoja. Tällöin Yhtiö saattaa altistua enenevässä määrin valuuttakurssiriskeille. Valuuttakurssimuutokset saattavat aiheuttaa Yhtiölle merkittäviä tuloksen, kassavirran ja taseen muutoksia, eikä Yhtiö välttämättä kykene suojautumaan näiltä muutoksilta riittävästi. Mahdolliseen suojausinstrumenttien käyttöön saattaa liittyvä merkittäviä riskejä, ja instrumenttien käytön perustana olevat olettamukset saattavat osoittautua virheellisiksi. Valuuttakurssimuutokset saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. First Northissa listautumiseen, Listautumisantiin ja Tarjottaviin Osakkeisiin liittyviä riskejä Listautumisannin tai listautumisen toteutumisesta ei ole varmuutta Listautumisannin tarkoituksena on luoda edellytykset Yhtiön listautumiselle First Northiin. Vaikka Yhtiö katsoo täyttävänsä kaikki listautumisen edellytykset, on mahdollista, että listautuminen viivästyy tai jää kokonaan toteutumatta esimerkiksi viranomaisten tai First Northin asettamien vaatimusten tai jonkin muun syyn vuoksi. On niin ikään mahdollista, että Listautumisanti toteutuu vain osittain tai jää kokonaan toteutumatta, mikäli Tarjottavien Osakkeiden kysyntä ei ole riittävää eivätkä kaikki Tarjottavat Osakkeet tule merkityiksi. Mikäli Yhtiö ei täytä First Northin listautumisedellytyksiä tai listautuminen jää muusta syystä toteutumatta, ei myöskään Listautumisantia toteuteta. Yhtiö voi epäonnistua First North -yhtiöltä vaadittavien toimintojen toteuttamisessa tai First North -yhtiöön sovellettavan lainsäädännön noudattamisessa Yhtiö on luonut Listautumisannin valmisteluvaiheessa tarpeellisia toimenpiteitä ja prosesseja, jotka mahdollistavat hallinnollisten ja taloudellisten tehtävien sekä riskien hallinnan ja sisäisen tarkastuksen suorittamisen ja täten mahdollistavat Yhtiön toimimisen itsenäisenä First Northiin listattuna yhtiönä. On kuitenkin mahdollista, että kyseisten toimintojen ja prosessien toteuttaminen ja henkilökunnan sopeuttaminen vievät enemmän resursseja kuin on suunniteltu, eikä kyseisiä tehtäviä kyetä toteuttamaan saman laatuisina kuin aiemmin tai kyseiset toiminnot keskeytyvät. On myös mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu First North -yhtiöltä vaadittavien toimintojen toteuttamisessa ja järjestämisessä sekä näiden toimintojen ylläpitämisessä kokonaan tai osittain, tai että näiden toteuttamiseen ja järjestämiseen liittyy lisäkustannuksia, joita ei kyetä ottamaan huomioon Esitteen päivämääränä. Tiukat tiedotusaikataulut ja riippuvaisuus tietojärjestelmistä ja avaintyöntekijöistä voivat asettaa haasteita taloudellisen ja muun tiedon oikeellisuuden sekä kyseisten tietojen oikea-aikaisen julkaisemisen osalta. Mikäli Yhtiön julkaisemat tiedot osoittautuvat virheellisiksi, harhaanjohtaviksi tai muutoin sovellettavien lakien, sääntöjen ja määräysten vastaisiksi, Yhtiö voi menettää sijoittajiensa ja muiden sidosryhmiensä luottamuksen ja Yhtiölle saatetaan määrätä seuraamuksia. Edellä mainittujen riskien toteutumisella saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Listautumisannista ei välttämättä saada kerättyä varoja täysimääräisesti Mikäli Osakeannissa Uusia Osakkeita ei merkitä täysimääräisesti ja Listautumisanti päätetään siitä huolimatta toteuttaa, tämä saattaisi vaikuttaa Yhtiön kykyyn kehittää liiketoimintaansa suunnitelmansa mukaisesti, millä saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Tämän johdosta myös Yhtiön osakkeiden markkinahinta voisi laskea alle Uusien Osakkeiden Merkintähinnan. Yhtiön osakkeet eivät ole aiemmin olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla, Yhtiön osakkeiden hinta saattaa heilahdella, aktiiviset ja likvidit markkinat eivät välttämättä kehity, ja mahdolliset sijoittajat voivat menettää huomattavan osan sijoituksestaan Yhtiön osakkeilla ei ole ennen niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi käyty kauppaa säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla, eikä ole varmuutta siitä, että Listautumisannin jälkeen osakkeille syntyy aktiiviset ja likvidit markkinat. First Northissa listattujen yhtiöiden osakkeisiin sijoittamisessa on yleisesti katsottu olevan suurempi riski kuin sijoituksissa Helsingin Pörssin pörssilistalla olevien yhtiöiden osakkeisiin, sillä markkinapaikka on pieni ja toimijoita vähemmän. First Northissa listattujen yhtiöiden osakkeiden likviditeetti ja myyntimahdollisuudet voivat olla heikot. 24

28 Lisäksi Tarjottavat Osakkeet eivät ole merkintäaikana kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla eikä Listautumisannissa merkittyjä Tarjottavia Osakkeita voi myydä ennen merkintäajan päättymistä ja kaupankäynnin alkamista First Northissa. Lisäksi huomattava osa Yhtiön osakkeista on Listautumisannin jälkeen luovutusrajoitussitoumusten alaisia jäljempänä Esitteen kohdissa Listautumisannin ehdot Luovutusrajoitukset (Lock-up) ja Listautumisantiin liittyviä sopimuksia, jakelusuunnitelma ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat järjestelyt Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus (lock-up) kuvatuin tavoin. Myös nämä luovutusrajoitukset vähentävät Yhtiön osakkeen likviditeettiä. Yhtiön osakkeiden listaamisen jälkeinen markkinahinta saattaa vaihdella merkittävästikin johtuen erilaisista tekijöistä, kuten esimerkiksi Yhtiön kyvystä saavuttaa liiketoimintatavoitteensa. Yhtiö ei pysty ennakoimaan tai arvioimaan hintavaihtelua. Lisäksi kansainvälisillä osakemarkkinoilla on ajoittain ollut merkittäviä hinta- ja volyymivaihteluita yksittäisten yritysten liiketoiminnan kehityksestä tai tulevaisuudennäkymistä riippumatta. Myös yleisen markkinatilanteen heikkenemisellä tai saman tyyppisten arvopapereiden markkinoiden heikkenemisellä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus osakkeiden arvoon, markkinoihin ja likviditeettiin. Yhtiön osakkeiden hinta ja likviditeetti osakemarkkinoilla saattavat ajoittain vaihdella huomattavasti Yhtiön liiketoiminnan kehityksestä tai tulevaisuuden näkymistä riippumatta. Lisäksi Yhtiön liiketoiminnan tulos ja tulevaisuudennäkymät voivat joskus alittaa osakemarkkinoiden, markkinaanalyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Yhtiö ei pysty ennakoimaan tai arvioimaan mainittua hintavaihtelua, ja Tarjottavien Osakkeiden markkinahinta voi nousta yli tai laskea alle Merkintähinnan. Minkä tahansa mainitun tekijän toteutumisella saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon. Yhtiö ei välttämättä kykene jakamaan osinkoa tulevaisuudessa Osakeyhtiölain ja Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen hyväksyttyä yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä mahdollisesta osingon jaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Yhtiö ei ole maksanut osinkoa ja päättyneiltä tilikausilta. Yhtiön hallituksen vahvistaman osingonjakopolitiikan mukaisesti Yhtiö investoi strategiansa mukaisesti lähivuosina merkittävästi kasvuun, minkä johdosta tavoitteena ei ole maksaa osinkoja vuosina Ei voi kuitenkaan olla varmuutta siitä, että Yhtiö maksaa osinkoa tämän jälkeenkään, eikä mahdollisesti maksettavan osingon määrää voida taata. Mahdollisen tulevaisuudessa maksettavan osingon määrä riippuu Yhtiön tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, investointitarpeista ja muista tekijöistä. Sijoittajat eivät voi peruuttaa sijoituspäätöstään Listautumisannissa tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa, mitätöidä tai muuttaa paitsi kohdassa Listautumisannin ehdot mainituissa poikkeustapauksissa. Tarjottavat Osakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä, ellei Listautumisannin ehdoista muuta johdu. Näin ollen sijoittajien on tehtävä sijoituspäätöksensä ennen kuin Listautumisannin lopullinen tulos on tiedossa. Lisäksi on otettava huomioon, että Tarjottavat Osakkeet siirretään sijoittajille vasta merkintäajan päätyttyä. Tarjottavista Osakkeista ei välttämättä voi luopua ennen kuin ne on kirjattu merkitsijän arvoosuustilille. Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit saattavat alentaa Tarjottavien Osakkeiden arvoa ja laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusosuutta sekä osakkeisiin liittyvää äänioikeutta Yhtiön merkittävä uusien osakkeiden liikkeeseenlasku tai sen osakkeenomistajien merkittävä Yhtiön osakkeiden myynti taikka käsitys siitä, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä saattaa tapahtua tulevaisuudessa, voivat vaikuttaa haitallisesti osakkeiden markkina-arvoon ja Yhtiön kykyyn hankkia tulevaisuudessa varoja osakeantien avulla. Lisäksi jos osakkeenomistajat päättävät olla käyttämättä merkintäoikeuksiaan mahdollisissa tulevissa merkintäoikeusanneissa, tai mikäli Yhtiö toteuttaa suunnattuja osakeanteja, osakkeenomistajien suhteellinen omistus ja osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien kokonaisosuus voi laimentua. Hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijat eivät välttämättä kykene käyttämään äänioikeuttaan Hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijat eivät välttämättä voi käyttää äänioikeuttaan, ellei heidän omistustaan ole väliaikaisesti rekisteröity heidän nimiinsä Euroclear Finland Oy:ssä (Euroclear Finland) ennen Yhtiön yhtiökokousta. Yhtiö ei voi taata, että sen hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijat vastaanottavat yhtiökokouskutsun ajoissa ohjeistaakseen heidän tilinhoitajiansa joko väliaikaisesti rekisteröimään heidän osakkeensa tai muutoin käyttämään heidän äänioikeuttaan omistajien haluamalla tavalla. Katso First North ja arvopaperimarkkinat Arvo-osuusjärjestelmä. 25

29 Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä pysty käyttämään merkintäetuoikeuksiaan Suomen lainsäädännön mukaan osakkeenomistajilla on heidän omistuksensa suhteessa tiettyjä merkintäetuoikeuksia laskettaessa liikkeeseen uusia osakkeita tai uusien osakkeiden merkintään oikeuttavia arvopapereita. Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät kuitenkaan välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuksiaan kotimaassaan voimassa olevien lakien ja määräysten vuoksi. Tämä voi laimentaa näiden osakkeenomistajien omistusosuutta Yhtiössä. 26

30 YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT Yhtiö Efecte Oyj Osoite: Vaisalantie 6 Postinumero ja toimipaikka: Espoo Yhtiön hallituksen jäsenet Nimi Pertti Ervi Niilo Fredrikson Turkka Keskinen Kari J. Mäkelä Hannu Vaajoensuu Asema Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsenten työosoite on Vaisalantie 6, Espoo. Pääjärjestäjä ja Hyväksytty Neuvonantaja Evli Pankki Oyj Osoite: Aleksanterinkatu 19 A Postinumero ja -toimipaikka: Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy Osoite: Eteläesplanadi 14 Postinumero ja -toimipaikka: Helsinki Tilintarkastaja Ernst & Young Oy Päävastuullinen tilintarkastaja: Juha Hilmola, KHT Osoite: Alvar Aallon katu 5 C Postinumero ja -toimipaikka: Helsinki 27

31 Vakuutus Esitteessä annetuista tiedoista MUITA TIETOJA ESITTEESTÄ Yhtiö vastaa Esitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö ja sen hallitus vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että niiden parhaan ymmärryksen mukaan Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Myyjät vastaavat Esitteeseen sisältyvistä Myyjiä ja heidän osakeomistustaan koskevista tiedoista. Myyjät vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan Esitteeseen sisältyvät Myyjiä koskevat tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Tulevaisuutta koskevat lausumat Eräät Esitteessä esitetyt lausumat, mukaan lukien muun muassa Esitteen kohdissa Tiivistelmä, Riskitekijät, Osingot ja osingonjakopolitiikka, Toimialakatsaus ja Yhtiön liiketoiminta esitetyt lausumat, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä Yhtiön johdon tiedossa olevien seikkojen perusteella tekemiin oletuksiin, ja siten ne voivat olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden johdosta Yhtiön todellinen tulos, toiminta ja saavutukset tai toimialan tulos voivat poiketa olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta tai saavutuksista. Tällaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen talous- ja markkinatilanne, Yhtiön kilpailuympäristö ja muut kohdassa Riskitekijät kuvatut riskit. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takuita Yhtiön tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta suorituskyvystä. Lisätietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön tulokseen, toimintaan tai tavoitteiden saavuttamiseen, on esitetty kohdassa Riskitekijät. Tilinpäätökseen liittyviä ja eräitä muita tietoja Yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta mukaan lukien tilintarkastamattomat vertailutiedot päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti (FAS, Finnish Accounting Standards). Kuten tilintarkastuskertomuksista ilmenee, Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on tarkastanut tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana on ja päättyneillä tilikausilla toiminut KHT Christian Räihä. Yhtiön taloudelliset tiedot päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta mukaan lukien vertailutiedot päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ovat tilintarkastamattomia. Esitteen taulukoissa esitetyt taloudelliset ja muut tiedot on pyöristetty. Siten tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt Esitteen taulukoissa esitetyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä, eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Vaihtoehtoiset tunnusluvut Konserni esittää tässä Esitteessä tiettyjä taloudellista tulosta, taloudellista asemaa ja rahavirtoja kuvaavia tunnuslukuja, jotka ovat Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (European Securities and Markets Authority, ESMA) antaman ohjeen Vaihtoehtoiset tunnusluvut mukaan vaihtoehtoisia tunnuslukuja. Näitä vaihtoehtoisia tunnuslukuja ovat: Käyttökate, joka on liikevoitto lisättynä poistoilla ja arvonalentumisilla. Käyttökate %, joka on käyttökate jaettuna liikevaihdolla. Liikevoitto ennen liikearvon poistoja (EBITA), joka on liikevoitto ennen liikearvon poistoja. EBITA %, joka on EBITA jaettuna liikevaihdolla. Liikevoitto %, joka on liikevoitto jaettuna liikevaihdolla. Tulos / osake (EPS), joka on tilikauden voitto/tappio jaettuna ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä keskimäärin tilikauden aikana. Oikaistu tilikauden tulos, joka on tilikauden tulos oikaistuna listautumiseen liittyvillä kuluilla. Oikaistu tulos / osake (EPS), joka on tilikauden oikaistu tulos jaettuna ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä keskimäärin tilikauden aikana. 28

32 Korollinen nettovelka, joka on rahoitusvelkojen kokonaismäärä vähennettynä rahavaroilla ja rahoitusarvopapereilla. Nettovelkaantumisaste, joka on korollinen nettovelka jaettuna omalla pääomalla. Omavaraisuusaste, joka on oman pääoman kokonaismäärä jaettuna taseen loppusummalla, josta on vähennetty saadut ennakot. Sijoitetun pääoman tuotto, joka on tulos ennen veroja lisättynä rahoituskuluilla jaettuna oman pääoman ja korollisten rahoitusvelkojen määrien kauden keskiarvoilla. Osavuosien tunnusluku on laskettu oikaisemalla kauden tuotto 12 kuukautta vastaavaksi ja käyttämällä osavuosikauden pääomien keskiarvoa. Oma pääoma / osake, joka on oma pääoma jaettuna ulkona olevien osakkeiden laimentamattomalla lukumäärällä tilinpäätöspäivänä. Saadut tilaukset, joka on asiakkaiden kanssa tehtyjen sopimusten arvo sopimuskaudelta. Tutkimus- ja tuotekehitysmenot sekä niiden osuus liikevaihdosta. Yhtiö esittää liikevaihdon osalta tunnuslukuja, jotka kuvaavat Yhtiön liiketoimintaa: Liikevaihdon jakauma liiketoiminnan tyypin mukaan jaettuna: SaaS, Kertalisenssit, Ylläpito ja Palvelut. Liikevaihto Suomesta ja ulkomailta. SaaS-liiketoiminnan jatkuva kuukausiliikevaihto kauden lopussa (SaaS Monthly Recurring Revenue, SaaS MRR). Toistuva liikevaihto (recurring revenue), joka on liikevaihto SaaS-liiketoiminnasta ja Ylläpidosta. Yhtiö esittää vaihtoehtoisia tunnuslukuja lisätietona FAS:n mukaisesti laadituissa Konsernin tuloslaskelmissa, Konsernin taseissa ja Konsernin rahoituslaskelmissa esitetyille tunnusluvuille. Yhtiön näkemyksen mukaan vaihtoehtoiset tunnusluvut antavat merkittävää Konsernia koskevaa lisätietoa johdolle, sijoittajille, arvopaperimarkkina-analyytikoille ja muille tahoille Konsernin toiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja rahavirroista ja ovat usein analyytikkojen, sijoittajien ja muiden tahojen käyttämiä. Vaihtoehtoisia tunnuslukuja ei tulisi tarkastella erillisenä FAS:n mukaisista tunnusluvuista tai FAS:n mukaisesti määriteltyjä tunnuslukuja korvaavina tunnuslukuina. Kaikki yhtiöt eivät laske vaihtoehtoisia tunnuslukuja yhdenmukaisella tavalla, ja siksi tässä Esitteessä olevat vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien samannimisten tunnuslukujen kanssa. Esitteen saatavilla olo Esite on saatavilla sähköisenä versiona Pääjärjestäjän verkkosivustolta osoitteesta ja Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta alkaen. Esite on lisäksi saatavilla painettuna versiona Pääjärjestäjän toimipisteestä osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki, Yhtiön rekisteröidystä toimipaikasta osoitteesta Vaisalantie 6, Espoo ja Helsingin Pörssin vastaanotosta osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki arviolta alkaen. Verkkosivuston tiedot eivät kuulu Esitteeseen Esite on saatavilla Yhtiön verkkosivustolta osoitteessa Edellä mainitulla verkkosivustolla tai millä tahansa muulla verkkosivustolla esitetyt muut tiedot eivät kuitenkaan ole osa Esitettä (lukuun ottamatta mahdollisia Esitteen täydennyksiä), eikä sijoituspäätöstä harkitsevien tule perustaa päätöstään Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamisesta tällaisiin tietoihin. Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat kuitenkin osa Esitettä, ja ne ovat saatavilla Yhtiön verkkosivustolla. Saatavilla olevia tietoja Yhtiö julkistaa tilinpäätöksensä ja puolivuotiskatsauksensa ja muut tiedot Arvopaperimarkkinalaissa ja First Northin Säännöissä määrätyllä tavalla ja Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa Näiden asiakirjojen jäljennöksiä voi pyytää osoitteesta Vaisalantie 6, Espoo, puhelin tai sähköpostitse osoitteesta investor.relations@efecte.com. Ulkopuolisista lähteistä peräisin olevat tiedot Esitteeseen sisältyy markkinoihin, talouteen ja Yhtiön toimialaan liittyviä tietoja, jotka ovat peräisin suoraan tai välillisesti yhdestä tai useammasta nimetystä, julkisesta lähteestä. Toimialan julkaisuissa yleensä todetaan, että niiden sisältämät tiedot on saatu luotettavina pidetyistä lähteistä, mutta näiden tietojen luotettavuutta ja kattavuutta ei voida taata. Yhtiö ei ole varmentanut tällaisia tietoja itsenäisesti. Yhtiö vahvistaa, että nämä tiedot on toistettu asianmukaisesti Esit- 29

33 teessä. Sikäli kun Yhtiö tietää ja on pystynyt kolmansien osapuolten julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Toisaalla Esitteessä olevat lausumat, jotka koskevat Yhtiön markkina-alueita, Yhtiön markkina-asemia kyseisillä markkina-alueilla sekä muita markkinoilla toimivia yrityksiä, perustuvat yksinomaan Yhtiön kokemuksiin, sisäisiin tutkimuksiin ja arvioihin sekä Yhtiön omiin markkinaoloja koskeviin selvityksiin, jotka Yhtiön mukaan ovat luotettavia. Yhtiö ei voi kuitenkaan taata sitä, että mikään näistä olettamuksista olisi täsmällinen tai antaisi oikean kuvan Yhtiön asemasta kyseisillä markkinoilla, eikä mitään Yhtiön sisäisiä selvityksiä tai tietoja ole varmennettu ulkopuolisten lähteiden avulla. Yhtiö arvioi toiminta-alueensa markkinoiden kasvuvauhtia ja markkinaosuuksiensa kehitystä pääasiassa nykyisen kysynnän, kilpailijoiden julkistamien tietojen, käytettävissä olevien toimialajulkaisujen, raporttien ja muiden tilastojen perusteella. Mikäli Esitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiö vahvistaa, että kyseiset ulkopuolisista lähteistä peräisin olevat tiedot on toistettu Esitteessä asianmukaisesti, ja siltä osin kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisissä ulkopuolisissa lähteissä esitettyjen tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Mikäli erikseen ei ole toisin mainittu, Esitteessä esitetyt luvut Yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamasta äänimäärästä sekä osakepääomasta on laskettu Kaupparekisteriin Esitteen päivämäärään mennessä Yhtiöstä rekisteröityjen tietojen perusteella. 30

34 LISTAUTUMISANTIIN LIITTYVIÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Esite saatavilla Merkintäaika alkaa klo 9:30 Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan klo 16:30 Yleisöannin merkintäaika päättyy (arviolta) klo 16:30 Instituutioannin merkintäaika päättyy (arviolta) klo 12:00 Henkilöstöannin merkintäaika päättyy (arviolta) klo 16:30 Listautumisannin tulos tiedotetaan (arviolta) Uudet Osakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin (arviolta) Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille alkaa (arviolta) Kaupankäynti Tarjottavilla Osakkeilla First Northissa alkaa (arviolta)

35 LISTAUTUMISANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ Listautumisannilla on tarkoitus luoda edellytykset Yhtiön First North -listautumiselle ja mahdollistaa Yhtiön strategian mukaisen kansainvälisen kasvun rahoittaminen ja toiminnan laajentaminen. Yhtiö odottaa, että First North -listautuminen avaa Yhtiölle uuden kanavan oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaan sekä Suomesta että ulkomailta, luo Tarjottaville Osakkeille likviditeetin ja kehittää Yhtiön yleistä tunnettavuutta ja mainetta potentiaalisten asiakkaiden, kumppaneiden, sijoittajien ja potentiaalisten työntekijöiden keskuudessa. Niin ikään Listautumisannin tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta. Lisäksi Listautumisannin tarkoituksena on laajentaa Yhtiön omistajapohjaa sekä suomalaisten yksityissijoittajien että kotimaisten ja kansainvälisten instituutioiden keskuudessa. Listautumisannin myötä Yhtiön osakkeita voidaan myös käyttää tehokkaammin maksuvälineenä yrityskaupoissa. Lisäksi Listautumisannilla kerättäviä varoja on tarkoitus käyttää Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin. Myyjät saavat Osakemyynnistä noin 5,7 miljoonan euron bruttotuotot olettaen, että Myyjät myyvät enimmäismäärän Myyntiosakkeita. Myyjät odottavat maksavansa noin 0,2 miljoonaa euroa palkkioita Listautumisannin yhteydessä. Yhtiön Listautumisantiin liittyvien palkkioiden ja kulujen arvioidaan olevan noin 0,6 miljoonaa euroa olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti. Tämän seurauksena Yhtiön Osakeannista saamien nettovarojen arvioidaan olevan noin 5,1 miljoonaa euroa olettaen, että kaikki Uudet Osakkeet merkitään ja Henkilöstöanti toteutuu täysimääräisesti. 32

36 LISTAUTUMISANNIN EHDOT Jäljempänä termillä merkintä tarkoitetaan sijoittajan antamaa tarjousta tai sitoumusta merkitä Tarjottavia Osakkeita Listautumisannissa, eikä merkitystä ole sillä, onko sijoittaja tarjoutunut tai sitoutunut ostamaan olemassa olevia osakkeita tai merkitsemään uusia osakkeita. Sijoittajalle voidaan allokoida joko uusia liikkeeseen laskettavia osakkeita tai myytäviä osakkeita. Vastaavasti termit merkitsijä, merkintäaika, merkintäpaikka, merkintähinta, merkintäsitoumus (ja muut vastaavat termit) viittaavat sekä osakeantiin että osakemyyntiin. Listautumisannin yleiset ehdot Yleiskuvaus Osakeannissa ja Osakemyynnissä (määritelty jäljempänä tässä kohdassa) tarjotaan yhteensä enintään Efecte Oyj:n (Yhtiö tai Efecte) osaketta. Yhtiö tarjoaa merkittäväksi enintään Yhtiön uutta osaketta (Uudet Osakkeet) (Osakeanti). Lisäksi listalleottoesitteen (Esite) liitteessä C luetellut Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat (Myyjät) tarjoavat ostettavaksi yhteensä enintään Yhtiön olemassa olevaa osaketta (Myyntiosakkeet, ja yhdessä Uusien Osakkeiden kanssa Tarjottavat Osakkeet) (Osakemyynti, ja yhdessä Osakeannin kanssa Listautumisanti). Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (Yleisöanti), (ii) henkilöstöannista Yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden työntekijöille sekä Yhtiön hallituksen jäsenille (Henkilöstöanti) ja (iii) instituutioannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä (Instituutioanti). Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 45,9 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 37,3 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti. Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään ja Yleisöannissa alustavasti enintään Tarjottavaa Osaketta. Instituutioannissa ja Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrät voivat olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetyt määrät. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä on osaketta. Yleisöannin ehdot soveltuvat myös Henkilöstöantiin, ellei toisin nimenomaisesti todeta. Listautumisannin pääjärjestäjänä ja merkintäpaikkana toimii Evli Pankki Oyj (Pääjärjestäjä). Evli Pankki Oyj:n osoite on Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki. Listautumisannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen Listautumisannin yleisten ehtojen lisäksi Yleisöannin erityisistä ehdoista, Henkilöstöannin erityisistä ehdoista sekä Instituutioannin erityisistä ehdoista, jotka on esitetty jäljempänä. Osakeanti Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään enintään Yhtiön uuden osakkeen antamisesta yhdellä tai useammalla osakeannilla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön hallitus päätti osakkeenomistajien antaman valtuutuksen nojalla alustavasti laskea liikkeeseen enintään Uutta Osaketta siten, että Uusia Osakkeita tarjotaan merkittäväksi Instituutioannissa, Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa (Osakeanti). Uudet Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön osakkeiden saattamiseksi monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n (Helsingin Pörssi) ylläpitämälle Nasdaq First North Finland -markkinapaikalle (First North). Listautumisannin tarkoituksena on muun muassa luoda edellytykset Yhtiön First North -listautumiselle ja mahdollistaa Yhtiön strategian mukaisen kansainvälisen kasvun rahoittaminen ja toiminnan laajentaminen. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen Osakeyhtiölaki) 9 luvun 4 :n mukainen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hyväksytyistä Uusien Osakkeiden merkinnöistä Yhtiölle suoritetut maksut merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääoma ei nouse Osakeannin yhteydessä. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään osakkeeseen, edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa tarjottavat Uudet Osakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen. 33

37 Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet edustavat noin 23,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 18,7 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa tarjottavat Uudet Osakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen täysimääräisesti. Osakemyynti Myyjät tarjoavat ostettavaksi yhteensä enintään osaketta (Myyntiosakkeet) Instituutioannissa (Osakemyynti). Myyntiosakkeet vastaavat enintään noin 22,9 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 18,6 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa tarjotut Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti. Järjestämissopimus Yhtiön, Myyjien ja Pääjärjestäjän odotetaan tekevän arviolta järjestämissopimuksen (Järjestämissopimus). Katso lisätietoja kohdasta Listautumisantiin liittyviä sopimuksia, jakelusuunnitelma ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat järjestelyt. Luovutusrajoitukset (Lock-up) Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat sopineet, että Yhtiö ei tietyin poikkeuksin ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta laske liikkeeseen tai muutoin luovuta Yhtiön osakkeita listautumista seuraavan 180 päivän aikana. Yhtiön luovutusrajoitussitoumus ei kuitenkaan koske Yhtiön osakkeiden käyttämistä vastikkeena yritysjärjestelyissä eikä Yhtiön nykyisten optio-ohjelmien perusteella annettavia Yhtiön osakkeita tai Yhtiön mahdollisesti perustaman osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella mahdollisesti annettavia Yhtiön osakkeita. Myyjät ovat sitoutuneet luovutusrajoituksiin, joiden mukaisesti Myyjät eivät tietyin poikkeuksin ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta tarjoa, myy, myy lyhyeksi, panttaa tai muutoin luovuta suoraan tai välillisesti Listautumisannin jälkeen omistamiaan Yhtiön osakkeita listautumista seuraavan 360 päivän aikana. Myyjien yhteenlaskettu osuus Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä on 27,8 prosenttia ennen Listautumisantia ja noin 4,0 prosenttia Listautumisannin jälkeen olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti. Henkilöstöantiin osallistumisen edellytyksenä on luovutusrajoitukseen sitoutuminen. Luovutusrajoituksen mukaisesti Henkilöstöantiin osallistuvat eivät ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta myy tai muutoin luovuta Henkilöstöannissa merkitsemiään Yhtiön osakkeita listautumista seuraavan 360 päivän aikana. Henkilöstöantiin liittyvät luovutusrajoitukset ovat sitovia siitä riippumatta, onko kyseiset luovutusrajoitukset kirjattu osakkeenomistajien arvo-osuustileille. Yhtiön ennen Listautumisantia vastaanottamat sitoumukset merkitä Tarjottavia Osakkeita Tietyt kotimaiset sijoittajat ovat antaneet Listautumisantiin liittyen merkintäsitoumuksia (Ankkurisijoittajat). Ankkurisijoittajat ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita merkintähintaan seuraavasti: (i) Kari Stadigh henkilökohtaisesti tai hänen nimeämänsä taho 2,5 miljoonaa euroa, (ii) Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 2,0 miljoonaa euroa, (iii) Aktia Varainhoito Oy 1,2 miljoonaa euroa ja (iv) Aurator Varainhoito Oy 0,5 miljoonaa euroa. Ankkurisijoittajien merkintäsitoumusten yhteismäärä on siten 6,2 miljoonaa euroa. Ankkurisijoittajien merkintäsitoumukset ovat ehdollisia muun muassa sille, että (i) ensimmäinen kaupankäyntipäivä Yhtiön Osakkeilla on viimeistään , (ii) Yhtiö sitoutuu allokoimaan Ankkurisijoittajille kullekin vähintään 80 prosenttia annetusta merkintäsitoumuksesta, (iii) Yhtiö hankkii Osakeannista vähintään 5,0 miljoonan euron bruttovarat. Mikäli merkintäsitoumusten ehdot eivät täyty, Ankkurisijoittajilla ei ole velvollisuutta merkitä Tarjottavia Osakkeita. Ankkurisijoittajat eivät saa korvausta merkintäsitoumuksistaan. Ankkurisijoittajien merkintäsitoumuksia ei ole taattu pankkitakauksella, sulkutilillä, vakuudella tai muulla vastaavalla järjestelyllä. Ankkurisijoittajien merkintäsitoumusten yhteismäärä on vähintään 43,7 prosenttia ja enintään 54,7 prosenttia Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärästä edellyttäen, että Listautumisanti toteutuu täysmääräisesti. Ankkurisijoittajien lisäksi Yhtiö on vastaanottanut kaikilta Yhtiön hallituksen jäseniltä sitoumukset osallistumisesta henkilöstöantiin seuraavasti; (i) Pertti Ervi 15 tuhatta euroa, (ii) Niilo Fredrikson 10 tuhatta euroa, (iii) Turkka Keskinen 5 tuhatta euroa, (iv) Kari J. Mäkelä 50 tuhatta euroa ja (v) Hannu Vaajoensuu 20 tuhatta euroa. Hallituksen jäsenten merkintäsitoumusten yhteismäärä on 100 tuhatta euroa. 34

38 Merkintäaika Yleisöannin merkintäaika alkaa kello 9:30 ja päättyy kello 16:30. Instituutioannin merkintäaika alkaa kello 9:30 ja päättyy kello 12:00. Henkilöstöannin merkintäaika alkaa kello 9:30 ja päättyy kello 16:30. Yhtiön hallituksella on mahdollisessa ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin keskeyttämiseen aikaisintaan kello 16:30. Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannit voidaan keskeyttää tai olla keskeyttämättä toisistaan riippumatta. Mahdollisesta keskeyttämisestä julkistetaan viipymättä yhtiötiedote. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin merkintäaikaa. Instituutio-, Yleisö- tai Henkilöstöannin merkintäaikoja voidaan pidentää tai olla pidentämättä toisistaan riippumatta. Merkintäajan pidentämistä koskeva yhtiötiedote on julkistettava viimeistään Instituutio-, Yleisö- tai Henkilöstöannin merkintäajan yllä esitettynä arvioituna päättymispäivänä. Merkintähinta Kunkin Instituutioannissa ja Yleisöannissa Tarjottavan Osakkeen merkintähinta (Merkintähinta) on 5,50 euroa. Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta eli 4,95 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa vallitseva markkinatilanne, toimialalla toimivien yhtiöiden arvostuskertoimet sekä Yhtiön tulosodotukset. Merkintähinta vastaa Yhtiön hallituksen käsitystä Tarjottavan Osakkeen arvosta. Esitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen Listautumisannissa annettu merkintäsitoumus (Merkintäsitoumus) on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalain (746/2012) mahdollistamissa tilanteissa. Yhtiön Listautumisannin yhteydessä julkaisemaa Esitettä tulee täydentää tietyissä tilanteissa, kuten sellaisten Esitteen virheiden tai puutteiden taikka olennaisten uusien tietojen johdosta, joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Jos Esitettä täydennetään, on sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet ostamaan tai merkitsemään Tarjottavia Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkistamista, annettava oikeus peruuttaa merkintänsä määräajassa, joka on vähintään kaksi (2) pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Tarjottavien Osakkeiden toimittamista sijoittajille. Tarjouksen voimassaoloajan katsotaan päättyvän, kun Listautumisannin toteuttamisesta ja allokaatiosta on päätetty, eli arviolta Mikäli Esitettä täydennetään, siitä ilmoitetaan yhtiötiedotteella sekä internetissä osoitteessa Kyseisessä yhtiötiedotteessa ilmoitetaan myös sijoittajien Merkintäsitoumuksen peruuttamisoikeudesta ja tarkemmista ohjeista peruuttamiseen liittyen. Merkintäsitoumuksen mahdollisen peruutuksen tulee koskea yksittäisen sijoittajan antamien Merkintäsitoumusten kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Merkintäsitoumuksen peruutusta ei kuitenkaan voi tehdä internetpalvelun kautta, vaan peruutus tulee tehdä Pääjärjestäjän toimipisteessä tai toimittamalla tieto kirjallisesti merkintäsitoumuksen peruuttamisesta faksitse tai sähköpostilla, mihin tulee pyytää tarkemmat ohjeet Evli Pankki Oyj:n merkintäpisteestä puhelimitse Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Mikäli Merkintäsitoumus peruutetaan, palautetaan Merkintäsitoumuksen mukainen maksettu määrä Merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille, arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluessa merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta, tai viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin, mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin tili, jolle merkinnät on maksettu. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Oikeus peruuttaa Listautumisanti Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti koska tahansa ennen Listautumisannin toteuttamista muun muassa markkinatilanteen, Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen, Helsingin Pörssin kielteisen listautumista koskevan päätöksen tai muun syyn johdosta. Mikäli hallitus päättää peruuttaa Listautu- 35

39 misannin, maksettu Merkintähinta palautetaan sijoittajalle arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluttua hallituksen päätöksestä, tai viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin, mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin tili, jolle merkinnät on maksettu. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Listautumisannin ehdollisuus, Listautumisantia koskevat päätökset ja allokaatioperiaatteet Yhtiön hallitus päättää arviolta Listautumisannin toteuttamisesta, Tarjottavien Osakkeiden lopullisen määrän, Tarjottavien Osakkeiden lopullisen määrän jakautumisen Instituutio-, Yleisö-, ja Henkilöstöannin välillä sekä Listautumisannissa annettujen Merkintäsitoumusten hyväksymisestä kokonaan tai osittain. Yhtiön hallitus päättää menettelystä yli- ja alikysyntätilanteessa ja se voi myös päättää olla toteuttamatta Listautumisantia. Listautumisannin toteuttaminen on ehdollinen Järjestämissopimuksen allekirjoittamiselle. Yhtiö tiedottaa Listautumisannin tuloksesta yhtiötiedotteella sekä internetissä osoitteessa arviolta Yhtiön hallitus päättää Instituutioannissa, Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta sijoittajille. Yleisöannin osalta Yhtiön hallitus pyrkii hyväksymään annetut Merkintäsitoumukset kokonaan 100 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka ja jakamaan tämän määrän ylittävältä osalta Tarjottavia Osakkeita Merkintäsitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä riippuen muun muassa Tarjottavien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä on kuitenkin Tarjottavaa Osaketta. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on vähintään Tarjottavaa Osaketta tai, jos Merkintäsitoumuksia annetaan Yleisöannissa tätä vähemmän, Yleisöannissa annettujen Merkintäsitoumusten kokonaismäärä. Mikäli Listautumisanti ei tule kokonaan merkityksi ja Listautumisanti siitä huolimatta toteutetaan, kohdennetaan merkinnät ensisijaisesti Uusiin Osakkeisiin ja vasta tämän jälkeen Myyntiosakkeisiin, jolloin Listautumisannissa myytävien Myyntiosakkeiden määrää vähennettäisiin Myyjien omistuksen mukaisessa suhteessa. Maksetun määrän palauttaminen Mikäli Merkintäsitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain, maksettu määrä tai sen osa palautetaan Merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluessa Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta, tai viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin, mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin tili, jolle merkinnät on maksettu. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Merkintäsitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä tiedot Merkintäsitoumuksessaan. Listautumisannissa merkityt ja liikkeeseen lasketut Yleisö- ja Henkilöstöannissa jaetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan hyväksytyn Merkintäsitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta Instituutioannissa Tarjottavat Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta Euroclear Finland Oy:n kautta. Omistus- ja osakasoikeudet Uudet Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muihin osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun Uudet Osakkeet on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (Kaupparekisteri) arviolta Uusiin Osakkeisiin liittyviä oikeuksia ei voi käyttää, ennen kun Uudet Osakkeet on kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Omistusoikeus Myyntiosakkeisiin siirtyy, kun Myyntiosakkeet on maksettu ja kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Myyntiosakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muihin Yhtiön osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä omistusoikeuden siirtymisestä lukien. 36

40 Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön osakkeiden ottamiseksi monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle Nasdaq First North Finland -markkinapaikalle. Kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta Osakkeiden kaupankäyntitunnuksen odotetaan olevan EFECTE, ja ISIN-tunnus on FI Yhtiön Nasdaq First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisena Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Evli Pankki Oyj. First North -kaupankäynnin alkaessa arviolta Listautumisannissa liikkeeseen laskettuja tai myytyjä Tarjottuja Osakkeita ei välttämättä ole kaikilta osin vielä siirretty sijoittajien arvo-osuustileille. Sijoittajan harkitessa Yhtiön Osakkeiden myymistä tai välittäjän vastaanottaessa sijoittajalta toimeksiannon myydä Yhtiön osakkeita tulee varmistua siitä, että sijoittajalle on allokoitu kulloinkin kysymyksessä oleva määrä Yhtiön osakkeita. Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Myyntiosakkeet myydään monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä samassa yhteydessä, kun kaupankäynti Yhtiön osakkeilla alkaa Nasdaq First North Finland -markkinapaikalla, eikä näistä kaupoista makseta varainsiirtoveroa. Mikäli varainsiirtovero tulisi periä, Myyjät maksaisivat Osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista Myyntiosakkeiden kaupoista perittävän varainsiirtoveron. Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa Tiettyjen maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Listautumisantiin osallistumiselle. Tarjottavien Osakkeiden tai Listautumisannin rekisteröimiseksi tai Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin. Tarjottavia Osakkeita ei tarjota sijoittajille, joiden osallistuminen Listautumisantiin edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain mukaisia toimenpiteitä. Esite on laadittu ainoastaan suomeksi. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on esitetty Esitteen kohdassa Esitteeseen liittyviä tietoja. Ehtojen tai säännösten vastainen Merkintäsitoumus Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Merkintäsitoumus, jonka Yhtiön hallitus katsoo olevan lain, säännöksen tai määräyksen tai näiden ehtojen vastainen. Saatavilla olevat asiakirjat Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Vaisalantie 6, Espoo. Muut seikat Listautumisantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus. Sovellettava laki Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Yleisöantia koskevat erityisehdot Yleistä Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä. 37

41 Osallistumisoikeus Yleisöannin Merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan yhtä useammat Merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi Merkintäsitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää. Yleisöannissa Tarjottavat Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka on Suomessa ja jotka antavat Merkintäsitoumuksensa Suomessa. Yhtiöllä ja Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä Merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti. Merkintäpaikat ja Tarjottavien Osakkeiden maksaminen Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat: Evli Pankki Oyj:n internetpalvelu osoitteessa Merkintä voidaan tehdä internetpalvelussa Evli Pankin, Danske Bankin, S-Pankin, Nordea Pankin, OP-Ryhmän, Aktian, Handelsbankenin ja Ålandsbankenin verkkopankkitunnuksilla. Merkintä on maksettava merkintää tehtäessä ja sijoittajan tulee varmistaa, että merkinnän maksun määrä ei ylitä hänen tilinsä mahdollista päiväkohtaista rajoitetta varojen siirrolle. Merkintää ei voida tehdä internetpalvelussa, jos maksua ei suoriteta samassa yhteydessä. Evli Pankki Oyj:n toimipiste osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki, arkisin kello Sijoittajan on todistettava henkilöllisyytensä merkintää tehtäessä. Yhteisön merkintää tekevän henkilön on lisäksi osoitettava merkintään liittyvä toimivaltuutus. Merkintä tulee maksaa välittömästi merkintälomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti. Evli Pankki Oyj:n merkintäpiste, johon merkinnän voi toimittaa faksitse tai sähköpostilla. Tarkemmat ohjeet merkinnän tekemiseksi faksilla tai sähköpostilla sekä merkinnän maksamiseksi tulee pyytää etukäteen Evli Pankki Oyj:n merkintäpisteestä puhelimitse Merkintäsitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on tehdessään merkinnän Evli Pankki Oyj:n toimipisteessä jättänyt merkintäpaikkaan allekirjoitetun merkintälomakkeen merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti, tai tehdessään merkinnän internetpalvelun kautta vahvistanut merkintänsä pankkitunnuksillaan, sekä maksanut merkintävarausmaksun. Osakekohtainen merkintävarausmaksu on Merkintähinta. Merkintäpaikalle toimitettavalla merkintälomakkeella tehtävän merkinnän maksu tulee suorittaa välittömästi merkintälomakkeen toimittamisen jälkeen merkintälomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti Evli Pankki Oyj:n tilille. Internetpalvelussa tehtävän merkinnän maksu suoritetaan merkintää tehtäessä verkkopankkitunnuksilla. Merkintämaksu on maksettava tililtä, joka on merkintäsitoumuksen antajan nimissä. Yhteisöt, kuolinpesät tai edunvalvonnassa olevat eivät voi antaa merkintäsitoumusta verkkopalvelun kautta, vaan niiden tulee antaa merkintäsitoumus Evli Pankin toimipisteessä. Ilmoitus merkintäsitoumusten hyväksymisestä Hyväksytyistä Merkintäsitoumuksista lähetetään postitse vahvistusilmoitus Merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova. Instituutioantia koskevat erityisehdot Yleistä Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään Tarjottavaa Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä. Instituutioannissa Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä. Osallistumisoikeus Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden Merkintäsitoumus käsittää vähintään Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan yhtä useammat Merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi Merkintäsitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua vähimmäismäärää. 38

42 Yhtiöllä ja Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä Merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti. Merkintäpaikka Instituutioannin merkintäpaikkana toimii Evli Pankki Oyj:n toimipiste osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki, puh Tarjottavien Osakkeiden maksaminen ja merkintöjen hyväksyminen Instituutioantiin osallistuvien sijoittajien tulee maksaa hyväksytyn Merkintäsitoumuksen mukaiset heille jaetut Tarjottavat Osakkeet Pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaisesti arviolta Pääjärjestäjällä on oikeus tarvittaessa vaatia Merkintäsitoumuksen saadessaan tai ennen Merkintäsitoumuksen hyväksymistä Merkintäsitoumuksen antajalta selvitystä tämän kyvystä maksaa Merkintäsitoumusta vastaavat Tarjottavat Osakkeet tai vaatia Merkintäsitoumusta vastaava määrä suoritettavaksi ennen edellä olevaa ajankohtaa. Maksettava määrä on tällöin Merkintähinta kerrottuna Merkintäsitoumuksen mukaisella Tarjottavien Osakkeiden määrällä. Yhtiön hallitus päättää Instituutioannissa Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta sijoittajille. Merkintäsitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Hyväksytyistä Merkintäsitoumuksista toimitetaan vahvistusilmoitus sekä maksuohjeet niin pian, kuin käytännössä on mahdollista Tarjottavien Osakkeiden allokoimisen jälkeen eli arviolta Henkilöstöantia koskevat erityisehdot Yleistä Henkilöstöannissa tarjotaan enintään Tarjottavaa Osaketta Yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden työntekijöille sekä Yhtiön hallituksen jäsenille. Myyjät eivät voi merkitä Tarjottavia Osakkeita Henkilöstöannissa. Osallistumisoikeus Henkilöstöantiin ja luovutusrajoitukset (lock-up) Henkilöstöannin Merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan yhtä useammat Merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi Merkintäsitoumukseksi. Saman sijoittajan Henkilöstöannissa antamia Merkintäsitoumuksia ei kuitenkaan yhdistetä muissa anneissa annettuihin Merkintäsitoumuksiin. Henkilöstöantiin osallistumisen edellytyksenä on luovutusrajoitukseen sitoutuminen. Luovutusrajoituksen mukaisesti Henkilöstöantiin osallistuvat eivät ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta myy tai muutoin luovuta Henkilöstöannissa merkitsemiään Yhtiön Osakkeita listautumista seuraavan 360 päivän aikana. Henkilöstöantiin liittyvät luovutusrajoitukset ovat sitovia siitä riippumatta, onko kyseiset luovutusrajoitukset kirjattu sijoittajien arvoosuustileille. Oikeus osallistua Henkilöstöantiin on henkilökohtainen, eikä se ole siirrettävissä. Merkintään oikeutettu voi kuitenkin tehdä merkinnän valtuutetun välityksellä. Yhtiöllä ja Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä Merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti. Merkintäpaikat ja Tarjottavien Osakkeiden maksaminen Evli Pankki vastaanottaa Merkintäsitoumuksia Henkilöstöannissa merkintään oikeutetuille henkilöille erikseen annettujen ohjeiden mukaisesti. Merkintäsitoumus katsotaan annetuksi, kun merkintäpaikka on vastaanottanut sijoittajalta Merkintäsitoumuksen merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti ja sijoittaja on maksanut kyseisen Merkintäsitoumuksen mukaisen merkinnän. Merkintäsitoumusta tehtäessä on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan antamat tarkemmat ohjeet. Henkilöstöannissa annettu Merkintäsitoumus on sitova ja sitä ei voi tai peruuttaa tai peruuttaa muutoin kuin edellä kohdassa Esitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla. 39

43 Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus päättää Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta sijoittajille. Hyväksytyistä Merkintäsitoumuksista lähetetään postitse vahvistusilmoitus Merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova. 40

44 LISTAUTUMISANTIIN LIITTYVIÄ SOPIMUKSIA, JAKELUSUUNNITELMA JA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT Sopimus Hyväksytyn Neuvonantajan kanssa Yhtiö on tehnyt sopimuksen Pääjärjestäjän kanssa First Northin Sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimimisesta Yhtiön First North -listautumisessa. Sopimus on voimassa toistaiseksi. Sopimuksessa määritellään Hyväksytyn Neuvonantajan palvelut sekä osapuolten oikeudet, velvollisuudet ja vastuunjako. Yhtiö on sitoutunut maksamaan Hyväksytylle Neuvonantajalle kuukausipalkkion Hyväksyttynä Neuvonantajana toimimisesta. Hyväksytty Neuvonantaja toimii First North -listautumisessa myös Listautumisannin Pääjärjestäjänä. Katso Pääjärjestäjän palkkiosta alla kohta Listautumisannin palkkiot ja kulut sekä Listautumisantiin osallistuvien tahojen intressit. Järjestämissopimus Yhtiön, Myyjien ja Pääjärjestäjän odotetaan tekevän arviolta Järjestämissopimuksen. Järjestämissopimuksessa Yhtiö sitoutuu laskemaan liikkeeseen ja Myyjät sitoutuvat myymään Tarjottavia Osakkeita Pääjärjestäjän hankkimille merkitsijöille tai ostajille, ja mikäli tämä ei toteudu, Pääjärjestäjälle, ja Pääjärjestäjä sitoutuu tiettyjen ehtojen täyttyessä hankkimaan merkitsijöitä tai ostajia Tarjottaville Osakkeille. Pääjärjestäjä voi Järjestämissopimuksen mukaan irtautua velvollisuuksistaan tietyissä olosuhteissa, kuten tiettyjen olennaisten haitallisten muutosten johdosta. Järjestämissopimuksessa Yhtiö sitoutuu ja Myyjät rajoitetusti sitoutuvat korvaamaan Pääjärjestäjälle tietyt Listautumisannin yhteydessä mahdollisesti syntyvät vahingot. Yhtiö ja Myyjät antavat Järjestämissopimuksessa Pääjärjestäjälle myös tavanomaiset vakuutukset ja sitoumukset. Merkintäsitoumukset Katso Yhtiön ennen Listautumisantia vastaanottamista sitoumuksista merkitä Tarjottavia Osakkeita Esitteen kohta Listautumisannin ehdot. Osakkeiden listaaminen Yhtiö aikoo jättää hakemuksen Helsingin Pörssille hakeakseen Yhtiön osakkeet kaupankäynnin kohteeksi First Northissa. Kaupankäyntitunnuksen First Northissa odotetaan olevan EFECTE. Osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän First Northissa odotetaan olevan arviolta Listautumisannin palkkiot ja kulut sekä Listautumisantiin osallistuvien tahojen intressit Yhtiö odottaa maksavansa Listautumisannin yhteydessä noin 0,6 miljoonaa euroa kertaluonteisina palkkioina ja kuluina. Myyjät myyvät Myyntiosakkeita Osakemyynnissä. Hyväksytty Neuvonantaja toimii myös Yhtiön taloudellisena neuvonantajana ja Pääjärjestäjänä Listautumisannissa, ja sen palkkio on sidottu Listautumisannissa hankittavien varojen määrään. Osana tavanomaista liiketoimintaansa Hyväksytty Neuvonantaja saattaa tarjota Yhtiölle neuvonta-, konsultointi- ja muita palveluita, joista se saattaa tulevaisuudessa saada palkkioita ja kulukorvauksia. Jakelu- ja allokaatiosuunnitelma Tarjottavia Osakkeita tarjotaan kolmessa eri kiintiössä: (i) Yleisöanti, (ii) Instituutioanti ja (iii) Henkilöstöanti (katso Esitteen kohta Listautumisannin ehdot ). Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus (lock-up) Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat sopineet, että Yhtiö ei tietyin poikkeuksin ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta laske liikkeeseen tai muutoin luovuta Yhtiön osakkeita listautumista seuraavan 180 päivän aikana. Yhtiön luovutusrajoitussitoumus ei kuitenkaan koske Yhtiön osakkeiden käyttämistä vastikkeena yritysjärjestelyissä eikä Yhtiön nykyisten optio-ohjelmien perusteella annettavia Yhtiön osakkeita tai Yhtiön mahdollisesti perustaman osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella mahdollisesti annettavia Yhtiön osakkeita. 41

45 Myyjät ovat sitoutuneet luovutusrajoituksiin, joiden mukaisesti Myyjät eivät tietyin poikkeuksin ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta tarjoa, myy, myy lyhyeksi, panttaa tai muutoin luovuta suoraan tai välillisesti Listautumisannin jälkeen omistamiaan Yhtiön osakkeita listautumista seuraavan 360 päivän aikana. Myyjien yhteenlaskettu osuus Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä on 27,8 prosenttia ennen Listautumisantia ja noin 4,0 prosenttia Listautumisannin jälkeen olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti. Henkilöstöantiin osallistumisen edellytyksenä on luovutusrajoitukseen sitoutuminen. Luovutusrajoituksen mukaisesti Henkilöstöantiin osallistuvat eivät ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta myy tai muutoin luovuta Henkilöstöannissa merkitsemiään Yhtiön osakkeita listautumista seuraavan 360 päivän aikana. Henkilöstöantiin liittyvät luovutusrajoitukset ovat sitovia siitä riippumatta, onko kyseiset luovutusrajoitukset kirjattu osakkeenomistajien arvo-osuustileille. 42

46 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön pääomarakenne ja velkaantuneisuus koottuna suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti laadituista Yhtiön tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta. Seuraava taulukko tulee lukea yhdessä Esitteen kohtien Eräitä taloudellisia tietoja ja Yhtiön rahoituksen lähteet, viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät sekä Esitteseen viittaamalla sisällytettyjen Yhtiön tilinpäätösten ja Yhtiön päättyneen yhdeksän kuukauden jakson tilintarkastamattomien taloudellisten tietojen kanssa. Pääomarakenne toteutunut (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) FAS Lyhytaikaiset korolliset velat Vakuudettomat 0 Vakuudelliset 0 Lyhytaikaiset korolliset velat yhteensä 0 Pitkäaikaiset korolliset velat Vakuudettomat 0 Vakuudelliset 0 Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä 0 Oma pääoma Osakepääoma 11 Vararahasto 0 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voitto Tilikauden tulos -87 Yhteensä 680 Oma pääoma ja korolliset velat yhteensä 680 Nettovelkaantuneisuus Käteisvarat ja muut rahavarat Lyhytaikaiset korolliset velat 0 Lyhytaikainen korollinen nettovelka Pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta 0 Pitkäaikaiset lainat muilta 0 Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä 0 Nettovelkaantuneisuus Sopimusvastuut ja taseen ulkopuoliset vastuut Seuraavissa taulukoissa on esitetty Yhtiön sopimusvastuut ja taseen ulkopuoliset vastuut ja Muut omasta puolesta annetut vakuudet (tuhatta euroa) Vuokranmaksun vakuudet Yrityskiinnitykset Yhteensä Yrityskiinnityksistä ,00 euron kiinnitys on kuoletettu Eläkevastuut Yhtiön eläkevastuut on vakuutettu ulkopuolisissa eläkevakuutusyhtiöissä. Eläkevastuut on kokonaan katettu. 43

47 Leasingsopimuksista maksettavat määrät (tuhatta euroa) Seuraavan 12 kk:n aikana maksettavat Myöhemmin maksettavat Yhteensä Tietotekniikkalaitteiden leasingsopimukset ovat pääsääntöisesti kolmen vuoden leasingsopimuksia, jotka ovat lunastettavissa keskimäärin 2 5 prosentin jäännösarvoon. Muut vastuusitoumukset Emoyhtiö Efecte Oyj:llä on toimitiloistaan toistaiseksi voimassaoleva vuokrasopimus. Vuokrasopimuksen vuokra-aika alkoi , ja sopimus voidaan irtisanoa yhdeksän kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen aikaisintaan Kuukausivuokra on ,56 euroa. Tästä sopimuksesta aiheutuva vuokravastuu Yhtiölle on ,44 euroa. Alla olevassa taulukossa mainittu vuokravastuu on laskettu tuona ajankohtana voimassa olleen vuokrasopimuksen perusteella (tuhatta euroa) Seuraavan 12 kk:n aikana maksettavat Myöhemmin maksettavat Yhteensä Muut taloudelliset vastuut, joita ei ole merkitty taseeseen Yhtiö on tehnyt Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa sopimuksen euron luottolimiitistä (katso Esitteen kohta Yhtiön rahoituksen lähteet, viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät Maksuvalmius ja pääomalähteet ). 44

48 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Seuraavissa taulukoissa on esitetty eräitä Yhtiön taloudellisia konsernitilinpäätöstietoja ja päättyneiltä tilikausilta sekä eräitä taloudellisia tietoja ja päättyneiltä yhdeksän kuukauden jaksoilta. Alla esitettyjä taulukoita on luettava yhdessä Esitteen kohdassa Yhtiön rahoituksen lähteet, viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät esitettävien tietojen kanssa sekä Yhtiön tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten ja tilintarkastamattomien taloudellisten tietojen kanssa. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti. Tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja tilintarkastamattomat vertailutiedot päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on niin ikään laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti. Alla esitetyt eräät taloudelliset tiedot eivät sisällä kaikkia Yhtiön konsernitilinpäätösten ja yhdeksän kuukauden katsauksen sisältämiä tietoja. KONSERNIN TULOSLASKELMA (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) LIIKEVAIHTO Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana Ulkopuoliset palvelut Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot Liikearvon poistot Konserniliikearvon poistot Liiketoiminnan muut kulut LIIKEVOITTO (-TAPPIO) Rahoitustuotot ja -kulut Korkotuotot ja muut rahoitustuotot Muilta Korkokulut ja muut rahoituskulut Muille ( ) VOITTO (TAPPIO) ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA

49 Tuloverot Tilikauden verot ( ) TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) KONSERNIN TASE (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Kehittämismenot Aineettomat oikeudet Liikearvo Konserniliikearvo Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus Keskeneräiset työt Pitkäaikaiset saamiset Muut saamiset Lyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset Muut saamiset Siirtosaamiset Rahoitusarvopaperit Muut arvopaperit Rahat ja pankkisaamiset VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEEN- SÄ VASTAAVAA YHTEENSÄ

50 KONSERNIN TASE (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma Vararahasto Muut rahastot Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto (tappio) OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Saadut ennakot Ostovelat Muut velat Siirtovelat VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ VASTATTAVAA YHTEENSÄ KONSERNIN RAHOITUSLASKELMA (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastamaton) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) (tilintarkastettu) (euroa) Liiketoiminnan rahavirta: Voitto / tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja (+/ ) Oikaisut liikevoittoon (+/ ): Suunnitelman mukaiset poistot Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua Rahoitustuotot ja -kulut Muuntoero ja muut oikaisut Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos: Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäys/vähennys Vaihto-omaisuuden lisäys/vähennys

51 Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys/vähennys Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Saadut korot liiketoiminnasta Maksetut välittömät verot ( ) Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta: Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin ( ) Luovutustulot lyhytaikaisista sijoituksista Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta: Maksullinen osakeanti Omien osakkeiden hankkiminen ( ) Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut ( ) Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut ( ) Rahoituksen rahavirta Rahavarojen muutos, lisäys (+) / vähennys ( ) Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa Rahavarojen muutos KONSERNIN TUNNUSLUVUT (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa, ellei toisin ole ilmoitettu) (tilintarkastamaton, ellei toisin ole ilmoitettu) (tuhatta euroa, ellei toisin ole ilmoitettu) Liikevaihto (1) (1) SaaS (jatkuvat lisenssit (2) ) (1) (1) Kertalisenssit (lisenssit (2) ) (1) 245 (1) Ylläpito (tuki ja ylläpito (2) ) (3) (1) Palvelut (3) (1) Liikevaihto Suomesta (1) (1) Liikevaihto ulkomailta Kotimaisen liikevaihdon osuus 86 % 88 % 86 % 90 % Ulkomaisen liikevaihdon osuus 14 % 12 % 14 % 10 % Toistuva liikevaihto (recurring revenue) Toistuva liikevaihto, osuus liikevaihdosta % 60 % 64 % 62 % 64 % 48

52 SaaS MRR, kuukausiliikevaihto kauden lopussa Liikevaihdon kasvu % 25,1 % - 20,9 % 26,7 % (1) Käyttökate (4) Käyttökate % (4) 3,8 % 6,0 % 5,9 % 0,4 % EBITA (4) EBITA % (4) 1,3 % 3,4 % 3,4 % -2,7 % Liikevoitto (1) -329 (1) Liikevoitto % -0,2 % 1,5 % 1,6 % -4,8 % Tilikauden tulos (1) -330 (1) Oikaistu tilikauden tulos (4) Tulos/osake (EPS), euroa (4) (5) -0,02 0,02 0,03-0,07 Oma pääoma/osake, euroa (5) 0,15 0,16 0,17 0,15 Oikaistu tulos/osake (EPS), euroa (4) (5) 0,00 0,02 0,03-0,07 Taseen loppusumma (1) (1) Oma pääoma (1) 651 (1) Korollinen nettovelka (4) (1) Sijoitetun pääoman tuotto % (4) -2 % 13 % 14 % -21 % (1) Omavaraisuusaste % (4) 27 % 35 % 33 % 28 % (1) Nettovelkaantumisaste % (4) -223 % -195 % -142 % -60 % (1) Tutkimus- ja tuotekehitysmenot (1) Tutkimus- ja tuotekehitysmenot, % liikevaihdosta 15 % 19 % 18 % 19 % Saadut tilaukset Henkilöstö keskimäärin kauden aikana (1) 52 (1) Henkilöstö kauden lopussa Ulkona olevat osakkeet (keskimäärin kauden aikana) Ulkona olevat osakkeet kauden lopussa (1) Tilintarkastettu. (2) Yhtiön tilinpäätöksessä 2016 käytetty termi. (3) Yhtiön tilinpäätöksen 2016 liitetietojen luokitteluvirheen ( euroa) oikaisu. (4) Vaihtoehtoinen tunnusluku. Yhtiö esittää vaihtoehtoisia tunnuslukuja lisätietona FAS:n mukaisesti laadituissa konsernin tuloslaskelmissa, konsernin taseissa ja konsernin rahavirtalaskelmissa esitetyille tunnusluvuille. Yhtiön näkemyksen mukaan vaihtoehtoiset tunnusluvut antavat merkittävää Yhtiötä koskevaa lisätietoa johdolle, sijoittajille, arvopaperianalyytikoille ja muille tahoille Yhtiön toiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja rahavirroista. (5) Osakekohtaiset tunnusluvut on laskettu käyttämällä Yhtiön osakkeenomistajille toteutetun maksuttoman osakeannin johdosta oikaistua osakemäärää. Yhtiökokous päätti maksuttomasta osakeannista osana listautumiseen liittyviä järjestelyjä. TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT Käyttökate = Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset Käyttökate % = Liikevoitto ennen liikearvon poistoja (EBITA) EBITA % = Liikevoitto % = Käyttökate Liikevaihto = Liikevoitto + liikearvon poistot EBITA Liikevaihto Liikevoitto Liikevaihto x 100 x 100 x 100 Korollinen nettovelka = Korolliset velat - rahavarat - rahoitusarvopaperit Nettovelkaantumisaste % = Korollinen nettovelka Oma pääoma x

53 Omavaraisuusaste % = Sijoitetun pääoman tuotto % = Tutkimus- ja tuotekehitysmenot, % liikevaihdosta Tulos / osake (EPS) = Oma pääoma / osake = Toistuva liikevaihto (recurring revenue) = Oma pääoma Taseen loppusumma - saadut ennakot Voitto/tappio ennen veroja + rahoituskulut Oma pääoma + korolliset rahoitusvelat (keskimäärin vuoden aikana) (osavuosien tunnusluku on laskettu oikaisemalla kauden tuotto 12 kuukautta vastaavaksi ja käyttämällä osavuosikauden pääomien keskiarvoa) Tutkimus- ja tuotekehitysmenot Liikevaihto Tilikauden voitto/tappio Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä keskimäärin tilikauden aikana Oma pääoma Ulkona olevien osakkeiden laimentamaton lukumäärä tilinpäätöspäivänä = SaaS- ja ylläpitoliikevaihto x 100 x 100 x 100 Eräiden vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäyttäminen Seuraavassa taulukossa esitetään käyttökatteen täsmäytys liikevoittoon, liikevoiton ennen liikearvon poistoja täsmäytys liikevoittoon ja oikaistun tilikauden tuloksen täsmäytys tilikauden tulokseen: (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) Liikevoitto Poistot Käyttökate Liikevoitto Liikearvon poistot Konserniliikearvon poistot Liikevoitto ennen liikearvon poistoja (EBITA) Tilikauden tulos Listauskulut Oikaistu tilikauden tulos Lisätietoja vaihtoehtoisista tunnusluvuista on esitetty Esitteen kohdassa Muita tietoja Esitteestä Tilinpäätökseen liittyviä ja eräitä muita tietoja Vaihtoehtoiset tunnusluvut. 50

54 YHTIÖN RAHOITUKSEN LÄHTEET, VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Maksuvalmius ja pääomalähteet Yhtiö rahoittaa liiketoimintaansa ja investointejaan tulorahoituksella. Esitteen päivämääränä Yhtiöllä ei ole pitkäaikaisia velkoja. Emoyhtiö Efecte Oyj:n yrityskiinnityskelpoiseen omaisuuteen kohdistuu Esitteen päivämääränä yhteensä miljoonan euron yrityskiinnitys. Yhtiö on tehnyt Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa sopimuksen euron luottolimiitistä. Luottolimiitti on tämän Esitteen päivämääränä täysin nostamatta. Verotuksessa vahvistetut tappiot Viimeksi vahvistetussa verotuksessa Suomessa Yhtiön vahvistetut tappiot olivat 1,6 miljoonaa euroa. Efecte Finland Oy:n osuus tappioista oli 1,0 miljoonaa euroa ja Efecte Oyj:n 0,6 miljoonaa euroa. Sopimusvastuut ja taseen ulkopuoliset vastuut Katso sopimusvastuista ja taseen ulkopuolista vastuista Esitteen kohta Pääomarakenne ja velkaantuneisuus. Tulosennuste Yhtiö arvioi tämänhetkisten asiakassopimusten, olemassa olevan palveluiden toimituskapasiteetin sekä loppuvuoden aikana saatavista kertalisenssitilauksista tehdyn ennusteen perusteella, että Yhtiön liikevaihto vuonna 2017 on 10,3 10,8 miljoonaa euroa ja että käyttökate on positiivinen. Tulosennustetta on tarkennettu Yhtiön vuoden 2016 toimintakertomuksessa esitetystä, jossa ennustettu tunnusluku oli liikevoitto käyttökatteen sijasta. Katso Esitteen kohta Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat. Tulosennusteen perusteet Efecten tulosennuste perustuu Yhtiön johdon arvioihin ja oletuksiin Yhtiön liikevaihdon, liiketuloksen ja toimintaympäristön kehityksestä. Tulosennuste perustuu liiketoiminnan volyymin kasvuun, asiakkaiden kanssa tehtyihin sopimuksiin, arvioihin Yhtiön palveluiden toimituskapasiteetista sekä arvioihin asiakkailta saatavista uusista tilauksista. Efecte voi vaikuttaa liikevaihdon ja liikevoittoprosentin kehitykseen kysyntälähtöisellä tuote- ja palvelutarjonnalla, asiakkaiden tarpeita vastaavalla tuotekehityksellä sekä jatkuvalla kustannusseurannalla, henkilöresurssien tehokkaalla käyttämisellä ja oman organisaation kehittämisellä. Efecten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevat tekijät liittyvät pääasiassa kilpailijoiden toimintaan, yleiseen talouskehitykseen ja yleisiin IT-markkinoiden trendeihin, jotka voivat vaikuttaa kysyntään ja Yhtiön kilpailukykyyn. Efecten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella ovat myös muut toimialaan ja liiketoimintaan liittyvät yleiset riskitekijät. Tilintarkastajan lausunto tulosennusteesta on Esitteen liitteenä A. Tässä Esitteen kohdassa esitetty arvio perustuu Yhtiön tämänhetkiseen näkemykseen Yhtiön ja sen olemassa olevien hankkeiden kehityksestä. Edellä esitetyt tiedot sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät ole tae Yhtiön liiketoiminnan, tuloksen ja/tai taloudellisen aseman kehityksestä tulevaisuudessa, ja Yhtiön tulevaisuudessa toteutuvat liiketoiminta, tulos ja taloudellinen asema voivat olennaisesti poiketa näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti esitetyistä tiedoista monien tekijöiden, kuten Esitteen kohdassa Muita tietoja Esitteestä Tulevaisuutta koskevat lausumat ja kohdassa Riskitekijät kuvattujen syiden vuoksi. Sijoittajia kehotetaan suhtautumaan lausumiin varauksin ja ottamaan huomioon myös markkinatilanteeseen liittyvät epävarmuustekijät. 51

55 Investoinnit Yhtiö tekee jatkuvasti tuotekehitystä ja tutkimusta tuotteidensa parantamiseksi. Lisätietoja on esitetty Esitteen kohdassa Yhtiön liiketoiminta Tutkimus ja tuotekehitys. Yhtiö panostaa tällä hetkellä kansainväliseen kasvuun vahvistamalla kohdemarkkinoiden paikallisia organisaatioita. Käyttöpääomaa koskeva lausunto Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet Esitteen päivämäärää seuraavien 12 kuukauden ajaksi. Taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos Yhtiön taloudellista asemaa, siinä tapahtuneita muutoksia ja liiketoiminnan tulosta tilikausilla 2016 ja 2015 koskevat tiedot sisältyvät toimintakertomuksiin, jotka on esitetty Esitteeseen viittaamalla sisällytetyissä Yhtiön tasekirjoissa tilikausilta 2016 ja 2015 (katso Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ). Viimeaikaiset tapahtumat ja merkittävät muutokset taloudellisessa asemassa Yhtiön liikevaihto on kasvanut 25 prosenttia päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla verrattuna edellisen vuoden vastaavaan jaksoon. SaaS-liiketoiminnan ja palveluiden liikevaihto ovat kasvaneet vahvasti (36 ja 61 prosenttia). Perinteisiin kertalisensseihin liittyvän ylläpidon liikevaihto on laskenut ennakoidusti. Tilauskertymä päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 121 prosenttia edellisvuoden vastaavaa jaksoa suurempi. Käyttökate oli päättyneen yhdeksän kuukauden jakson aikana 0,3 miljoonaa euroa (2016: 0,4 miljoonaa euroa), liikevoitto ennen liikearvon poistoja (EBITA) 0,1 miljoonaa euroa (2016: 0,2 miljoonaa euroa) ja liiketappio 0,0 miljoonaa euroa (liikevoitto 2016: 0,1 miljoonaa euroa). Vuoden 2017 aikana Yhtiö on määrätietoisesti panostanut kasvuedellytysten luomiseen. Yhtiön henkilöstön määrää on kasvatettu ja Yhtiön organisaatiota kehitetty vastaamaan liiketoiminnan kasvaneen koon tarpeita. Palvelutuotannon henkilöstön määrä on kasvanut etenkin kotimaassa. Myynnin henkilöstöä on kasvatettu lähinnä ulkomailla ja etenkin Saksan ja Ruotsin yhtiöiden kehittämiseen on panostettu syksyn 2017 aikana. Saksan tytäryhtiön henkilöstön määrä on kasvanut usealla henkilöllä loka-marraskuun 2017 aikana. Lisäksi Yhtiö on marraskuussa 2017 allekirjoittanut sopimuksen saksalaisen julkishallinnon organisaation kanssa, mikä on päänavaus Saksan julkishallinnon markkinoille. 52

56 TOIMIALAKATSAUS Yleistä Internetin välityksellä tarjottavat eli niin sanotut pilvipohjaiset palvelut ovat viimeisen kymmenen vuoden aikana laajentuneet ja kehittyneet yhdeksi suurimmaksi paradigman muutokseksi tietokoneiden aikakaudella. Asiakkaan näkökulmasta pilvipalvelut mahdollistavat sovellusten nopeamman käyttöönoton eivätkä vaadi laiteinvestointeja. Pilvipalveluiden käyttöönotto oli ennen vaikeaa, mutta nykyään kaikilla organisaatioilla, yhden hengen yrityksistä globaaleihin miljardiluokan monialayrityksiin, on käytännössä mahdollisuus hankkia kaikki tarvittava pilvikapasiteetti välittömästi. 2 SaaS-ohjelmistot eli pilvipalveluna toimivat ohjelmistot yleistyvät nopeaa tahtia, ja ne korvaavat usein vanhat lisenssipohjaiset ohjelmistot. Perinteiset lisenssipohjaiset ohjelmistoratkaisut toimivat yleensä asiakkaan omassa paikallisessa IT-ympäristössä, ja ne on usein räätälöity asiakaskohtaisesti, kun taas SaaS-ohjelmistot toimivat yleensä pilvipalveluna asiakkaan ollessa yhteydessä tuotantoympäristöön internetin välityksellä. Näin kaikille asiakkaille ei tarvitse erikseen luoda omia toimintaympäristöjä, vaan yksi toimintaympäristö on käytössä kaikilla asiakkailla. Asiakas maksaa SaaSohjelmistoista tyypillisesti käytön laajuuden mukaan, kun taas perinteisissä lisenssipohjaisissa ratkaisuissa asiakas maksaa lisenssin käyttöönotosta yleensä lisenssimaksun riippumatta siitä, kuinka laajasti ohjelmistoa käytetään. Ohjelmistoympäristön ylläpidosta veloitetaan myös usein erillisiä ylläpito- ja tukimaksuja. Globaali SaaS-markkina e (miljardia Yhdysvaltain dollaria) Lähde: Gartner - lehdistötiedote ( SaaS-ratkaisut ovat Yhtiön johdon näkemyksen mukaan etenkin pienten ja keskisuurten yritysten suosiossa, sillä ne tarjoavat usein edullisemman ja helppokäyttöisemmän vaihtoehdon raskaisiin lisenssiohjelmistoihin verrattuna. Nämä yritykset ovat suuria yrityksiä valmiimpia siirtymään käyttämään pilvipalveluna toimivia ohjelmistoja. Suuret yritykset käyttävät usein edelleen omia paikallisia lisenssipohjaisia järjestelmiään, joten niissä siirtyminen pilvipalveluihin tapahtuu hitaammin. Pilvipohjaisten SaaS-ohjelmistojen yleistyessä myös niihin liittyvien palveluiden tarve asiakasyrityksissä lisääntyy. Ohjelmistot voivat olla hyvin kattavia, ja ne korvaavat asiakasyrityksissä usein monia eri käytössä olevia järjestelmiä. Näin ollen esimerkiksi ratkaisujen käyttöönottovaiheessa syntyy usein tarve asennus- ja integrointipalveluille. Muita asiakkaille tarjottavia palveluita voivat olla esimerkiksi koulutus-, konsultointi- ja tukipalvelut. Palveluiden avulla voidaan varmistaa, että ohjelmistoratkaisut tukevat asiakasyrityksen liiketoiminnan tarpeita paremmin. 2 KPMG Journey to the cloud (2017). 53

57 Efecten kaksi päämarkkinaa ovat ITSM (IT Service Management) -markkina eli IT-palvelunhallintamarkkina ja IAM (Identity and Access Management) -markkina eli identiteetin- ja pääsynhallintamarkkina. Tällä hetkellä Efecte toimii Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Saksassa, mutta SaaS-liiketoimintamalli mahdollistaa Yhtiön johdon näkemyksen mukaan nopean ja kustannustehokkaan laajentumisen uusille maantieteellisille markkinoille. Yhtiön ensisijaiset kasvutavoitteet liittyvät Eurooppaan, joten Eurooppa on siten Yhtiölle olennaisin kasvumarkkina. Pilvipohjainen ITSM-markkina ITSM (IT Service Management) eli IT-palvelunhallinta koostuu yritysten IT-palveluiden suunnittelusta, toimittamisesta, hallinnasta ja kehittämisestä, jossa parhaiden mahdollisten palveluiden toimittaminen loppukäyttäjille on avainasemassa. Nykypäivän ITSM-markkinoilla on erilaisia ratkaisuja, kuten palvelusalkunhallinta, ongelman- ja häiriönhallinta, muutoksen- ja julkaisunhallinta, service desk -ohjelmistot ja analyysityökalut, joiden avulla varmistetaan, että ITpalvelut ovat linjassa yrityksen liiketoiminnan kanssa. Viime vuosien aikana yritykset ovat yhä enenevässä määrin siirtyneet käyttämään pilvipohjaisia SaaS-ohjelmistoja. 3 Pilvipohjainen ITSM-markkina sisältää ohjelmistoratkaisut, jotka toimitetaan SaaS-mallin kautta, sekä niihin liittyvät asiantuntija- ja hallintapalvelut. Markkinan ajureina toimivat muun muassa Bring Your Own Device (BYOD) -ilmiö eli omien laitteiden käyttäminen työtehtävissä ja etätyöskentelyn yleistyminen, kehittyneiden teknologioiden, kuten big datan ja esineiden internetin esiintulo, ketterä implementointi, helppo käyttöönotto ja pilvipohjaisten ITSM-ratkaisujen tilausperusteinen hinnoittelu. Markkinan haasteina ovat esimerkiksi verkon kaistanleveysvaatimukset sekä asiakkaiden turvallisuuteen ja yksityisyydensuojaan liittyvät huolenaiheet. Pilvipohjaisten ITSM-ratkaisujen tarjoajille ennustetaan positiivista tulevaisuutta, joka perustuu yritysten pilvipohjaisiin ITSM-ratkaisutarpeisiin ja pilvipalveluiden yleistymiseen. 3 MarketsandMarkets-tutkimusyhtiö arvioi globaalin pilvipohjaisen ITSM-markkinan kooksi vuodelle 2016 noin 4,4 miljardia Yhdysvaltain dollaria (vuoden 2016 keskikurssilla noin 4,0 miljardia euroa 4 ), ja kasvun edellisvuodesta arvioidaan olleen noin 21,1 prosenttia. Globaalin pilvipohjaisen ITSM-markkinan arvioidaan kasvavan keskimäärin 14,8 prosenttia vuosina Globaali ja Euroopan pilvipohjainen ITSM-markkina 2016e 2021e (miljardia Yhdysvaltain dollaria) Lähde: MarketsandMarkets Cloud-based ITSM market Global forecast to MarketsandMarkets Cloud-based ITSM market Global forecast to Suomen Pankki, EUR/USD 1,1069 (vuoden 2016 keskikurssi). 54

58 Euroopan osuuden globaalista markkinasta arvioidaan olleen 26,4 prosenttia vuonna 2016 eli noin 1,2 miljardia Yhdysvaltain dollaria. Euroopan ITSM-markkinan arvioidaan kasvavan noin 2,4 miljardiin Yhdysvaltain dollariin vuoteen 2021 mennessä, ja sen keskimääräiseksi vuosittaiseksi kasvuksi arvioidaan 15,5 prosenttia vuosina Euroopan pilvipohjaisen ITSM-markkinan voi jakaa asiakasyritysten koon perusteella. Tutkimusyhtiö MarketsandMarkets on määritellyt yli tuhannen työntekijän yhtiöt suuriksi ja alle tuhannen työntekijän yhtiöt pieniksi ja keskisuuriksi yhtiöiksi. Pienten ja keskisuurten yhtiöiden arvioidaan vastaavan noin 24:ää prosenttia Euroopan pilvipohjaisesta ITSM-markkinasta vuonna 2016 eli noin 0,3:a miljardia Yhdysvaltain dollaria. Vastaavasti suurten yhtiöiden pilvipohjaisen ITSM-markkinan kooksi arvioidaan 0,9 miljardia Yhdysvaltain dollaria vuonna Pienten ja keskisuurten yhtiöiden markkinan arvioidaan kasvavan nopeammin kuin suurten yritysten. Vuosina pienten ja keskisuurten yhtiöiden markkinan arvioidaan kasvavan keskimäärin 20,8 prosenttia vuodessa ja suurten yhtiöiden markkinan keskimäärin 13,6 prosenttia vuodessa. Näin ollen pienten ja keskisuurten yritysten markkina olisi vuonna 2012 kooltaan noin 0,7 miljardia Yhdysvaltain dollaria ja suurten noin 1,7 miljardia Yhdysvaltain dollaria. 5 Efecten pääasiallinen asiakasryhmä ovat keskisuuret ja suuret yhtiöt. Euroopan pilvipohjaisen ITSM-markkinan voi jakaa myös ITSM-ohjelmistoihin ja ITSM-ohjelmistoihin liittyviin palveluihin. Ohjelmistojen arvioidaan vuonna 2016 vastaavan noin 77,9:ää prosenttia koko Euroopan ITSM-markkinasta, eli noin 0,9:ää miljardia Yhdysvaltain dollaria, kun palvelut puolestaan vastaavat noin 22,1:tä prosenttia markkinasta eli noin 0,3:a miljardia Yhdysvaltain dollaria. Ohjelmistojen keskimääräiseksi vuosittaiseksi kasvuksi vuosille ennustetaan noin 14,6:ta prosenttia ja palveluiden keskimääräiseksi vuosittaiseksi kasvuksi samalle ajanjaksolle noin 18,5:tä prosenttia. 5 Efecte tarjoaa asiakkailleen sekä ITSM-ohjelmistoja että niihin liittyviä palveluita. Ohjelmistot ovat Yhtiön päätuotteita, joiden ympärille on rakennettu palveluportfolio. Uudet asiakkaat käyttävät suhteessa enemmän palveluita kuin jo olemassa olevat asiakkaat, sillä palvelut liittyvät usein ohjelmiston käyttöönottoon. Euroopan pilvipohjainen ITSM-markkina asiakasyhtiön koon ja tarjoaman mukaan 2016e (miljardia Yhdysvaltain dollaria) Lähde: MarketsandMarkets Cloud-based ITSM market Global forecast to MarketsandMarkets Cloud-based ITSM market Global forecast to

59 IAM-markkina Identiteetin- ja pääsynhallintateknologiaa eli Identity and Access Management (IAM) -teknologiaa hyödynnetään käyttäjien identiteetin luomiseksi, hallitsemiseksi ja tallentamiseksi sekä antamalla organisaation työntekijöille oikeudet pääsyyn eri yritysresursseihin. Identiteetin- ja pääsynhallintaa voidaan kuvata yksittäisten identiteettien hallitsemiseksi ja niiden valtuuksien ja pääsyn rajaamiseksi ennalta määriteltyjen sääntöjen perusteella. 6 IAM-ratkaisun puute voi aiheuttaa merkittäviä turvallisuuteen ja säännösten noudattamiseen liittyviä uhkia yhtiöille. Näiden uhkien lieventämiseksi yhtiöt turvautuvat IAM-ohjelmistoihin, jotka auttavat esimerkiksi identiteetinhallinnassa, salasanan- ja pääsynhallinnassa, identiteettien synkronoinnissa hakemistojen välillä, arkaluonteisiin tietoihin pääsyn rajoittamisessa ja käyttäjien mobiililaitteiden datan turvaamisessa. Nämä ratkaisut eivät ainoastaan tarjoa turvallista toimintaympäristöä, vaan ne ovat taloudellisia, säästävät aikaa ja niillä on korkealuokkainen toimintavarmuus. 6 IAM-markkinan ajureina toimivat muun muassa lisääntynyt tietoisuus määräysten mukaisen toiminnan varmistamisesta (compliance management), lisääntynyt liikkuvuusratkaisujen tarve ja lisääntynyt huoli turvallisuusriskeistä. Markkinan tulevaisuuden mahdollisuuksina nähdään lisääntynyt pilvi- ja SaaS-palveluiden omaksuminen sekä markkinan kasvu hybrid cloud -mallin (integroitu pilvipalvelu, joka hyödyntää sekä julkisia että yksityisiä pilviä) kautta. 6 Yhtiön johdon arvion mukaan myös keväällä 2016 voimaan tullut EU:n yleinen tietosuoja-asetus (YTSA) vaikuttaa lähivuosina positiivisesti IAM-markkinan kehitykseen. YTSA:n tavoitteina ovat yksilön oikeuksien ja vapauksien vahvistaminen, tietosuojan globaalin ulottuvuuden sekä teknologian nopean kehittymisen huomioiminen, tietosuojasääntöjen täytäntöönpanon valvonnan tehostaminen sekä tietosuoja-asioiden käsittelyn yhtenäistäminen Euroopan unionin jäsenvaltioissa. Asetus sisältää säännökset muun muassa henkilötietojen käsittelyä koskevista periaatteista, käsittelyn lainmukaisuudesta, rekisterinpitäjän ja henkilötietojen käsittelijän velvoitteista ja vastuista sekä arkaluonteisten tietojen käsittelystä. YTSA ohjaa rekisterinpitäjiä ja yrityksiä tarkistamaan tietosuojakäytäntöjensä lainmukaisuuden eli analysoimaan, vastaako henkilötietojen nykyinen käsittelytapa ja tietosuoja kansallisen lainsäädännön ja YTSA:n uusia vaatimuksia. Organisaatioiden tulee myös varmistaa tietoturvansa riittävyys sekä varautua ongelmatilanteisiin. Uudella sääntelyllä halutaan ohjata yhteisöt ja yritykset ottamaan tietosuoja-asiat kokonaisvaltaisesti huomioon jo toimintansa suunnittelussa. Käytännössä asetuksen voimaantulo ohjaa etenkin kuluttajien henkilötietoja käsitteleviä organisaatioita määrittelemään ja systematisoimaan henkilötietojen käsittelyä sekä mahdollisesti kasvattaa investointeja tätä koskeviin tietojärjestelmiin. Efecte toimittaa ratkaisuja myös YTSA:n vaatimusten täyttämiseen. Globaalin pilvipohjaisen IAM-markkinan kooksi on vuodeksi 2016 arvioitu noin 1,8 miljardia Yhdysvaltain dollaria (vuoden 2016 keskikurssilla noin 1,7 miljardia euroa 7 ), ja kasvua edellisvuodesta arvioidaan tulleen noin 26,6 prosenttia. Markkinan arvioidaan jatkavan kasvua vuosina keskimäärin noin 23,7 prosenttia vuosittain ja saavuttavan noin 5,4 miljardia dollaria vuonna Globaalista IAM-markkinasta Euroopan osuuden arvioidaan olleen noin 26,1 prosenttia eli 0,5 miljardia Yhdysvaltain dollaria vuonna Euroopassa kasvun arvioidaan olevan hieman globaalia markkinaa hitaampaa, sillä kasvuksi arvioidaan keskimäärin 22,0 prosenttia vuosittain Tämän kasvun myötä Euroopan IAM-markkinan kooksi arvioidaan 1,3 miljardia Yhdysvaltain dollaria vuonna MarketsandMarkets Identity & Access Management market Global forecast to Suomen Pankki, EUR/USD 1,1069 (vuoden 2016 keskikurssi). 8 MarketsandMarkets Identity & Access Management market Global forecast to

60 Globaali ja Euroopan pilvipohjainen IAM-markkina 2016e 2021e (miljardia Yhdysvaltain dollaria) Lähde: MarketsandMarkets Identity & Access Management market Global forecast to Ajurit ja trendit Yhtiön johdon arvion mukaan keskeiset Yhtiöön vaikuttavat ja asiakkaiden toimintaan liittyvät ajurit ja trendit ovat asiakkaiden siirtyminen pilvipohjaisiin ratkaisuihin, muutokset lainsäädännössä, asiakaskokemuksen parantaminen ja kokonaiskustannusten kasvava rooli ostopäätöksissä. Perinteisiä, niin sanottuja legacy-järjestelmiä vaihdetaan pilvipohjaisiin ratkaisuihin kiihtyvällä tahdilla. Tämä koskee molempia Yhtiön päämarkkinoita, niin ITSM- kuin IAM-markkinaakin. Asiakkaat haluavat ratkaisuja hintaan, joka on linjassa käytön laajuuden kanssa, minkä johdosta asiakkaat välttävät kalliita on-premise-ratkaisuja. Pilvipohjaiset ratkaisut eliminoivat myös infrastruktuurikustannukset ja skaalautuvat on-premise-ratkaisuja paremmin, minkä takia yhä useammat asiakkaat siirtyvät pilvipohjaisiin ratkaisuihin. Teknologia kehittyy jatkuvasti nopealla tahdilla, ja lainsäädäntöä päivitetään, jotta se pysyisi ajankohtaisena uusien teknologioiden yleistymisen jälkeen. Esimerkiksi henkilötietojen ja niiden säilytyksen turvallisuuteen on viime aikoina reagoitu voimakkaasti. YTSA, joka tuli voimaan keväällä 2016 ja jonka päätarkoitus on vahvistaa ja yhtenäistää tietosuoja kaikille EU-kansalaisille, on hyvä esimerkki Efecten toimintaan vaikuttavasta lainsäädännöstä. YTSA vaikuttaa Yhtiön johdon arvion mukaan positiivisesti identiteetin- ja pääsynhallintaohjelmistojen markkinoiden kehitykseen seuraavien vuosien aikana. Asiakaskokemuksen parantaminen on luonnollisesti tärkeä osa yrityksen liiketoimintaa. Efecten ratkaisut ovat Yhtiön johdon arvion mukaan paremmin skaalautuvia, nopeammin implementoitavia ja helpommin räätälöitävissä kuin korvattavat on-premise-ratkaisut. Yhtiön johto arvioi tällaisille ratkaisulle olevan paljon kysyntää, sillä suorien hyötyjen lisäksi ne tarjoavat asiakasyrityksille myös epäsuoria hyötyjä, kuten parantunut tuottavuus ja nopeammat vasteajat. Omistamisen kokonaiskustannukset, tai Total Cost of Ownership (TCO), sisältävät kaikki ratkaisun omistamiseen liittyvät suorat ja epäsuorat kustannukset, kuten ohjelmistojen lisenssit sekä implementointiin ja koulutukseen liittyvät kustannukset. Ratkaisun kokonaiskustannuksista on tullut asiakkaille yksi tärkeimmistä ITSM- ja IAM-ratkaisujen valintakriteereistä. Tämä trendi on Efectelle suotuisa, sillä Yhtiön ratkaisut ovat johdon arvion mukaan hyvin kilpailukykyisiä omistamisen kokonaiskustannuksissa mitattuna. 57

61 Kilpailuympäristö Efecte on Yhtiön johdon näkemyksen mukaan ainoa suomalainen yritys, joka tarjoaa ITSM- ja IAM-ratkaisuja SaaSpohjaisella toimitusmallilla. Yhtiön johto arvioi Efecten olevan asiakasmäärällä mitattuna markkinajohtaja Suomessa ja yksi Pohjoismaiden suurimmista keskisuurten asiakkaiden palveluntarjoajista. Yhtiön johdon arvion mukaan viime vuosien aikana suuri osa käyttäjäkunnasta on siirtynyt perinteisistä on-site-järjestelmistä SaaS-pohjaisiin järjestelmiin. Perinteisten on-site-toimittajien pitää kyetä muuntautumaan pilvipohjaisiksi toimittajiksi, jos ne haluavat jatkossa onnistua markkinoilla. Yhtiön johdon arvion mukaan markkinoilta on jo poistunut useita perinteisiä toimittajia, jotka eivät ole kyenneet muuntautumaan tarpeeksi nopeasti ja joiden asiakkaat ovat vaihtaneet kilpailijoiden tarjoamiin SaaSpohjaisiin ratkaisuihin. Seuraavassa kaaviossa esitetään Efecten johdon näkemys Efecten asemasta suhteessa tiettyihin kilpailijoihin ITSMmarkkinalla asiakkaiden koon ja ohjelmistoratkaisujen kattavuuden mukaan: Efecten asema ITSM-markkinalla tänä päivänä on Yhtiön johdon arvion mukaan muuttunut vuodesta 2013, jolloin Yhtiö päätti siirtyä SaaS-pohjaiseen liiketoimintamalliin. Efecten ratkaisuja on kehitetty huomattavasti kattavammiksi, ja Yhtiö toimittaa ratkaisujaan ja palveluitaan huomattavasti suuremmille asiakasyrityksille. Suomen mittakaavassa keskisuuret ja suuret yritykset ovat Efecten kohdeasiakkaita, mutta globaalilla mittakaavalla kaikista suurimmat, kuten G2000-yritykset, eivät kuulu Yhtiön pääasiallisiin kohdeasiakkaisiin tällä hetkellä. Efecten pääkilpailijat ITSM-markkinalla ovat Yhtiön johdon mukaan yhdysvaltalaiset ServiceNow, BMC Software, Cherwell Software ja Ivanti. ServiceNow on vuonna 2004 perustettu yritys, jonka pääkonttori sijaitsee Kaliforniassa Yhdysvalloissa. ServiceNow on listattu New Yorkin pörssissä. ITSM-ratkaisut ovat ServiceNow n pääasiallinen tuote, ja näitä ratkaisuja tarjotaan Efecten johdon arvion mukaan ensisijaisesti suurimmille kansainvälisille asiakkaille, kuten Forbesin G2000-yrityksille. 9 Toinen Efecten pääkilpailijoista on BMC Software, jonka pääkonttori sijaitsee Teksasissa Yhdysvalloissa. Yritys perustettiin vuonna 1980, ja se oli vuosina listattuna NASDAQissa ennen kuin se ostettiin pois pörssistä. Yhtiön 9 Yhtiön kotisivut ( 58

62 tarjoama koostuu järjestelmä- ja palvelunhallintaohjelmistoista. Ohjelmistoja tarjotaan Efecten johdon arvion mukaan pääasiallisesti suurille yrityksille ja G2000-yrityksille. 10 Cherwell Software on ServiceNow ta ja BMC:tä pienempi, vuonna 2004 perustettu yhdysvaltalainen yhtiö, joka tarjoaa ITSM-ratkaisuja. Cherwell on perustettu Coloradossa Yhdysvalloissa. Cherwellin pääomistajia ovat pääomasijoitusyhtiöt KKR ja Insight Venture Partners. Yhtiön kohdeasiakkaita ovat Efecten johdon arvion mukaan suuret ja keskisuuret yritykset. 11 Yhdysvalloissa Utahissa perustettu Ivanti syntyi, kun pääomasijoitusyhtiö Clearlake Capital Group yhdisti LANDES- Kin ja HEAT Softwaren tammikuussa Ivanti tarjoaa ratkaisuja esimerkiksi IT-järjestelmien hallintaan, tietoturvahallintaan ja palvelunhallintaan. Efecten johdon arvion mukaan Ivantin pääasiallinen kohderyhmä ovat keskisuuret yritykset. 12 Markkinoilla on suppea valikoima pilvipohjaisia ratkaisuja keskisuurille yrityksille tarjoavia toimittajia, sillä Efecten kanssa yhtä kattavia ohjelmistoratkaisuja tarjoavat yhtiöt keskittyvät usein ainoastaan suuriin yrityksiin. Efecten johdon arvion mukaan ainoastaan ServiceNow tarjoaa yhtä kattavia ratkaisuja kuin Efecte mutta keskittyy pääosin monen miljardin liikevaihdon yrityksiin. Muita Efecten kilpailijoita ovat esimerkiksi Axios Systems, CA Technologies, HPE Micro Focus, Microsoft, Nilex, OTRS, PMCS.helpLine, Topdesk, Wendia ja Zendesk. Yhtiön pääkilpailijat IAM-markkinalla ovat Yhtiön johdon arvion mukaan yhdysvaltalaiset Microsoft, Okta, NetIQ ja Quest Software. Microsoft on maailmanlaajuinen pörssilistattu ohjelmistoalan yritys, jonka pääkonttori sijaitsee Redmondissa, Washingtonin osavaltiossa. Efecten johdon arvion mukaan Microsoft tavoittelee IAM-ohjelmistoillaan suuria ja keskisuuria asiakkaita. 13 NASDAQissa pörssilistattu Okta on kalifornialainen yhtiö, joka kilpailee Yhtiön johdon arvion mukaan Efecten kanssa IAM-markkinalla suurista ja keskisuurista asiakkaista. Okta tarjoaa identiteetin- ja pääsynhallintapalveluita pääsääntöisesti pilvipalveluna. 14 NetIQ:n pääkonttori sijaitsee Yhdysvalloissa Teksasissa, ja se on osa Lontoon pörssissä listattua Micro Focusta. NetIQ on yksi Efecten pääkilpailijoista IAM-markkinalla. Yksi NetIQ:n päätuotteista on pääsynhallintatyökalu NetIQ Access Manager. Efecten johdon arvion mukaan NetIQ keskittyy suuriin ja keskisuuriin asiakkaisiin. 15 Quest Softwaren pääkonttori sijaitsee Yhdysvalloissa Kaliforniassa, ja se tarjoaa muun muassa IAMohjelmistoratkaisuja. Yksi yrityksen päätuotteista on tietokannanhallintaohjelmisto Toad. Efecten johdon arvion mukaan Quest Software keskittyy pääasiassa suuriin ja keskisuuriin asiakkaisiin. 16 Yhtiön kilpailuetuja näihin kilpailijoihin nähden on kuvattu Esitteen kohdassa Yhtiön liiketoiminta Keskeiset kilpailuedut. 10 Yhtiön kotisivut ( 11 Yhtiön kotisivut ( 12 Yhtiön kotisivut ( 13 Yhtiön kotisivut ( 14 Yhtiön kotisivut ( 15 Yhtiön kotisivut ( 16 Yhtiön kotisivut ( 59

63 YHTIÖN LIIKETOIMINTA Yleiskatsaus Efecte on suomalainen ohjelmistoyritys, joka on erikoistunut IT-palvelunhallintaan sekä identiteetinhallinnan ja pääsynhallinnan ratkaisuihin. Efecte tarjoaa palvelun- ja identiteetinhallintaohjelmistoja keskikokoisille ja suurille yrityksille sekä julkisille organisaatioille. Efecte toimii Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Saksassa. Yhtiö on perustettu vuonna 1998, ja sen päätoimipaikka on Espoossa. Yhtiön liiketoiminta perustuu Yhtiön omiin ohjelmistotuotteisiin ja niihin liittyviin palveluihin. Liiketoiminnan perustan muodostavia omia ohjelmistotuotteita toimitetaan asiakkaille ensisijaisesti pilvipalveluna. Asiakkaille toimitetaan myös ohjelmistotuotteisiin liittyviä palveluita, kuten käyttöönottoa, integrointia, koulutusta ja ylläpitoa. Konsernin liikevaihto oli päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla 7,4 miljoonaa euroa, ja sillä oli noin 300 asiakasta. Tilikaudella 2016 Konsernin liikevoitto oli 0,1 miljoonaa euroa. Konsernin palveluksessa oli yhteensä 92 henkilöä. Vuonna 2016 Yhtiön liikevaihdosta 68 prosenttia kertyi ohjelmistoista ja 32 prosenttia palveluista. SaaS-liiketoiminta ja ylläpito ovat luonteeltaan pitkäaikaisiin sopimuksiin perustuvaa toistuvaa liikevaihtoa ( recurring revenue ) (katso lisätietoja alla kohdasta Liikevaihdon muodostuminen. Toistuvan liikevaihdon osuus liikevaihdosta oli 62 prosenttia. Ulkomaisen liiketoiminnan osuus Yhtiön liikevaihdosta vuonna 2016 oli noin 14 prosenttia. Liikevaihdon muodostuminen Yhtiön liikevaihto muodostuu neljästä komponentista, joista SaaS-liiketoiminta ja palvelut ovat voimakkaasti kasvavaa nykyistä ydinliiketoimintaa ja kertalisenssit ja ylläpito väistyvää, perinteiseen ohjelmistojen myyntiin liittyvää liiketoimintaa. Yhtiön liikevaihdon muodostumista on havainnollistettu alla olevassa kaaviossa. 1 Liikevaihdon jakaumaa ei eritelty. 2 Yhtiön tilinpäätöksen 2016 liitetietojen luokitteluvirheen ( euroa) oikaisu. 3 Erä on tilintarkastettu. Ohjelmistojen toimittaminen pilvipalveluna (SaaS-liiketoiminta) on Yhtiön tärkein ja suurin liikevaihdon komponentti, jossa asiakkaat maksavat kuukausittain käyttömaksua ohjelmiston käytöstä. Käyttömaksu perustuu pääasiassa asiakkaan käyttäjien määrään ja vähäiseltä osin myös käytössä olevan ratkaisun laajuuteen. Liikevaihdon kertyminen on vakaata ja hyvin ennakoitavaa, koska asiakkaat tekevät pääsääntöisesti kolmen vuoden pituisen sopimuksen ja maksavat vuosittain kunkin sopimusvuoden etukäteen. Sopimuskauden päättyessä valtaosa sopimuksista uusiutuu automaattisesti vuo- 60

64 deksi kerrallaan. SaaS-liiketoiminnan osuus Yhtiön liikevaihdosta päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 46 prosenttia ja päättyneellä tilikaudella 41 prosenttia. Yhtiön toimittamiin ohjelmistoratkaisuihin liittyvät palvelut ovat esimerkiksi käyttöönottoprojekteja, asiakkaan oman IT-ympäristön muutosten aiheuttamia käytön aikaisia muutosprojekteja tai koulutusta. Yhtiö tarjoaa myös prosessikonsultointia asiakkaan omien prosessien kehittämiseen. Yhtiön toimittamat ratkaisut integroidaan toimimaan yhdessä asiakkaan jo olemassa olevien tietojärjestelmien kanssa. Tästä syystä ratkaisun käyttöönotto vaatii yleensä aina jonkin verran konfigurointi- ja integrointityötä käyttöönottovaiheessa, vaikka Yhtiön ratkaisujen käyttöönotto on Yhtiön johdon arvion mukaan pääkilpailijoiden ratkaisujen käyttöönottoa helpompaa. Tyypillinen palvelunhallintaratkaisun käyttöönottoprojekti kestää kolmesta kuuteen kuukautta. Identiteetin- ja pääsynhallinnan ratkaisujen käyttöönottoprojekti voi kestää huomattavasti pidempään, mikäli asiakkaalla on runsaasti erillisiä tietojärjestelmiä, joiden identiteetin- ja pääsynhallinta keskitetään vaiheittain Yhtiön toimittamaan ratkaisuun. Palvelut muodostuvat pääosin lyhyehköistä erillisistä projektitoimituksista, mutta jotkin laajojen käyttöönottoprojektien tai ratkaisujen käytön yhteydessä toimitettavista palveluista ovat luonteeltaan melko pitkäaikaisia. Tasatakseen palveluiden kysynnän vaihteluita Yhtiö hyödyntää myös vähäisessä määrin alihankkijoita. Palvelujen osuus Yhtiön liikevaihdosta päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 36 prosenttia ja päättyneellä tilikaudella 32 prosenttia. Kertalisenssit ja ylläpito liittyvät perinteiseen toimitusmalliin, jossa asiakas ostaa pysyvän käyttöoikeuden ohjelmistoon sekä maksaa vuosittain ylläpitomaksua. Yhtiö myy edelleen jonkin verran kertalisenssejä, mutta melko satunnaisesti ja lähinnä vanhojen asiakkaiden laajentaessa käytössään olevan ratkaisun kokoa tai yksittäistapauksissa myös uusille asiakkaille. Yhtiö ei odota kertalisenssien muodostavan merkittävää osaa liikevaihdosta tulevaisuudessa. Kertalisenssien liikevaihto vaihtelee vuosineljänneksittäin melko paljon. Kertalisenssien osuus Yhtiön liikevaihdosta päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 4 prosenttia ja päättyneellä tilikaudella 6 prosenttia. Ylläpitoon liittyvä liikevaihto muodostuu vuotuisista maksuista, joita kertalisenssin ostaneet asiakkaat maksavat sovelluksen tuesta ja versiokehityksestä. Yhtiö odottaa ylläpitoon liittyvän liikevaihdon laskevan tasaisesti, noin prosenttia vuodessa, kun asiakkaat siirtyvät vähitellen pois perinteisestä toimitusmallista pilvipalvelun käyttöön. Samalla ylläpitoon liittyvä liikevaihto voi muuttua SaaS-liiketoiminnaksi, mikäli asiakkaat jatkavat Yhtiön tuotteiden käyttöä. Yhtiö on pyrkinyt vaikuttamaan aktiivisesti siihen, että asiakkaat siirtyvät pilvipalvelun käyttöön, koska tämä helpottaa jatkossa ratkaisun ylläpitoa ja päivittämistä myös asiakkaiden näkökulmasta. Merkittävä osa aikaisemmasta ylläpitoon liittyvästä liikevaihdosta on jo muuttunut SaaS-liiketoiminnaksi. Ylläpidon osuus Yhtiön liikevaihdosta päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 15 prosenttia ja päättyneellä tilikaudella 21 prosenttia. SaaS-liiketoiminta ja ylläpito ovat luonteeltaan pitkäaikaisiin sopimuksiin, yleensä vähintään 1 3 vuotta, perustuvaa toistuvaa liikevaihtoa ( recurring revenue ). Vaikka Yhtiön ylläpitoon liittyvä liikevaihto on pienentynyt vuosittain, Yhtiö on onnistunut kasvattamaan toistuvan liikevaihdon määrää ja osuutta siirtyessään kohti pilvipalveluun perustuvaa toimitusmallia. Toistuva liikevaihto oli päättyneellä tilikaudella tuhatta euroa ja 64 prosenttia liikevaihdosta ja päättyneellä tilikaudella tuhatta euroa ja 62 prosenttia liikevaihdosta. Vastaavasti toistuvan liikevaihdon osuus liikevaihdosta päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 60 prosenttia. Kannattavuuden kehitys Yhtiön siirtyminen perinteisiin kertalisensseihin perustuvasta liiketoiminnasta pilvipohjaiseen SaaS-liiketoimintaan on alentanut Yhtiön kannattavuutta vuosina Panostaminen SaaS-liiketoiminnan kasvun aikaansaamiseen on vaatinut etupainotteisia tuotekehityksen, myynnin ja palvelutuotannon rekrytointeja. Yleensä uudet työntekijät tarvitsevat myös koulutusta ja perehdyttämistä ennen kuin pääsevät tekemään asiakastyötä. Tämä on lisännyt Yhtiön kiinteitä kustannuksia ja alentanut Yhtiön kannattavuutta. Yhtiö ei seuraa kannattavuutta liikevaihtotyypeittäin, koske se ei Yhtiön johdon arvion mukaan tuo lisäarvoa liiketoiminnan ohjaamiseen. Toistuvan liikevaihdon (SaaS ja ylläpito) tai kertalisenssien liikevaihdon lisäys aiheuttaa vain vähäisiä lisäkustannuksia (esimerkiksi tarvittaessa lisää konesalikapasiteettia pilvikapasiteettia varten), joten tällainen lisäliikevaihto on lähtökohtaisesti hyvin kannattavaa. Palveluliikevaihtoon liittyy suoria henkilötyökustannuksia, joten palveluliikevaihdon lisäyksen suhteellinen kannattavuus on toistuvaa liikevaihtoa pienempää. Yhtiön voittaessa uuden SaaS-asiakkaan asiakkuuden elinkaaren alkupäässä liikevaihto painottuu palveluliikevaihtoon (kertaluonteinen liikevaihto) ja suhteellisesti kannattavampi toistuva liikevaihto kasvaa viiveellä. 61

65 Yhtiön liiketoiminnan kannattavuuden kehitystä on havainnollistettu seuraavassa kaaviossa. 1 Käyttökate on liikevoitto ennen poistoja ja arvonalentumisia, ja se on vaihtoehtoinen tunnusluku. 2 EBITA on liikevoitto ennen liikearvon poistoja, ja se on vaihtoehtoinen tunnusluku. 3 Erä on tilintarkastettu vuosien osalta. Yhtiön liiketoiminta ei pääsääntöisesti ole kausiluonteista. Toistuva liikevaihto, jonka osuus liikevaihdosta oli 60 prosenttia päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla, on luonteeltaan tasaista. Jos SaaS-liikevaihto kasvaa nopeammin kuin ylläpitoliikevaihto pienenee, kukin vuosineljännes useimmiten kerryttää aikaisempia enemmän toistuvaa liikevaihtoa. Palveluliiketoiminnan liikevaihtoa laskee jonkin verran kolmannella vuosineljänneksellä alhaisen laskutuksen kesälomakausi. Vastaavasti Yhtiön lomapalkkavaraukset puretaan pääsääntöisesti kolmannen vuosineljänneksen aikana, mistä seuraa positiivinen tulosvaikutus, joka osittain kompensoi palveluliiketoiminnan muita ajanjaksoja alhaisempaa liikevaihtoa kesälomakaudella. Kertalisenssimyynti on luonteeltaan satunnaista. SaaS-liiketoimintamallille tyypillisestä tasaisesta tulovirrasta johtuen toinen vuosipuolisko on ensimmäistä kannattavampi tilanteessa, jossa henkilöstö- ja liiketoiminnan muut kulut eivät kasva liikevaihdon kasvua nopeammin. Rekrytointien, markkinointipanostusten ja muiden vastaavien kustannusten ajoittuminen voivat kuitenkin aiheuttaa merkittävää tulosvaikutusta eri vuosineljänneksiin. 62

66 Yhtiön toistuvan liikevaihdon kasvua on havainnollistettu alla olevassa kaaviossa. Tuotteet *Yhtiön tilinpäätöksen 2016 liitetietojen luokitteluvirheen ( euroa) oikaisu. Kaavion luvut eivät ole tilintarkastettuja. Yhtiön liiketoiminnan kannalta keskeisessä asemassa ovat sen kaksi päätuotekokonaisuutta, jotka ovat ITpalvelunhallinta ja identiteetin- ja pääsynhallinta. Lisäksi Yhtiö tarjoaa yrityspalveluiden ratkaisuja, joissa hyödynnetään molempia edellä mainittuja tuotteita. Pilvipohjainen Efecte Edge -ratkaisukokonaisuus yhdistää nämä osa-alueet yhdeksi kokonaisuudeksi. Seuraavassa kaaviossa havainnollistetaan Yhtiön tuotetarjoamaa. 63

67 IT-palvelunhallinta Efecte Service Management sisältää IT-palvelunhallinnan osa-alueita yhdessä tuotteessa. Efecte Service Management on ITSM-ratkaisu, joka mahdollistaa muun muassa keskitetyn käyttöomaisuuden hallinnan, konfiguraation-, häiriön-, ongelman- ja sopimustenhallinnan. Yhtiön näkemyksen mukaan nopea käyttöönotto, tehokas raportointi, visuaalinen automaatio ja helppo kustomointi ilman ulkopuolista apua takaavat pienet kokonaiskustannukset. Efecte Service Management -ratkaisua on mahdollista laajentaa asiakkaiden tarpeen mukaan ilman ylimitoitettuja projekteja tai lisäinvestointeja. Identiteetinhallinta Efecte Identity Management on identiteetin- ja pääsynhallinnan (IAM) sovellus, joka tarjoaa yhden tuotteen ratkaisun käyttäjien koko elinkaaren ja muutosten hallintaan aina käyttäjätunnuksen perustamisesta sen poistamiseen saakka. Efecte Identity Management on suunniteltu tehostamaan organisaation keskitettyä sisäisten ja ulkoisten identiteettien hallintaa. Ratkaisun avulla asiakkaat voivat hallita omien loppukäyttäjiensä oikeuksia ja pääsyä organisaation eri tietojärjestelmiin. Yrityspalveluiden hallinta Efecten Yrityspalveluiden hallinta mahdollistaa tukifunktioiden prosessien tehokkaamman ohjaamisen. Monessa liiketoiminnan tukitoiminnossa, kuten henkilöstöhallinnossa tai lakiasioissa, on samankaltaisia palvelunhallinnan tarpeita kuin IT-palvelunhallinnassa. Tukitoiminnoille tarkoitetut ratkaisut on kehitetty IT-palvelunhallinnan ratkaisun pohjalta. Yrityspalveluiden hallinnan avulla prosessien toteuttaminen, luettelointi ja automaatio voidaan yhtenäistää läpi kaikkien liiketoimintayksiköiden. Kokonaisuuden avulla mahdollistetaan arvon tuottaminen vähentämällä operatiivisia kustannuksia ja parantamalla suorituskykyä. Yrityspalveluiden järjestelmällisellä hallinnalla voidaan edistää myös liiketoimintayksiköiden välistä yhteistyötä. Palvelut Toisen Efecten liiketoimintakokonaisuuden muodostavat palvelut, joihin kuuluvat asiantuntijapalvelut, koulutus, tukipalvelut ja konsultointipalvelut. Yhtiö tarjoaa asiantuntijapalveluita Efecten ratkaisuihin liittyen. Tärkeimmät palvelut liittyvät ratkaisujen käyttöönottovaiheessa konfigurointiin ja integrointiin asiakkaan tietojärjestelmiin sekä käytön aikaisiin muutostarpeisiin. Käyttöönottoprojektit kestävät tyypillisesti muutamia kuukausia, mutta etenkin IAM-ratkaisujen osalta ne saattavat kestää jopa vuoden riippuen ratkaisuun yhdistettävien tietojärjestelmien määrästä. Palveluiden tuotannossa Efecte käyttää sekä omia konsultteja että tarvittaessa alihankkijoita. Efecte tarjoaa koulutuspalveluita sekä julkisten kurssien että asiakaskohtaisesti räätälöityjen koulutusten muodossa. Julkiset koulutukset keskittyvät Efecten tuotteisiin ja niiden hyödyntämiseen. Yhtiö tarjoaa tukipalveluita asiakkailleen, kuten asiantuntija-service deskin asiakkaidensa pääkäyttäjille sekä muille kontakteille. Service desk tarjoaa tuoteneuvontaa ja käsittelee palvelupyyntöjä, kuten toiminnallisuuspyyntöjä ja konfiguraatiotarpeita. Lisäksi se tutkii häiriöitä ja tiedottaa asiakkaille tuotteisiin ja niiden tukitoimintaan liittyvistä asioista. Solution Advisory -palvelut ovat asiantuntijaneuvontapalveluita tilanteissa, jotka vaativat tarkempaa selvitystä tai pienimuotoista kehitystyötä. Osa palveluista kuuluu asiakkaan maksamaan SaaS-ratkaisuun tai ylläpitomaksuun, mutta osa on erikseen laskutettavaa palvelua. Efecte tarjoaa palvelu- ja prosessikonsultointia asiakkailleen. Konsultoinnin avulla asiakkaat pystyvät kehittämään omia palveluitaan ja prosessejaan. Efecten kokemus parhaista toimintatavoista on kerätty palvelu- ja prosessistandardikirjastoihin, jotka auttavat asiakasta päivittämään omat palvelu- ja prosessirakenteensa, yhtenäistämään yrityksen käytäntöjä Efecten työkalujen avulla sekä kehittämään omien palveluidensa hallintaa. Historia Yhtiön historia alkoi vuonna 1998, jolloin Bitmount Systems Oy perustettiin. Yhtiön alkuvuosina kehittämä ohjelmisto Bitmount Support System loi pohjan Yhtiön nykyisille palvelunhallinnan ohjelmistoille. Vuonna 2002 Yhtiön nimi 64

68 vaihdettiin Efecte Oy:ksi. Vuosina Yhtiön strategian painopisteeksi valittiin sovellukset IT-palveluiden hallintaan ja ensimmäisiä yrityspalveluiden hallinnan tuotteita kehitettiin. Vuosina Efecte kasvoi, ja siitä tuli oman arvionsa mukaan asiakasmäärillä mitattuna markkinajohtaja Suomessa silloisessa segmentissään eli pienten ja keskisuurten organisaatioiden IT-palvelunhallinnassa. Samalla ajanjaksolla alkoi Yhtiön laajentuminen Suomen ulkopuolelle muualle Pohjoismaihin, ja Yhtiö saavutti oman arvionsa mukaan johtavan aseman Pohjoismaissa asiakasmäärillä mitattuna. Talouskriisin jälkeen Yhtiö arvioi strategiansa uudelleen ja päätti muun muassa vetäytyä Norjasta vuonna Vuosina Yhtiö päätti keskittyä ohjelmistotuotteisiin ja luopua projektipalveluista, joiden osalta päätettiin tukeutua jälleenmyyjäkumppaneihin. Tuotekehityksen yhtenä panostusalueena oli itsepalvelukanavatuote (Efecte Self-Service Channel), joka lisäsi olemassa olevien ratkaisujen käytettävyyttä. Vuonna 2013 Yhtiö osti RM5 Software Oy:n, joka muodostaa perustan nykyiselle identiteetin- ja pääsynhallinnan ratkaisulle. Samana vuonna Sakari Suhonen nimitettiin Yhtiön toimitusjohtajaksi. Yhtiö teki strategisen valinnan siirtyä liiketoiminnassaan kohti pilvipalvelumallia ja kehittää omaa palvelutarjontaansa, ja vuonna 2014 Yhtiö julkaisi pilvipalveluratkaisukokonaisuus Efecte Edgen. Vuodesta 2015 uusille asiakkaille on tarjottu ohjelmistoja ensisijaisesti pilvipalveluina, ja vanhojen asiakkaiden siirtymistä pilvipalveluiden käyttöön on edistetty aktiivisesti. Vuonna 2015 Yhtiö myös laajensi toimintansa Saksaan myyntiyhtiön muodossa, mutta Saksan liiketoiminta on toistaiseksi ollut vähäistä. Vuoden 2016 aikana kehitettiin Efecte Edge SecureOps -ominaisuuksia tulevaa YTSA:ta varten. Konsernirakenne Efecte-konsernin rakenne on esitetty seuraavassa kaaviossa. Efecte Oyj tuottaa hallinto- ja tukipalveluita tytäryhtiöilleen. Efecte Finland Oy:ssä toimii kotimaan myynnin ja konsultointipalveluiden lisäksi tuotekehitys, asiakastuki ja liiketoiminnan kehitys. Konsernin ulkomaan tytäryritykset ovat myyntiyhtiöitä, jotka hoitavat oman alueensa myynnin ja konsultointipalvelut. Strategia, visio ja missio Missio Yhtiön missiona on yksinkertaistaa monimutkaista IT-ympäristöä. Tyypillisellä asiakkaalla on käytössään paljon tietojärjestelmiä ja useimmiten ainakin osaksi ulkoistetut IT-palvelut, jolloin sekä palveluiden hallinta että toimittajien sovitun laatutason jatkuva seuranta voi olla melko haasteellista. Yhtiön ratkaisujen avulla asiakkaiden on helpompi hallita, valvoa ja kehittää omiin tietojärjestelmiinsä tai palveluihinsa liittyviä kokonaisuuksia. Visio Yhtiön visiona on olla johtava eurooppalainen palvelun- ja identiteetinhallinnan ratkaisuyhtiö, joka tarjoaa parhaan käyttäjäkokemuksen yrityspalveluiden hallintaan. Strategia Yhtiö haluaa olla Euroopan mittakaavassa merkittävä toimittaja nykyisen toiminta-alueensa eli Pohjoismaiden lisäksi. Yhtiö on jo perustanut myyntiyhtiön Saksaan, mutta kehityksen halutaan jatkuvan pidemmälle. 65

69 Eurooppalaisuus tarkoittaa myös sitä, että asiakkaat voivat luottaa siihen, että järjestelmässä olevat heidän tietonsa ovat turvallisesti Euroopassa ilman, että ne ovat jonkin globaalin pilvipalveluntarjoajan hallussa Euroopan ulkopuolella ja mahdollisesti Euroopan ulkopuolisen lainsäädännön piirissä. Tietosuojanäkökulmasta tällä on merkitystä etenkin julkishallinnon asiakkaille, mutta myös osalle yritysasiakkaita. Palvelun- ja identiteetinhallinta on valittu Yhtiön liiketoiminta-alueiksi, koska Yhtiö arvioi oman osaamisensa ja nykyisten tuotteiden hyvän kilpailuaseman tarjoavan tällä alueella pitkäaikaiset ja vakaat kasvunäkymät. Yhtiö ei näe tarvetta aktiivisesti etsiä uusia liiketoiminta-alueita. Palvelunhallinta on laajentunut alkuperäisestä IT-palveluiden hallinnasta myös muiden vastaavien yrityspalveluiden, kuten henkilöstöhallinnon, lakiosaston tai talousosaston palveluiden hallintaan. Parhaaseen käyttäjäkokemukseen pyritään sekä tuotteen kattavien ominaisuuksien että hyvän käytettävyyden avulla. Yhtiön tuotekehitys on jatkuvaa, ja asiakkaiden käytössä pilvipalvelussa olevaa ohjelmistoa päivitetään useamman kerran vuodessa, mikä tarjoaa asiakkaille koko ajan kehittyvän ja laajentuvan ratkaisun. Ratkaisun visuaalisuus ja hyvä käytettävyys loppukäyttäjän näkökulmasta on yksi tuotekehityksen painopistealueista, johon panostamisen uskotaan tuovan Yhtiölle selvää kilpailuetua joihinkin merkittävimpiin kilpailijoihin verrattuna. Yhtiön strategisena tavoitteena on menestyä kansainvälisesti ja kasvaa merkittävästi lähivuosina, etenkin kotimarkkinan Suomen ulkopuolella. Yhtiö investoi voimakkaasti kasvuun panostamalla ulkomaisten maayhtiöiden rakentamiseen niin varsinaisen myyntiorganisaation kuin myös palvelujen toimittamisen osalta. Yhtiön liiketoimintamallissa ratkaisujen myynti kerryttää ensin kustannuksia. SaaS-liiketoiminnassa asiakas maksaa käyttämänsä sovelluksen käyttöönottoon liittyvistä palveluista heti ja tämän jälkeen palvelun käytöstä vuosittain. Kunkin uuden markkinan avaaminen vaatii ensin investointeja myynti-, palvelu- ja tukiorganisaation rakentamiseen, ja liikevaihto kertyy vasta myöhemmin. Pohjoismaissa pyritään ensisijaisesti omaan myynti-, tuki- ja palveluorganisaatioon. Keski-Euroopassa hyödynnetään valikoidusti myös jälleenmyyjiä, joilla on oma tuki- ja/tai palveluorganisaatio. Näin Yhtiön tarve investoida kyseisen maan maayhtiöön jää vähäisemmäksi. Yhtiön rekrytointien ja liikevaihdon kehitystä on havainnollistettu seuraavassa kaaviossa: 100 5,0 Henkilöstön määrä ,0 3,5 3,4 4,1 4, / / / / / /2017 Edellisen kauden työntekijät Kauden aikaiset rekrytoinnit Liikevaihto (miljoonaa euroa) Kaavion luvut eivät ole tilintarkastettuja. Taloudelliset tavoitteet Efecten tavoitteena on yli 20 prosentin keskimääräinen vuosittainen liikevaihdon orgaaninen kasvu vuosina Voimakkaat investoinnit kansainvälistymiseen alentavat liikevoittoa lähivuosina, mutta strategiakauden loppua kohden Yhtiö tavoittelee kaksinumeroista liikevoittoprosenttia. 66

70 Vuonna 2015 Yhtiön liikevaihto kasvoi 26,7 prosenttia, vuonna 2016 liikevaihto kasvoi 20,9 prosenttia, ja päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla se kasvoi 25,1 prosenttia. Vuonna 2015 liikevoittoprosentti oli -4,8 prosenttia, vuonna 2016 se oli 1,6 prosenttia, ja päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla se oli -0,2 prosenttia. Keskeiset kilpailuedut Yhtiön näkemyksen mukaan Yhtiön tärkeimmät kilpailuedut perustuvat hyvään, skaalautuvaan ja helppokäyttöiseen SaaS-pilvipalveluratkaisuun, jonka käyttäminen on asiakkaille taloudellisesti perusteltua ja jonka eurooppalaisuus vähentää kansainvälisiä tietoturvariskejä. Yhtiön palvelunhallinnan ratkaisu skaalautuu tehokkaasti eri kokoisille asiakkaille, mikä samalla mahdollistaa ratkaisun käytön vaiheittaisen laajentamisen uusien tukiyksiköiden käyttöön. Asiakkaat voivat myös itse konfiguroida useimpia tuotteen ominaisuuksia ja ottaa tarvittaessa uusia ominaisuuksia vaiheittain käyttöön. Yhtiön tuotteen ominaisuudet soveltuvat hyvin valitun asiakassegmentin, eurooppalaisten keskisuurten yritysten tarpeisiin, mikä tuo Yhtiölle kilpailuetua hinnaltaan hieman kalliimpia globaaleita asiakkaita tavoittelevia pääkilpailijoita vastaan. Yhtiön arvion mukaan sekä käyttöönottovaiheessa että käytön aikana tarvittavien palveluiden määrät ovat merkittävästi pienemmät kuin tärkeimmillä kilpailijoilla, mikä madaltaa asiakkaalle aiheutuvia kokonaiskustannuksia (TCO Total Cost of Ownership) ja tuo Yhtiölle kilpailuetua. Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Yhtiön ratkaisun hyvä käyttökokemus, intuitiivinen käyttöliittymä ja käytettävyys tuovat kilpailuetua, koska sekä varsinaiset pääkäyttäjät että mahdolliset loppukäyttäjät kokevat ratkaisun käyttämisen helpoksi ja selkeäksi. Hyvä itsepalvelukäyttöliittymä helpottaa palveluiden tarjoamista asiakasorganisaation loppukäyttäjille. Varsinaiset pääkäyttäjät kokevat ratkaisun käyttämisen tehokkaaksi ja miellyttäväksi, koska heillä on tehokkaat mahdollisuudet muokata prosesseja suoraan käyttöliittymästä, seurata eri prosessien kulkua sekä luoda raportteja tarpeidensa mukaan. Ratkaisu on rakennettu kokonaan responsiiviseksi HTML5-ratkaisuksi, mikä tekee siitä laiteriippumattoman, eikä esimerkiksi mobiilikäyttö vaadi erillisiä mobiilisovelluksia. Yhtiö voi toimittaa SaaS-palvelua asiakkaan toiveen mukaisesti joko monen käyttäjän yhteisestä Efecten pilvestä, asiakaskohtaisesta Efecten pilvestä, yksityisestä pilvestä asiakkaan valitsemasta konesalista tai pilvikapasiteettia tarjoavalta toimittajalta. Tämän ansiosta asiakkaan tiedot voidaan säilyttää asiakkaan toiveiden mukaisessa maassa, useimmiten asiakkaan kotimaassa. Tämä vähentää yksityisyyteen liittyviä tietoturvariskejä ja tuo Yhtiölle kilpailuetua verrattuna Euroopan ulkopuolisiin kilpailijoihin, jotka hyödyntävät globaalia pilvi-infrastruktuuria. Asiakkaiden tietojen tallentaminen Euroopassa pienentää riskiä siitä, että tiedot joutuvat jonkin Euroopan ulkopuolisen lainsäädännön piiriin. Pilviratkaisu mahdollistaa sen, että ratkaisua voidaan päivittää helposti ja keskitetysti, ja asiakkaiden käyttöön tuodaan uusia ominaisuuksia useamman kerran vuodessa. Yhtiön ratkaisu soveltuu hyvin monella asiakkaalla käytössä olevaan cloud first -IT-strategiaan, jossa asiakkaat määrätietoisesti pyrkivät välttämään isoja omia kertainvestointeja ja ottamaan käyttöön pilvipalveluratkaisuja. Yhtiö on jo nyt tunnettu ja merkittävä toimija kotimarkkinallaan Suomessa sekä myös Pohjoismaissa. Suunnitellun First North -listautumisen arvioidaan kasvattavan Yhtiön tunnettuutta sekä uskottavuutta toimittajana myös muualla Euroopassa. Ratkaisun toimittaminen SaaS-mallilla, jossa asiakas maksaa pitkäaikaiseen sopimukseen perustuen jatkuvaa ja tasaista käyttömaksua käytön aikana, on asiakkaalle pienempi investointipäätös kuin suureen kertalisenssiin pohjautuva perinteinen ohjelmistolisenssimalli. SaaS-malli tuo Yhtiölle selvää kilpailuetua verrattuna niihin kilpailijoihin, jotka toimivat perinteisellä mallilla. Asiakkaat Yhtiön asiakkaita ovat keskikokoiset ja suuret yritykset sekä julkiset organisaatiot Suomessa ja Pohjoismaissa. Yhtiöllä on asiakkaita myös muualla Euroopassa. Yhtiön suurimpiin asiakkaisiin kuuluvat erilaiset julkiset organisaatiot sekä pörssiyhtiöt. Selkeä enemmistö Yhtiön asiakkaista on suomalaisia. Yhtiöllä oli päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla noin 300 asiakasta. Tällä ajanjaksolla Yhtiön suurimman asiakkaan osuus liikevaihdosta oli noin kymmenen prosenttia, kymmenen suurimman asiakkaan osuus noin 30 prosenttia ja :nneksi suurimman asiakkaan osuus noin 22 prosenttia. Samalla ajanjaksolla julkisen sektorin osuus Yhtiön kaikista asiakkaista oli 35 prosenttia. Yhtiön asiakasvaihtuvuus SaaS-liiketoiminnan osalta on ollut hyvin pientä. 67

71 Yhtiön myyntistrategiana on land and expand, jonka mukaisesti asiakkaan käyttämää Yhtiön tuotekokonaisuutta pyritään ajan kuluessa kasvattamaan tavoitteena lisätä asiakaskohtaista liikevaihtoa. Asiakas voi esimerkiksi ottaa ensin käyttöön IT-palvelunhallinnan ratkaisun ja sitten laajentaa jonkin ajan kuluttua palvelunhallinnan ratkaisun käyttöä johonkin toiseen yrityspalveluun, esimerkiksi HR-osastolle. Seuraavassa kaaviossa on havainnollistettu Yhtiön vuodesta 2014 pysyneiden asiakkuuksien liikevaihdon kehitystä vuosina 2014 ja Luvut ovat peräisin Yhtiön sisäisistä raportointijärjestelmistä, eivätkä ne ole tilintarkastettuja. Henkilöstö ja organisaatiorakenne Yhtiön palveluksessa oli seitsemän henkilöä ja Konsernin palveluksessa 92 henkilöä. Konsernin henkilöstön maantieteellinen jakauma oli seuraava: 77 prosenttia Suomessa, 12 prosenttia Ruotsissa, 9 prosenttia Saksassa ja 2 prosenttia Tanskassa. Tilikauden 2016 lopussa Konsernissa työskenteli 63 henkilöä (56 henkilöä vuonna 2015), joista kuusi työskenteli emoyhtiössä (seitsemän henkilöä vuonna 2015) ja 57 tytäryhtiöissä (49 henkilöä vuonna 2015). Konsernin henkilöstö jakautui eri toimintoihin seuraavasti: 38 prosenttia palveluissa ja koulutuksessa, 25 prosenttia myynnissä, 16 prosenttia tuotteissa ja tuotekehityksessä, 13 prosenttia pilvioperoinnissa ja tuessa sekä 8 prosenttia hallinnossa. Yhtiön organisaatiokaavio on esitetty alla. Immateriaalioikeudet Yhtiön omat ohjelmistotuotteet ovat tavanomaisen tekijänoikeussuojan piirissä, mutta niihin ei liity patentoitavia keksintöjä tai vastaavia teollisoikeuksia. Yhtiö myöntää asiakkailleen käyttöoikeuksia ohjelmistotuotteisiinsa kirjallisilla sopimuksilla, jotka rajoittavat ja suojaavat Yhtiön tekijänoikeuksien hyödyntämistä. Yhtiö on rekisteröinyt Suomessa ja 68

72 EU-tavaramerkkien kautta EU:ssa tärkeimmät tavaramerkkinsä, kuten Efecte-logon, sekä hankkinut tarpeelliseksi katsomansa verkkotunnukset. Yhtiö hyödyntää osana liiketoimintaansa laajasti kolmansien tahojen ohjelmistoja, kuten avoimen lähdekoodin komponentteja. Tutkimus ja tuotekehitys Konsernin tutkimus ja tuotekehitys tapahtuu Efecte Finland Oy:ssä. Tuotekehitys tehdään pääosin oman henkilöstön voimin, mutta myös alihankkijoita käytetään tuotekehitykseen joustavuuden ja kustannustehokkuuden lisäämiseksi. Yhtiö kirjaa tutkimukseen liittyvät menot kuluksi tapahtumakaudelle. Kehittämismenot, jotka aiheutuvat uusien tuotteiden ja merkittävien lisäominaisuuksien suunnittelusta, aktivoidaan taseeseen aineettomiksi hyödykkeiksi siitä lähtien, kun tuote on teknisesti toteutettavissa, se voidaan hyödyntää kaupallisesti ja tuotteesta odotetaan saatavan vastaista taloudellista hyötyä. Konsernin tutkimus- ja tuotekehitysmenot tilikausilta on esitetty alla olevassa taulukossa. Milj. euroa Tutkimus- ja tuotekehitysmenot 1,5 1,3 (1) Tutkimus- ja tuotekehitysmenot, % liikevaihdosta 17,6 18,5 (1) Tilintarkastettu. Konsernin tutkimus- ja tuotekehitysmenot vuonna 2017 Esitteen päivämäärään saakka olivat 1,3 miljoonaa euroa. Merkittävät sopimukset Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiöllä ei ole merkittäviä muita kuin osana tavanomaista liiketoimintaa tehtyjä sopimuksia. Sopimus Hyväksytyn Neuvonantajan kanssa Katso sopimuksesta Hyväksytyn Neuvonantajan kanssa Esitteen kohta Listautumisantiin liittyviä sopimuksia, jakelusuunnitelma ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat järjestelyt Sopimus Hyväksytyn Neuvonantajan kanssa. Merkittävät osakeomistukset Efecte Oyj toimii Konsernin emoyhtiönä. Konsernin rakenne on esitetty Esitteen kohdassa Yhtiön liiketoiminta Konsernirakenne. Oikeudenkäynnit Yhtiö ei ole Esitteen päivämäärää edeltävän 12 kuukauden aikana ollut osallisena sellaisessa hallintomenettelyssä, oikeudenkäynnissä tai välimiesmenettelyssä, jolla voi olla tai jolla on ollut merkittävä vaikutus Yhtiön taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, eikä Yhtiö ole tietoinen tällaisen menettelyn alkamisen uhasta. Yhtiö on saanut saksalaiselta rekrytointiyritykseltä Yhtiön näkemyksen mukaan aiheettoman noin euron maksuvaatimuksen. Yhtiö on kiistänyt maksuvaatimuksen. Asian käsittely on Esitteen päivämääränä kesken. Vakuutukset Yhtiön johto katsoo, että Yhtiöllä on toimialaansa nähden riittävä vakuutusturva. Ympäristövastuu Yhtiöllä ei ole ympäristövastuita. 69

73 HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT Yleistä tietoa Osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti vastuu Yhtiön valvonnasta ja hallinnosta on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Osakkeenomistajat osallistuvat Yhtiön valvontaan ja hallintoon yhtiökokouksissa tehtyjen päätöksien kautta. Yleensä hallitus kutsuu yhtiökokoukset koolle. Tämän lisäksi yhtiökokous on pidettävä, mikäli Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista. Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän osoite on Vaisalantie 6, Espoo. Hallitus ja johto Hallitus Hallituksella on yleinen vastuu Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallinnosta sekä Yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus ohjaa ja valvoo Yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä hyväksyy merkittävät Yhtiön strategiaa, investointeja, organisaatiota, johdon palkitsemisjärjestelmää ja johtoryhmän kokoonpanoa sekä rahoitusta koskevat päätökset. Hallitus hyväksyy myös Konsernin menettelytavat liittyen yrityskauppoihin, rahoitukseen ja osingonjakoon. Hallitus hyväksyy myös tytäryhtiöiden perustamiset, olennaiset muutokset Yhtiön liiketoiminnassa ja Yhtiön kannalta olennaiset sopimukset. Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön strategian toteuttamisesta ja Yhtiön juoksevien asioiden hoitamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa on vähintään kolme ja enintään kuusi jäsentä, joiden toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Alla olevassa taulukossa on esitetty hallituksen jäsenet Esitteen päivämääränä. Nimi Syntymävuosi Asema Vuosi, jolloin nimitetty hallitukseen Pertti Ervi 1957 Hallituksen puheenjohtaja 2008 Niilo Fredrikson 1980 Hallituksen jäsen 2017 Turkka Keskinen 1964 Hallituksen jäsen 2015 Kari J. Mäkelä 1962 Hallituksen jäsen 2012 Hannu Vaajoensuu 1961 Hallituksen jäsen 2015 Pertti Ervi on ollut Yhtiön hallituksen puheenjohtaja vuodesta Hän on ollut F-Secure Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2003 ja hallituksen puheenjohtaja vuosina Hän on ollut Teleste Oyj:n hallituksen puheenjohtaja lokakuusta 2017 ja hallituksen jäsen vuosina Hän on ollut Comptel Oyj:n hallituksen puheenjohtaja vuosina ja Mintly Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta Lisäksi hän on ollut Ixonos Oyj:n hallituksen jäsen, varapuheenjohtaja ja puheenjohtaja vuosina , Inventure Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuosina , Stonesoft Oyj:n hallituksen puheenjohtaja vuosina , Forte Netservices Oy:n hallituksen jäsen ja puheenjohtaja vuosina ja SARL Ervi Consultingin toimitusjohtaja vuodesta Ervillä on ollut myös useita muita hallituksen puheenjohtajuuksia ja jäsenyyksiä. Hän on ollut Computer konsernin pääjohtaja vuosina ja Computer 2000 Finland Oy:n toimitusjohtaja vuosina Ervi on koulutukseltaan elektroniikan insinööri. Niilo Fredrikson on ollut Yhtiön hallituksen jäsen toukokuusta Hän on ollut Comptel Oyj:n johtoryhmän jäsen ja liiketoimintayksikön johtaja vuodesta Hän on toiminut globaaleissa johtotehtävissä Microsoft Corporationissa vuosina ja työskennellyt sitä ennen Microsoft Oy:ssä vuosina Hän on toiminut osakkaana ja johtajana Ch5 Finland Oy:ssä vuosina Lisäksi hän on perustettuaan Nobman Informatics Oy:n (nykyinen Proghammer Oy) ollut sen toimitusjohtaja vuosina ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta Hän on ollut Ohjelmistoyrittäjät ry:n hallituksen jäsen vuosina Fredrikson on koulutukseltaan diplomi-insinööri (tietotekniikka) ja kauppatieteiden maisteri (markkinointi). Turkka Keskinen on ollut Yhtiön hallituksen jäsen vuodesta Hän on ollut UPM Oyj:n tietohallintojohtaja vuodesta Lisäksi hän on toiminut erilaisissa laskenta- ja talousjohdon tehtävissä UPM Oyj:ssä vuosina sekä Tieto- ja viestintätekniikan ammattilaiset ry:n (TIVIA) hallituksen jäsenenä vuosina Hänet on valittu vuonna 2012 vuoden tietohallintojohtajaksi Suomessa. Keskinen on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. 70

74 Kari J. Mäkelä on ollut Yhtiön hallituksen jäsen vuodesta Hän on ollut Rovio Entertainment Oy:n Senior Vice President vuosina ja OpusCapita Group Oy:n toimitusjohtaja vuosina Hän on toiminut Trema Groupissa erilaisissa johto- ja hallitustehtävissä vuosina Lisäksi hän on ollut Wibe Academy Oy:n ja BCBM Holding Oy:n hallituksen jäsen vuodesta 2017, Mitigram AB:n hallituksen jäsen vuosina , Nearme Services Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuosina , Megaklinikka Oy:n ja Alphacom Finland Oy:n hallituksen jäsen vuodesta 2015, Commit Oy:n hallituksen jäsen vuodesta 2012, MORS Software Oy:n hallituksen jäsen vuodesta 2007 ja Agamin Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta Mäkelä on koulutukseltaan datanomi, kauppatieteiden maisteri ja EMBA. Hannu Vaajoensuu on ollut Yhtiön hallituksen puheenjohtaja vuosina , jäsen vuosina ja uudelleen jäsen vuodesta Hän on ollut Basware Oyj:n toimitusjohtaja vuosina , hallituksen jäsen vuosina ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta Hän on ollut Solita Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2013, Sparklike Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2014, Evolta Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2016 ja Teknologiateollisuus ry:n hallituksen jäsen vuodesta Lisäksi hän on ollut Dovre Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja vuosina , Comptel Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja vuosina ja Movenium Oy:n hallituksen jäsen vuosina Vaajoensuu on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. Johto Yhtiön johtoryhmään kuuluvat Esitteen päivämääränä seuraavat henkilöt: Nimi Syntymävuosi Asema Sakari Suhonen 1977 Toimitusjohtaja Niina Hovi 1976 VP, Culture & HR Timo Hyvönen 1965 VP, Professional Services & Operations Johannes Niemi 1974 SVP, Sales Hannu Nyman 1969 Chief Financial Officer Peter Schneider 1972 VP, Products Henriikka Åkerman 1975 Chief Marketing Officer Sakari Suhonen on ollut Yhtiön toimitusjohtaja vuodesta Hän on toiminut Yhtiön operatiivisena johtajana vuosina , tuote- ja strategiajohtajana vuosina , tutkimus- ja kehitysjohtajana vuosina sekä tuotekehityspäällikkönä vuonna Hän on ollut hallituksen jäsen Visma Megaflex Oy:ssä vuodesta Lisäksi hän on työskennellyt erilaisissa IT-alan yrityksissä vuosina Suhonen on ollut Teknologiateollisuus ry:n Uudenmaan aluejohtokunnan jäsen vuodesta Suhonen on koulutukseltaan MBA. Niina Hovi on ollut Yhtiön VP, Culture & HR vuodesta Hän on ollut Accenturen Client Account, HR Lead vuosina , Nordic HR Business Partner, Communication, Media & Technology vuosina , HR Business Partner team lead vuosina ja Recruiting Lead vuosina Hovi on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. Timo Hyvönen on ollut Yhtiön VP, Professional Services & Operations vuodesta Hän on toiminut vanhempana neuvonantajana Sofigate Oy:ssä vuonna 2016, vanhempana IT-konsulttina Materna Information & Communications Ab:ssa vuosina sekä Sonera Oyj:ssä kehityspäällikön tehtävissä vuosina Lisäksi hän on ollut toimitusjohtaja 3gamma Oy:ssä vuosina sekä Tieto-Tapiola Oy:n teknologia- ja tuotantojohtaja vuosina Hän on ollut ItSMF Finlandin hallituksen jäsen vuosina Hyvönen on koulutukseltaan diplomiinsinööri. Johannes Niemi on ollut Yhtiön SVP, Sales vuodesta Aiemmin hän on toiminut Yhtiön myyntiorganisaatiossa johtotehtävissä vuosina sekä myyntipäällikkönä vuosina Lisäksi hän on ollut Sales Executive SAP Finland Oy:ssä vuonna 2013 sekä myyntijohtaja Deloitte Finland Oy:ssä vuosina ja Compuware Oy:ssä vuosina Lisäksi hän on toiminut Somic Oy:n myyntipäällikkönä vuosina Niemi on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. Hannu Nyman on ollut Yhtiön Chief Financial Officer vuodesta Hän on ollut Affecto Oyj:n Senior Vice President, M&A, IR vuosina Lisäksi hän on ollut Conventum Corporate Finance Oy:n Associate Director vuosina sekä Conventum Pankkiiriliike Oy:n Head of Research vuosina Hän on ollut Teknillisen korkeakoulun TAI-tutkimuslaitoksen projektipäällikkö vuosina Nyman on toiminut Suomen IR-yhdistys ry:n puheenjohtajana vuosina Nyman on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri ja diplomi-insinööri. 71

75 Peter Schneider on ollut Yhtiön VP, Products vuodesta Hän on ollut PlaceBeacon Ltd:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta Lisäksi hän on toiminut Nokia Oyj:n markkinointijohtajana vuosina , tuotemarkkinointipäällikkönä vuosina , B2B-markkinointipäällikkönä vuosina sekä tuotepäällikkönä vuosina Lisäksi hän on toiminut erilaisissa tuotekehitystehtävissä Siemensillä vuosina Schneider on koulutukseltaan tietotekniikan insinööri ja MBA. Henriikka Åkerman on ollut Yhtiön Chief Marketing Officer vuodesta Hän on toiminut Microsoft Oy:ssä pilvipalvelutoimintojen johtajana vuosina , ohjelmajohtajana vuosina , markkinointijohtajana vuosina ja muissa johtotehtävissä vuosina Lisäksi hän on toiminut Radiolinja Oy:ssä projektipäällikkönä vuosina ja Sonera Oyj:ssä kehityspäällikkönä vuosina Åkerman on koulutukseltaan diplomiinsinööri. Corporate Governance Yhtiö noudattaa hallintonsa järjestämisessä Osakeyhtiölakia ja First Northin Sääntöjä (katso myös edellä kohta Yleistä tietoa ). Koska Yhtiön osakkeita ei listata Helsingin Pörssin pörssilistalle, Yhtiö ei ole velvollinen noudattamaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) -suositusta. Yhtiön hallinnointikäytännöt heijastavat kuitenkin suositusta Yhtiön kokoon ja liiketoiminnan laajuuteen soveltuvalla tavalla. Listautuminen First Northiin edellyttää, että Yhtiöön ja sen rahoitusvälineisiin sovelletaan sisäpiirisääntelyä, etenkin markkinoiden väärinkäytöstä annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014 (Markkinoiden väärinkäyttöasetus). Yhtiö on laatinut tähän liittyvät sisäiset sisäpiiriohjeet. Valiokunnat Yhtiöllä ei ole erillisiä valiokuntia, koska se ei ole Yhtiön kokoon ja liiketoiminnan laajuuteen nähden Yhtiön arvion mukaan perusteltua. Eräitä tietoja hallituksen ja johtoryhmän jäsenistä Esitteen päivämääränä Yhtiön hallituksen tai johtoryhmän jäsenet taikka toimitusjohtaja eivät ole viiden viime vuoden aikana: saaneet tuomioita petosrikoksista tai -rikkomuksista, toimineet johtavassa asemassa, kuten hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kuuluneet johtoon sellaisessa yhtiössä, joka on haettu konkurssiin, selvitystilaan tai saneeraukseen (lukuun ottamatta sellaisia vapaaehtoisia selvitystiloja, joihin on hakeuduttu yhtiön Osakeyhtiölain mukaiseksi lakkauttamiseksi Suomessa) taikka olleet osallisena tällaisen yhtiön pesänhoitoon, tai olleet oikeus- tai valvontaviranomaisen (mukaan lukien ammattialajärjestöt) syytteen tai seuraamuksen kohteena tai saaneet tuomioistuimelta tuomiota kelpaamattomuudesta toimimaan minkään yhtiön hallinto-, johtotai valvontaelimissä tai hoitamaan minkään yhtiön liiketoimintaa. Eturistiriidat Suomalaisten yhtiöiden johtoa koskevista eturistiriidoista on säädetty Osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain 6 luvun 4 :n mukaan hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Edellä mainittua säännöstä on vastaavasti sovellettava muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen. Toimitusjohtajaan sovelletaan samoja säännöksiä. Yhtiön hallituksen jäsenillä, johtoryhmän jäsenillä tai toimitusjohtajalla ei ole eturistiriitoja heidän Yhtiöön liittyvien tehtäviensä ja heidän yksityisten etujensa tai muiden tehtäviensä välillä. Hallituksen tai johtoryhmän jäsenten välillä ole perhesuhteita. Osakkeiden luovutusta koskevista rajoituksista katso Esitteen kohta Listautumisantiin liittyviä sopimuksia, jakelusuunnitelma ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat järjestelyt Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus (lockup). 72

76 Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten palkkiot Osakeyhtiölain mukaisesti Yhtiön hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettiin Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien, jotka edustavat yhteensä yli 65:tä prosenttia Yhtiön osakkeista, ehdotuksesta korottaa hallituksen jäsenten palkkioita 500 eurolla kuukaudessa siten, että palkkio puheenjohtajalle on euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille euroa kuukaudessa. Lisäksi todettiin, että samat osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet hallitukselle, että jos listautuminen toteutuu, he tulevat tukemaan vuoden 2018 varsinaisessa yhtiökokouksessa ehdotusta, jonka mukaan hallituksen jäsenten kiinteästä palkkiosta 40 prosenttia maksetaan Yhtiön osakkeina ja 60 prosenttia rahana. Hallituksen jäsen ei saisi myydä eikä luovuttaa osakkeita palkkion maksamista seuraavien kolmen vuoden aikana. Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot olivat päättyneellä tilikaudella yhteensä euroa ja päättyneellä tilikaudella yhteensä euroa. Vuonna 2015 Yhtiön toimitusjohtajan Sakari Suhosen suoriteperusteiset palkat ja palkkiot olivat euroa ja Yhtiön johtoryhmän jäsenten palkkiot yhteensä euroa. Vuonna 2016 toimitusjohtajan suoriteperusteiset palkat ja palkkiot olivat euroa ja Yhtiön johtoryhmän jäsenten palkkiot yhteensä euroa. Vuonna 2017 Esitteen päivämäärään mennessä toimitusjohtajan suoriteperusteiset palkat ja palkkiot olivat euroa ja Yhtiön johtoryhmän jäsenten palkkiot yhteensä euroa. Toimitusjohtajasopimus on voimassa toistaiseksi, ja siihen sovelletaan molemminpuolista kahden kuukauden irtisanomisaikaa. Jos Yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan johtajasopimuksen, toimitusjohtajalla on oikeus saada enintään neljän kuukauden kokonaispalkkaa vastaava irtisanomiskorvaus kahden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi. Johtoryhmän jäsenten työsuhteet ovat voimassa toistaiseksi, ja niihin sovelletaan kulloinkin voimassa olevan Tietotekniikan Palvelualojen työehtosopimuksen mukaisia irtisanomisaikoja. Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten eläkeikä määräytyy kulloinkin voimassa olevan työeläkelain mukaan. Heillä on ryhmäeläkevakuutus. Yhtiön johtoryhmän jäsenten työsopimuksissa ei ole sovittu muista työsuhteen päättymisestä johtuvista etuuksista. Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten omistukset Seuraavassa taulukossa esitetään Euroclear Finlandin ylläpitämän päivätyn osakasluettelon mukaiset Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenten omistukset Yhtiössä ennen Listautumisantia ja Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa tarjotut Tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti. Osakkeenomistaja Osakeomistus ennen Listautumisantia (kpl) Ääniosuus (osakkeet) ennen Listautumisantia (%) Osakeomistus Listautumisannin jälkeen (kpl)*** Ääniosuus Listautumisannin jälkeen (%)*** Hannu Vaajoensuu* , ,27 Pertti Ervi , ,36 Kari J. Mäkelä** , ,26 Johannes Niemi , ,43 Peter Schneider , ,41 Sakari Suhonen , ,34 Niilo Fredrikson , ,09 Turkka Keskinen ,02 * Hannu Vaajoensuu omistaa osaketta määräysvallassaan olevan sijoitusyhtiön Havacment Oy:n kautta. ** Kari J. Mäkelä omistaa osakkeestaan sijoitusyhtiönsä Agamin Oy:n kautta. *** Olettaen, että etukäteiset merkintäsitoumukset antaneiden Yhtiön hallituksen jäsenten merkintäsitoumukset hyväksytään täysimääräisesti ja Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet eivät muutoin merkitse Listautumisannin yhteydessä osakkeita. 73

77 Kannustinjärjestelmät / optio-ohjelmat Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön johdon vuoden 2011 ja 2015 optio-ohjelmien (katso Esitteen kohta Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma Optio-ohjelmat Optio-ohjelma 2011 ja Optio-ohjelma 2015 ) perusteella annetut optio-oikeudet. Yhtiön hallituksen jäsenillä ei ole optio-oikeuksia. Optio-oikeuden haltija 2011 (kpl) 2015A (kpl) 2015B (kpl) 2015C (kpl) 2015D (kpl) Yhteensä (kpl) Sakari Suhonen Timo Hyvönen Johannes Niemi Peter Schneider Tilintarkastajat Yhtiön tilintarkastajana on toiminut tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy vuodesta 2005 alkaen. Kuten tilintarkastuskertomuksista ilmenee, Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on tarkastanut tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Christian Räihä. Tilikaudella 2017 Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut asti KHT Christian Räihä ja alkaen KHT Juha Hilmola. 74

78 Suurimmat osakkeenomistajat SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA LÄHIPIIRILIIKETOIMET Yhtiöllä oli Euroclear Finlandin ylläpitämän osakasluettelon mukaan kuusikymmentäyksi osakkeenomistajaa, minkä lisäksi Yhtiön hallussa on omaa osaketta. Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön osakasluettelon mukaisia tietoja välittömästi ennen Listautumisantia ja välittömästi Listautumisannin jälkeen olettaen, että Myyjät myyvät enimmäismäärän Myyntiosakkeita. Kukin osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeiden lukumäärä ennen Listautumisantia Ääniosuus ennen Listautumisantia (%) Osakkeiden lukumäärä Listautumisannin jälkeen*** Ääniosuus Listautumisannin jälkeen (%)*** Osakkeenomistaja First Fellow Oy , ,29 Fincorp Ab , ,40 Jaakkola Kristian ,10 Sarkkinen Jussi , ,29 Apajalahti Jaan , ,72 Aloitusrahasto Vera Oy , ,41 Montonen Markku , ,77 Kosonen Jukka , ,23 Havacment Oy* , ,27 Ervi Pertti , ,36 Muut omistajat** , ,25 Yhteensä , ,00 * Hannu Vaajoensuu omistaa osaketta määräysvallassaan olevan sijoitusyhtiön Havacment Oy:n kautta. ** Sisältäen Yhtiön hallussa olevat Yhtiön omaa osaketta. *** Olettaen, että etukäteiset merkintäsitoumukset antaneiden Yhtiön hallituksen jäsenten merkintäsitoumukset hyväksytään täysimääräisesti ja Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet eivät muutoin merkitse Listautumisannin yhteydessä osakkeita. Yhtiön hallituksen jäsenten omistukset on esitetty Esitteen kohdassa Hallitus, johto ja tilintarkastajat Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten omistukset. Yhtiön tiedossa ei ole, että kenelläkään osakkeenomistajalla olisi määräysvalta Yhtiössä, eikä Yhtiön tiedossa ole järjestelyitä, jotka voisivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen Yhtiössä. Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiön osakkeenomistajat ovat Yhtiötä koskevan osakassopimuksen osapuolia. Osakassopimus sisältää tavanomaisia Yhtiön hallinnointia, osakkeiden siirtoa sekä muita osapuolten oikeuksia ja velvollisuuksia koskevia määräyksiä. Osakassopimus päättyy, mikäli Listautumisanti toteutuu. Laimentuminen Yhtiö on Esitteen päivämääränä laskenut liikkeeseen osaketta. Uusien Osakkeiden liikkeeseen laskemisen seurauksena Listautumisannissa osakkeiden määrä voi kasvaa osakkeeseen (olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti), mikä vastaa nykyisille osakkeenomistajille noin 18,7 prosentin laimentumista. Lähipiiriliiketoimet Yhtiön lähipiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet sekä osakkeenomistajat, joilla on huomattava vaikutusvalta Yhtiössä. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat lisäksi näiden henkilöiden läheiset perheenjäsenet ja määräysvaltayhteisöt. Tietoja Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenille maksetuista palkkioista ja etuuksista on esitetty Esitteen kohdassa Hallitus, johto ja tilintarkastajat Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten palkkiot. 75

79 YHTIÖ, OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Yhtiö Yhtiön toiminimi on Efecte Oyj. Yhtiö on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Yhtiö on merkitty Kaupparekisteriin y-tunnuksella Yhtiön rekisteröity osoite on Vaisalantie 6, Espoo, ja sen puhelinnumero on Yhtiön pääkonttori on Espoossa. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaan Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä suunnitella ja toteuttaa tietojärjestelmiä, tietokoneohjelmointia, tietoliikennesovellusten, tietokoneiden, koneen osien, lisälaitteiden, verkkolaitteiden ja ohjelmistojen osto-, myynti-, tuonti-, vienti-, valmistus-, asennus ja huoltotoimintaa, niihin liittyvää konsultointi- ja koulutustoimintaa. Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. Osakkeet ja osakepääoma Esitteen päivämääränä Yhtiön kokonaan maksettu osakepääoma on ,00 euroa, ja se jakautuu osakkeeseen. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Tarjottavien Osakkeiden ISIN-tunnus on FI Esitteen päivämääränä Yhtiön hallussa on omaa osaketta. Osakkeet on liitetty Euroclear Finlandin ylläpitämään arvoosuusjärjestelmään Yhtiön osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut Osakeyhtiölaissa mainitut oikeudet seuraavasti: Kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksissa. Osakkeet on laskettu liikkeeseen Suomen lain mukaisesti. Esitteen päivämääränä Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja suostumuslausekkeet. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti poistaa nämä lausekkeet yhtiöjärjestyksestä ehdollisena sille, että Yhtiön hallitus toteaa Yhtiön osakkeiden ottamisen kaupankäynnin kohteeksi First Northiin toteutuvan. Muutokset rekisteröidään Kaupparekisteriin ennen Yhtiön osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi First Northiin. Osakepääoman kehitys Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön osakepääoman kehitys ja osakkeiden lukumäärän muutokset tilikausilla 2015 ja 2016 sekä Esitteen päivämäärään mennessä. Toimenpiteessä merkittyjen osakkeiden määrä Osakkeiden lukumäärä toimenpiteen jälkeen Osakepääoma toimenpiteen jälkeen (euroa) Rekisteröity Toimenpide Osakemerkintä optio-ohjelman 2011 perusteella , Osakemerkintä optio-ohjelman 2011 perusteella , Osakemerkintä optio-ohjelman 2011 perusteella , Osakkeiden jakaminen (split) maksuttomalla osakeannilla , Osakepääoman rahastokorotus , Osakemerkintä optio-ohjelman 2011 perusteella ,

80 Hallituksen osakeantivaltuutukset Yhtiön osakkeenomistajat päättivät Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia Yhtiön omia osakkeita siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä on enintään osaketta (osakemäärä ennen rekisteröityä osakkeiden jakamista). Osakkeita voidaan hankkia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päivämäärästä. Lisäksi hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää yhdestä tai useammasta, maksuttomasta ja/tai maksullisesta osakeannista. Valtuutus pitää sisällään oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai päättää Osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n tarkoittamien optiooikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakkeita voidaan antaa suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa osakkeita siten, että osakkeiden määrä olisi yhteensä enintään osaketta (osakemäärä ennen rekisteröityä osakkeiden jakamista). Valtuutus on voimassa saakka. Yhtiön osakkeenomistajat päättivät Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään uutta tai Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 40 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutusta voidaan käyttää Yhtiön listautumisen yhteydessä toteutettavaan osakeantiin tai yrityskauppojen toteuttamiseen tai muihin vastaaviin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus on voimassa saakka, eikä muuta hallitukselle aiemmin annettuja valtuutuksia. Optio-ohjelmat Optio-ohjelma 2011 Yhtiön varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään optio-oikeuksien antamisesta Yhtiön avainhenkilöille. Optio-ohjelman mukaisesti Yhtiö antoi yhteensä enintään kappaletta optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat haltijansa merkitsemään enintään Yhtiön uutta osaketta. Optio-oikeudet annettiin vastikkeetta Yhtiön avainhenkilöille. Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Yhtiön avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää, ja niiden antamiselle oli Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään kolme (3) Yhtiön uutta osaketta. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään uudella osakkeella. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkoi ja päättyy Osakkeen merkintähinta on 0,58 euroa. Optio-oikeuksien perusteella on merkitty osaketta tämän Esitteen päivämäärään mennessä. Käyttämättömiä optio-oikeuksia on kappaletta, joilla voidaan merkitä osaketta. Optio-ohjelma 2015 Yhtiön varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään optio-oikeuksien antamisesta Yhtiön avainhenkilöille. Optio-ohjelman mukaisesti Yhtiö antoi yhteensä enintään kappaletta optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat haltijansa merkitsemään enintään Yhtiön uutta osaketta. Annettavat optio-oikeudet jakautuvat neljään (4) sarjaan seuraavasti: (i) A-optio-oikeudet: enintään optio-oikeutta (joista on jaettu), (ii) B-optiooikeudet: enintään optio-oikeutta (joista on jaettu), (iii) C-optio-oikeudet: enintään optio-oikeutta (joista on jaettu), ja (iv) D-optio-oikeudet: enintään optio-oikeutta (joista kaikki on jaettu). Optiooikeudet annettiin vastikkeetta Yhtiön avainhenkilöille. Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Yhtiön avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää, ja niiden antamiselle oli Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Kukin optiooikeus oikeuttaa merkitsemään kolme (3) Yhtiön uutta osaketta. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään uudella osakkeella. Yhtiön hallitus päätti optio-ohjelman 2015 ehtojen mukaisesti, että optio-ohjelman 2015 perusteella ei enää jaeta optio-oikeuksia. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on Oikeus merkitä osakkeita ei kuitenkaan ala (eli optio-oikeudet eivät vestaudu ) kaikkien optionhaltijalle annettujen optio-oikeuksien nojalla vielä edellä sanotun merkintäajan ensimmäisenä päivänä, vaan vasta myöhemmin seuraavan aikataulun mukaisesti: (i) optionhaltijalle annetut A-optio-oikeudet vestautuvat , (ii) optionhaltijalle annetut B-optio-oikeudet vestautuvat , (iii) optionhaltijalle annetut C-optio-oikeudet vestautuvat , ja (iv) optionhaltijalle annetut D-optiooikeudet vestautuvat seuraavasti; optioista vestautuu a) 50 prosenttia, mikäli Efecten ulkomaan liikevaihto 77

81 (Net Sales) vuodelta 2019 ylittää 3,2 miljoonaa euroa, b) 75 prosenttia, mikäli Efecten ulkomaan liikevaihto vuodelta 2019 ylittää neljä miljoonaa euroa ja c) 100 prosenttia, mikäli Efecten ulkomaan liikevaihto vuodelta 2019 ylittää 4,7 miljoonaa euroa. Ulkomaan liikevaihdolla tarkoitetaan tilinpäätöksessä olevaa liitetietoa liikevaihdon maantieteellisestä jakaumasta. Osakkeen merkintähinnat ovat seuraavat: (i) A-optio-oikeudet: 1,50 euroa/osake, (ii) B-optio-oikeudet: 1, euroa/osake, (iii) C-optio-oikeudet: 1, euroa/osake, ja (iv) D-optio-oikeudet: 3,34 euroa/osake. Optio-oikeuksien perusteella ei ole merkitty osakkeita tämän Esitteen päivämäärään mennessä. Osingot ja osingonjakopolitiikka Osakeyhtiölain mukaan Yhtiö voi jakaa osinkoa, jos sillä on yhtiökokouksen viimeksi vahvistaman tilintarkastetun tilinpäätöksen mukaan jakokelpoisia varoja osingonjakoon eikä voitonjako vaaranna Yhtiön maksukykyä. Yhtiökokous päättää osingon jakamisesta Yhtiön hallituksen osingonjakoesityksen perusteella. Jos osinkoa jaetaan, sitä jaetaan yleensä kerran tilikaudessa. Yhtiö investoi strategiansa mukaisesti lähivuosina merkittävästi kasvuun, minkä johdosta tavoitteena ei ole maksaa osinkoja vuosina Yhtiö ei ole jakanut osinkoa ja päättyneiltä tilikausilta. Mikäli osinkoa jaetaan, Yhtiön kaikki osakkeet oikeuttavat samaan osinkoon. 78

82 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET Merkintäetuoikeudet Osakeyhtiölain mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, ellei antia tai hallituksen osakeantivaltuutusta koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Osakeyhtiölain mukaan päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, on hyväksyttävä vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista ja annetuista äänistä. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan tällaisen päätöksen edellytyksenä on, että yhtiöllä on painava taloudellinen syy poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on Suomen ulkopuolella, eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa perustuvaa merkintäetuoikeutta, ellei osakkeita ole rekisteröity kyseisten maiden sovellettavien arvopaperilakien mukaisesti tai muulla vastaavalla tavalla tai ellei käytettävissä ole poikkeusta kyseisten maiden sovellettavissa laeissa asetetusta rekisteröintiin liittyvistä tai muista vastaavista vaatimuksista. Yhtiökokous Yleistä Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa. Osakeyhtiölain mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä viimeistään kuuden kuukauden kuluttua yhtiön tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä osakkeenomistajien vahvistettavaksi tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja rahavirtalaskelman liitetietoineen sekä konsernitilinpäätöksen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muiden asioiden lisäksi taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään lisäksi hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä heidän palkkioistaan. Ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu Yhtiön internetsivuilla tai lähettämällä se kirjallisesti tai sähköpostitse osakkeenomistajan Yhtiölle ilmoittamaan osoitteeseen aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. First Northin Sääntöjen mukaisesti Yhtiön on julkaistava kutsu yhtiökokoukseen yhtiötiedotteena sekä Yhtiön verkkosivustolla. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ja käyttääkseen siellä äänioikeuttaan osakkeenomistajan tulee Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti ilmoittautua Yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajien on noudatettava Euroclear Finlandiin rekisteröityjä osakkeita koskevia vaatimuksia sekä kyseessä olevassa yhtiökokouskutsussa annettuja ohjeita. Osakeyhtiölaissa tai Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole yhtiökokouksen päätösvaltaisuutta koskevia vaatimuksia. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finlandissa Ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ja käyttääkseen siellä äänioikeuttaan, osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finlandin Suomen lain mukaan ylläpitämään osakasluetteloon vähintään kahdeksan (Suomen) arkipäivää ennen yhtiökokousta. Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee olla tilapäisesti merkittynä Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna päivänä, jonka täytyy olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä rekisteröitymisestä Yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Pyyntö omistuksen väliaikaisesta rekisteröimisestä Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 79

83 Äänioikeudet Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti kukin osake oikeuttaa haltijansa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksissa useimmat päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten poikkeamiset osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksista osakeanneissa ja omien osakkeiden hankkimisessa, yhtiöjärjestyksen muutokset ja päätökset yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten esimerkiksi tietyt yhtiöjärjestyksen muutokset, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien suostumusta tai muita erityisiä päätöksentekomenettelyjä. Lunastusoikeus ja -velvollisuus Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jonka omistamat osakkeet edustavat yli 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja osakkeisiin liittyvistä äänistä, on oikeus lunastaa jäljellä olevat osakkeet käypään hintaan. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistaja, jonka hallussa on osakkeita, jotka voidaan lunastaa, voi Osakeyhtiölain mukaan vaatia tällaista enemmistöosakkeenomistajaa lunastamaan osakkeensa. Osingot ja muu varojen jakaminen Yleistä Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) mukaisesta käyvän arvon rahastosta, arvonkorotusrahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta sekä ennen voimassa olleen vanhan Osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) mukaan mahdollisesti perustetusta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Suomalaisen osakeyhtiön osakkeille mahdollisesti maksettavaa osinkoa maksetaan tavallisesti kerran vuodessa, mutta osa pörssiyhtiöistä on siirtynyt käytäntöön, jossa osinkoa tai pääoman palautusta maksetaan useammassa erässä vuoden aikana. Osinkoa voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut kyseisen tilinpäätöksen. Jos yhtiöllä on lain tai yhtiöjärjestyksensä nojalla velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen tulee olla tilintarkastettu. Osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen edellyttää, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiön yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonmaksusta ja muusta vapaan oman pääoman jakamisesta. Osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrä ei voi ylittää yhtiökokouksen päättämää määrää. Tällainen valtuutus on voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi myös jakaa varoja alentamalla osakepääomaansa edellyttäen, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Päätös osakepääoman alentamisesta tulee rekisteröidä Kaupparekisteriin yhden kuukauden kuluessa siitä yhtiön yhtiökokouksesta, joka päätti tällaisesta osakepääoman alentamisesta. Osakepääoman alentamisen rekisteröimisen jälkeen velkojiensuojamenettely voidaan aloittaa, ja Kaupparekisteri antaa yhtiön hakemuksesta yhtiön velkojille kuulutuksen. Osakepääoman alentaminen voidaan rekisteröidä, jos kukaan yhtiön velkojista ei ole vastustanut osakepääoman alentamista tai jos yhtiö on saanut vahvistustuomion, jonka mukaan vastustavat velkojat ovat joko saaneet maksun saatavilleen tai yhtiö on asettanut turvaavan vakuuden tällaisten saatavien maksamisesta. Jakokelpoiset varat sisältävät edellisen tilikauden nettovoiton, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, joista on vähennetty taseen osoittama tappio sekä yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat. Osingon tai muun vapaan oman pääoman varjojenjaon määrä on rajoitettu jakokelpoisten varojen määrään, jotka ilmenevät tilinpäätöksestä, johon päätös maksaa osinkoa tai muuten jakaa vapaata omaa pääomaa perustuu, ja johon vaikuttavat olennaiset muutokset yhtiön taloudellisessa tilassa tilinpäätöksen laatimisen jälkeen. Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan yhtiön maksukyvyttömyyden. 80

84 Jakokelpoisia varoja on soveltuvin osin korjattava taseeseen aktivoitujen perustamis-, tutkimus- ja tiettyjen kehityskulujen määrällä sen mukaisesti, mitä Osakeyhtiölain voimaanpanosta annetussa laissa (625/2006, muutoksineen) säädetään. Konsernin emoyhtiö ei voi jakaa varoja enempää kuin emoyhtiön viimeisimmän vahvistetun ja tilintarkastetun tilinpäätöksen mukaisen jakokelpoisten varojen määrän. Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa ehdottamaa määrää tai muuten hyväksymää määrää, ellei niin ole vaadittu yhtiökokouksessa osakkeenomistajien toimesta, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista, missä tapauksessa osinkona on jaettava vähintään puolet edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään (mahdolliset) yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät kuitenkin siten, ettei jaettava määrä ylitä määriteltyjen jakokelpoisten varojen määrä. Tällöin osingon määrä ei kuitenkaan saa ylittää 8:aa prosenttia yhtiön omasta pääomasta, ja jaettavaa määrää on oikaistava tilikaudella ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaettujen osinkojen määrällä. Osingot ja muut varojenjaot maksetaan niille osakkeenomistajille tai heidän hallintarekisteröityjen osakkeidensa tilinhoitajille, jotka on kirjattu osakasluetteloon kyseessä olevana täsmäytyspäivänä. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland. Arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan tilisiirrolla rekisterissä olevien osakkeenomistajien tileille. Kaikki Yhtiön osakkeet oikeuttavat yhdenvertaisesti Yhtiön osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin. Sen jälkeen, kun Yhtiön osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin ja osakkeenomistajan arvo-osuustilille, ne oikeuttavat omistajansa Yhtiön osinkoihin ja muihin jaettuihin varoihin sekä muihin osakkeenomistajien oikeuksiin. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksupäivästä. Tämän jälkeen osinko kuuluu Yhtiölle. Mikäli Yhtiö puretaan selvitysmenettelyssä, on osakkeenomistajalla oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus Yhtiön netto-omaisuudesta, jos yhtiöjärjestyksestä ei johdu muuta. Jollei osakkeenomistaja viiden vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä yhtiökokouksessa ole vaatinut jako-osuuttaan, hän on menettänyt oikeutensa siihen. Osinkojen verotuksesta on esitetty lisätietoja Esitteen kohdassa Verotus. Omat osakkeet Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan. Omien osakkeiden hankkimisesta tulee päättää yhtiökokouksessa, ellei yhtiökokous ole valtuuttanut yhtiön hallitusta päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaata omaa pääomaa käyttäen. Julkisessa osakeyhtiössä valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta. Julkinen osakeyhtiö ei saa omistaa omia osakkeitaan suoraan tai välillisesti siten, että niiden määrä ylittää 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osakkeitaan. Yhtiön hallussa on tämän Esitteen päivämääränä omaa osaketta. 81

85 FIRST NORTH JA ARVOPAPERIMARKKINAT Alla on esitetty yleisluontoinen kuvaus First North -markkinapaikkaan soveltuvista arvopaperimarkkinaoikeudellisista säännöksistä perustuen Esitteen päivämääränä Suomessa voimassaolevaan lainsäädäntöön. Kuvaus ei ole tyhjentävä, eikä siinä esitetä kaikkia First North -markkinapaikkaan mahdollisesti soveltuvia säännöksiä ja määräyksiä. First North -markkinapaikka First North on Nasdaq-konsernin ylläpitämä pohjoismainen kasvumarkkina, joka on suunniteltu pienille ja kasvaville yhtiöille. First Northissa listatut yhtiöt eivät ole yhtä laajan sääntelyn kohteena kuin säännellyillä markkinoilla, kuten Helsingin Pörssissä, listatut yhtiöt, minkä johdosta pienempien yhtiöiden on mahdollista hyötyä julkisen kaupankäynnin kohteena olemisesta ilman liiallista hallinnollista rasitusta. Toisin kuin säännellyillä markkinoilla First Northissa listatuilla yhtiöillä tulee olla hyväksytty neuvonantaja, jonka tehtävänä on varmistaa, että yhtiöt noudattavat soveltuvia vaatimuksia ja sääntöjä. First Northia säännellään monenkeskisenä kaupankäyntijärjestelmänä säännellyn markkinan sijaan. Monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä ja säännelty markkina ovat rahoitusvälineiden markkinoista annetun direktiivin 2004/39/EY mukaisia luokitteluja. Monenkeskisiä kaupankäyntijärjestelmiä sekä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä listattujen arvopaperien omistajia ja liikkeeseenlaskijoita säännellään lievemmin kuin säänneltyjä markkinoita sekä säännellyillä markkinoilla listattujen arvopaperien omistajia ja liikkeeseenlaskijoita. Kaupankäynti First Northissa First Northia ylläpitää Nasdaq-konserniin kuuluva Helsingin Pörssi. Kaupankäynnin perusta on määritelty First Northin Säännöissä, joiden mukaan kaupankäyntiin First Northissa sovelletaan Nasdaq Member Rules -sääntöjä First Northin Säännöissä mainituin lisäyksin tai poikkeuksin. First Northiin sovelletaan lisäksi Helsingin Pörssin arvopaperien kaupankäyntisääntöjä, kuten First Northin Säännöissä on tarkemmin esitetty. Kaupankäyntiin osakemarkkinoilla Helsingin Pörssi ja siten myös First North käyttävät INET Nordic -kaupankäyntijärjestelmää. Kaupankäynti koostuu kaupankäyntiä edeltävästä jaksosta, jatkuvasta kaupankäynnistä sekä kaupankäynnin jälkeisestä jaksosta. Helsingin Pörssin kaupankäyntivaiheet ja aukioloajat käyvät ilmi kulloinkin voimassa olevista kaupankäyntiaikatauluista, jotka ovat saatavissa Nasdaq-pörssien verkkosivuilta ( Helsingin Pörssissä ja siten myös First Northissa kaupankäynti kauppojen selvitys tapahtuu euroissa, ja pienin mahdollinen hinnanmuutos (tikkiväli, tick size) arvopapereiden noteerauksissa riippuu osakkeen hinnasta tikkivälin ollessa pienimmillään 0,0001 euroa. Yhtiön osakkeet on laskettu liikkeeseen ja rekisteröity arvo-osuusjärjestelmässä, jota ylläpitää Euroclear Finland. First Northiin listatuilla arvopapereilla tehdyt kaupat selvitetään Euroclear Finlandin selvitysjärjestelmässä kahdenkeskisesti kulloinkin voimassa olevan selvitysaikataulun mukaisesti. Osakkeilla tehdyt kaupat selvitetään yleensä Euroclear Finlandin automaattisessa selvitysjärjestelmässä (HEXClear-järjestelmä) toisena pankkipäivänä kaupantekopäivästä (T+2), elleivät osapuolet ole toisin sopineet. Arvopaperimarkkinoiden sääntely monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Suomen arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen on Finanssivalvonta. Keskeinen arvopaperimarkkinoita koskeva laki on Arvopaperimarkkinalaki, joka sääntelee muun muassa arvopapereiden liikkeeseenlaskua ja kaupankäyntiä, liikkeeseenlaskijoiden ja osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuuksia ja julkisia ostotarjouksia. Finanssivalvonta valvoo Arvopaperimarkkinalain, sen nojalla annettujen säännösten ja viranomaismääräysten noudattamista. Markkinoiden väärinkäyttöasetus tuli voimaan Markkinoiden väärinkäyttöasetus sisältää sisäpiirikauppoja, sisäpiiritietojen sääntöjenvastaista luovuttamista ja markkinoiden manipulointia koskevia kieltoja. Markkinoiden väärinkäyttöasetus sääntelee lisäksi muun muassa sisäpiiritietojen julkistamista, sisäpiiriluettelojen ylläpitämistä sekä johtohenkilöiden (ja heidän lähipiiriläistensä) liiketoimien ilmoittamista, markkinoiden tunnustelua ja sijoitussuosituksia. Arvopaperimarkkinalaissa säännellylle markkinapaikalle asetetut vaatimukset, kuten säännökset liputusvelvollisuudesta, eivät koske First Northissa monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita. Tiettyjä Arvopaperimarkkinalain säännöksiä sovelletaan kuitenkin myös monenkeskisen kaupankäynnin kohteena oleviin arvopapereihin. Näitä 82

86 ovat esimerkiksi tietyt julkisia ostotarjouksia koskevat säännökset. Lisäksi First Northin Säännöissä asetetaan velvoitteita First Northissa kaupankäynnin kohteena oleville yhtiöille. Arvopaperimarkkinalain yleisen tiedonantovelvollisuuden mukaan muun muassa se, joka itse tai toimeksiannon nojalla tarjoaa arvopapereita tai hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle tai monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään, on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. Lisäksi Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaan myös monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on noudatettava asetuksen mukaista velvollisuutta julkistaa sisäpiiritiedot niin pian kuin mahdollista. First Northin Säännöt sisältävät myös velvollisuuden säännöllisesti julkistaa taloudellista tietoa yhtiöstä sekä muita jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevia määräyksiä. Julkistettu tieto on pidettävä yleisön saatavilla. Arvopaperimarkkinalaki ei aseta osakkeenomistajille velvoitetta julkistaa merkittäviä omistuksia yhtiössä, joka on listattu monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Arvopaperimarkkinalaissa säädetään kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle otettuja osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevasta julkisesta ostotarjouksesta. Julkisia ostotarjouksia koskeva sääntely ei kaikilta osiltaan koske monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi otettuja osakkeita, mutta tietyt julkisia ostotarjouksia koskevat yleiset periaatteet, kuten osakkeenomistajien tasapuolisen kohtelun vaatimus, olennaisten ja riittävien tietojen antaminen tarjouksesta ja tarjouksen rahoituksen varmistaminen, soveltuvat myös monenkeskisen kaupankäynnin kohteena oleviin osakkeisiin. Lisäksi monet ostotarjouksen kohteena olevia osakkeita koskevat tarjousvastikkeen osalta annetut säännökset koskevat soveltuvin osin monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevista osakkeista tehtyä julkista ostotarjousta. Lisäksi Osakeyhtiölain vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevat säännökset soveltuvat myös First Northissa kaupankäynnin kohteeksi otettuihin osakkeisiin. Lisätietoa vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevista säännöksistä on esitetty kohdassa Osakkeenomistajien oikeudet Lunastusoikeus ja -velvollisuus. Lyhyet nettopositiot First Northissa kaupankäynnin kohteena olevissa osakkeissa on ilmoitettava Finanssivalvonnalle lyhyeksimyynnistä ja tietyistä luottoriskinvaihtosopimuksiin liittyvistä kysymyksistä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU 236/2012) mukaisesti. Lyhyiden nettopositioiden ilmoitusvelvollisuus koskee kaikkia sijoittajia ja markkinatoimijoita. Kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä otettuja osakkeita koskeva lyhyt positio on ilmoitettava, kun positio saavuttaa, ylittää tai alittaa 0,2 prosenttia kohdeyhtiön liikkeeseen lasketusta pääomasta. Uusi ilmoitus on tehtävä kynnysarvon ylittymisen jälkeen 0,1 prosenttiyksikön välein. Finanssivalvonta julkistaa ilmoitetut lyhyet nettopositiot verkkosivustollaan, jos lyhyt nettopositio saavuttaa, ylittää tai alittaa 0,5 prosenttia kohdeyhtiön liikkeeseen lasketusta osakepääomasta. Arvopaperimarkkinoiden väärinkäytökset, kuten sisäpiirintiedon väärinkäyttö sekä kurssin vääristäminen, ovat rikoslain (39/1889, muutoksineen) mukaisesti rangaistavia tekoja. Lisäksi Finanssivalvonnalla on oikeus määrätä finanssimarkkinoiden säännösten rikkomisesta hallinnollisia seuraamuksia, kuten rikemaksu, julkinen varoitus tai seuraamusmaksu. Myös Helsingin Pörssi voi määrätä kurinpitoseuraamuksia First Northin Sääntöjen rikkomisesta. Arvo-osuusjärjestelmä Yleistä Arvo-osuusjärjestelmällä tarkoitetaan sähköistä järjestelmää, jossa fyysiset arvopaperitodisteet, kuten osakekirjat, on korvattu arvo-osuuksilla, jotka on kirjattu arvo-osuustileille. Suomen arvo-osuusjärjestelmää ylläpitää Euroclear Finland, joka tarjoaa arvopapereiden selvitys- ja rekisteröintipalveluja Suomen kansallisena arvopaperikeskuksena sekä selvitysyhteisönä. Euroclear Finland ylläpitää keskitettyä arvo-osuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista. Euroclear Finlandin osoite on Urho Kekkosen katu 5C, Helsinki. Euroclear Finland ylläpitää yhtiökohtaisia osakasluetteloita arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajista sekä arvo-osuustilejä osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää kaupallisten tilinhoitajien palveluita. Euroclear Finlandille arvo-osuusjärjestelmän ylläpitämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaavat pääasiassa arvoosuusjärjestelmään liittyneet liikkeeseenlaskijat ja tilinhoitajat. Tilinhoitajina toimii muun muassa luottolaitoksia, sijoituspalveluyrityksiä sekä muita yhteisöjä, joille Euroclear Finland on antanut valtuudet toimia tilinhoitajina, ja niillä on oikeus tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin ja hallinnoida arvo-osuustilejä. Rekisteröintimenettely Arvo-osuusjärjestelmään tehtäviä merkintöjä varten ja osakkeiden säilyttämiseksi arvo-osuusjärjestelmässä osakkeenomistajan nimissä on osakkeenomistajan avattava arvo-osuustili joko Euroclear Finlandin tai jonkin tilinhoitajan avulla. Myös ulkomaalainen yksityishenkilö, yhteisö tai omaisuudenhoitaja voi omistaa arvo-osuuksia. Tällaisten henkilöiden 83

87 arvo-osuudet voidaan kirjata omaisuudenhoitotilille, jolloin arvo-osuudet rekisteröidään hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin yhtiön osakasluetteloon. Omaisuudenhoitotilin tulee sisältää tiedot hallintarekisteröinnin hoitajasta osakkeen oikean omistajan sijaan sekä maininta siitä, että tili on omaisuudenhoitotili. Yhden tai useamman omistajan arvoosuudet voidaan hallintarekisteröidä omaisuudenhoitotilille. Lisäksi ulkomaalaisen yksityishenkilön, yhteisön tai omaisuudenhoitajan omistamat osakkeet voidaan merkitä tämän nimiin avatulle arvo-osuustilille, mutta omistus voidaan hallintarekisteröidä yhtiön osakasluettelossa. Arvo-osuuksien siirrot toteutetaan arvo-osuustilien välisinä kirjauksina siltä osin kuin ne toteutetaan arvoosuusjärjestelmässä ja Suomen lain mukaan. Tilinhoitaja toimittaa tilinhaltijalle tili-ilmoituksen kaikista arvoosuustileille tehdyistä kirjauksista. Arvo-osuustilin haltijat saavat myös vuosi-ilmoituksen omistuksistaan jokaisen kalenterivuoden päättyessä. Arvo-osuustilille on merkittävä laissa ja Euroclear Finlandin säännöissä määriteltyjä tietoja tilinhaltijasta sekä muista arvo-osuustilille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvien oikeuksien haltijoista, sekä tilinhoitajasta, jonka hoidossa kyseinen arvo-osuustili on. Vaadittavat tiedot sisältävät tilille kirjattujen arvo-osuuksien lajin ja määrän sekä tiliin ja sille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvat oikeudet ja rajoitukset. Hallintarekisteröinnistä tehdään kirjattaessa merkintä. Euroclear Finland ja tilinhoitajat ovat velvollisia pitämään saamansa tiedot luottamuksellisina. Euroclear Finlandin ja yhtiön on pidettävä yleisön saatavilla eräät Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon liittyvät tiedot (esimerkiksi kunkin osakkaan nimi ja osoite) hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Finanssivalvonnalla on myös pyynnöstä oikeus saada määrättyjä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistukseen liittyviä tietoja. Yhtiöllä on samat oikeudet sellaisten osakkeiden ja arvopapereiden tapauksessa, jotka oikeuttavat niiden haltijan yhtiön liikkeeseen laskemiin osakkeisiin. Arvopaperimarkkinalain mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluvalla yhtiöllä on oikeus saada yhtiön osakkaita koskevat tiedot myös hallintarekisteröinnin hoitajalta ja arvopaperitileistä annetussa laissa (750/2012) tarkoitetulta säilyttäjältä. Kukin tilinhoitaja on ankarassa vastuussa arvo-osuustileistä annetussa laissa (827/1991) tarkemmin määritellyistä virheistä ja puutteista kirjaustoiminnassa sekä mahdollisesta salassapitovelvollisuuden rikkomisesta. Mikäli tilinhaltijalle on aiheutunut vahinkoa virheellisestä kirjauksesta taikka muusta virheestä tai puutteesta kirjaustoiminnassa eikä asianomainen tilinhoitaja ole suorittanut tästä korvausta muun kuin tilapäisen maksukyvyttömyyden vuoksi, tilinomistaja on oikeutettu saamaan korvauksen Euroclear Finlandin lakisääteisestä kirjausrahastosta. Kirjausrahaston pääoman on oltava vähintään 0,0048 prosenttia arvo-osuusjärjestelmässä viiden viimeksi kuluneen vuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksien yhteenlasketun käyvän arvon keskiarvosta, kuitenkin vähintään 20 miljoonaa euroa. Samalle vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta tilinhoitajalta olevan korvaussaatavan määrä, kuitenkin enintään euroa. Kirjausrahaston korvausvelvollisuus on rajoitettu samaan vahinkotapahtumaan liittyvissä vahingoissa 10 miljoonaan euroon. Luonnollisille henkilöille suoritetaan korvaus kirjausrahastosta ennen muita vahingonkärsijöitä. Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajan (tai määrätyn muun Euroclear Finlandin hyväksymän suomalaisen tai ulkomaisen yhteisön) toimimaan puolestaan. Hallintarekisteröinnin hoitajalla on oikeus vastaanottaa osinkoja osakkeenomistajan puolesta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan on yhtiökokouksiin osallistumista ja yhtiökokouksessa äänestämistä varten haettava osakkeiden merkitsemistä tilapäisesti osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröintiä koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään kyseisen yhtiökokouksen yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröinnin hoitaja on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaan Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle yhtiölle nimiinsä rekisteröityjen osakkeiden todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyyden, mikäli se on tiedossa, sekä tämän omistamien osakkeiden määrän. Mikäli todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyys ei ole tiedossa, hallintarekisteröinnin hoitajan on ilmoitettava vastaavat tiedot todellisen osakkeenomistajan edustajana toimivasta tahosta ja toimitettava edustajan kirjallinen vakuutus siitä, ettei osakkeiden todellinen osakkeenomistaja ole suomalainen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Osakkeenomistajan, joka haluaa pitää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmässä omissa nimissään, mutta jolla ei ole arvoosuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili jonkin tilinhoitajan kautta sekä euromääräinen tili pankissa. 84

88 Sijoittajien korvausrahasto Sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) mukaisessa sijoittajien korvausrahastossa sijoittajat jaetaan ammattimaisiin ja ei-ammattimaisiin asiakkaisiin. Ammattimaisina asiakkaina pidetään sijoituspalvelulain mukaisesti muun muassa rahoitusmarkkinoilla toimiluvan nojalla toimintaa harjoittavia tai säänneltyjä yhteisöjä, suuryrityksiä ja yhteisösijoittajia, joiden pääasiallisena toimialana on rahoitusvälineisiin sijoittaminen. Sijoituspalvelulain mukaan muutakin henkilöä voidaan pitää ammattimaisena asiakkaana, jos hän on kirjallisesti pyytänyt sijoituspalveluyritykseltä asiakasluokittelunsa muuttamista ja sijoituspalveluyritys arvioi, että hänellä on valmiudet tehdä itsenäisiä sijoituspäätöksiä ja ymmärtää niihin liittyvät riskit ja jos asiakas lisäksi täyttää säännöksen asettamat vaatimukset. Ei-ammattimaisina asiakkaina pidetään niitä, jotka eivät täytä ammattimaisen asiakkaan kriteerejä. Luonnollisia henkilöitä pidetään yleensä eiammattimaisina asiakkaina. Sijoituspalveluyritysten tulee kuulua sijoittajien korvausrahastoon. Korvausrahasto turvaa selvien ja riidattomien saatavien maksun tapauksessa, jossa sijoituspalveluyritys on asetettu konkurssiin tai yrityssaneeraukseen tai on muutoin kuin tilapäisesti maksukyvytön ja jossa tästä maksukyvyttömyydestä on saatu riittävä selvitys. Sijoittajien korvausrahastosta maksetaan korvauksia vain ei-ammattimaisille asiakkaille. Korvausrahaston maksama korvauksen määrä on 90 prosenttia sijoittajan kultakin sijoituspalveluyritykseltä olevasta saatavan määrästä, kuitenkin enintään euroa. Rahastosta ei korvata osakkeen arvonalentumisesta johtuvia tappioita tai virheellisiksi osoittautuneista sijoituspäätöksistä syntyneitä tappioita. Sijoittajat ovat siten edelleen vastuussa sijoituspäätöksiensä seurauksista. 85

89 VEROTUS Seuraava yhteenveto perustuu Esitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön, jonka muutokset saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Yhteenveto ei ole tyhjentävä, eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sijoittajien tulisi konsultoida veroasiaintuntijoita saadakseen tietoja Yhtiön osakkeiden hankintaa, omistamista ja luovuttamista koskevista veroseuraamuksista. Seuraavassa yhteenvedossa kuvataan olennaisia Suomen verolainsäädännön mukaisia tulovero-, ja varainsiirtoveroseuraamuksia, joilla saattaa olla merkitystä Listautumisannin kannalta. Alla esitettävä kuvaus soveltuu Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisiin luonnollisiin henkilöihin sekä osakeyhtiöihin, ja siinä käsitellään osakkeille jaettavaan osinkoon sekä osakkeiden myynnistä saatavaan luovutusvoittoon sovellettavaa Suomen kansallista verolainsäädäntöä. Seuraavassa kuvauksessa ei käsitellä sellaisia Yhtiön osakkeiden omistajiin soveltuvia verosäännöksiä, jotka liittyvät muun muassa erilaisia yritysjärjestelyitä, ulkomaisia väliyhteisöjä, liiketoimintaa harjoittamattomia yhteisöjä, tuloverosta vapautettuja yhteisöjä tai avoimia yhtiöitä taikka kommandiittiyhtiöitä koskeviin erityisiin verosäännöksiin. Tässä kuvauksessa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Tämä kuvaus perustuu pääosin: tuloverolakiin (1535/1992, muutoksineen, Tuloverolaki); lakiin elinkeinotulon verottamisesta (360/1968, muutoksineen, Laki elinkeinotulon verottamisesta); lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (627/1978, muutoksineen); ja varainsiirtoverolakiin (931/1996, muutoksineen). Lisäksi kuvauksessa on otettu huomioon asiaankuuluva oikeuskäytäntö sekä veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla Esitteen päivämääränä. Seuraava kuvaus voi muuttua ja muutokset saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti, minkä vuoksi muutoksilla voi olla vaikutuksia alla esitettäviin veroseuraamuksiin. Yleistä Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Suomessa yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain suomalaisista lähteistä saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa. Verosopimukset voivat kuitenkin rajoittaa Suomen verolainsäädännön soveltamista sekä rajoitetusti verovelvollisen suomalaisesta lähteestä saaman tulon verottamista Suomessa. Luonnollisen henkilön katsotaan yleensä olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän oleskelee Suomessa jatkuvasti yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa varsinainen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään kuitenkin Suomessa yleisesti verovelvollisena, kunnes kolme vuotta on kulunut sen vuoden päättymisestä, jonka aikana hän on lähtenyt maasta, jollei hän näytä toteen, että hänellä ei ole kyseisenä verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Ansiotuloa, palkkatulo mukaan luettuna, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan. Tällä hetkellä pääomatuloverokanta on 30 prosenttia. Jos Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulot ovat yli euroa kalenterivuodessa, pääomatuloverokanta on 34 prosenttia euroa ylittävältä osalta. Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja siten Suomessa yhteisöverovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Lisäksi rajoitetusti verovelvolliset ovat Suomessa yhteisöverovelvollisia Suomessa sijaitsevien kiinteiden toimipaikkojensa tuloista. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 20 prosenttia. Seuraavassa on yhteenveto tietyistä Yhtiön osakkeiden hankintaan, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille. 86

90 Henkilöstöanti Jos työnantaja tarjoaa työntekijöilleen merkittäväksi uusia osakkeita alennettuun hintaan, enintään 10 prosentin alennusta ei katsota veronalaiseksi eduksi. Alennukseksi lasketaan käyvän hinnan ja merkintähinnan erotus. Verovapauden edellytyksenä on, että työnantajan tarjoamat osakkeet ovat uusia liikkeeseen laskettavia osakkeita ja että niitä tarjotaan henkilöstön enemmistölle. Verotus- ja oikeuskäytännössä on katsottu, että verovapaus voi samoin edellytyksin koskea myös hallituksen jäsenille sekä konserniyhtiön työntekijöille annettavaa etua. Yli kymmenen prosentin alennus uusien osakkeiden merkintähinnasta katsotaan työntekijän veronalaiseksi palkkatuloksi, josta työnantaja on velvollinen pidättämään veron. Henkilöstöantiin liittyvästä alennuksesta ei peritä sairausvakuutus- tai eläkevakuutusmaksuja. Edun veronalaisesta osasta peritään kuitenkin työntekijän sairausvakuutusmaksu. Osinkojen verotus Yleistä osinkojen verotuksesta Osinkotulojen verokohtelun määrää se, onko osinkoa jakava yhtiö julkisesti noteerattu vai ei. Julkisesti noteeratulla yhtiöllä (Listattu yhtiö) tarkoitetaan yhtiötä, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena: kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (748/2012, muutoksineen) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla; muulla säännellyllä ja viranomaisen valvonnassa olevalla markkinalla ETA-alueen ulkopuolella; tai kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä edellyttäen, että osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi yhtiön hakemuksesta tai sen suostumuksella. First North on edellä tarkoitettu monenkeskinen kaupankäyntipaikka, joten Yhtiön osinkotulojen verotukseen soveltuvat säännökset julkisesti noteeratun yhtiön jakamista osingoista. Suomalaisen julkisesti noteeratun yhtiön ns. sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (SVOP-rahastosta) jaettuja varoja pidetään verotusta toimitettaessa osinkotuloina. Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt Yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön Listatusta yhtiöstä saamista osingoista 85 prosenttia on saajan veronalaista pääomatuloa, ja jäljelle jäävä 15 prosenttia on verovapaata tuloa. Osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden osalta luonnollisen henkilön Listatusta yhtiöstä saamista osingoista 85 prosenttia on veronalaista elinkeinotuloa, jota verotetaan ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatulona, ja jäljelle jäävä 15 prosenttia on verovapaata tuloa. Listatun yhtiön yleisesti verovelvollisille luonnollisille henkilöille jakamista osingoista on toimitettava ennakonpidätys. Tällä hetkellä ennakonpidätyksen suuruus on 25,5 prosenttia. Osinkoa jakavan yhtiön toimittama ennakonpidätys hyvitetään osakkeenomistajan saaman osinkotulon lopullisessa verotuksessa. Suomalaiset osakeyhtiöt Listatun yhtiön jakamien osinkojen verotus riippuu muun muassa siitä, onko suomalainen osinkoa saava yhtiö Listattu yhtiö vai ei. Osingot, joita Listattu yhtiö saa toiselta Listatulta yhtiöltä, ovat lähtökohtaisesti verovapaata tuloa. Jos osakkeet kuitenkin kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen, osingosta 75 prosenttia on verotettavaa tuloa ja loput 25 prosenttia on verovapaata tuloa. Ainoastaan pankki-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla voi olla sijoitusomaisuutta. Osingot, joita suomalainen listaamaton yhtiö (eli yksityinen osakeyhtiö) saa Listatulta yhtiöltä, ovat kokonaan verotettavaa tuloa. Jos yksityinen osakeyhtiö kuitenkin omistaa välittömästi vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan Listatun yhtiön osakepääomasta, on tällaisista osakkeista saatava osinko verovapaata edellyttäen, että osakkeet eivät kuulu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen. 87

91 Rajoitetusti verovelvolliset Suomalaisen yhtiön Suomessa rajoitetusti verovelvolliselle maksamasta osingosta peritään pääsääntöisesti lähdevero. Osinkoa jakava yhtiö pidättää lähdeveron osingon maksamisen yhteydessä, eikä osingosta tarvitse maksaa muita veroja Suomessa. Lähdeveron määrä on 20 prosenttia, kun tulonsaaja on rajoitetusti verovelvollinen yhteisö, ja 30 prosenttia kaikille muille rajoitetusti verovelvollisille tulonsaajille. Lähdeveroprosentti voidaan alentaa tai poistaa kokonaan soveltuvan verosopimuksen perusteella. Soveltuvan verosopimuksen mukaista alennettua lähdeveroprosenttia voidaan käyttää, jos osingonsaaja on toimittanut osinkoa maksavalle yhtiölle voimassaolevan lähdeverokortin tai osingonsaajan kansallisuutta ja henkilöllisyyttä koskevat vaadittavat tiedot. Jos osakkeita säilytetään hallintarekisteröidyllä tilillä ja osinkoon oikeutettu henkilö asuu verosopimusvaltiossa, osingosta peritään soveltuvan verosopimuksen mukainen lähdevero; veroprosentin on kuitenkin aina oltava vähintään 15 prosenttia (jos verosopimuksen mukainen lähdevero on alhaisempi kuin 15 prosenttia, liikaa perittyä lähdeveroa voidaan hakea palautettavaksi esittämällä vaadittavat tiedot osingon saajan kansalaisuudesta ja henkilöllisyydestä). Tämä merkitsee sitä, että hallintarekisteröidyllä arvo-osuustilillä säilytetyille osakkeille maksettavista osingoista peritään soveltuvan verosopimuksen mukainen tai 15 prosentin lähdevero ilman perusteellista selvitystä todellisesta osingonsaajasta. Tällainen menettely edellyttää kuitenkin, että ulkomainen omaisuudenhoitaja on merkitty Verohallinnon pitämään rekisteriin ja että hänen kotipaikkansa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskeva verosopimus. Lisäksi edellytetään, että ulkomaisella omaisuudenhoitajalla on suomalaisen tilinhoitajan kanssa sopimus osakkeiden säilyttämisestä. Tällaisessa sopimuksessa ulkomaisen omaisuudenhoitajan on muun muassa sitouduttava ilmoittamaan osingonsaajan asuinvaltio tilinhoitajalle ja antamaan tarvittaessa lisätietoja veroviranomaisille. Mikäli mainitut kriteerit eivät täyty, hallintarekisteröidyille osakkeille maksettavista osingoista peritään rajoitetusti verovelvolliselta yhteisöltä 20 prosentin lähdevero, ja kaikilta muilta rajoitetusti verovelvollisilta peritään 30 prosentin lähdevero, ellei soveltuvassa verosopimuksessa toisin määrätä. Vaihtoehtoisesti ETA-alueeseen kuuluvassa valtiossa asuvan rajoitetusti verovelvollisen verotukseen voidaan soveltaa verotusmenettelylain (1558/1995, muutoksineen) säännöksiä. Suomen verolainsäännön mukaan lähdeveroa ei peritä osingoista, jotka maksetaan EU:n jäsenvaltiossa sijaitseville ja kotivaltiossaan tuloveronalaisille emo-tytäryhtiödirektiivin (2011/96/EU) 2 artiklan mukaisille ulkomaisille yhteisöille, jotka omistavat suoraan vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta. Tietyille ETA-alueella sijaitseville ulkomaisille yhteisöille maksetut osingot joko ovat täysin verovapaita tai niihin sovelletaan alennettua lähdeveroprosenttia riippuen siitä, miten osinkoa verotettaisiin, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle. Soveltuva verosopimus voi kuitenkin velvoittaa soveltamaan tätäkin alempaa lähdeveroprosenttia. Muista rajoitetusti verovelvollisille yhteisöille maksetuista osingoista pidätetään täysi lähdevero, ellei sovellettavassa verosopimuksessa toisin määrätä. Luovutusvoitot Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt Osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä syntynyt luovutusvoitto verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulona. Syntynyt luovutustappio voidaan vähentää ensisijaisesti luovutusvoitoista ja toissijaisesti muista pääomatuloista. Luovutusvoittoja verotetaan pääomatuloina. Osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää ensisijaisesti yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön luovutusvoitoista ja toissijaisesti muista pääomatuloista samana ja viitenä luovutusta seuraavana verovuotena. Luovutustappioita ei huomioida vahvistettaessa pääomatulolajin alijäämää verovuodelle. Tällaiset luovutustappiot eivät lisää alijäämähyvitystä, joka voidaan vähentää alijäämähyvityksen piiriin kuuluvan veron määrästä. Myyjän elinkeinotoimintaan (elinkeinotulolähteeseen) kuuluvien osakkeiden myynnistä saatu voitto katsotaan myyjän elinkeinotuloksi, joka jaetaan Tuloverolain mukaan verotettavaksi ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatulona. Myyjän elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden osalta tappiot vähennetään jäljempänä kohdassa Suomalaiset osakeyhtiöt kuvatulla tavalla. Edellä esitetystä huolimatta osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuulumattoman omaisuuden myynnistä saama luovutusvoitto on kuitenkin verovapaata tuloa, jos yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön verovuonna myymän 88

92 omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat enintään euroa (lukuun ottamatta myyntituottoja sellaisesta omaisuudesta, jonka luovutus on Suomen verolainsäädännön nojalla verovapaata). Vastaavasti luovutustappio ei ole verovähennyskelpoinen, jos verovuonna myydyn omaisuuden yhteenlaskettu hankintameno on enintään euroa (lukuun ottamatta myyntituottoja sellaisesta omaisuudesta, jonka luovutus on Suomen verolainsäädännön nojalla verovapaata). Luovutusvoitto tai tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnollinen henkilö voi elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden osalta käyttää todellisen hankintamenon vähentämisen sijasta ns. hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintamenoolettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, myyntikustannusten katsotaan sisältyvän hankintamenoolettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen myyntihinnasta. Suomalaiset osakeyhtiöt Seuraavassa esitetty koskee vain sellaisia suomalaisia osakeyhtiöitä, joita verotetaan Lain elinkeinotulon verottamisesta nojalla. Osakkeista saatava luovutusvoitto on pääsääntöisesti osakeyhtiön verotettavaa tuloa, jota verotetaan 20 prosentin verokannalla. Osakkeet voivat olla osakeyhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- tai rahoitusomaisuutta. Osakkeiden luovutusten ja arvonalentumisten verotuskohtelu vaihtelee osakkeiden omaisuuslajista riippuen. Osakkeet voivat olla myös osakeyhtiön muun toiminnan tulolähteen omaisuutta. Tuloverolain säännöksiä sovelletaan luovutusvoittoihin, jotka kertyvät muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvan omaisuuden luovutuksesta. Osakkeiden myyntihinta lasketaan pääsääntöisesti osaksi suomalaisen yhtiön liiketoiminnan tuloa. Vastaavasti osakkeiden hankintahinta on vähennyskelpoinen meno suomalaisen yhtiön verotuksessa luovutuksen yhteydessä. Suomalaisen osakeyhtiön saamat osakkeiden luovutusvoitot ovat kuitenkin verovapaita, mikäli tietyt tiukasti määritellyt edellytykset täyttyvät. Pääasiallinen edellytys luovutuksen verovapauden soveltamiselle on, että myyjä on omistanut vähintään 10 prosentin osuuden luovutettavan yhtiön osakepääomasta suoraan ja yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan siten, että omistus on päättynyt enintään vuotta ennen luovutusta, ja luovutettavat osakkeet kuuluvat näin omistettuihin osakkeisiin. Jos myyvän yhtiön käyttöomaisuuteen kuuluvien (muiden kuin verovapaasti luovutettavien) osakkeiden luovutuksesta syntyy verotuksessa vähennyskelpoinen luovutustappio, se voidaan vähentää vain käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta saaduista luovutusvoitoista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuonna. Muiden kuin käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta syntynyt vähennyskelpoinen luovutustappio voidaan vähentää verotettavasta tulosta verovuonna sekä kymmenenä seuraavana vuonna yleisten tappiontasausta koskevien säännösten mukaisesti. Rajoitetusti verovelvolliset Suomessa rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia Listatun yhtiön osakkeiden myynnistä saamastaan luovutusvoitosta, paitsi jos rajoitetusti verovelvollisella katsotaan olevan Tuloverolaissa ja soveltuvassa verosopimuksessa tarkoitettu kiinteä toimipaikka Suomessa ja osakkeet katsotaan kyseisen kiinteän toimipaikan omaisuudeksi. Varainsiirtovero Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskemisen yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa. First Northissa kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden luovutuksesta tai myynnistä ei ole suoritettava varainsiirtoveroa Suomessa, jos luovutus tapahtuu kiinteää rahavastiketta vastaan. Verovapauden edellytyksenä on, että luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena sijoituspalvelulaissa (747/2012) tarkoitettu sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys tai muu kyseisessä laissa tarkoitettu sijoituspalvelun tarjoaja tai että luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Jos välittäjä tai kaupan toinen osapuoli ei ole suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos taikka ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai konttori, varainsiirtoveroa koskevan verovapauden edellytyksenä on lisäksi, että luovutuksensaaja antaa luovutuksesta varainsiirtoveroilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä antaa luovutuksesta Verohallinnolle verotusmenettelystä annetun lain (1558/1995, muutoksineen) mukaisen vuosi-ilmoituksen. 89

93 Verovapauden piirissä eivät ole tietyt erikseen määritellyt luovutukset, kuten pääomansijoitukset tai varojen jako. Verovapaus ei myöskään koske luovutusta, joka tapahtuu Osakeyhtiölaissa säädetyn vähemmistöosakkeenomistajien lunastusvelvollisuuden täyttämiseksi. Mikäli osakkeiden luovutus tai myynti ei täytä edellä esitettyjä verovapaalle siirrolle asetettuja vaatimuksia, ostajan on maksettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta. Jos ostaja ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen eikä ulkomaisen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai -konttori, myyjän on perittävä vero ostajalta. Mikäli välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, on se velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen valtiolle. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen taikka ulkomaalaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen suomalainen sivuliike tai -konttori, osakeluovutuksesta ei peritä varainsiirtoveroa. Varainsiirtoveroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin 10 euroa. 90

94 OIKEUDELLISET SEIKAT Listautumisannin tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Yhtiölle vastaa Suomen lainsäädännön osalta Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä Esitteen voimassaoloaikana arkisin normaalina työaikana Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Vaisalantie 6, Espoo: Kaupparekisteriote, sellaisena kuin se on voimassa Esitteen päivämääränä; Yhtiöjärjestys, sellaisena kuin se on voimassa Esitteen päivämääränä; Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset ja päättyneiltä tilikausilta; Yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta; Tilintarkastajan lausunto tulosennusteesta; Esite; ja Finanssivalvonnan päätös Esitteestä. ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJAT Seuraavat asiakirjat on liitetty tähän Esitteeseen viittaamalla Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/ artiklan mukaisesti, ja ne muodostavat osan Yhtiön taloudellisista tiedoista. Viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat saatavilla osoitteessa ja arkisin normaalina työaikana Yhtiön rekisteröidystä toimipaikasta, joka sijaitsee osoitteessa Vaisalantie 6, Espoo. Asiakirja Tasekirja Tasekirja Yhtiön taloudelliset tiedot päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta Viittaamalla sisällytetyt tiedot Tilinpäätös, toimintakertomus* ja tilintarkastuskertomus tilikaudelta 2016 Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus tilikaudelta 2015 *Yhtiön tässä Esitteessä antamaa tulosennustetta on tarkennettu Yhtiön vuoden 2016 toimintakertomuksessa esitetystä, jossa ennustettu tunnusluku oli liikevoitto käyttökatteen sijasta. 91

95 EY Building a better working world Ernst & Young Oy Alvar Aallon katu 5 C Helsinki Finland Puhelin Y-tunnus , kotipaikka Helsinki Tilintarkastajan raportti esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta Efecte Oyj:n hallitukselle Annamme komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteen XXV kohdassa 13.2 tarkoitetun lausuntomme Efecte Oyj:n ("Efecte" tai "Liikkeeseenlaskija" tai "Yhtiö") päivätyn suomenkielisen listalleottoesitteen ("Esite") kohtaan "Tulosennuste" sisältyvästä tulosennusteesta. Esitteeseen sisältyy Efecte Oyj:n hallituksen kokoama tulosennuste, jonka mukaan Yhtiön käyttökate vuonna 2017 on positiivinen. Liikkeeseenlaskijan vastuu Liikkeeseenlaskijan johto vastaa tulosennusteen kokoamisesta sekä niiden keskeisten oletusten määrittelemisestä, joihin tulosennuste perustuu komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti. Tilintarkastajan velvollisuudet Tilintarkastajan tulee antaa lausuntonsa siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella, ja että tulosennusteen kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Olemme suorittaneet työmme KHT-yhdistyksen ohjeen "Tulosennuste ja -arvio - ohje tilintarkastajalle" mukaisesti. Emme ole suorittaneet esitteeseen sisältyvän tulosennusteen tai sen kokoamisen yhteydessä käytettyjen tietojen ja oletusten tilintarkastusta tai yleisluonteista tarkastusta. Olemme suunnitelleet ja suorittaneet työmme siten, että olemme saaneet tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä saadaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella ja että kokoamisessa on noudatettu Efecte Oyj:n tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Lausunto Lausuntonamme esitämme, että käsityksemme mukaan tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella, ja että tulosennusteen kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Varaumat ja raportin luovuttamista koskeva rajoitus Tulevaisuuden toteuma saattaa poiketa tulosennusteesta, koska tulevaisuutta koskevat oletukset eivät useinkaan toteudu odotetulla tavalla, ja poikkeamat saattavat olla olennaisia. Raportin luovuttamista koskeva rajoitus Tämä raportti on laadittu ainoastaan liitettäväksi komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaiseen esitteeseen. Helsingissä 24. marraskuuta 2017 Ernst & Young Oy tilintarkastusyhteisö Ju KHT A member firm of Ernst & Young Global Llm1ted A