Hakemuksen kohde Hakemus arvopaperimarkkinalain 6 luvun 15 :n mukaisen poikkeusluvan saamiseksi

Transkriptio

1 Päätös 1(14) Hakija Savcor Group Ltd Oy Markku Jokela FT Capital Oy FT Capital Fund of Fund Ky Pirjo Jokela Joni Jokela Sampo Pankki Oyj Hakemuksen päivämäärä Hakemuksen kohde Hakemus arvopaperimarkkinalain 6 luvun 15 :n mukaisen poikkeusluvan saamiseksi Hakemuksen sisältö Savcor Group Ltd Oy (Savcor), Markku Jokela, FT Capital Oy, FT Capital Fund of Fund Ky, Pirjo Jokela, Joni Jokela ja Sampo Pankki Oyj (Sampo Pankki, kaikki yhdessä hakijat) ovat hakeneet arvopaperimarkkinalain (AML) 6 luvun 15 :n mukaista poikkeuslupaa tarjousvelvollisuudesta Cencorp Oyj:n (Cencorp) osalta. Savcorin ja Jokeloiden tarkoituksena on toteuttaa osapuolten välillä neuvoteltavana olevassa sopimuksessa (perussopimus) kuvattu yritysjärjestely (järjestely), jonka toteutuessa Savcor tulee omistamaan ääni- ja osakeenemmistön Cencorpissa, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla. Hakijoiden käsityksen mukaan on mahdollista, että Savcorin ja Jokeloiden allekirjoittaessa perussopimuksen, ja Sampo Pankin sopiessa Savcorin kanssa eräistä jäljempänä selostetuista seikoista, hakijat toimivat järjestelystä sopiessaan AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin määräävän vallan käyttämiseksi Cencorpissa. Savcor omistaa kokonaan Savcor Face Group Oy:n, joka puolestaan omistaa kokonaan Savcor Alfa Oy:n. Savcor tai muut sen määräysvallassa AML:n 1 luvun 5 :ssä tarkoitetulla tavalla olevat tahot eivät omista Cencorpin osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Jokelat omistavat yhteensä Cencorpin osaketta. Sampo Pankki omistaa yhteensä Cencorpin osaketta ja Cencorpin optio-oikeutta 2007A. Lisäksi Sampo Pankilla on Cencorpilta pääomalainaehtoinen saatava (vaihdettava pääomalaina 2006), johon liittyy oikeus vaihtaa lainaosuudet Cencorpin osakkeisiin merkitsemällä uusia osakkeita, joiden merkintähinta maksetaan kuittaamalla lainaosuuteen liittyvä saatava merkintähintaa vastaan (vaihtovelkakirjalaina). Sampo Pankki on merkinnyt vaihtovelkakirjalainan syksyllä Vaihtovelkakirjalainan ehtoja on muutettu Cencorpin pidetyssä yhtiökokouksessa siten, Snellmaninkatu 6 PL Helsinki puhelin faksi sähköposti etunimi.sukunimi@rahoitustarkastus.fi tai etunimi.sukunimi@bof.fi rahoitustarkastus@rahoitustarkastus.fi tai

2 Päätös 2(14) että vaihdettaessa vaihtovelkakirjalainaa osakkeiksi osakekohtainen merkintähinta on tällä hetkellä 0,34 euroa. Mikäli lainaosuudet vaihdetaan kokonaisuudessaan Cencorpin osakkeiksi, on Sampo Pankilla oikeus saada yhteensä arviolta noin uutta Cencorpin osaketta. Sampo Pankilla olevien Cencorpin optio-oikeuksien 2007A nojalla merkittävien uusien osakkeiden merkintähinta on 0,40 euroa osakkeelta. Optio-oikeudet säilyvät järjestelyn seurauksena Sampo Pankilla. Hakijat ovat käyneet neuvotteluja myös Cencorpin hallituksen kanssa Cencorpia koskevista rahoitusjärjestelyistä. Jäljempänä kohdissa (a) ja (b) on näihin neuvotteluihin liittyen varauduttu myös siihen mahdolliseen vaihtoehtoon, että Savcor, Sampo Pankki ja Cencorp pääsevät yhteisymmärrykseen järjestelyyn sisältyvistä Cencorpin rahoitusjärjestelyistä ja Cencorpin hallitus sitoutuisi kutsumaan itse koolle ylimääräiseen yhtiökokouksen päättämään jäljempänä kohdassa (b) määritellyistä rahoitusjärjestelyiden toteuttamisen edellyttämistä asioista. Mikäli Cencorpin hallituksen kanssa käytävät neuvottelut eivät kuitenkaan johda hakijoiden kannalta tyydyttävään lopputulokseen, hakijoiden tarkoituksena on toimia hakemuksessa kuvatulla tavalla, mikä on hakijoiden käsityksen mukaan myös Cencorpin muiden osakkeenomistajien edun mukaista. Koska vaihtovelkakirjalainaa ei sen ehtojen mukaan voida konvertoida joulukuussa eikä Järjestelyn aloittamista ole hakijoiden käsityksen mukaan Cencorpin tilanne huomioon ottaen mielekästä lykätä tammikuulle, hakijoilla on toisaalta kiire edetä asian kanssa. Hakijat toteavat, että Cencorp ei ole myötävaikuttanut hakemuksen tekemiseen. Savcor ja Jokelat ovat neuvotelleet järjestelystä, jossa he tulevat toteuttamaan alla kohdissa (a) (g) yksilöidyt toimenpiteet. Lisäksi Sampo Pankki on sopinut Savcorin kanssa toimimisesta alla kohdissa (a) ja (g) ilmenevällä tavalla sekä äänestämisestä alla kohdassa (b) kuvatulla tavalla yhtiökokouksessa. (a) Viipymättä perussopimuksen allekirjoittamisen jälkeen Savcor ostaa kaikki Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Varman ja mahdollisuuksien mukaan eräiden muiden osakkeenomistajien omistamat Cencorpin osakkeet hintaan 0,08 euroa per osake ja Sampo Pankki pyytää Savcorin ja Sampo Pankin välillä sovitun mukaisesti, että vaihtovelkakirjalaina konvertoidaan kokonaisuudessaan Cencorpin osakkeiksi vaihtovelkakirjalainaehtojen mukaisella 0,34 euron osakekohtaisella merkintähinnalla. Tämän jälkeen Savcor, Sampo Pankki ja Jokelat tekevät viivytyksettä AML:n mukaiset liputusilmoitukset. On myös mahdollista, että samanaikaisesti perussopimuksen allekirjoittamisen kanssa Savcor, Sampo Pankki ja Cencorp allekirjoittavat sopimuksen, jossa Cencorp sitoutuu kutsumaan koolle yhtiökokouk-

3 Päätös 3(14) sen päättämään kohdassa (b) mainituista Savcorin, Sampo Pankin ja Cencorpin neuvotteleman rahoitusjärjestelyn edellyttämistä asioista. (b) Viipymättä kohdassa (a) tarkoitettujen toimenpiteiden jälkeen Savcor ja Jokelat pyytävät Cencorpin hallitusta kutsumaan koolle Cencorpin ylimääräisen yhtiökokouksen tai, jos Cencorpin kanssa on allekirjoitettu edellä kohdassa (a) tarkoitettu sopimus, Cencorpin hallitus itse päättää kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään seuraavista asioista: (I) (II) uuden hallituksen valinta; Cencorpin yhtiöjärjestyksen muuttaminen siten, että siitä poistetaan sen 12 pykälän mukainen lunastusvelvoite; (III) Suunnattu osakeanti Sampo Pankille, jossa Sampo Pankille suunnataan enintään Cencorpin uutta osaketta merkintähintaan 0,08 euroa/osake. Merkintähinta maksetaan ensisijaisesti kuittaamalla se Sampo Pankilla Cencorpilta olevaa enintään euron seniorilainasaatavaa vastaan; (IV) Suunnattu osakeanti Cencorpin uuden hallituksen jäsenille merkintähintaan 0,09 euroa / osake; ja (V) Merkintäetuoikeusanti alla kohdassa (f) tarkoitetun Ostotarjouksen toteutumisen jälkeisille Cencorpin osakkeenomistajille merkintähintaan 0,08 euroa / osake. (c) Edellyttäen, että Cencorpin yhtiökokous tekee edellä kohdassa (b) tarkoitetut, tai muunsisältöiset Savcoria ja Jokeloita tyydyttävät, päätökset, Savcor ehdottaa Cencorpin hallitukselle, että Cencorp ostaisi Savcor Alfa Oy:n (Savcor Alfa) osakekannan siten, että Savcor Alfa olisi välittömästi sitä ennen ostanut Photonium Oy:n (Photonium) ja Akseli Lahtinen Oy:n (AL) liiketoiminnat. Selvyyden vuoksi todetaan, että Jokelat omistavat enemmistön Photoniumin osakekannasta, joka puolestaan omistaa enemmistön AL:n osakekannasta. (d) Savcor Alfa allekirjoittaa sopimukset Photoniumin harjoittaman liiketoiminnan ostamisesta (Photoniumin liiketoimintakauppa) sekä AL:n harjoittaman liiketoiminnan ostamisesta (AL:n liiketoimintakauppa). Kyseisten sopimusten voimaantulo on ehdollinen sille, että (i) järjestelyn voimaantulo toteutuu ja (ii) Cencorpin hallitus on riippumattoman harkintansa jälkeen päättänyt ostaa sen yhteydessä Savcor Alfan. (e) Edellyttäen, että ja välittömästi sen jälkeen, kun Photoniumin liiketoimintakauppaa ja AL:n liiketoimintakauppaa koskevat kauppakir-

4 Päätös 4(14) jat on allekirjoitettu ja Cencorp ja Savcor Face Group Oy ovat päässeet sopimukseen Savcor Alfan hankinnasta, Cencorpin oletetaan allekirjoittavan Savcor Alfan koko osakekannan kauppaa koskevan sopimuksen (Savcor Alfan hankinta). Savcor Alfan hankinnan myötä Cencorpille siirtyisi näin ollen myös Savcor Alfan välittömästi sitä ennen Photoniumin liiketoimintakaupassa ja AL:n liiketoimintakaupassa hankkimat liiketoiminnat. Savcor Alfan hankinta on ehdollinen sille, että (i) järjestelyn voimaantulo ja (ii) Photoniumin ja AL:n liiketoimintakaupat toteutuvat. (f) Edellä kohdissa (d) ja (e) tarkoitettujen yrityskauppasopimusten allekirjoittamisen jälkeen Savcor päättää AML:n 6 luvun mukaisen vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen tekemisestä kaikista Cencorpin osakkeista ja liikkeeseen laskemista Cencorpin osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (ostotarjous). Tarjousvastike Cencorpin osakkeista on 0,08 euroa osakkeelta. Perussopimuksen ehtojen mukaisesti Jokelat ovat sitoutuneet olemaan hyväksymättä ostotarjousta. Sampo Pankki on osaltaan antanut sitoumuksen, jonka mukaan se hyväksyy ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Cencorpin osakkeiden osalta. (g) Photoniumin liiketoimintakauppa, AL:n liiketoimintakauppa ja Savcor Alfan hankinta tulevat voimaan järjestelyn voimaantulon yhteydessä samalla hetkellä, kun ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet ja ostotarjous toteutetaan. Lisäksi järjestelyn voimaantulon yhteydessä Sampo Pankki myy Savcorille ostotarjouksessa kaikki perussopimuksen allekirjoitushetkellä omistamansa Cencorpin osakkeet ja kaikki vaihtovelkakirjalainan osakkeiksi vaihtamisen seurauksena saamansa uudet Cencorpin osakkeet. Lisäksi järjestelyn voimaantulon yhteydessä Sampo Pankki merkitsee edellä kohdassa (b)(iii) tarkoitetussa annissa Sampo Pankille suunnatut osakkeet ja maksaa niiden merkintähinnan ensisijaisesti sillä Cencorpilta olevalla enintään euron seniorilainasaatavalla ja myy näin saamansa Cencorpin uudet osakkeet välittömästi Savcorille hintaan 0,08 euroa/osake. Edellä kohdissa (c) (g) kuvatut järjestelyn osavaiheet tulevat kokonaisuudessaan voimaan vasta kaikkien seuraavien edellytysten täyttyessä Savcoria, ja alakohdan (j) ja (n) osalta kaikkia perussopimuksen osapuolia, tyydyttävällä tavalla siten, että joko kaikki järjestelyn osavaiheet (c) (g) toteutuvat tai järjestely ei toteudu edellä olevia kohtia (a) ja (b) lukuun ottamatta miltään osin: (h) Ostotarjouksen tarjousaika on päättynyt; Sampo Pankki on sitoutunut myymään ostotarjouksessa omistamansa Cencorpin osakkeet Savcorille;

5 Päätös 5(14) (i) (j) Cencorpissa, Photoniumissa tai AL:ssä ei ole tapahtunut tai ilmennyt perussopimuksen allekirjoitushetken jälkeen sellaista seikkaa, joka ei ole ollut Savcorin tiedossa perussopimusta allekirjoitettaessa ja mikäli kyseinen seikka olisi ollut Savcorin tiedossa perussopimusta allekirjoitettaessa, Savcor ei olisi kohtuuden mukaan sitoutunut järjestelyyn perussopimuksen mukaisesti (Material Adverse Change); Cencorpin yhtiökokous on tehnyt edellä kohdassa (b) tarkoitetut, tai muutoin perussopimuksen osapuolia tyydyttävät, päätökset, ja mainitut päätökset on rekisteröity kaupparekisteriin; (k) Photoniumin liiketoimintakauppaa ja AL:n liiketoimintakauppaa sekä Savcor Alfan hankintaa koskevat yrityskauppasopimukset on allekirjoitettu, ja niissä sovitut kyseisten sopimusten voimaantulon edellytykset ovat täyttyneet. Photoniumin ja AL:n liiketoimintakauppojen voimaantulo on ehdollinen järjestelyn voimaantulon lisäksi sille, että (i) kyseisissä sopimuksissa sovittuja myyjän vakuutuksia ei ole rikottu, (ii) sopimusten osapuolet ovat kaikilta olennaisilta osin noudattaneet niiden määräyksiä, (iii) Photonium on tehnyt Markku Jokelan omistaman FT Capital Oy:n kanssa sopimuksen sellaisten Photoniumilta siirtyvään liiketoimintaan liittyvien keksintöjen, joita koskevat immateriaalioikeudet kuuluvat FT Capital Oy:lle, siirtämisestä Photoniumille, (iv) Photoniumin ja AL:n kaikki osakkeenomistajat ovat hyväksyneet asianomaista yhtiötä koskevan liiketoimintakaupan ja (v) sopimusten osapuolet ovat saaneet ostajaa tyydyttävässä laajuudessa kirjalliset suostumukset myyjien velkojilta asianomaisessa kauppakirjassa sovitun kaupan toteuttamiselle ja tällaisten velkojien kanssa on sovittu yrityskiinnitysten ja muiden vakuuksien kohtelusta asianomaisen kaupan voimaantulon yhteydessä ostajaa tyydyttävällä tavalla. Savcor Alfan hankinnan voimaantulo on ehdollinen järjestelyn toteutumisen lisäksi sille, että (i) kyseisessä sopimuksessa sovittuja myyjän ja ostajan vakuutuksia ei ole rikottu, (ii) sopimuksen osapuolet ovat kaikilta olennaisilta osin noudattaneet sen määräyksiä ja (iii) mikäli kauppahinta maksetaan osittain Cencorpin uusina osakkeina, Rahoitustarkastus on hyväksynyt mahdollisesti tarvittavan listalleottoesitteen ja antanut mahdolliset siihen liittyvät poikkeusluvat; (l) Sampo Pankki on merkinnyt sille edellä kohdassa (b) tarkoitetussa Cencorpin yhtiökokouksessa suunnatut osakkeet ja maksanut niiden merkintähinnan ensisijaisesti kuittaamalla sen Sampo Pankilla Cencorpilta olevaa enintään euron seniorilainasaatavaa vastaan, sekä sitoutunut edelleen myymään mainitut osakkeet välittömästi Savcorille, kuitenkin siten, että Sampo Pankki ja Savcor ovat sopineet, et-

6 Päätös 6(14) tä Savcorin ei tarvitse ostaa kyseisiä osakkeita, mikäli Savcorin osuus Cencorpin osakkeista saavuttaisi mainittujen osakeostojen seurauksena 90 prosenttia; (m) Savcor ja sen konserniyhtiöt tulevat omistamaan välittömästi edellä kohdissa (a), (e), (f) ja (g) kuvattujen järjestelyn osavaiheiden jälkeen yli 55 prosenttia Cencorpin osakkeista; (n) Perussopimuksen ja Savcorin ja Sampo Pankin välisen erillisen sopimuksen osapuolet ovat kaikilta olennaisilta osin noudattaneet perussopimuksen ja Savcorin ja Sampo Pankin välisen erillisen sopimuksen ehtoja; (o) Järjestelyä kokonaisuudessaan tai osajärjestelyjä koskien ei ole olemassa vireillä mitään oikeudenkäyntejä tai muita viranomaismenettelyjä, jotka voisivat Savcorin perustellun arvion mukaan estää järjestelyn toteutumisen perussopimuksen tai Savcorin ja Sampo Pankin välisen erillisen sopimuksen mukaisesti eikä tällaisesta ole Savcorin perustellun käsityksen mukaan uhkaa. Järjestelyn toteutuessa Savcorin omistamat Cencorpin osakkeet edustavat arviolta noin 60,0 89,9 prosenttia Cencorpin kaikista osakkeista. Tarkkaa arviota on kuitenkin mahdoton tehdä tässä vaiheessa, koska järjestelyn eri osiin liittyy niin paljon erilaisia muuttujia. Järjestelyn tavoitteena on synnyttää Cencorpin ja Savcor Alfan (ml. Photoniumista ja AL:stä Savcor Alfaan siirtyneet liiketoiminnat) liiketoimintavahvuuksia sekä järjestelyn mukanaan tuomia liiketoimintasynergioita hyödyntävä ja taseeltaan kunnossa oleva liiketoimintakokonaisuus, joka yhtäältä pystyy entistä paremmin palvelemaan asiakkaitaan ja toisaalta tarjoaa Cencorpin osakesijoittajille aiempaa mielenkiintoisemman sijoituskohteen parantaen näin Cencorpin osakkeiden likviditeettiä ja kurssikehityspotentiaalia. Mikäli järjestely toteutuu edellä kuvatulla tavalla, Cencorpin hallitus päättää tarkemmin edellä kohdassa (b)(iv) ja (b)(v) tarkoitettujen osakeantien ajankohdasta ja määrästä yhtiökokouksen päättämien rajojen puitteissa. Hakijoiden käsityksen mukaan he eivät ole ennen Savcorin ja Jokeloiden välisen perussopimuksen ja Savcorin ja Sampo Pankin välisen erillisen sopimuksen allekirjoittamista toimineet yksissä tuumin määräävän vallan käyttämiseksi Cencorpissa. Hakijoiden käsityksen mukaan heidän keskinäinen riippumattomuutensa puoltaa poikkeusluvan myöntämistä ja se tulee siten ottaa huomioon poikkeusluvan perusteita arvioitaessa.

7 Päätös 7(14) Lisäksi hakijoiden käsityksen mukaan on huomioitava merkityksellisen toiminnan ajallinen ulottuvuus. Vaikka yhdessä sovitulla kertaluonteisella toimenpiteellä on pitkäaikaisia vaikutuksia, on hakijoiden käsityksen mukaan arvioinnissa huomioitava yksissä tuumin toimimisen tosiasiallinen ajallinen kesto. Suunnitellun järjestelyn toteuttaminen edellyttää hakijoiden yhteistä sitoutumista tiettyjen yhtiökokouspäätösten aikaansaamiseen ja muiden toimenpiteiden suorittamiseen järjestelyn toteuttamisen edellyttämänä suhteellisen lyhyenä aikana. Neuvoteltava perussopimus tai Savcorin ja Sampo Pankin välinen erillinen sopimus ei sisältäisi järjestelyn toteuttamisen jälkeiseen aikaan liittyviä, Cencorpin määräysvallan käyttöön liittyviä velvoitteita. Hakijoiden käsityksen mukaan merkityksellisen toiminnan kertaluonteisuus ja lyhytaikaisuus puoltaa poikkeusluvan myöntämistä ja se tulee siten ottaa huomioon poikkeusluvan perusteita arvioitaessa. Osana järjestelyä Savcor tekee AML:n 6 luvun mukaisen vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Cencorpin osakkeista ja Cencorpin liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Hakijoiden käsityksen mukaan vapaaehtoisessa ostotarjouksessa tarjottava vastike 0.08 euroa osakkeelta vastaa tarjousvastiketta, jonka hakijat olisivat velvollisia maksamaan pakollisessa ostotarjouksessa. Edellä mainituilla perusteilla hakijat katsovat, että poikkeuksen myöntäminen ostotarjousvelvollisuudesta ei vaikuta olennaisesti muiden Cencorpin osakkeenomistajien asemaa heikentävästi. Mikäli hakijat olisivat velvollisia tekemään pakollisen ostotarjouksen perussopimuksen allekirjoituksen jälkeen, järjestelyä ei olisi mahdollista toteuttaa johtuen siitä, että Savcorin kannalta on välttämätöntä, että ostotarjouksen toteutumiselle voidaan asettaa tiettyjä ehtoja. Ostotarjous tulisi olemaan ehdollinen sille, että Savcor ja sen konserniyhtiöt tulevat omistamaan välittömästi edellä kohdissa (a), (e), (f) ja (g) kuvattujen järjestelyn osavaiheiden jälkeen yli 55 prosenttia Cencorpin osakkeista ja että muut edellä mainitut järjestelyn voimaantulon edellytykset ovat täyttyneet ja että järjestely tulee kaikilta osin voimaan. Jos tarjousvelvollisuutta ei voitaisi toteuttaa hakemuksessa tarkoitetulla tavalla vapaaehtoisena ostotarjouksena, perussopimusta tai Savcorin ja Sampo Pankin välistä erillistä sopimusta ei todennäköisesti voida allekirjoittaa eikä järjestelyä toteuttaa hakijoiden kannalta liiketaloudellisesti perustellulla tavalla. Cencorpin osavuosikatsauksen mukaan korkean velkaantumisasteen sekä kannattamattoman toiminnan takia Cencorpin rahoitusreservit ovat pienet. Cencorp ei myöskään ole pystynyt täyttämään rahoittajan asettamia lainaehtoihin liittyviä kovenantteja. Seuraavan kerran 3,5 miljoonan euron lyhytaikaiset rahoituslimiitit erääntyvät ja ne on neuvoteltava uudelleen.

8 Päätös 8(14) Hakijoiden mukaan hakemuksessa tarkoitetussa järjestelyssä pyritään Cencorpin toiminnan jatkumisen turvaamiseen nykyistä vahvempana ja suurempana pörssiyhtiönä. Hakijoiden tarkoitus on varmistaa edellytykset Cencorpin toiminnan jatkumiselle, liiketoiminnan kasvulle ja kasvun rahoitukselle julkisen kaupankäynnin kohteena olevassa yhtiössä. Järjestelyn jälkeen Cencorpin liiketoiminta olisi selvästi nykyistä laajempaa ja liikevaihto suurempi. Hakijoiden tarkoituksena on säilyttää Cencorp pörssilistalla noteerattuna yhtiönä sekä täyttää tällaiselle yhtiölle asetetut vaatimukset nykyistäkin paremmin. Mikäli järjestely toteutuu, on Sampo Pankki sitoutunut merkitsemään edellä kohdassa (g) esitetyllä tavalla Cencorpin osakkeita ja maksamaan niiden merkintähinnan ensisijaisesti sillä Cencorpilta olevalla enintään euron seniorilainasaatavalla. Lisäksi Sampo Pankki on sitoutunut muuttamaan jäljelle jäävien lainasaatavien ehtoja Cencorpin kannalta edullisemmiksi. Järjestelyn toteuduttua Savcorin, Jokeloiden ja Sampo Pankin yhteistoiminta lakkaa ja Savcorista ja Jokelasta (ja myös Sampo Pankista sikäli kuin se vielä siinä vaiheessa omistaa Cencorpin osakkeita) tulee pörssiyhtiön toisistaan riippumattomia osakkaita. Samaten Savcorin, Jokeloiden ja Sampo Pankin yhteistoiminta lakkaa välittömästi, mikäli järjestely jostain syystä jäisi toteutumatta. Poikkeuksen myöntäminen tarjousvelvollisuudesta on hakijoiden näkemyksen mukaan tästä näkökulmasta myös Cencorpin vähemmistöosakkaiden edun mukaista. Hakijoiden näkemyksen mukaan osakkeenomistajan tarjousvelvollisuudesta poikkeamiseen on AML 6 luvun 15 :ssä ja Rahoitustarkastuksen standardissa 5.2c tarkoitettu erityinen syy eikä poikkeaminen vaikuta olennaisesti muiden Cencorpin osakkeenomistajien asemaa heikentävästi. Järjestelyn toteuttamisedellytysten varmistamiseksi hakijat: 1. Pyytävät Rahoitustarkastukselta poikkeuslupaa AML:n 6 luvun 10 :ssä tarkoitetusta velvollisuudesta tehdä julkinen ostotarjous, mikäli Rahoitustarkastus katsoo, että hakijat toimivat AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin. 2. Pyytävät Rahoitustarkastukselta vahvistusta tulkinnalleen, jonka mukaan Savcorin katsotaan hankkineen Cencorpin kaikista liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista tehtävällä vapaaehtoisella ostotarjouksella AML 6 luvun 10 1 momentissa tarkoitetun rajan ylitykseen johtaneet arvopaperit, jolloin velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous ei AML 6 luvun 10 5 momentin mukaan synny.

9 Päätös 9(14) Rahoitustarkastuksen kanta esitettyihin kysymyksiin 3. Pyytävät selvyyden vuoksi Rahoitustarkastusta vielä erikseen vahvistamaan, että mikäli hakemuksessa tarkoitettu järjestely ei jostain syystä toteutuisi perussopimuksen ja Savcorin ja Sampo Pankin välisen erillisen sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen, ei hakijoilla olisi sen jälkeenkään velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta perussopimuksen ja Savcorin ja Sampo Pankin välisen erillisen sopimuksen allekirjoittamisen johdosta edellyttäen, että kaikki hakijoiden yhteistoiminta määräävän vallan käyttämiseksi Cencorpissa lopetetaan ja perussopimus ja Savcorin ja Sampo Pankin välinen erillinen sopimus lakkaavat olemasta voimassa. Lisäksi hakijat pyytävät Rahoitustarkastusta vahvistamaan, että Savcorin tehdessä vapaaehtoisen ostotarjouksen ostotarjous voidaan tehdä hintaan 0,08 euroa per osake edellyttäen, että hakijat toimivat tässä hakemuksessa kuvatulla tavalla eivätkä muutoin hanki Cencorpin osakkeita korkeampaan hintaan tai muutoin edullisemmin ehdoin AML 6 luvun 13 :ssä tarkoitetulla tavalla eikä myöhemmin hyväksyttäväksi toimitettavasta tarjousasiakirjasta tai asiassa muutoin ilmene mitään tarjoushinnan määrään vaikuttavaa uutta relevanttia seikkaa. Osakkeiden hankkiminen ostotarjouksen jälkeen AML:n 6 luvun 10 :n 5 momentin mukaan tarjousvelvollisuutta ei synny, jos tarjousvelvollisuuden rajan ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Rahoitustarkastus on standardissaan 5.2c (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus) katsonut, että tarjousvelvollisuutta ei myöskään synny silloin, jos tarjousvelvollisuuden rajan ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu muutoin tällaisen ostotarjouksen aikana. Hakemuksessa tarkoitetussa järjestelyssä Sampo Pankki on ilmoittanut, että se ei merkitse sille suunnatussa osakeannissa merkittäväksi tarjottuja osakkeita ennen kuin Savcor on päättänyt ostotarjouksen toteuttamisesta sen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen tekijä päättää tarjouksen toteuttamisesta yleensä vasta ostotarjouksen voimassaoloajan päättymisen jälkeen. Sampo Pankin osakemerkintä ja sitä seuraava osakkeiden myynti Savcorille toteutuu siten ajallisesti vasta julkisen ostotarjouksen jälkeen. On myös mahdollista, että Savcorin osuus Cencorpin osakkeista ylittää ostotarjouksen perusteella tarjousvelvollisuuden rajan (tai rajat), mutta laskee taas rajan alle, kun Sampo Pankki merkitsee osakkeet suunnatussa osakeannissa. Koska osakkeet merkitään ja osakekauppa toteutetaan vasta ostotarjouksen päättymisen jälkeen, ei AML:n 6 luvun 10 :n 5 momentin mukainen poikkeus

10 Päätös 10 (14) Rahoitustarkastuksen päätös poikkeusluvasta Rahoitustarkastuksen näkemyksen mukaan sovellu tilanteeseen. Poikkeuslupa tarjousvelvollisuudesta käsitellään jäljempänä. Julkisessa ostotarjouksessa maksettava vastike AML:n 6 luvun 12 :n 3 momentin mukaan, jos vapaaehtoinen ostotarjous tehdään kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, tarjousvastiketta määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta tarjouksen tekijän tai tähän AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevan tahon ostotarjouksen julkistamista edeltävän kuuden kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tästä hinnasta voidaan poiketa erityisestä syystä. AML:n 6 luvun 13 :ssä puolestaan säädetään korotus- ja hyvitysvelvollisuudesta tilanteessa, jossa ostotarjouksen tekijä tai tähän AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii kohdeyhtiön arvopapereita ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ostotarjousta paremmin ehdoin. Hakemuksessa tarkoitetussa järjestelyssä Sampo Pankki konvertoisi vaihdettavan pääomalainan Cencorpin osakkeiksi ja myisi osakkeet Savcorille. Osakekohtainen merkintähinta konversiossa olisi 0,34 euroa ja osakekohtainen myyntihinta Savcorille 0,08 euroa. Sampo Pankki on merkinnyt vaihdettavan pääomalainan vuonna Pääomalainan ehtoja on muutettu viimeksi syyskuussa Osakemerkintä perustuu näin ollen yli 12 kuukautta sitten hankittuihin osakkeiden merkintäoikeuksiin. Tästä syystä Rahoitustarkastus katsoo, että konversiossa käytettävää merkintähintaa 0,34 euroa osakkeelta ei tarvitse ottaa huomioon arvioitaessa AML:n 6 luvun 12 :n mukaista korkeinta maksettua hintaa. Rahoitustarkastuksen näkemyksen mukaan AML:n 6 luvun 2 :n mukainen tasapuolisen kohtelun vaatimus voi erityisenä syynä vaikuttaa AML:n 6 luvun 12 :n mukaiseen tarjousvastikkeeseen. Lisäksi tasapuolisen kohtelun vaatimus otetaan huomioon arvioitaessa AML:n 6 luvun 13 :n mukaista korotus- tai hyvitysvelvollisuutta. Rahoitustarkastus katsoo, että hakemuksessa annettujen tietojen perusteella ei ole mahdollista arvioida tasapuolisen kohtelun toteutumista eikä sitä, onko hakemuksessa kuvatussa järjestelyssä erityisiä syitä, jotka voisivat vaikuttaa julkisen ostotarjouksen tarjousvastikkeen määräytymiseen tai korotus- tai hyvitysvelvollisuuteen. Rahoitustarkastus ei siten tällä poikkeusluvalla ota kantaa näihin seikkoihin. Rahoitustarkastus on käsitellyt hakemuksen AML:n 6 luvun 15 :n nojalla. AML:n 6 luvun 15 :n mukaan Rahoitustarkastus voi erityisestä syystä myöntää poikkeuksen AML:n 6 luvussa säädetyistä velvollisuuksista.

11 Päätös 11 (14) Rahoitustarkastus katsoo, että hakijat toimivat hakemuksessa kuvatussa järjestelyssä AML:n 6 luvun 10 :ssä tarkoitetulla yksissä tuumin määräävän vallan käyttämiseksi Cencorpissa. Yksissä tuumin toimimista olisi tässä tapauksessa se, että hakijat pyrkivät toteuttamaan hakemuksessa kuvatun järjestelyn. Osana järjestelyä Savcor tulisi tekemään julkisen ostotarjouksen kaikista Cencorpin osakkeista ja Cencorpin liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Hakemuksen mukaan hakijoiden yksissä tuumin toimiminen lakkaa, jos järjestely raukeaa. Rahoitustarkastus katsoo, että Cencorpin muiden osakkeenomistajien asemaa suojataan, kun heille tehdään vapaaehtoinen julkinen ostotarjous. Sampo Pankki on osana järjestelyä sitoutunut merkitsemään Cencorpin osakkeita suunnatussa osakeannissa ja myymään osakkeet sen jälkeen Savcorille. Osakemerkinnän ja -kaupan ehtona on, että Savcor on päättänyt julkisen ostotarjouksen toteuttamisesta sen ehtojen mukaisesti. Koska osakekauppa toteutettaisiin vasta ostotarjouksen voimassaoloajan päätyttyä, Savcorille syntyisi tarjousvelvollisuus, jos sen ääniosuus ylittäisi tarjousvelvollisuuden rajan osakekaupan seurauksena. Koska osakekauppa on kuitenkin tosiasiallisesti osa kokonaisjärjestelyä, jossa Savcor tekee julkisen ostotarjouksen kaikista Cencorpin osakkeista ja Cencorpin liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, ei muiden Cencorpin osakkeenomistajien suojaaminen Rahoitustarkastuksen näkemyksen mukaan edellytä uutta julkista ostotarjousta, edellyttäen että tieto asiasta on julkistettu etukäteen. Rahoitustarkastus on poikkeuslupaharkinnassaan ottanut huomioon myös sen, mitä tietoa Cencorpin muilla osakkeenomistajilla on saatavilla suunnitellun järjestelyn eri vaiheissa. Hakijat ovat hakemuksessaan ilmoittaneet, että mikäli Cencorp päättää hakemuksessa kuvatuista osakeanneista, listalleottoesite julkistetaan siten, että se on saatavilla ostotarjouksen alkaessa. Rahoitustarkastus katsoo, että poikkeusluvan myöntäminen edellyttää, että suunnitellusta järjestelystä ja sen vaikutuksista julkistetaan olennaiset ja riittävät tiedot jo siinä vaiheessa, kun hakijat alkavat toimia yksissä tuumin määräävän vallan käyttämiseksi yhtiössä. Rahoitustarkastuksen näkemyksen mukaan kyseessä ovat sellaiset AML:n 6 luvun 15 :ssä tarkoitetut erityiset syyt, joiden perusteella poikkeuslupa tarjousvelvollisuudesta voidaan myöntää. Rahoitustarkastus katsoo, että poikkeusluvan myöntäminen ei kokonaisuutena arvioiden olennaisesti vaaranna Cencorpin muiden osakkeenomistajien asemaa. Edellä esitetyillä perusteilla Rahoitustarkastus myöntää hakijoille poikkeusluvan tarjousvelvollisuudesta, joka niille muutoin syntyisi hakemuksessa tarkoitetun yksissä tuumin toimimisen perusteella. Lisäksi Rahoitustarkastus myöntää Savcorille poikkeusluvan tarjousvelvollisuudesta siinä tilanteessa, mikäli Savcorin AML:n 6 luvun 10 :ssä tarkoitettu ääniosuus kas-

12 Päätös 12 (14) vaa yli puoleen Cencorpin osakkeiden äänimäärästä, kun se vapaaehtoisen ostotarjouksen jälkeen ostaa osakkeet, jotka Sampo Pankki merkitsee sille suunnatussa osakeannissa. Poikkeuslupien edellytyksenä on, että hakijat eivät toimi yksissä tuumin määräävän vallan käyttämiseksi Cencorpissa muutoin kuin hakemuksessa kuvatun järjestelyn osalta. Lisäksi poikkeuslupien edellytyksenä on, että järjestelyn julkistamisen yhteydessä hakijat julkistavat olennaiset ja riittävät tiedot (i) suunnitellusta järjestelystä ja sen eri vaiheista, (ii) suunnitellun järjestelyn perusteluista ja vaikutuksista, (iii) hakijoiden suunnitelmista Cencorpin suhteen, (iv) Photoniumin ja AL:n liiketoimintakauppojen ja Savcor Alfan hankinnan kauppahinnoista, (v) järjestelyn eri osien rahoituksesta ja niiden mahdollisista vaikutuksista Cencorpin toimintaan ja velvoitteisiin järjestelyn toteutuessa sekä (vi) Savcor Alfan, Photoniumin ja AL:n liiketoiminnasta, tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Poikkeuslupien edellytyksenä on myös se, että ostotarjouksesta julkistettavan tarjousasiakirjan yhteydessä annetaan myös AML:n 2 luvun mukaisen esitteen tiedot. Hakijoiden on järjestelyn julkistamisen yhteydessä julkistettava ja toimitettava tiedoksi Cencorpille tieto myönnetystä poikkeusluvasta ja sen edellytyksistä. RAHOITUSTARKASTUS Jarmo Parkkonen apulaisjohtaja Ville Kajala markkinavalvoja Lisätietoja antaa Ville Kajala, puhelin Maksu Liitteet Valitusosoitus

13 Päätös 13 (14) Liite päätökseen Valitusosoitus Tähän päätökseen tyytymätön saa hakea siihen muutosta markkinaoikeudelta valituksella, joka on tehtävä kirjallisesti. Valitusaika on 30 päivää päätöksen tiedoksisaannista. Valituskirjelmä on toimitettava valitusajan kuluessa markkinaoikeudelle. Valitusaikaa laskettaessa tiedoksisaantipäivää ei oteta lukuun. Tiedoksisaantipäiväksi katsotaan se päivä, jona päätös on luovutettu valittajalle, tämän asiamiehelle tai lähetille. Postitse lähetetyn päätöksen tiedoksisaantipäivänä pidetään saantitodistuksen osoittamaa päivää. Valituskirjelmässä, joka on osoitettava markkinaoikeudelle, on ilmoitettava 1) päätös, johon muutosta haetaan, 2) miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi, 3) perusteet, joilla muutosta vaaditaan, 4) valittajan nimi ja kotikunta sekä 5) puhelinnumero ja postiosoite, johon asiaa koskevat ilmoitukset voidaan valittajalle toimittaa. Jos valittajan puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos valituksen laatijana on joku muu henkilö, valituskirjelmässä on lisäksi ilmoitettava tämän nimi ja kotikunta. Valittajan, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava valituskirjelmä. Valituskirjelmään on liitettävä 1) päätös, johon muutosta haetaan, alkuperäisenä tai jäljennöksenä, 2) todistus siitä, minä päivänä päätös on annettu tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta sekä 3) asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksensa tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu päätöksen tehneelle viranomaiselle. Asiamiehen on liitettävä valituskirjelmään valtakirjansa, jollei valittaja ole valtuuttanut häntä suullisesti markkinaoikeudessa. Asianajajan ja yleisen oikeusavustajan tulee esittää valtakirja ainoastaan, jos markkinaoikeus niin määrää. Jos viranomaiselle toimitetussa sähköisessä asiakirjassa on selvitys asiamiehen toimivallasta, asiamiehen ei tarvitse toimittaa valtakirjaa. Markkinaoikeus voi kuitenkin määrätä valtakirjan toimitettavaksi, jos sillä on aihetta epäillä asiamiehen toimivaltaa tai sen laajuutta. Valituskirjelmä voidaan toimittaa myös maksettuna postilähetyksenä tai lähetin välityksellä siten, että se tulee toimitetuksi markkinaoikeudelle viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen aukioloajan päättymistä. Postittaminen tai kirjelmän toimittaminen lähetin välityksellä on lähettäjän vastuulla. Valituskirjelmä voidaan toimittaa myös sähköisessä muodossa. Sähköisen asiakirjan tulee olla perillä siten, että se on valitusajan loppuun mennessä käsiteltävässä muodossa markkinaoikeuden vastaanottolaitteessa tai tietojärjestelmässä. Sähköinen viesti toimitetaan viranomaiselle lähettäjän omalla vastuulla.

14 Päätös 14 (14) Yhteystiedot Markkinaoikeus Erottajankatu 1-3, PL HELSINKI Puhelin Faksi Sähköposti Oikaisun vaatiminen maksun määräämisessä tapahtuneen virheen johdosta Maksuvelvollinen, joka katsoo, että suoritteesta määrätyn maksun määräämisessä on tapahtunut virhe, voi vaatia siihen oikaisua Rahoitustarkastukselta kuuden kuukauden kuluessa maksun määräämisestä.