Päätös 2 (6) Dnro 24/252/2008. Markkinavalvonta

Transkriptio

1 Päätös 1 (6) Hakija Jari Sarasvuo Isildur Oy Hakemuksen päivämäärä Hakemuksen kohde HAKEMUS ARVOPAPERIMARKKINALAIN 6 LUVUN 15 :N MUKAISEN POIKKEUSLUVAN SAAMISEKSI Hakemuksen sisältö Jari Sarasvuo ja Isildur Oy (Isildur, yhdessä hakijat) ovat hakeneet arvopaperimarkkinalain (AML) 6 luvun 15 :n mukaista poikkeuslupaa tarjousvelvollisuudesta Trainers' House Oyj:n (TH) osalta. Rahoitustarkastus on myöntänyt hakijoille päivätyn poikkeusluvan Dnro 22/252/2007 tarjousvelvollisuudesta TH:n (ent. Satama Interactive Oyj) osalta. Poikkeusluvan edellytyksenä on, että hakijoiden AML:n 6 luvun 10 :ssä tarkoitettu osuus TH:n äänistä laskee kolmeen kymmenesosaan tai alle sen vuoden kuluessa siitä, kun Trainers' House Oy:n ja TH:n sulautumisessa liikkeeseen lasketut osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin Molempien sulautumiseen osallistuneiden yhtiöiden yhtiökokoukset hyväksyivät järjestelyn yksimielisesti ja järjestely toteutettiin vaiheittain siten, että hakijoiden omistusosuus TH:n äänistä nousi yli kolmen kymmenesosan. Tämän hakemuksen päiväyksenä hakijat omistavat yhteensä osaketta, jotka muodostavat 36,69 prosenttia TH:n kaikista osakkeista ja äänistä. Hakijoiden tarkoituksena on ollut laskea omistusosuutensa alle kolmen kymmenesosan mennessä. Poikkeuksellisista markkinaolosuhteista ja hakijoiden vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolisista seikoista johtuen tämä ei kuitenkaan ole yrityksistä huolimatta onnistunut. Hakijoiden omistusosuus voi laskea alle kolmen kymmenesosan joko siten, että hakijat saavat myytyä tarvittavan määrän osakkeita tai siten, että TH laskee liikkeelle uusia osakkeita siten, että hakijoiden omistusosuus laskee alle kolmen kymmenesosan. Hakijoiden käsityksen mukaan ilman markkinatilanteen poikkeuksellisen voimakasta muutosta poikkeusluvan ehdot olisivat voineet täyttyä molemmin tavoin. Hakijat ovat hakemuksessaan kuvanneet niitä toimenpiteitä, joihin on ryhdytty poikkeusluvan edellytysten täyttämiseksi. Yrityksistä huolimatta so- Snellmaninkatu 6 PL Helsinki puhelin faksi sähköposti etunimi.sukunimi@rahoitustarkastus.fi tai etunimi.sukunimi@bof.fi rahoitustarkastus@rahoitustarkastus.fi tai

2 Päätös 2 (6) pivaa ratkaisua ei ole löytynyt. Hakijoiden arvion mukaan tämä johtuu ensisijaisesti poikkeuksellisista markkinaolosuhteista. TH:n osakkeen kurssi on vuoden 2008 aikana laskenut 1,20 eurosta hakemushetken 0,60 euroon siitä huolimatta, että TH ei ole muuttanut helmikuussa 2008 antamaansa tulosennustetta. TH:n osakkeen vaihto on ollut erityisesti keväästä lähtien erittäin vähäistä. Täyttääkseen poikkeusluvan ehdot hakijoiden tulisi myydä yhteensä noin 4,55 miljoonaa osaketta, mikä hakijoiden esittämän vertailun mukaan ylittää osakkeen koko kumulatiivisen vaihdon aikavälillä Näin suurta osakemäärää ei hakijoiden arvion mukaan ole käytännössä mahdollista myydä ilman etukäteen tiedossa olevia ostajia. Hintakehitys ja osakkeen vaihto osoittavat hakijoiden käsityksen mukaan sen, että poikkeuksellisessa markkina- ja rahoitustilanteessa potentiaalisia ostajia TH:n osakkeille ei ole ollut osakkeen hinnan romahduksesta huolimatta. Hakijat ovat aktiivisesti pyrkineet saavuttamaan alkuperäisen poikkeusluvan ehdot täyttävän lopputuloksen ja kohtuudella olettaneet, että toimenpiteet olisivat johtaneet omistusosuuden laskemiseen alle kolmen kymmenesosan. Poikkeuksellisesta markkinatilanteesta johtuen nämä kohtuulliset odotukset eivät kuitenkaan ole täyttyneet. Markkinaolosuhteiden historiallisestikin poikkeuksellinen muutos vuoden 2008 aikana yhdessä hakijan kuvaamien tapahtumien kanssa on johtanut olosuhteiden ja tilanteen niin voimakkaaseen muutokseen sen jälkeen, kun alkuperäinen poikkeuslupa myönnettiin kesällä 2007, että hakijat pyytävät uutta poikkeuslupaa, jonka kesto olisi kuusi kuukautta alkuperäisen poikkeusluvan päättymispäivästä. Hakijat ovat valmiita antamaan sitoumuksen siitä, että poikkeusluvan voimassaoloaikana hakijat eivät käytä yhdessä tai erikseen TH:n yhtiökokouksissa äänimäärää, joka ylittäisi äänimäärän, joka saadaan vähentämällä yhtiön kaikista liikkeeseen laskemista osakkeista (pois lukien yhtiön hallussa kulloinkin olevat omat osakkeet) hakijoiden hallussa olevien osakkeiden määrä ja kertomalla näin saatu osakemäärä kolmella seitsemäsosalla. Hakijoiden käsityksen mukaan edellä mainitun sitoumuksen antamisella voidaan joka tapauksessa varmistaa se, että poikkeuslupapäätöksestä ei aiheutuisi haitallisia vaikutuksia TH:n muille osakkeenomistajille.

3 Päätös 3 (6) Rahoitustarkastuksen päätös poikkeusluvasta Rahoitustarkastus on käsitellyt hakemuksen AML:n 6 luvun 15 :n nojalla. AML:n 6 luvun 15 :n mukaan Rahoitustarkastus voi erityisestä syystä myöntää poikkeuksen AML:n 6 luvussa säädetyistä velvollisuuksista. Rahoitustarkastus on myöntänyt hakijoille poikkeusluvan tarjousvelvollisuudesta Poikkeuslupapäätöksessään Rahoitustarkastus katsoi, että kyse oli yritysjärjestelystä, jolle Satama Interactive Oyj (nyk. TH) ja Trainers' House Oy olivat esittäneet strategiset ja liiketaloudelliset perusteet. TH:n osakkeenomistajat päättivät sulautumisesta yhtiökokouksessa, mitä varten TH julkisti AML:n 2 luvun mukaisen esitteen. Hakijoiden mukaan järjestelyä ei voinut toteuttaa liiketaloudellisesti perustellusti siten, että Sarasvuon omistusosuus pysyisi alle kolmen kymmenesosan, eikä järjestelyn tarkoituksena ollut hankkia määräysvaltaa TH:ssa. Rahoitustarkastus katsoi päätöksessään, että poikkeusluvan myöntäminen määräaikaisena ei kyseisessä tilanteessa kokonaisuutena arvioiden olennaisesti vaarantanut TH:n muiden osakkeenomistajien asemaa. Poikkeusluvan edellytyksenä oli, että hakijoiden AML:n 6 luvun 10 :ssä tarkoitettu osuus TH:n äänistä laskee kolmeen kymmenesosaan tai sen alle vuoden kuluessa siitä, kun sulautumisessa liikkeeseen laskettavat osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Määräajan pituutta harkitessaan Rahoitustarkastus otti huomioon sen, ettei TH:n osakkeiden markkinoiden tavanomainen toiminta häiriintyisi poikkeusluvan edellytysten täyttämisen vuoksi. Hakijat ovat hakemuksessaan kuvanneet tapoja, joilla hakijat ovat pyrkineet saavuttamaan aikaisemman poikkeusluvan ehdot. Poikkeuksellisesta markkinatilanteesta johtuen tämä ei kuitenkaan ole onnistunut. Hakijat ovat sitoutuneet siihen, etteivät he poikkeusluvan voimassaoloaikana käytä yhdessä tai erikseen TH:n yhtiökokouksissa äänimäärää, joka ylittäisi äänimäärän, joka saadaan vähentämällä TH:n kaikista liikkeeseen laskemista osakkeista (pois lukien yhtiön hallussa kulloinkin olevat omat osakkeet) hakijoiden hallussa olevien osakkeiden määrä ja kertomalla näin saatu osakemäärä kolmella seitsemäsosalla. Tällöin tilanne päätösvallan osalta on käytännössä sama, kuin jos poikkeusluvan edellytykset olisi täytetty yhtiökokoukseen mennessä. Keskittynyt tai pitkäaikainen osakeomistus voi kuitenkin olla omiaan vähentämään osakkeen vaihdantaa, mistä syystä pysyvä poikkeuslupa ei kuitenkaan ole perusteltu. Edellä esitetyillä perusteilla Rahoitustarkastus myöntää Jari Sarasvuolle ja Isildur Oy:lle poikkeusluvan Trainers' House Oyj:n osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevasta tarjousvelvollisuudesta. Poikkeusluvan edellytyksenä on, että hakijoiden AML:n 6 luvun 10 :ssä tarkoitettu osuus TH:n äänistä laskee kolmeen kymmenesosaan tai sen alle viimeistään

4 Päätös 4 (6) Poikkeusluvan edellytyksenä on myös se, että hakijat noudattavat antamaansa sitoumusta liittyen äänimäärän käyttöön TH:n yhtiökokouksessa ja että hakijat eivät hanki tai merkitse lisää TH:n osakkeita tai muutoin kasvata AML:n 6 luvun 10 :ssä tarkoitettua ääniosuuttaan TH:ssa poikkeusluvan voimassaoloaikana. Hakijoiden on julkistettava ja toimitettava tiedoksi TH:lle tieto myönnetystä poikkeusluvasta ja sen edellytyksistä. RAHOITUSTARKASTUS Jarmo Parkkonen apulaisjohtaja Elina Toivakainen markkinavalvoja Lisätietoja antaa Elina Toivakainen, puhelin Maksu Poikkeuslupa: 3.500, yleistiedoksiantomenettely: ilmoituskustannukset Liitteet Valitusosoitus

5 Päätös 5 (6) Liite päätökseen Valitusosoitus Tähän päätökseen tyytymätön saa hakea siihen muutosta markkinaoikeudelta valituksella, joka on tehtävä kirjallisesti. Valitusaika on 30 päivää päätöksen tiedoksisaannista. Valituskirjelmä on toimitettava valitusajan kuluessa markkinaoikeudelle. Valitusaikaa laskettaessa tiedoksisaantipäivää ei oteta lukuun. Tiedoksisaantipäiväksi katsotaan se päivä, jona päätös on luovutettu valittajalle, tämän asiamiehelle tai lähetille. Postitse lähetetyn päätöksen tiedoksisaantipäivänä pidetään saantitodistuksen osoittamaa päivää. Valituskirjelmässä, joka on osoitettava markkinaoikeudelle, on ilmoitettava 1) päätös, johon muutosta haetaan, 2) miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi, 3) perusteet, joilla muutosta vaaditaan, 4) valittajan nimi ja kotikunta sekä 5) puhelinnumero ja postiosoite, johon asiaa koskevat ilmoitukset voidaan valittajalle toimittaa. Jos valittajan puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos valituksen laatijana on joku muu henkilö, valituskirjelmässä on lisäksi ilmoitettava tämän nimi ja kotikunta. Valittajan, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava valituskirjelmä. Valituskirjelmään on liitettävä 1) päätös, johon muutosta haetaan, alkuperäisenä tai jäljennöksenä, 2) todistus siitä, minä päivänä päätös on annettu tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta sekä 3) asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksensa tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu päätöksen tehneelle viranomaiselle. Asiamiehen on liitettävä valituskirjelmään valtakirjansa, jollei valittaja ole valtuuttanut häntä suullisesti markkinaoikeudessa. Asianajajan ja yleisen oikeusavustajan tulee esittää valtakirja ainoastaan, jos markkinaoikeus niin määrää. Jos viranomaiselle toimitetussa sähköisessä asiakirjassa on selvitys asiamiehen toimivallasta, asiamiehen ei tarvitse toimittaa valtakirjaa. Markkinaoikeus voi kuitenkin määrätä valtakirjan toimitettavaksi, jos sillä on aihetta epäillä asiamiehen toimivaltaa tai sen laajuutta. Valituskirjelmä voidaan toimittaa myös maksettuna postilähetyksenä tai lähetin välityksellä siten, että se tulee toimitetuksi markkinaoikeudelle viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen aukioloajan päättymistä. Postittaminen tai kirjelmän toimittaminen lähetin välityksellä on lähettäjän vastuulla. Valituskirjelmä voidaan toimittaa myös sähköisessä muodossa. Sähköisen asiakirjan tulee olla perillä siten, että se on valitusajan loppuun mennessä käsiteltävässä muodossa markkinaoikeuden vastaanottolaitteessa tai tietojärjestelmässä. Sähköinen viesti toimitetaan viranomaiselle lähettäjän omalla vastuulla.

6 Päätös 6 (6) Yhteystiedot Markkinaoikeus Erottajankatu 1-3, PL HELSINKI Puhelin Faksi Sähköposti markkinaoikeus@om.fi Oikaisun vaatiminen maksun määräämisessä tapahtuneen virheen johdosta Maksuvelvollinen, joka katsoo, että suoritteesta määrätyn maksun määräämisessä on tapahtunut virhe, voi vaatia siihen oikaisua Rahoitustarkastukselta kuuden kuukauden kuluessa maksun määräämisestä.