FIT Biotech Ylimääräinen yhtiökokous Liite 2, Warranttien ominaispiirteet

Transkriptio

1 Liite 2 WARRANTTIEN OMINAISPIIRTEET. Muoto.. Warrantit lasketaan liikkeeseen aineettomassa muodossa. Kaikista warranttien haltijoista tehdään merkintä liikkeeseenlaskijan pitämään rekisteriin. 2. Warrantteihin liittyvät oikeudet Liikkeeseen lasketut warrantit sisältävät kaikki niihin kuuluvat oikeudet siitä päivästä lähtien, jolloin ne erotetaan niihin liittyvistä velkakirjoista (ts. asianomaisten velkakirjojen merkintäpäivästä). 3. Warranttien luovutus, siirto ja hyväksyminen kaupankäynnin kohteeksi 3.. Warrantteja voidaan luovuttaa tai siirtää ilman liikkeeseenlaskijan ennakkosuostumusta ainoastaan sijoittajan läheisyhteisöille Jokaista siirronsaajaa, josta millä tahansa tavalla ja mistä tahansa syystä tulee warrantin haltija, koskevat kaikki sopimuksesta johtuvat oikeudet ja velvoitteet Warrantteja ei hyväksytä kaupankäynnin kohteeksi rahoitusmarkkinoille. 4. Määräaika Warranteista tulee automaattisesti arvottomia viisi (5) vuotta niiden liikkeeseenlaskupäivän jälkeen. 5. Toteutus 5.. Warranttien toteutus liikkeeseenlaskijan osakkeiksi; toteutusaika Kullakin warrantin haltijalla on valittavanaan oikeus, joka on voimassa milloin tahansa ennen warrantin määräaikaa ( warrantin toteutusaika ), toteuttaa kaikki warrantit tai osa niistä uusiksi osakkeiksi, jotka rekisteröidään. Liikkeeseenlaskija voi, sen sijaan että laskisi warrantin haltijaa varten liikkeeseen uusia osakkeita warranttien toteutuksen yhteydessä, myös siirtää warrantin haltijalle vastaavan määrän yhtiön omia osakkeita warranttien toteutuksen yhteydessä. Jokainen warrantin haltija saa suorittaa useita warranttien toteutuksia Toteutuspäivä; toteutusilmoitus Kukin warrantin haltija saa toteuttaa kaikki tai osan warranteistaan valintansa mukaan minä tahansa kaupankäyntipäivänä warrantin toteutusajan aikana. Toteutus tulee voimaan warrantin toteutusilmoituksen toimittamispäivänä ( warrantin toteutuspäivä ). Kyseisen warrantin haltijan tulee toteuttaa jokaisena valitsemanaan warrantin toteutuspäivänä kaikki tai osa warranteistaan antamalla liikkeeseenlaskijalle ilmoitus ( warrantin toteutusilmoitus ) käyttämällä sopimuksessa olevaa lomaketta. Liikkeeseenlaskijan tulee puolestaan toimittaa päivitettyään warrantteja koskevan rekisterin uudet osakkeet asianomaiselle warrantin haltijalle näiden ehtojen mukaisesti.

2 5.3. Toteutussuhde toteutushinta Jokainen warrantti antaa oikeuden yhteen () osakkeeseen ( warrantin toteutussuhde ), johon sovelletaan warranttien ominaispiirteiden kohdan 6 mukaisesti tehtyjä mahdollisia oikaisuja. Warranttien toteutuksesta johtuvat uudet osakkeet toimitetaan sitten, kun asianomainen warrantin haltija on suorittanut warrantin toteutushinnan käteismaksun. Warranttien toteutushinta määritetään kahden desimaalin tarkkuudella. Tällainen toteutus ei edellytä asianomaiselta warrantin haltijalta warrantin toteutushinnan maksamisen lisäksi muita maksuja. Liikkeeseenlaskijan tulee viipymättä toimittaa vapaasti kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet asianomaiselle warrantin haltijalle jokaisen warrantin/warranttien toteutuksen jälkeen. Liikkeeseenlaskijan on parhaan kykynsä mukaan toimittava siten, että osakkeiden liikkeeseenlasku ja niiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi First North Finland - markkinapaikalla tapahtuu - uusien osakkeiden osalta warranttien toteutuspäivää seuraavien kahden (2) kaupankäyntipäivän kuluessa ja joka tapauksessa viimeistään viiden (5) kaupankäyntipäivän kuluessa, - omien osakkeiden osalta warranttien toteutuspäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä. Jos asianomainen warrantin haltija ei warranttien toteutuksen yhteydessä saa asianomaisia uusia osakkeita tai omia osakkeita edellä olevassa kohdassa esitetyllä tavalla, liikkeeseenlaskijan on maksettava asianomaiselle warrantin haltijalle käteisellä kunkin toteutetun warrantin osalta määrä, joka vastaa (i) warranttien toteutussuhdetta kerrottuna: - uusien osakkeiden osalta (ii) erotuksella (jos se on positiivinen), joka saadaan vähentämällä (a) warrantin toteutuspäivää seuraavana viidentenä (5) kaupankäyntipäivänä vallitsevasta osakkeen päätöshinnasta (b) sitä päivää välittömästi edeltäneenä päivänä vallinnut osakkeen päätöshinta, jona asianomainen warrantin haltija tosiasiallisesti vastaanotti asianomaiset uudet osakkeet, - omien osakkeiden osalta (ii) erotuksella (jos se on positiivinen), joka saadaan vähentämällä (a) warrantin toteutuspäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä vallitsevasta osakkeen päätöshinnasta (b) sitä päivää välittömästi edeltäneenä päivänä vallinnut osakkeen päätöshinta, jona asianomainen warrantin haltija tosiasiallisesti vastaanotti asianomaiset omat osakkeet. Jos liikkeeseenlaskijalla ei ole osakkeenomistajan antamia riittäviä valtuuksia laskea liikkeeseen uusia osakkeita tai siirtää omia osakkeita warrantin haltijalle warrantin toteutuksen yhteydessä, liikkeeseenlaskija hankkii asianomaisen warrantin warranttien toteutuspäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä hintaan, joka saadaan kertomalla (i) warranttien toteutussuhde (ii) erotuksella, joka lasketaan vähentämällä (a) warrantin toteutuspäivää edeltäneenä kaupankäyntipäivänä vallinneesta osakkeen päätöshinnasta (b) warrantin toteutushinta, tapauksesta riippuen, ja jakamalla tämä warranttien toteutussuhteella. Liikkeeseenlaskija mitätöi tällaiset hankitut warrantit. Warranttien haltijalle suoritettava maksu, jonka liikkeeseenlaskija maksaa warranttien ominaispiirteiden mukaisesti, on suoritettava asianomaiselle warranttien haltijalle käteisellä tilisiirtona asianomaisen warranttien haltijan liikkeeseenlaskijalle ilmoittamalle pankkitilille välittömästi käytettävissä olevina ja vapaasti siirrettävinä varoina euroina Osakkeisiin liittyvät oikeudet Warranttien toteuttamisen yhteydessä liikkeeseen laskettuihin uusiin osakkeisiin sovelletaan kaikkia säännöksiä ja liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajien yhtiökokousten tekemiä päätöksiä. 2

3 Uudet osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalle niiden liikkeeseenlaskun yhteydessä ja ne ovat vapaasti kaupattavia, oikeuttavat välittömästi osinkooikeuksiin sekä ovat täysin verrattavissa olemassa oleviin osakkeisiin ja korvattavissa niillä. Mikäli liikkeeseenlaskijan hallussa olevia omia osakkeita siirretään warranttien perusteella, warranttien perusteella merkityt omat osakkeet antavat asianomaiselle warrantin haltijalle oikeuden mahdollisiin osinkoihin ja muihin osakkeenomistajia koskeviin oikeuksiin, kun ne rekisteröidään asianomaisen warrantin haltijan arvo-osuustilille. 6. Warrantin haltijoiden suojelu 6.. Suoritettaessa jokin seuraavista transaktioista:. sellaisten arvopaperien liikkeeseenlasku, jotka antavat osakkeenomistajille merkintäetuoikeuden, 2. osakepääoman lisäys pääomittamalla varoja, voittoja tai emissiovoittoja ja jakamalla vapaita osakkeita tai pilkkomalla osakkeita, 3. siinä tapauksessä, että osakkeisiin kohdistetaan nimellisarvo, liikkeeseenlaskijan osakepääoman lisääminen laskematta liikkeeseen osakkeita varojen, voittojen tai emissiovoittojen pääomittamisen myötä osakkeiden nimellisarvoa nostamalla, 4. varojen jakaminen käteisenä tai luontoissuorituksena tai emissiovoittona, 5. muiden bonusrahoitusvälineiden kuin osakkeiden jakaminen, 6. liikkeeseenlaskijan sulautuminen yrityskaupan (fusion par absorption), uuden yrityksen perustamisen (fusion par création d une nouvelle société) tai spin-off-toimen seurauksena tai liikkeeseenlaskijan jakautuminen (scission), 7. omien osakkeiden takaisinosto osakkeen hintaa korkeampaan hintaan, 8. liikkeeseenlaskijan osakepääoman kuolettaminen, 9. muutos liikkeeseenlaskijan voitonjaossa, 0. osakewarranttien liikkeeseenlasku, jonka liikkeeseenlaskija voi toteuttaa warranttien irtoamispäivän jälkeen, warranttien haltijoita suojataan oikaisemalla warranttien toteutussuhde seuraavien säännösten mukaisesti. Jos oikaisu toteutetaan alla olevien ehtojen 0 mukaisesti, warranttien uusi toteutussuhde määritetään kolmen desimaalin tarkkuudella ja pyöristetään lähimpään tuhannesosaan (0,0005 pyöristetään ylöspäin seuraavaan tuhannesosaan). Mahdolliset myöhemmät oikaisut toteutetaan kyseisen uudelleen lasketun ja pyöristetyn warranttien toteutussuhteen perusteella. Warrantit voivat kuitenkin johtaa pelkästään kokonaisten osakkeiden toimittamiseen.. Sellaisen rahoitustransaktion yhteydessä, jossa olemassa oleville osakkeenomistajille myönnetään merkintäetuoikeus, uusi warranttien toteutussuhde määritetään kertomalla ennen kyseistä transaktiota voimassa ollut warranttien toteutussuhde seuraavan kaavan avulla: osakkeen arvo ilman merkintäoikeuden arvoa lisättynä merkintäoikeuden arvolla osakkeen arvo ilman merkintäoikeuden arvoa Tämän kaavan laskemiseksi määritetään osakkeen entisen merkintäoikeuden ja merkintäoikeuden arvot First North Finland -markkinapaikalla olevien osakkeiden päätöshintojen sen keskiarvon (Bloombergin ilmoituksen mukaan) perusteella, joka saadaan merkintäajalta, jolloin osakkeet ja merkintäoikeudet ovat listattuna samanaikaisesti. 2. Mikäli liikkeeseenlaskijan osakepääoma kasvaa varojen, voittojen tai emissiovoittojen pääomittamisen ja vapaiden osakkeiden jakamisen tai osakkeiden pilkkomisen myötä, uusi warranttien toteutussuhde määritetään kertomalla ennen kyseistä transaktiota voimassa ollut warranttien toteutussuhde seuraavalla kaavalla: 3

4 osakkeiden lukumäärä transaktion jälkeen osakkeiden lukumäärä ennen transaktiota 3. Mikäli liikkeeseenlaskijan osakepääoma kasvaa laskematta liikkeeseeen osakkeita varojen, voittojen tai emissiovoittojen pääomittamisen myötä vain lisäämällä osakkeiden nimellisarvoa, niiden osakkeiden nimellisarvo, jotka voidaan toimittaa warrantin haltijoille heidän warranttiensa toteutuksen yhteydessä, nousee vastaavasti. 4. Mikäli liikkeeseenlaskija jakaa varoja käteisenä tai luontoissuorituksina tai emissiovoittona, uusi warranttien toteutussuhde määritetään kertomalla ennen kyseistä transaktiota voimassa ollut warranttien toteutussuhde seuraavalla kaavalla: - Jaon määrä per osake Osakkeen arvo ennen jakoa Tämän kaavan laskemiseksi osakkeiden arvo ennen jakoa määritetään First North Finland - markkinapaikalla jakoa edeltäneinä kolmena (3) kaupankäyntipäivänä vallinneiden osakkeen painotettujen keskihintojen perusteella. 5. Mikäli liikkeeseenlaskija jakaa muita bonusrahoitusvälineitä kuin osakkeita, uusi warranttien toteutussuhde määritetään seuraavalla tavalla: Jos oikeus vastaanottaa rahoitusinstrumentteja on listattu First North Finland -markkinapaikalle, uusi warranttien toteutussuhde määritetään kertomalla ennen kyseistä transaktiota voimassa ollut warranttien toteutussuhde seuraavan kaavan avulla: + Rahoitusinstrumenttien vastaanotto-oikeuden hinta Osakkeen hinta ilman vastaanottooikeutta Tämän kaavan laskemiseksi määritetään osakkeiden hinta ilman vastaanotto-oikeutta ja rahoitusinstrumenttien vastaanotto-oikeuksien hinnat First North Finland -markkinapaikalla rahoitusinstrumenttien irrottamista seuraavien kolmen (3) kaupankäyntipäivän hintojen painotetun keskiarvon perusteella Jos oikeutta vastaanottaa rahoitusinstrumentteja ei ole listattu First North Finland -markkinapaikalle, uusi warranttien toteutussuhde määritetään kertomalla ennen kyseistä transaktiota voimassa ollut warranttien toteutussuhde seuraavan kaavan avulla: + Kullekin osakkeelle kohdennettujen rahoitusinstrumenttien arvo Osakkeen hinta ilman vastaanottooikeutta Tämän kaavan laskemiseksi määritetään osakkeiden entisen oikeuden hinta ja rahoitusinstrumenttien arvo First North Finland -markkinapaikalla rahoitusinstrumenttien irrottamista seuraavien kolmen (3) kaupankäyntipäivän hintojen painotetun keskiarvon perusteella. Jos kohdennettuja rahoitusinstrumentteja ei ole listattu First North Finland -markkinapaikalle, niiden arvo on arvioitava riippumattoman asiantuntijan antamassa todistuksessa. Tällaisen todistuksen laatii liikkeeseenlaskijan nimittämä kansainvälisesti maineikas asiantuntija, jonka lausunnosta ei voi tehdä valitusta. 4

5 6. Mikäli liikkeeseenlaskija sulautuu yrityskaupan (fusion par absorption) seurauksena tai sulautuu yhden tai useamman yrityksen kanssa muodostaakseen uuden yrityksen (fusion par création d une nouvelle société tai jakautuu (scission) tai perustaa uuden yrityksen (spin-off), warrantit voidaan vaihtaa jakautumisesta tai spin-off-toimesta seuraavan vastaanottavan tai uuden yhtiön tai yhtiöiden osakkeiksi. Uusi warranttien toteutussuhde määritetään oikaisemalla ennen kyseistä tapahtumaa voimassa ollutta warranttien toteutussuhdetta liikkeeseenlaskijan osakkeiden vaihtosuhteella suhteessa jakautumisesta tai spin-off-toimesta syntyvän vastaanottavan tai uuden yhtiön tai yhtiöiden osakkeisiin. Kyseiset yhtiöt korvaavat liikkeeseenlaskijan edellä mainitun oikaisun soveltamiseksi. Tämän tarkoituksena on tarvittaessa säilyttää warrantin haltijoiden oikeudet rahoitus- tai arvopaperitoimien yhteydessä ja varmistaa yleisesti, että warranttien haltijoiden oikeudet taataan oikeudellisten, lainsäädännöllisten ja sopimusehtojen mukaisesti. 7. Mikäli liikkeeseenlaskija tekee osakkeenomistajille tarjouksen ostaa takaisin omia osakkeitaan osakkeen hintaa korkeampaan hintaan, uusi warranttien toteutussuhde määritetään kertomalla voimassa oleva warranttien toteutussuhde seuraavan kaavan avulla (osake pyöristetään lähimpään sadasosaan): Osakkeen arvo + pc% x (takaisinostohinta osakkeen arvo) Osakkeen arvo Tässä kaavassa käytettyjen termien merkitykset: Osakkeen arvo merkitsee osakkeiden keskihintaa, joka saadaan valitsemalla First North Finland - markkinapaikalla ennen takaisinostoa (tai takaisinostotarjousta) voimassa olleesta osakkeiden kahdestakymmenestä (20) peräkkäisestä päätöshinnasta vähintään kymmenen (0) peräkkäistä päätöshintaa. Pc% merkitsee liikkeeseenlaskijan osakepääoman takaisinostettua prosenttiosuutta. Takaisinostohinta merkitsee takaisinostettujen osakkeiden todellista hintaa (joka on korkeampi kuin osakkeen arvo). 8. Mikäli liikkeeseenlaskijan osakepääomaa kuoletetaan, uusi warranttien toteutussuhde määritetään kertomalla ennen kyseistä transaktiota voimassa ollut warranttien toteutussuhde seuraavan kaavan avulla: - Kuoletuksen määrä per osake Osakkeen arvo ennen kuoletusta Tämän kaavan laskemiseksi osakkeen arvo ennen kuolettamista määritetään First North Finland - markkinapaikalla kuolettamista välittömästi edeltäneinä kolmena (3) kaupankäyntipäivänä vallinneiden osakkeen hintojen painotetun keskiarvon perusteella. 9. Mikäli liikkeeseenlaskija tekee muutoksia voitonjakoon etuoikeusosakkeiden liikkeeseenlaskun seurauksena, uusi warranttien toteutussuhde määritetään kertomalla ennen etuoikeusosakkeiden liikkeeseenlaskua voimassa ollut warranttien toteutussuhde seuraavan kaavan avulla: - Osakekohtaisen voitto-osuuden pieneneminen Osakkeen arvo ennen kuoletusta Tämän kaavan laskemiseksi määritetään osakkeen hinta ennen voitonjakoa koskevaa muutosta First North Finland -markkinapaikalla muutosta välittömästi edeltäneenä kolmena (3) kaupankäyntipäivänä voimassa olleiden osakkeen hintojen painotetun keskiarvon perusteella. 5

6 0. Mikäli liikkeeseenlaskija laskee liikkeeseen osakewarrantteja, joiden toteutushinta on alhaisempi kuin warranttien toteutushinta, warranttien toteutushintaa oikaistaan automaattisesti niin, että se on yhtä suuri kuin mainittu toteutushinta Kuka tahansa warranttien haltija saa oikeuksiaan käyttäen merkitä tietyn määrän osakkeita, joka lasketaan kertomalla kulloinkin voimassa oleva warranttien toteutussuhde toteutettujen warranttien määrällä. Jos osakkeet on listattu ja jos tällä tavalla laskettujen osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, warrantin haltija saa hänelle oikeutettua osakemäärää välittömästi lähintä pienempää kokonaislukua vastaavan määrän osakkeita ja hänelle maksetaan osakkeiden kokonaislukumäärän ylittävän murtoosan arvoa vastaava maksu, joka lasketaan First North Finland -markkinapaikalla warrantin toteutuspäivänä osakkeen voimassa olevan päättymishinnan perusteella tai hänelle oikeutettua osakemäärää välittömästi lähintä suurempaa kokonaislukua vastaavan määrän osakkeita ja hän suorittaa osakkeiden kokonaislukumäärän alittavan murto-osan arvoa vastaavan maksun, joka lasketaan First North Finland -markkinapaikalla warrantin toteutuspäivänä osakkeen voimassa olevan päättymishinnan perusteella Jos ennen warranttien toteutusajan päättymistä vallitsee osakeyhtiölain 8 luvun :n mukainen tilanne, jossa osakkeenomistajan hallussa on yli yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) osakkeista ja äänistä ja tällä on tästä syystä oikeus ja velvollisuus lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeita, warranttien haltijat ovat oikeutettuja käyttämään merkintäoikeuttaan warranttien johdosta liikkeeseenlaskijan hallituksen asettaman määräajan kuluessa, jonka on oltava vähintään viidentoista (5) kaupankäyntipäivän mittainen. Sellaisella osakkeenomistajalla, jonka hallussa on yli yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) liikkeeseenlaskijan osakkeista ja äänistä, on oikeus ostaa warranttien haltijoiden warrantteja. Kun osakkeenomistaja käyttää tätä oikeuttaan, warranttien haltijan on myytävä ne osakkeenomistajalle markkinahintaan. Liikkeeseenlaskija ei saa edellä sanotusta huolimatta muuttaa oikeudellista muotoaan tai yhtiönsä tarkoitusta ilman warranttien haltijalta/haltijoilta ennalta saatua suostumusta. 7. Murto-osat Kuka tahansa warranttien haltija saa oikeuksiaan käyttäen merkitä tietyn määrän osakkeita, joka lasketaan kertomalla kulloinkin voimassa oleva warranttien toteutussuhde toteutettujen warranttien määrällä. Jos osakkeet on listattu ja jos tällä tavalla laskettujen osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, warrantin haltija saa hänelle oikeutettua osakemäärää välittömästi lähintä pienempää kokonaislukua vastaavan määrän osakkeita ja hänelle maksetaan osakkeiden kokonaislukumäärän ylittävän murto-osan arvoa vastaava maksu, joka lasketaan First North Finland -markkinapaikalla warrantin toteutuspäivänä osakkeen voimassa olevan päättymishinnan perusteella tai hänelle oikeutettua osakemäärää välittömästi lähintä suurempaa kokonaislukua vastaavan määrän osakkeita ja hän suorittaa osakkeiden kokonaislukumäärän alittavan murto-osan arvoa vastaavan maksun, joka lasketaan First North Finland -markkinapaikalla warrantin toteutuspäivänä osakkeen voimassa olevan päättymishinnan perusteella. 6