KESKINÄISEN ELÄKEVAKUUTUSYHTIÖN ETERAN HALLINNON TYÖJÄRJESTYS

Transkriptio

1 KESKINÄISEN ELÄKEVAKUUTUSYHTIÖN ETERAN HALLINNON TYÖJÄRJESTYS Yhtiön hallitus on kokouksessaan vahvistanut tämän työjärjestyksen voimaantulevaksi. Hallitus on päivittänyt työjärjestystä

2 Sisällysluettelo 1 Työjärjestyksen tarkoitus Eteran toiminta Toimintaa koskevat säädökset Yhtiökokous Hallintoneuvosto Vaalivaliokunta Hallitus Yleistä Hallituksen valinta, kokoonpano ja toimikausi Hallituksen jäsenen kelpoisuusvaatimukset Hallituksen päätösvaltaisuus, päätöksenteko, läsnäolo ja esittely Hallituksen tehtävät ja velvollisuudet Yleistä Hallituksen yksittäisistä tehtävistä Raportointi hallitukselle Luottamuksellisuus Kokousaikataulu Esityslista ja pöytäkirja Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen valiokunnat Yleistä Hallituksen puheenjohtajisto Tarkastusvaliokunta Neuvottelukunnat Toimitusjohtaja Muu johto ja toimihenkilöt Johdon edustus muissa yhtiöissä Tiedottaminen... 14

3 1 Työjärjestyksen tarkoitus Eteran hallintoelinten toiminnassa noudatetaan lakien, asetusten, yhtiöjärjestyksen ja viranomaismääräysten lisäksi tätä työjärjestystä. Etera noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n kesäkuussa 2010 hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia siltä osin kuin se on mahdollista työeläkevakuutusyhtiölle. Työjärjestys sisältää Eteran toimielinten ja johdon tehtävät ja toimintaperiaatteet sekä erityisesti keskeisimmän toimielimen eli hallituksen käytännön toimintaa koskevat tärkeimmät menettelytavat. 2 Eteran toiminta Etera on työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain mukainen työeläkevakuutusyhtiö, joka harjoittaa sosiaaliturvaan kuuluvaa lakisääteistä eläkevakuutusliikettä hoitamalla työntekijän eläkelain (TyEL) ja yrittäjän eläkelain (YEL) toimeenpanoa sekä yhtiölle tätä varten kertyviä varoja vakuutuksenottajien ja vakuutettujen etujen mukaisesti. 3 Toimintaa koskevat säädökset Eteran hallintoon sovellettavat keskeiset yhteisöoikeudelliset säännökset sisältyvät työeläkevakuutusyhtiöistä annettuun lakiin, vakuutusyhtiölakiin ja osakeyhtiölakiin. 4 Yhtiökokous Eteran ylin päättävä elin on yhtiökokous. Yhtiön osakkaita ovat vakuutuksenottajat, vakuutetut ja takuuosuuksien omistajat siten kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Vakuutetut käyttävät äänioikeuttaan yhtiöjärjestyksessä määritellyin tavoin valitsemansa edustajan välityksellä. Yhtiökokousjärjestelyissä toimitaan lakien ja muiden säännösten mukaisesti siten, että osakkaat voivat mahdollisuuksiensa mukaan osallistua yhtiökokoukseen. Hallituksen puheenjohtajan, yhtiön toimitusjohtajan ja yhtiön vakuutusmatemaatikon tai heidän sijaisensa on oltava läsnä yhtiökokouksessa. On suositeltavaa, että riittävä määrä hallituksen jäseniä on läsnä yhtiökokouksessa. 5 Hallintoneuvosto Eteralla on hallintoneuvosto, jonka valitsee yhtiökokous.

4 Eteran hallintoneuvostoon kuuluu 28 varsinaisen yhtiökokouksen kahdeksi vuodeksi kerrallaan valitsemaa jäsentä. Jäsenistä seitsemän on valittava keskeisten työnantajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä ja seitsemän keskeisten palkansaajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä. Hallintoneuvosto valitsee vuosittain keskuudestaan puheenjohtajan ja yhden tai useamman varapuheenjohtajan. Hallintoneuvoston jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö, alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja tai jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu. Jäsenenä ei voi olla konkurssissa tai liiketoimintakiellossa oleva. Hallintoneuvoston jäsen ei saa olla toisen työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen. Hallintoneuvoston puheenjohtajan sekä kahden kolmasosan muista jäsenistä on oltava henkilöitä, jotka eivät ole saman tai toisen vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön taikka luotto- tai rahoituslaitoksen tai luotto- tai rahoituslaitoksessa määräämisvaltaa käyttävän omistusyhteisön tai rahastoyhtiön, yhteissijoitusyrityksen, ulkomaisen ETA-rahastoyhtiön, vaihtoehtorahastojen hoitajan, ETA-vaihtoehtorahastojen hoitajan tai kolmannen maan vaihtoehtorahastojen hoitajan taikka niiden kanssa samaan konserniin tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvan yhteisön palveluksessa, toimitusjohtajana tai niiden hallintoneuvoston tai hallituksen jäseninä. Hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa. Hallintoneuvosto vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot. Se valitsee hallituksen jäsenet määrittelemiään valintaperiaatteita noudattaen. Hallintoneuvosto valitsee vaalivaliokunnan ja sen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä päättää vaalivaliokunnan jäsenten kokouspalkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta. Hallintoneuvoston on vähintään kerran vuodessa kuultava kokouksessaan tilintarkastajaa yhtiön taloudellisesta asemasta ja sisäisestä valvonnasta sekä muista tilintarkastuksessa esiin tulleista seikoista. Hallintoneuvostolle ei voida antaa muita tehtäviä, eikä se voi edustaa yhtiötä. Hallintoneuvosto kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa puheenjohtajansa kutsusta. Hallituksen jäsenten tulee mahdollisuuksien mukaan olla läsnä hallintoneuvoston kokouksissa. Mitä edellä on sanottu hallintoneuvoston jäsenestä, sovelletaan vastaavasti varajäseneen. 6 Vaalivaliokunta Eteran vaalivaliokuntaan kuuluu kuusi hallintoneuvoston vuosittain valitsemaa jäsentä, joiden tulee olla yhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäseniä. Vaalivaliokunnan jäsenistä puolet valitaan vakuutuksenottajien ja puolet vakuutettujen hallintoneuvostoedustajien ehdottamista henkilöistä. Hallintoneuvosto valitsee vaalivaliokunnalle puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joista toiseksi on valittava vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö.

5 Vaalivaliokunta valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallintoneuvoston jäsenten palkkioiksi ja hallintoneuvoston nimittämisen sekä hallintoneuvostolle ehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioiksi ja hallituksen nimittämisen. Vaalivaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa puheenjohtajansa kutsusta ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy, paitsi henkilövalintoja koskevissa asioissa, joissa arpa ratkaisee. Vaalivaliokunnan kokouksesta laaditaan pöytäkirja, jonka allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja ja yksi vaalivaliokunnan valitsema jäsen. 7 Hallitus 7.1 Yleistä Hallituksen valinta, kokoonpano ja toimikausi Hallintoneuvosto valitsee hallituksen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja yhden tai useamman varapuheenjohtajan. Hallitukseen kuuluu 12 jäsentä ja neljä varajäsentä. Hallituksen jäsenet ja varajäsenet valitaan kahdeksi kalenterivuodeksi kerrallaan. Hallituksessa on oltava edustettuna molempia sukupuolia. Hallituksen jäsenistä kolme ja varajäsenistä yksi valitaan keskeisten työnantajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä ja kolme jäsentä ja yksi varajäsen keskeisten palkansaajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä. Varajäsenistä yksi toimii työnantajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä valittujen jäsenten varajäsenenä ja yksi palkansaajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä valittujen jäsenten varajäsenenä sekä kaksi hallintoneuvoston valitsemien muiden jäsenten varajäsenenä Hallituksen jäsenen kelpoisuusvaatimukset Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö, alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja tai jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu. Jäsenenä ei voi olla konkurssissa tai liiketoimintakiellossa oleva. Hallituksen jäsen ei saa olla toisen työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen. Hallituksen jäsenen on oltava hyvämaineinen, ja hänellä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemus. Hallituksessa on oltava hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus.

6 Hallituksen puheenjohtajan sekä kahden kolmasosan muista jäsenistä on oltava henkilöitä, jotka eivät ole saman tai toisen vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön taikka luotto- tai rahoituslaitoksen tai luotto- tai rahoituslaitoksessa määräämisvaltaa käyttävän omistusyhteisön tai rahastoyhtiön, yhteissijoitusyrityksen, ulkomaisen ETA-rahastoyhtiön, vaihtoehtorahastojen hoitajan, ETAvaihtoehtorahastojen hoitajan tai kolmannen maan vaihtoehtorahastojen hoitajan taikka niiden kanssa samaan konserniin tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvan yhteisön palveluksessa, toimitusjohtajana tai niiden hallintoneuvoston tai hallituksen jäseninä. Yhtiö on velvollinen antamaan Finanssivalvonnalle sen antamien määräysten ja ohjeiden mukaisesti hallitukseen valituista uusista jäsenistä luotettavuus- ja sopivuusselvityksen Mitä edellä on sanottu hallituksen jäsenestä, koskee myös hallituksen varajäsentä Hallituksen päätösvaltaisuus, päätöksenteko, läsnäolo ja esittely Hallitus on päätösvaltainen, kun vähintään seitsemän jäsentä on läsnä. Hallituksen kokouksissa asiat päätetään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Jos äänet kokouksessa jakautuvat tasan, tulee päätökseksi puheenjohtajan kannattama mielipide. Päätös on kuitenkin tehtävä vähintään 2/3:n enemmistöllä annetuista äänistä, jos päätetään tai tehdään ehdotusta yhtiön takuupääoman korottamisesta tai alentamisesta, sulautumisesta, vakuutuskannan luovuttamisesta tai vastaanottamisesta, takuupääomasta, voitonjaosta tai yhtiön sijoitussuunnitelmasta. Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan tai muun mahdollisesti eturistiriitoja tai esteellisyyttä aiheuttavan asian käsittelyyn. Hallituksen toiminnassa noudatetaan työeläkeyhtiöistä annetun lain lähipiiri-, esteellisyys- ja eturistiriita-säännöksiä sekä niiden nojalla annettuja yhtiön sisäisiä ohjeita. Hallituksen jäsenen ja varajäsenen on oma-aloitteisesti todettava esteellisyytensä tai muu vastaava käsittelyyn vaikuttava seikka asioita käsiteltäessä. Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Hallituksen kokouksiin osallistuvat hallituksen jäsenet. Lisäksi hallituksen varajäsenillä on oikeus olla läsnä kokouksissa. Kokouksissa ovat läsnä myös toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen ja hallituksen sihteeri. Yhtiön vakuutusmatemaatikolla on oikeus olla saapuvilla hallituksen kokouksissa käsiteltäessä hänen toimialaansa kuuluvia asioita. Yksittäistä merkittävää asiaa käsiteltäessä toimitusjohtaja voi kutsua paikalle myös toimihenkilön, jonka tehtäviin asia kuuluu, tai yhtiön ulkopuolisen asiantuntijan. Yhtiön tilintarkastaja kutsutaan vähintään kerran vuodessa hallituksen kokoukseen. Tilintarkastajilla on, katsoessaan sen tarpeelliseksi, oikeus olla saapuvilla muissa hallituksen kokouksissa. Ellei hallitus muuta päätä, asiat esittelee hallituksen kokouksissa toimitusjohtaja tai hänen nimeämänsä toimihenkilö.

7 7.2 Hallituksen tehtävät ja velvollisuudet Yleistä Hallituksen tehtävänä on edistää Eteran etua sekä sen toiminnan tarkoitusta vakuutuksenottajien ja vakuutettujen etujen mukaisesti. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseniksi ehdottaneita tahoja. Lain mukaan yhtiön hallituksen tulee johtaa työeläkevakuutusyhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti on huolehdittava yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä tehtäviin kuuluu tarpeellisten ohjeiden antaminen toimitusjohtajalle, yhtiön toiminnalle tarpeellisen organisaation luominen sekä tämän organisaation toiminnan järjestäminen, turvaaminen ja valvonta. Hallitukselle kuuluvat kaikki ne tehtävät, jotka laeissa tai yhtiöjärjestyksessä on määrätty hallituksen tehtäviksi tai joita laeissa tai yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty muille toimielimille. Hallitukselle kuuluvat aina yhtiön toiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen epätavallisiksi tai laajakantoisiksi katsottavat toimet. Hallitus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen Hallituksen yksittäisistä tehtävistä Hallituksen tehtäviä ovat muun muassa toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja toimitusjohtajalle suoraan raportoivien johtajien nimittäminen sekä heidän työehdoistaan ja palkkiojärjestelmistään päättäminen yhtiön perusorganisaation hyväksyminen yhtiön palkka- ja palkkiopolitiikasta sekä henkilöstön palkitsemisjärjestelmistä päättäminen yhtiön strategisista tavoitteista sekä yhtiön kokonaisstrategiasta päättäminen yhtiön tuloskortin ja budjetin vahvistaminen yhtiön tilinpäätöksen hyväksyminen, tilinpäätösasiakirjojen allekirjoittaminen sekä yhtiön kirjanpidon, hallinnon, sijoitustoiminnan ja muiden keskeisten toimintojen valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtiminen sisäisen valvonnan sisällön ja suuntaviivojen määrittäminen, sisäisen valvonnan organisoinnista huolehtiminen, sen arvioiminen vuosittain, onko yhtiön sisäinen valvonta asianmukaisesti järjestetty, sekä tarvittaessa korjaaviin toimenpiteisiin ryhtyminen koko toiminnan kattavan riskienhallintajärjestelmän ja -suunnitelman hyväksyminen sijoitustoimintaan liittyvän ylimmän päätösvallan käyttäminen ja sijoitussuunnitelman laatiminen asiakashyvityspolitiikasta päättäminen yhtiön omista laskuperustehakemuksista päättäminen lukuun ottamatta laskuperusteiden vähäisiä, teknisluonteisia muutoksia

8 yhtiön neuvottelukuntien sääntöjen ja palkkioiden vahvistaminen sekä niiden jäsenten valitseminen toiminimenkirjoitusoikeuksista päättäminen yhtiökokouksen koollekutsuminen sekä yhtiökokouksessa ja hallintoneuvostossa käsiteltävien asioiden valmisteleminen takuuosuusluettelon ja takuuosuuden omistajista pidettävän luettelon pitäminen yhtiötä koskevien toimintaohjeiden vahvistaminen merkittävistä asioista hallituksen valiokuntien jäsenten valinta ja valiokuntien työjärjestysten hyväksyminen yhtiön omistajaohjauksen periaatteiden vahvistaminen sijoitussuunnitelman yhteydessä eturistiriitatilanteita koskevien toimintaperiaatteiden hyväksyminen yhtiötä koskevista merkittävistä liiketoimista päättäminen johdon ja sen lähipiirin kuuluvien kanssa toimintojen ulkoistamisen järjestämistä koskevien toimintaperiaatteiden hyväksyminen sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteiden hyväksyminen sisäpiirirekisterin hyväksyminen oman toiminnan ja työskentelytapojen arviointi hallintojärjestelmän, toimintaperiaatteiden ja jatkuvuussuunnitelman arviointi yhtiön toimintaa koskevan jatkuvuussuunnitelman hyväksyminen Raportointi hallitukselle Hallitus seuraa jatkuvasti yhtiön liiketoiminnan eri osa-alueita. Tätä varten hallituksen on järjestettävä asianmukainen raportointi ottaen huomioon Finanssivalvonnan määräykset raportoinnista. Hallitukselle toimitettavan raportoinnin on katettava kaikki oleelliset liiketoimintaan liittyvät osa-alueet ja riskit. Raportoinnin on kohdistuttava oleellisiin seikkoihin sekä oltava selkeää ja ajantasaista. Seuraavat kuukausi- ja vuosiraportit toimitetaan hallitukselle esityslistan mukana: Kuukausittain käsitellään tuloskorttiraportti - yhtiön tavoitteiden saavuttaminen sijoitustoiminnan raportti - kooste markkina- ja sijoitustilanteesta - vakavaraisuustilanne - mahdolliset poikkeamat sijoitussuunnitelman rajoitteista - sijoitusten jakauma ja tuotto ja näiden ajallinen kehitys kaikkien sijoitusten osalta ja sijoituslajeittain (mukaan lukien johdannaisten vaikutus sijoitusten jakaumiin ja tuottoihin) - eräät sijoituksiin liittyvät riskit vakuutusraportti eläkeraportti.

9 Vuosittain käsitellään osavuosiraportti kuukausilta 1 6 tilinpäätös selvitys johdannaissopimusten käyttämistä koskevien perusteiden kokonaisvaikutuksesta tuottoihin ja vakavaraisuusrajaan. Lisäksi hallitukselle toimitetaan seuraavat raportit: - Asiakastilanne. Hallitukselle annetaan vähintään neljä kertaa vuodessa tilannekatsaus asiakkuuksista ja markkinoinnista. - Sijoitustoiminta. Hallitukselle annetaan joka kokouksessa tilannekatsaus. - Eläkeratkaisutoiminta. Hallitukselle annetaan kaksi kertaa vuodessa katsaus. Hallitukselle toimitetaan tarkastusvaliokunnan harkitsemassa laajuudessa seuraavat raportit: - Riskienhallinta. Hallitukselle toimitetaan vähintään kerran vuodessa raportti yhtiön riskienhallinnan tilanteesta ja yhtiön olennaisimmista riskeistä. - Sisäisen tarkastus. Hallitukselle toimitetaan tarkastuksen tuloksista ja toimenpidesuosituksista raportti kaksi kertaa vuodessa. - Compliance. Hallitukselle toimitetaan sisäisen valvonnan raportti vähintään kerran vuodessa. 7.3 Luottamuksellisuus Hallituksen jäsenet ja varajäsenet ovat velvollisia ottamaan huomioon vakuutusyhtiölain sisältämät salassapitosäännökset ja pitämään luottamuksellisina kaiken saamansa suullisen tai kirjallisen materiaalin. Keskeisimmät säännökset ovat liitteenä 1. Hallituksessa käsiteltävät asiat voivat joskus sisältää myös arvopaperimarkkinalain tarkoittamaa sisäpiirintietoa. 7.4 Kokousaikataulu Hallitus päättää itse kokousaikataulustaan. Hallitus kokoontuu vähintään yhdeksän kertaa vuodessa. Tarvittaessa voidaan järjestää myös ylimääräisiä kokouksia, jotka voivat olla puhelin- tai per capsulum - kokouksia. Hallituksen kokousaikataulu vahvistetaan vuosittain etukäteen. Jokaisessa kokouksessa on toistuvaisasiana toimitusjohtajan katsaus. Toimitusjohtajan velvollisuutena on antaa kohdassa lyhyet, relevantit selvitykset yhtiön toiminnasta ja toimintaympäristössä tapahtuneista olennaisista asioista. Vuosittaisena toistuvaisasiana on hallituksen työskentelyn itsearviointi, jonka osana hallitus päivittää tämän työjärjestyksen.

10 7.5 Esityslista ja pöytäkirja Hallituksen jäsenille ja varajäsenille toimitetaan noin kaksi viikkoa ennen kokousta sähköpostilla muistutus kokousajankohdasta. Hallituksen puheenjohtajisto valmistelee kokouksessa käsiteltävät asiat pääsääntöisesti noin viikkoa ennen kokousta. Hallituksen sihteeri toimittaa esityslistan hallituksen jäsenille ja varajäsenille puheenjohtajiston kokouksen jälkeen. Esityslista liitteineen toimitetaan hallituksen sähköiseen työtilaan. Se voidaan lähettää myös muulla tavoin, mikäli jäsen tai varajäsen sitä toivoo. Sähköiseen työtilaan on pääsy myös Eteran johtoryhmän jäsenillä, tilintarkastajilla ja hallintoneuvoston puheenjohtajalla ja varapuheenjohtajalla. Esityslistan esitysten tulee sisältää hallituksen päätöksenteon kannalta olennainen tieto. Esitysten tulee olla selkeitä. Esityksiin ei tule liittää päätöksenteon kannalta tarpeetonta materiaalia. Hallituksen kokouksista laaditaan pöytäkirja. Pöytäkirjan tarkastavat puheenjohtaja ja hallituksen pöytäkirjan tarkastajaksi nimeämä jäsen. Pöytäkirjan allekirjoittavat puheenjohtaja, pöytäkirjan tarkastaja ja sihteeri. Puhelin- ja per capsulum -kokousten pöytäkirjan allekirjoittavat kaikki hallituksen jäsenet. Pöytäkirjaan merkitään pääsääntöisesti vain tehdyt päätökset ja hallituksen tiedoksi saatetut asiat. Eriävä mielipide ja esteellisyys merkitään pöytäkirjaan. Pöytäkirja hallituksen kokouksesta laaditaan välittömästi kokouksen jälkeen. Sihteerin laadittua luonnoksen pöytäkirjaksi se toimitetaan puheenjohtajan hyväksyttäväksi. Mikäli puheenjohtaja hyväksyy luonnoksen, se toimitetaan pöytäkirjan tarkastajalle. Pöytäkirjaluonnoksen hyväksyminen tapahtuu hallituksen sähköisessä työtilassa. Hyväksymisen jälkeen pöytäkirja on siellä hallituksen jäsenten ja varajäsenten ja muiden työtilan käyttäjien nähtävissä. Edellisen kokouksen pöytäkirja hyväksytään hallituksen seuraavassa kokouksessa. 8 Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on muun muassa vastata siitä, että hallituksen kokous kutsutaan koolle johtaa hallituksen kokouksessa puhetta siten, että hallituksen tehtävät tulevat hoidetuiksi tarkoituksenmukaisesti ja tehokkaasti huolehtia ja valvoa, että hallitus täyttää sille lain, asetusten, yhtiöjärjestyksen, viranomaismääräysten ja tämän työjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät vastata siitä, että kokouksissa pidetään pöytäkirjaa ja että pöytäkirjaan tulevat asiat on merkitty kokouksen kulun mukaisesti

11 kutsua tarvittaessa koolle hallituksen puheenjohtajisto. 9 Hallituksen valiokunnat 9.1 Yleistä Toimintansa tehostamiseksi hallitus voi valita keskuudestaan valiokuntia erillisten asiakokonaisuuksien valmisteluun. Päätösvaltaa ja vastuuta ei voi siirtää hallitukselta työryhmille tai valiokunnille. Hallitus on vastuussa valiokunnille osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle säännöllisesti työstään ja keskeisistä havainnoistaan. Hallituksen on vahvistettava valiokunnille työjärjestykset. 9.2 Hallituksen puheenjohtajisto Hallitusten kokouksessa käsiteltäviä asioita valmistelee hallituksen puheenjohtajisto. Puheenjohtajistoon kuuluvat hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtajat ja enintään neljä muuta hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä. Puheenjohtajisto ja toimitusjohtaja kokoontuvat valmistelemaan hallituksessa käsiteltäviä asioita. Ellei muuta sovita, toimitusjohtaja toimii esittelijänä. Puheenjohtajisto toimii myös nimitys- ja palkitsemisasioita valmistelevana valiokuntana. Tässä roolissa sen tehtävänä on muun muassa valmistella toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun johdon palkitsemisasioita valmistella toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun johdon nimitysasioita valmistella yhtiön palkka- ja palkkiopolitiikkaa sekä kannustinjärjestelmiä koskevat asiat informoida koko hallitusta toimistaan ja havainnoistaan. Puheenjohtajisto kokoontuu noin viikkoa ennen hallituksen kokouksia ja käsittelee tarvittaessa myös nimitys- ja palkitsemisasioita. Tarvittaessa paikalle voidaan kutsua varatoimitusjohtaja tai yhtiön toimihenkilöitä. 9.3 Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä, joista vähintään yhdellä tulee olla riittävä laskentatoimen ja tilinpäätöskäytännön asiantuntemus. Ellei muuta sovita, asiat esittelee toimitusjohtaja. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on muun muassa valvoa taloudellista ja muuta raportointia valvoa sisäisen valvonnan tilaa muun muassa seuraamalla sisäisen ja ulkoisen tarkastuksen työn etenemistä sekä käymällä läpi erilaisia valvontaraportteja arvioida riskienhallintaa ja erityisesti sijoitusriskejä arvioida lakien ja määräysten noudattamista informoida koko hallitusta toimistaan ja havainnoistaan.

12 Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa puheenjohtajansa kutsusta. Vähintään kerran vuodessa kokoukseen kutsutaan mukaan yhtiön tilintarkastaja ja yhtiön sisäinen tarkastaja. Tarvittaessa paikalle voidaan kutsua yhtiön varatoimitusjohtaja tai yhtiön toimihenkilöitä. 10 Neuvottelukunnat Yhtiössä toimii hallituksen nimittäminä eläkeasiain, työnantajien ja yrittäjien sekä vakuutettujen neuvottelukunnat. Hallitus vahvistaa neuvottelukuntien säännöt sekä päättää niiden jäsenten palkkioista ja nimittämisestä. Eläkeasiain neuvottelukunta on Eteran ja työmarkkinajärjestöjen välinen yhteistyöelin, joka antaa linjauksia eläkeratkaisuissa ottaen huomioon tietoturvan mahdollisesti asettamat rajoitukset. Neuvottelukuntaan kuuluu kahdeksan hallituksen nimittämää jäsentä. Työnantajien ja yrittäjien neuvottelukunta ylläpitää yhteistyötä Eteran ja siellä vakuuttaneiden yritysten ja yrittäjien kesken. Yhteistyön luonne on neuvoa-antavaa ja tiedon välittymistä molempiin suuntiin edistävää. Neuvottelukuntaan kuuluu enintään 40 jäsentä, jotka Eteran hallitus nimittää työnantajien ja yrittäjien edustajista. Kokoonpano edustaa Suomen eri osia ja eri alojen yrityksiä ja yrittäjiä. Vakuutettujen neuvottelukunta on Eteran ja siellä vakuutettujen työntekijäin välinen neuvoa-antava yhteistyöelin. Toiminnalla edistetään yhtiön ja palkansaajien välistä tiedonvälitystä ja lisätään tietoa eläkeasioihin vaikuttavasta työolojen tuntemuksesta. Lisäksi Etera antaa neuvottelukunnalle tietoa toiminnastaan ja työeläkejärjestelmän ajankohtaisista asioista. Neuvottelukuntaan kuuluu enintään 30 Eteran hallituksen nimeämää Eterassa vakuutettujen yritysten palveluksessa olevien vakuutettujen työntekijäin edustajaa. 11 Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti ja vastaa yhtiön päivittäisestä johtamisesta. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan. Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan kanssa laadittavan toimitusjohtajasopimuksen, jossa määritellään toimenhoitoon liittyvät ehdot. Näitä ovat palkat ja muut etuudet tilikaudelta, tilikauden aikana mahdollisesti saadut bonuspalkkiot, eläkeikä ja eläkkeenmääräytymisperusteet ja irtisanomisaikaa, irtisanomisajan palkkaa sekä muita mahdollisia irtisanomisen perusteella saatavia korvauksia koskevat ehdot. Eterassa on toimitusjohtajan sijaisena toimiva varatoimitusjohtaja, joka toimitusjohtajan estyneenä ollessa toimii toimitusjohtajana.

13 Lain mukaan toimitusjohtajan tulee olla hyvämaineinen ja hänellä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan, sijoitustoiminnan ja liikkeenjohdon tuntemus. Toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Toimitusjohtaja ei saa olla Eteran tai muun työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen. Toimitusjohtaja ei saa olla vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön taikka luotto- tai rahoituslaitoksen tai luotto- tai rahoituslaitoksessa määräämisvaltaa käyttävän omistusyhteisön tai rahastoyhtiön, yhteissijoitusyrityksen, ulkomaisen ETA-rahastoyhtiön, vaihtoehtorahastojen hoitajan, ETA-vaihtoehtorahastojen hoitajan tai kolmannen maan vaihtoehtorahastojen hoitajan taikka niiden kanssa samaan konserniin tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvan yhteisön palveluksessa, toimitusjohtajana tai tilintarkastajana. Mitä tässä sanotaan toimitusjohtajasta, koskee myös toimitusjohtajan sijaista. 12 Muu johto ja toimihenkilöt Yhtiön operatiivisen johto-organisaation rakenteesta päättää hallitus. Hallitus nimittää toimitusjohtajalle suoraan raportoivat johtajat ja päättää heidän toimenhoitoehtonsa. Muut toimihenkilöt nimittää toimitusjohtaja, ja hän päättää heidän toimenhoitonsa ehdoista. Yhtiössä on vakuutusyhtiölaissa tarkoitettu vastuullinen vakuutusmatemaatikko. Hänen laissa säädettyihin tehtäviinsä kuuluu mm. vakuutusmatemaattisten menetelmien asianmukaisuudesta huolehtiminen sekä yhtiön vakuutusmaksujen ja vastuuvelan määräämistavan ja määrän lainmukaisuudesta huolehtiminen. Vastuullinen vakuutusmatemaatikko ei voi toimia hallituksen puheenjohtajana eikä toimitusjohtajana. Toimitusjohtajaa avustavana ryhmänä toimii johtoryhmä, jonka kokoonpanosta päättää toimitusjohtaja. Muulla johdolla tarkoitetaan johtoryhmän jäseniä. 13 Johdon edustus muissa yhtiöissä Laissa rajataan työeläkevakuutusyhtiön toimiala ja korostetaan toiminnan itsenäisyyttä ja riippumattomuutta muusta vakuutustoiminnasta ja muista toimialoista. Päättäessään toimitusjohtajan ja muun johdon edustuksista muiden yhtiöiden hallintoelimissä yhtiön on vältettävä eturistiriitoja, jotka ovat omiaan heikentämään luottamusta näiden vaatimusten täyttämiseen. Edustukset eivät myöskään saa vaikuttaa haitallisesti yhtiön sijoitustoiminnan päätöksentekoon. Toimitusjohtajan ja muun johdon edustukset muiden yhtiöiden hallintoelimissä käsitellään puheenjohtajistossa Eteran edun kannalta ja annetaan tiedoksi hallitukselle. Sijoitustoiminnossa työskentelevien henkilöiden edustukset käsitellään samalla tavoin, ei kuitenkaan kiinteistösijoitustoimintaan liittyviä edustuksia.

14 Johdon luottamustoimirekisteri käydään vuosittain läpi puheenjohtajistossa ja annetaan tiedoksi hallitukselle. 14 Tiedottaminen Etera tiedottaa toiminnastaan luotettavasti ja ajantasaisesti.

15 Liite 1 VAKUUTUSYHTIÖLAKI (521/2008) Salassapitovelvollisuutta koskevat säännökset 30 luku Salassapitovelvollisuus ja oikeus tietojen luovuttamiseen 1 Salassapitovelvollisuus Joka vakuutusyhtiön tai sen omistusyhteisön taikka palveluyrityksen palveluksessa tai näiden toimielinten jäsenenä tai varajäsenenä tai vakuutusyhtiön toimeksiannosta tehtävää suorittaessaan taikka vakuutusalan lautakunnan tai vastaavan toimielimen palveluksessa tai jäsenenä tai asiantuntijana toimeksiannon perusteella taikka 2 tai 3 :n nojalla on saanut tietää vakuutusyhtiön, sen asiakkaan tai jonkun muun taloudellista asemaa tai terveydentilaa tai muita henkilökohtaisia oloja koskevan seikan taikka liike- tai ammattisalaisuuden, ei saa ilmaista tätä sivulliselle, jollei se, jonka hyväksi salassapitovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan tietojen ilmaisemiseen tai jollei laissa muuta säädetä. Asiakasta koskevia salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja ei saa antaa myöskään yhtiökokoukselle tai edustajistolle eikä kokoukseen osallistuvalle osakkaalle, lukuun ottamatta yhtiökokouksen ääniluetteloa. Sosiaali- ja terveysministeriön tai Vakuutusvalvontaviraston toimeksiannosta tehtävää suorittavan salassapitovelvollisuudesta säädetään viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa (621/1999). 2 Sosiaali- ja terveysministeriön oikeus luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja Sen lisäksi, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa säädetään, sosiaali- ja terveysministeriöllä on oikeus luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja: 1) syyttäjä- ja esitutkintaviranomaiselle rikoksen estämiseksi ja selvittämiseksi; 2) Finanssivalvonnalle; 3) muun ETA-valtion vakuutus- tai rahoitustoimintaa tai rahoitusmarkkinoita valvovalle viranomaiselle; 4) vakuutusyhtiön tai vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvan luotto- tai rahoituslaitoksen tilintarkastajalle; 5) Suomen tai muun ETA-valtion viranomaiselle, jonka tehtävänä on osallistua vakuutusyhtiön selvitystila- tai konkurssimenettelyyn taikka muuhun vastaavaan menettelyyn;

16 6) Suomen tai muun ETA-valtion viranomaiselle, joka on vastuussa vakuutusyhtiön selvitystila- tai konkurssimenettelyyn taikka muuhun vastaavaan menettelyyn osallisina olevien toimielinten valvonnasta; 7) Suomen tai muun ETA-valtion viranomaiselle, joka on vastuussa vakuutusyhtiöiden, luottolaitosten, sijoituspalveluyritysten tai muiden rahoituslaitosten lakisääteisiä tilintarkastuksia suorittavien henkilöiden valvonnasta; 8) ETA-valtion riippumattomille vakuutusmatemaatikoille, jotka suorittavat vakuutusyhtiöiden laillisuusvalvontaa, ja näiden vakuutusmatemaatikoiden valvonnasta vastuussa olevalle toimielimelle; 9) ETA-valtion viranomaiselle tai toimielimelle, joka on lain mukaan vastuussa yhtiöoikeuden noudattamisen seurannasta ja rikkomusten tutkimisesta; 10) Suomen tai muun ETA-valtion keskuspankille ja muulle toimielimelle, jolla on rahapoliittisena viranomaisena samanlainen tehtävä, sekä muulle maksujärjestelmien valvonnasta vastuussa olevalle viranomaiselle; 11) muun valtion kuin ETA-valtion 3 8 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle tai toimielimelle valvontatehtävän suorittamiseksi, jos annettavat tiedot asianomaisessa valtiossa kuuluvat 1 :ssä tarkoitetun salassapitovelvollisuuden piiriin. Sosiaali- ja terveysministeriöllä on oikeus luovuttaa vain sellaisia tietoja, jotka ovat tarpeen kunkin 1 momentissa mainitun viranomaisen tehtävien suorittamiseksi. 3 Vakuutusyhtiön oikeus luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja Sen estämättä, mitä 2 :ssä säädetään, vakuutusyhtiöllä on oikeus luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja: 1) toiselle vakuutusyhtiölle jälleenvakuutuksen järjestämistä varten; 2) vakuutusyhtiön palveluyritykselle tai sille, joka hoitaa vakuutusyhtiön antamaa tehtävää toimeksiannon perusteella; 3) vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai sen kanssa samaan taloudelliseen yhteenliittymään kuuluvalle vakuutus- tai eläkelaitokselle taikka vakuutusomistusyhteisölle korvausasian hoitoa, vakuutussopimuksen tekemistä ja vakuutusliikkeen harjoittamisen kannalta tarpeellisten muiden tehtävien hoitamista varten; mitä edellä tässä kohdassa säädetään tietojen luovuttamisesta, ei koske henkilötietolain (523/1999) 11 :ssä tarkoitettujen arkaluonteisten tietojen luovuttamista;

17 4) vakuutusalan lautakunnan tai vastaavan toimielimen palveluksessa tai jäsenenä olevalle sinne saatetun asian käsittelemistä varten; 5) toiselle vakuutuslaitokselle tai vahingonaiheuttajalle vakuutusyhtiön takautumisoikeuden toteuttamiseksi sekä toiselle vakuutuslaitokselle sen selvittämiseksi, mikä on eri vakuutuslaitosten vastuu samasta vakuutustapahtumasta; 6) vakuutusyhtiöön kohdistuneista rikoksista sekä sille ilmoitetuista vahingoista toisille vakuutuslaitoksille vakuutuslaitoksiin kohdistuvan rikollisuuden ehkäisemiseen liittyvän tärkeän edun vuoksi, jos tietosuojalautakunta on antanut tähän henkilötietolain 43 :n 3 momentissa tarkoitetun luvan; 7) sosiaali- ja terveysministeriön luvalla historiallista tai tieteellistä tutkimusta tai tilastointia varten, jos on ilmeistä, ettei tietojen antaminen loukkaa niitä etuja, joiden suojaksi salassapitovelvollisuus on säädetty; lupa voidaan antaa määräajaksi ja siihen on liitettävä yleisen ja yksityisen edun suojaamiseksi tarpeelliset määräykset; lupa voidaan peruuttaa, milloin siihen harkitaan olevan syytä; 8) Suomen syyttäjä- ja esitutkintaviranomaiselle rikoksen estämiseksi ja selvittämiseksi sekä 2 :n 1 momentin 2 6 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille tai toimielimille; terveydentilaan liittyviä tietoja saa kuitenkin luovuttaa vain syyttäjä- ja esitutkintaviranomaiselle vakuutus- tai eläkelaitokseen kohdistuvan petosrikoksen estämiseksi, selvittämiseksi ja syytteeseen panoa varten; 9) luottotietotoimintaa harjoittavalle rekisterinpitäjälle; luovuttaa voidaan kuitenkin vain tietoja, joita luottotietotoiminnan harjoittaja saa tallettaa luottotietorekisteriin tai muutoin käsitellä luottotietoina käytettäviksi; ja 10) vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin, 26 luvussa tarkoitettuun vakuutusyritysryhmittymään tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvalle yritykselle asiakaspalvelua ja muuta asiakassuhteen hoitamista, markkinointia sekä riskienhallintaa varten; mitä edellä tässä kohdassa säädetään tietojen luovuttamisesta, ei koske henkilötietolain 11 :ssä tarkoitettujen arkaluonteisten tietojen luovuttamista. Sen lisäksi, mitä 1 momentissa säädetään, vakuutusyhtiö voi luovuttaa asiakasrekisterissään olevia markkinointia sekä asiakaspalvelua ja muuta asiakassuhteen hoitamista varten tarpeellisia tietoja yritykselle, joka kuuluu vakuutusyhtiön kanssa samaan taloudelliseen yhteenliittymään. Mitä edellä tässä momentissa säädetään tietojen luovuttamisesta, ei koske henkilötietolain 11 :ssä tarkoitettujen arkaluonteisten tietojen luovuttamista. Mitä 1 momentin 4 kohdassa säädetään vakuutusyhtiön oikeudesta tietojen luovuttamiseen, koskee myös 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettua vakuutusalan lautakuntaa tai toimielintä.

18 Vakuutusyhtiö voi 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa luovuttaa vain tietoja, joita tarvitaan kyseessä olevien tehtävien suorittamiseksi. 4 Rangaistusseuraamukset vaitiolovelvollisuuden rikkomisesta Rangaistus 1 :ssä säädetyn salassapitovelvollisuuden rikkomisesta tuomitaan rikoslain (39/1889) 38 luvun 1 tai 2 :n mukaan, jollei teko ole rangaistava rikoslain 40 luvun 5 :n mukaan tai jollei siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta. 5 Yhtiöitä koskevien tilastotietojen julkisuus Sen estämättä, mitä asiakirjojen salassa pitämisestä säädetään, Vakuutusvalvontavirasto voi julkaista vakuutusyhtiöiden toiminnasta, asemasta ja kehityksestä tilastoja ja niihin verrattavia tietoja, jotka on laadittu yhtäläisen perusteen mukaan kaikista yhtiöistä.