BIOTIE THERAPIES OYJ. OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ (Osakepalkkiojärjestelmä 2014)

Transkriptio

1 BIOTIE THERAPIES OYJ OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ (Osakepalkkiojärjestelmä 2014) Biotie Therapies Oyj:n (Yhtiö, tai yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa Konserni) pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti Biotie Therapies Oyj:n hallituksen (Hallitus) päättämään optiooikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Hallitus on kokouksessaan päättänyt ottaa käyttöön osakepalkkiojärjestelmän alla olevin ehdoin. Yhtiön Hallitus on hyväksynyt muutoksia ohjelman ehtoihin. OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄN 2014 YLEISET EHDOT 1. Osakepalkkiojärjestelmän 2014 tavoitteet Osakepalkkiojärjestelmä 2014 on tarkoitettu osaksi Konsernin työntekijöiden palkitsemis-, kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää, ja siten Yhtiöllä on erityisen painava taloudellinen syy jakaa osakepalkkioita Osakepalkkiojärjestelmän 2014 piirissä. Tavoitteena on yhteensovittaa osakkeenomistajien ja työntekijöiden tavoitteet Yhtiön arvon lisäämiseksi, työntekijöiden sitouttamiseksi Yhtiöön ja jotta heille voitaisiin tarjota Yhtiön osakkeiden (Osakkeet) tai muiden vastaavien instrumenttien omistukseen perustuva kilpailukykyinen kannustinjärjestelmä. 2. Kohderyhmä Hallitus määrittää joka vuosi yksinomaisen harkintansa mukaan, ketkä Konsernin työntekijät saavat osakepalkkion tai -palkkioita Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella (Työntekijä, yhdessä Työntekijät). Valittujen Työntekijöiden tulee olla työ- tai toimisuhteessa Konserniin kuuluvaan yhtiöön (Konserniyhtiö) osakepalkkion antamisajankohtana. Hallitus voi kuitenkin ennalta vahvistaa osakepalkkioiden enimmäismäärän Työntekijöille, joiden odotetaan liittyvän Konsernin palvelukseen Ansaintajakson aikana, ja sallia toimitusjohtajan määritellä palkkion lopullinen taso ennalta vahvistetun palkkion enimmäismäärän puitteissa, kun Työntekijä liittyy Konsernin palvelukseen. Osakepalkkion saaminen Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella ei vaikuta työ- tai toimisuhteen muihin ehtoihin. Osakepalkkiojärjestelmä 2014 ja sen perusteella annetut osakepalkkiot ovat täysin harkinnanvaraisia. Lisäksi tietyt osakepalkkiot on tarkoitettu annettavaksi ainoastaan toimitusjohtajalle, operatiiviselle johtajalle, lääkekehitysjohtajalle, talousjohtajalle sekä poikkeustapauksissa mahdollisille muille työntekijöille, joista Hallitus päättää yksinomaisen harkintansa mukaan (yhdessä Ylin Johto). Nämä osakepalkkiot yksilöidään (kohdissa 3 ja 4 esitetyn mukaisesti), ja niihin sovelletaan liitteessä A esitettyjä lisäkriteerejä (Ylimmän Johdon Osakkeet). Kukin Ylimmän Johdon jäsen voi kuitenkin saada tällaisia yksikköjä ainoastaan joko Optio-ohjelman 2014 tai Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella, mutta ei molempien. 1

2 Päättäessään osakepalkkioiden määrästä Hallitus voi ottaa huomioon kunkin Työntekijän työ- tai toimisuhteen keston sekä muita Hallituksen määrittämiä seikkoja, kuten Työntekijän odotetun työpanoksen Konsernissa tulevina vuosina. Osakepalkkioiden antamisesta ei aiheudu Työntekijöille kustannuksia, mutta osakepalkkioihin perustuvasta osakemerkinnästä peritään kohdan 6 mukainen maksu. 3. Osakkeet Osakepalkkiojärjestelmän 2014 mukaisiin osakepalkkioihin perustuvien Osakkeiden määrä ja koko Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella merkittävien vastaavien Osakkeiden määrä on yhteensä enintään Osaketta, joista on osoitettu Ylimmän Johdon Osakkeiksi (kohdan 2 mukaisesti). Merkittävät Osakkeet voivat olla joko Yhtiön uusia Osakkeita tai Yhtiön omistuksessa olevia Osakkeita. Mikäli Työntekijä menettää osakepalkkion tai se muuten peruuntuu ilman Osakkeiden jakamista, Osakkeet, joihin osakepalkkio kohdistuu, voidaan jakaa uudelleen Osakepalkkiojärjestelmän 2014 piirissä. 4. Osakepalkkioiden muoto Osakepalkkiojärjestelmä 2014 tarjoaa Työntekijöille mahdollisuuden saada Yhtiön osakeyksikköjä (Osakeyksikkö), jolloin Työntekijä merkitsee Työntekijälle annettuja Osakeyksikköjä vastaavan määrän Osakkeita. Ylimmän Johdon Osakkeisiin liittyvistä Osakeyksiköistä käytetään nimitystä Ylimmän Johdon Osakeyksikkö, ja ne ovat määritelmän nojalla Osakeyksikköjen osajoukko. Osakeyksikköjen enimmäiskokonaismäärä on , josta on varattu Ylimmälle Johdolle. Näiden Osakeyksikköjen ehdot määrittää Hallitus yksinomaisen harkintansa mukaan. Osakeyksikköjen ehtoihin sisältyvät liitteessä A esitetyt ehdot. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakeyksikköihin liittyy edellytys, että Työntekijä merkitsee kyseiset Osakkeet, ja ottamalla vastaan Osakeyksikköjä Työntekijä täten antaa Yhtiölle peruuttamattoman valtuutuksensa merkitä, maksaa ja jakaa hänelle osoitettuja Osakkeita Osakepalkkiojärjestelmän 2014 mukaisesti. 5. Merkintäaika Osakkeiden merkintäajat on määritetty liitteessä A (Merkintäaika). 6. Osakkeiden Merkintähinta Kukin Osakeyksikkö oikeuttaa omistajansa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden tai sen omistuksessa olevan Osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Kaikilla Osakeyksiköillä merkittävien Osakkeiden merkintähinta Osakkeelta on 0,01 Yhdysvaltain dollaria (Merkintähinta). Työntekijät, joille on annettu Osakeyksikköjä, antavat täten Yhtiölle peruuttamattomasti luvan vähentää Osakeyksikköihin perustuva Osakkeiden merkitsemiseksi tarvittava Osakkeiden koko merkintähinta Työntekijöiden palkasta. 2

3 7. Osakkeenomistajan oikeudet Merkittyihin Osakkeisiin liittyvät osakkeenomistajien oikeudet alkavat samana ajankohtana, kun Osakkeet kirjataan Työntekijän arvo-osuustilille. Jos merkittävät Osakkeet ovat uusia, osakkeenomistajan oikeudet tulevat voimaan, kun Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. 8. Oikaisut eräissä erityistapauksissa 8.1. Varojen jakaminen Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai vastaavia varoja vapaan oman pääoman rahastosta jälkeen, mutta ennen osakemerkintää, Yhtiön tavanomaisesta käytännöstä poiketen, Hallitus voi päättää merkittävissä olevien Osakkeiden määrän muuttamisesta siten, että Osakeyksikön omistajan asema vastaa osakkeenomistajan asemaa kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille tai alentaa ylikurssirahastoaan jakamalla osakkeenomistajille varoja ylikurssirahastosta jälkeen mutta ennen osakemerkintää, Hallitus voi päättää merkittävissä olevien Osakkeiden määrän muuttamisesta siten, että Osakeyksikön omistajan asema vastaa osakkeenomistajan asemaa kunkin osakepääoman tai varojen jakamisen täsmäytyspäivänä Osakeannit, optio-oikeudet ja muut Osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai optio-oikeuksien tai muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, Osakeyksikön omistajalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien Osakkeiden määriä muutetaan Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai rekisteristä poistaminen Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, Osakeyksikön omistajalle varataan tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, Osakeyksikön omistajalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Tässä tapauksessa Osakepalkkiojärjestelmä 2014 päättyy Sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan Osakeyksikköjen omistajille oikeus Hallituksen mahdollisesti määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana merkitä Osakkeet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tällaisessa tilanteessa Hallitus voi harkintansa mukaan määritellä myös käytettävän Kertoimen Liitteen A kohdassa 3 määritellyin tavoin. Vaihtoehtoisesti Hallitus voi antaa Osakeyksikköjen omistajalle oikeuden vaihtaa Osakeyksiköt toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin tai muihin osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin 3

4 oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai Hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä Osakeyksiköt ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan talousalueen jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta Osakeyksikköihin. Edellä mainituissa tilanteissa Osakeyksikköjen omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa heiltä Osakeyksiköt käyvästä hinnasta Lunastusoikeus ja -velvollisuus Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy Osakkeiden Merkintäajan aikana osakeyhtiölain 18 luvun 1 :ssä tarkoitettu lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön Osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, Osakeyksikköjen omistajille varataan tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana, tai Osakeyksikköjen omistajilla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa Osakeyksikkönsä lunastajalle. Mikäli lunastusoikeus tai -velvollisuus syntyy ennen kyseessä olevaa Merkintäaikaa, Osakeyksikköjen saajalle voidaan antaa oikeus merkitä Osakkeita Osakeyksikköjen perusteella Hallituksen yksinomaisen harkinnan mukaan lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisen yhteydessä, sekä samat mahdollisuudet kuin edellisessä kappaleessa on esitetty, ja menettely on sama kuin edellä. Tällaisessa tilanteessa Hallitus voi harkintansa mukaan määritellä myös käytettävän Kertoimen Liitteen A kohdassa 3 määritellyin tavoin. Näissä tapauksissa Osakepalkkiojärjestelmä 2014 päättyy Omien Osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ja optio-oikeuksien ja muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen Yhtiön omien Osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta Osakeyksikköjen omistajan oikeuksiin. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia Osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, Osakeyksikköjen omistajille on tehtävä yhdenvertainen tarjous tai yhdenvertainen muutos Osakeyksikköjen määrään. 9. Osakeyksikköjen liittäminen arvo-osuusjärjestelmään Hallitus voi päättää Osakeyksikköjen liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli Osakeyksiköt on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on Yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt Osakeyksiköt Osakeyksikköjen omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman Osakeyksikköjen omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata Osakeyksikköjä koskevia luovutusrajoituksia ja muita vastaavia rajoituksia Osakeyksikköjen omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. 4

5 10. Osakepalkkiojärjestelmän 2014 hallinnointi Hallitus hallinnoi Osakepalkkiojärjestelmää 2014 ja päättää kaikista siihen liittyvistä asioista. Hallituksen Osakepalkkiojärjestelmää 2014 koskevat päätökset ovat lopullisia ja kaikkia osapuolia sitovia. Hallitus voi tarpeen mukaan valtuuttaa yksittäisiä henkilöitä Yhtiössä hoitamaan tiettyjä Osakepalkkiojärjestelmään 2014 liittyviä asioita. Yhtiöllä on oikeus ottaa osakepalkkio, jota ei ole luovutettu tai jolla ei ole merkitty Osakkeita, vastikkeetta pois Työntekijältä, mikäli Työntekijä toimii näiden ehtojen tai Yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Yhtiö voi pitää Työntekijöistä luetteloa, josta ilmenee Työntekijöiden henkilötiedot. Työntekijä hyväksyy sen, että Yhtiö tai Yhtiön määräämä taho hallinnoi ja käsittelee rekisterissä olevia tietoja. Työntekijällä on oikeus pyytää saada nähtäväksi Yhtiöllä olevat häntä koskevat tiedot. Yhtiö voi toimittaa Osakepalkkiojärjestelmään 2014 liittyvät tiedonannot Työntekijöille sähköpostin välityksellä. 11. Osakepalkkiojärjestelmän 2014 ehtojen muuttaminen ja tulkinta Hallituksella on oikeus tulkita Osakepalkkiojärjestelmän 2014 ehtoja. Hallitus voi milloin tahansa muuttaa Osakepalkkiojärjestelmän 2014 tai Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella annettavan osakepalkkion ehtoja, kuitenkin sillä edellytyksellä, että elleivät Työntekijä(t) ole antaneet tähän kirjallista suostumustaan, ehtoja muutetaan niin, ettei Työntekijälle aiheudu merkittävää haittaa maksamatta olevan osakepalkkion osalta Osakepalkkiojärjestelmän 2014 tai osakepalkkion ehtojen muuttamisen seurauksena. Osakepalkkiojärjestelmä 2014 umpeutuu (i) Osakepalkkiojärjestelmän 2014 mukaisen, kohdassa 3 sallitun Osakkeiden enimmäismäärän antamisen ajankohtana tai tätä aikaisempana (ii) ajankohtana, jona Hallitus määrää Osakepalkkiojärjestelmän 2014 päättymään, kun Osakepalkkiojärjestelmän 2014 mukaisia osakepalkkioita ei ole maksamatta. 12. Sovellettava laki ja riita-asioiden ratkaiseminen Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Osakepalkkiojärjestelmää 2014 koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikkana on Työntekijän valinnan mukaan joko (i) Helsinki, Suomi tai (ii) San Francisco, Kalifornia. Välimiesmenettelyssä käytettävä kieli on englanti, ja välimiesmenettely käydään yhtä (1) Keskuskauppakamarin määräämää välimiestä käyttäen. Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englannin kielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan englanninkielisiä ehtoja. 5

6 LIITE A VUOSIEN OSAKEYKSIKKÖPALKKIOIDEN EHDOT Vuosien osakeyksikköpalkkioihin sovelletaan Osakepalkkiojärjestelmän 2014 ehtoja sekä seuraavia ehtoja: 1. Ansaintajaksot ja Osakeyksiköt Osakepalkkiojärjestelmä 2014 tarjoaa Työntekijälle mahdollisuuden saada Yhtiön Osakeyksikköjä kolmen (3) peräkkäisen ansaintajakson aikana eli kalenterivuosina 2014, 2015 ja 2016 (kukin erikseen Ansaintajakso). Mikäli Yhtiön tilikausi muuttuu ennen Ansaintajakson päättymistä siten, että se ei enää ole kalenterivuosi, Hallituksella on oikeus muuttaa Ansaintajaksoa vastaavasti. Hallitus päättää joka vuosi kullekin Työntekijälle annettavien Osakeyksikköjen määrän, ja Työntekijöille ilmoitetaan annettujen Osakeyksikköjen määrä mahdollisimman pian Hallituksen päätöksen jälkeen. Kohdassa 2 esitetyn lisäksi Hallitus päättää yksinomaisen harkintansa mukaan Ylimmälle Johdolle annettavista osakepalkkioista, joihin sovelletaan tässä liitteessä A esitettyjä lisärajoituksia. Kullekin Ylimmän Johdon jäsenelle voidaan antaa vain yksi tällainen osakepalkkio, ja se annetaan Ansaintajaksolla Osakepalkkion suuruus määrätään tarkastelemalla kullekin Ylimmän Johdon jäsenelle Ansaintajaksolla 2014 annettavien osakepalkkioiden kokonaismäärää siten, että 40 % näistä osakepalkkioista kerrottuna kolmella (3) osoitetaan Ylimmän Johdon Osakeyksikköihin ja loppuihin 60 %:iin sovelletaan samoja sääntöjä kuin muille Työntekijöille Ansaintajaksolla 2014 annettaviin osakepalkkioihin. Kunkin Ylimmän Johdon jäsenen sekä Ansaintajaksolla 2015 että 2016 saaman osakepalkkion kokonaismäärää vähennetään kolmasosalla Ansaintajaksolla 2014 annettavista Ylimmän Johdon Osakeyksiköistä. Ylimmän Johdon Osakeyksikköihin sovelletaan liitteen A kohdassa 3 esitettyä kerrointa, joka määrittää kunkin Ylimmän Johdon jäsenen saamien Osakkeiden määrän. Esimerkkinä ja selvyyden vuoksi todettakoon seuraavaa: jos Ylimmän Johdon jäsenen saama kokonaispalkkio olisi Osakeyksikköä Ansaintajaksolla 2014, sovellettaisiin Osakeyksikköön (muodostaen 60 % kokonaispalkkiosta ) samoja ehtoja kuin kaikkiin Työntekijöihin ja (muodostaen 40 % kokonaispalkkiosta kerrottuna kolmella) luokitellaan Ylimmän Johdon Osakeyksiköiksi ja niihin sovelletaan kerrointa. Ansaintajaksoilla 2015 ja 2016 annettavaa kokonaispalkkiota vähennettäisiin Osakeyksiköllä (muodostaen kolmasosan :stä Ylimmän Johdon Osakeyksiköstä) ja niihin sovelletaan samoja ehtoja kuin kaikkiin Työntekijöihin. Osakeyksikköjä voidaan antaa vain niille Työntekijöille, jotka ovat Osakeyksikköjen jakopäivänä työ- tai toimisuhteessa Konserniyhtiöön. Kuten Osakepalkkiojärjestelmän 2014 yleisten ehtojen 2 kohdasta ilmenee, Hallitus voi kuitenkin ennalta vahvistaa Konserniin oletettavasti liittyvien Työntekijöiden osakepalkkiot, toimitusjohtajan tehdessä lopullisen päätöksen. 2. Merkintäajat 6

7 Ansaintajakson 2014 aikana annettujen Ylimmän Johdon Osakeyksikköjen (Luokka M) osalta Merkintäaika on , niin, että kyseiset Osakkeet, siltä osin kuin merkinnän edellytykset täyttyvät, annetaan ja jaetaan tammi- ja helmikuun 2017 aikana, elleivät kohdan 4 määräykset tätä rajoita, missä tapauksessa Osakkeet jaetaan viimeistään Kaikkien muiden Osakeyksikköjen kohdalla kutakin Ansaintajaksoa seuraa kaksi (2) erillistä Merkintäaikaa, jonka aikana Osakkeita voi merkitä: - Kalenterivuoden 2014 Ansaintajakson Merkintäajat ovat seuraavat: Kullekin Työntekijälle annettujen Osakeyksikköjen 25 %:n osuuden kohdalla (Luokka A) Merkintäaika on niin, että kyseiset Osakkeet annetaan ja jaetaan tammi- ja helmikuun 2016 aikana, elleivät kohdan 4 määräykset tätä rajoita, missä tapauksessa Osakkeet jaetaan viimeistään ; ja Kullekin Työntekijälle annettujen Osakeyksikköjen jäljellä olevan osan kohdalla (Luokka B) Merkintäaika on niin, että kyseiset Osakkeet annetaan ja jaetaan tammi- ja helmikuun 2017 aikana, elleivät kohdan 4 määräykset tätä rajoita, missä tapauksessa Osakkeet jaetaan viimeistään Kalenterivuoden 2015 Ansaintajakson Merkintäajat ovat seuraavat: Kullekin Työntekijälle annettujen Osakeyksikköjen 25 %:n osuuden kohdalla (Luokka C) Merkintäaika on niin, että kyseiset Osakkeet annetaan ja jaetaan tammi- ja helmikuun 2017 aikana, elleivät kohdan 4 määräykset tätä rajoita, missä tapauksessa Osakkeet jaetaan viimeistään ; ja Kullekin työntekijälle annettujen Osakeyksikköjen jäljellä olevan osan kohdalla (Luokka D) Merkintäaika on niin, että kyseiset Osakkeet annetaan ja jaetaan tammi- ja helmikuun 2018 aikana, elleivät kohdan 4 määräykset tätä rajoita, missä tapauksessa Osakkeet jaetaan viimeistään Kalenterivuoden 2016 Ansaintajakson Merkintäajat ovat seuraavat: Kullekin Työntekijälle annettujen Osakeyksikköjen 25 %:n osuuden kohdalla (Luokka E) Merkintäaika on niin, että kyseiset Osakkeet annetaan ja jaetaan tammi- ja helmikuun 2018 aikana, elleivät kohdan 4 määräykset tätä rajoita, missä tapauksessa Osakkeet jaetaan viimeistään ; ja Kullekin Työntekijälle annettujen Osakeyksikköjen jäljellä olevan osan kohdalla (Luokka F) Merkintäaika on niin, että kyseiset Osakkeet annetaan ja jaetaan tammi- ja helmikuun 2019 aikana, elleivät kohdan 4 määräykset tätä rajoita, missä tapauksessa Osakkeet jaetaan viimeistään Jos Osakeyksikköjen tai Osakkeiden määräksi tulee murtoluku, määrä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun Osakeyksikköjen ensimmäisen 25 %:n osalta. Jäljelle jäänyt osa kokonaispalkkiosta lisätään jäljellä olevaan 75 %:iin Osakeyksiköistä. Jos Merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, Osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. 7

8 Ennen kuin Yhtiölle muodostuu velvollisuus Osakkeiden jakamiseen, Työntekijät maksavat edellä kohdassa 6 mainitun Merkintähinnan. Työntekijät, joille on annettu Osakeyksikköjä, antavat täten Yhtiölle peruuttamattomasti luvan vähentää Osakeyksikköihin perustuva Osakkeiden merkitsemiseksi tarvittava Osakkeiden koko Merkintähinta Työntekijöiden palkasta. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakeyksikköihin liittyy edellytys, että Työntekijä merkitsee kyseiset Osakkeet, ja ottamalla vastaan Osakeyksikköjä Työntekijä antaa siten Yhtiölle peruuttamattoman valtuutuksensa merkitä, maksaa ja jakaa hänelle osoitettuja Osakkeita Osakepalkkiojärjestelmän 2014 mukaisesti. Hallitus päättää kaikista Osakkeiden merkintää koskevista toimenpiteistä. Kunkin Merkintäajan jälkeen Yhtiön Osakkeet jaetaan Työntekijöille annettujen Osakeyksikköjen perusteella. Osakepalkkiojärjestelmässä 2014 yksi (1) Osakeyksikkö vastaa yhtä (1) Osaketta. 3. Ylimmän Johdon Osakeyksikköjen kerroin Kuten kohdassa 2 on mainittu, Ylimmän Johdon Osakeyksiköihin sovelletaan kerrointa (Kerroin), jolla määrätään kullekin Ylimmän Johdon Osakeyksikköjä saavalle annettavien Osakeyksikköjen määrä. Kerroin määritetään Osakkeen hinnan prosentuaalisen kasvun perusteella aikavälillä (Osakkeen Hinnan Kasvu). Osakkeen hinta ajalla määritetään NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä noteeratun, kaupankäyntimäärillä painotetun Osakkeen keskihinnan edeltävien 30 päivän perusteella. Kerroin lasketaan seuraavasti: - kun Osakkeen Hinnan Kasvu on alle 35 %, Ylimmän Johdon Osakeyksikköjen Kerroin on nolla (0,0); ja - kun Osakkeen Hinnan Kasvu on %, Ylimmän Johdon Osakeyksikköjen Kerroin kasvaa lineaarisesti nollasta (0,0), kun kasvu on 35 %, kolmeen (3,0), kun kasvu on 100 %. Tämä tarkoittaa että Osakkeen Hinnan Kasvun ollessa %, jokaisen 1 %:n kasvun myötä Kerroin kasvaa 0,046 kertaisesti; Kerroin pyöristetään kahden desimaalin tarkkuudella; ja - kun Osakkeen Hinnan Kasvu on yli 100 %, Ylimmän Johdon Osakeyksikköjen Kerroin on aina kolme (3,0). Siten Ylimmän Johdon Osakeyksikköihin sovelletun Kertoimen tulos on sama kuin niiden Osakkeiden määrä, joihin kukin Ylimmän Johdon jäsen on oikeutettu, ja siihen sovelletaan tämän liitteen A ehtoja. Kerrointa määritettäessä otetaan Hallituksen harkinnan mukaan huomioon ajanjaksolla tapahtuneet poikkeukselliset tapahtumat, kuten osakkeiden lunastusoikeuden tai velvollisuuden syntyminen, sulautuminen, Osakkeen jaot, osinkojen maksaminen, uusmerkinnät tai vastaavat tapahtumat. 4. Osakkeiden jakaminen i. Osakkeet jaetaan Työntekijöille kunkin Merkintäajan jälkeen Hallituksen määräämänä ajankohtana tammi- ja helmikuun aikana välittömästi kunkin Merkintäajan päättymisen jälkeen. 8

9 ii. iii. iv. Oikeus Osakkeisiin on henkilökohtainen, ja Osakkeita jaetaan ainoastaan Työntekijälle tai entiselle Työntekijälle. Oikeutta Osakkeisiin ei voi luovuttaa tai muuten siirtää. Kuolemantapauksen yhteydessä Osakkeet jaetaan Työntekijän kuolinpesälle, edunsaajalle tai perilliselle. Työntekijä (tai hänen kuolinpesänsä, edunsaajansa tai perillisensä) vastaa kaikista Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella annettavista osakepalkkioista aiheutuvista veroista ja veroseuraamuksista. Yhtiö voi vaatia Työntekijää (tai hänen kuolinpesäänsä, edunsaajaansa tai perillistään) tekemään tarvittavan varauksen veron pidätystä varten ehtona Osakepalkkiojärjestelmän 2014 perusteella jaettaville Osakkeille. Mikäli (a) Osakkeiden jakamisajankohta on ns. blackout-jaksolla, jonka aikana Yhtiö ei saa ostaa omia osakkeitaan, tai kun Työntekijällä on sisäpiiristatus ja (b) Työntekijä ei ole ennakkoon suunnitellut Osakkeiden myymistä, Osakkeiden jakamista lykätään automaattisesti blackoutjakson tai sisäpiiritiedon hallussapitoajan umpeutumisen jälkeiseen ajankohtaan, kuitenkin sillä edellytyksellä, että Osakkeet jaetaan joka tapauksessa viimeistään sitä kalenterivuotta seuraavan kalenterivuoden maaliskuun 15. päivänä, jona kyseessä oleva Merkintäaika alkoi. Hallituksella on oikeus harkintansa mukaan leikata jaettavien Osakkeiden määrää, tarvittaessa kokonaan, tai lykätä Osakkeiden jakamista Yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan, jos Yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset, kuten juridiset, verotukselliset, taloudelliset tai liiketoiminnalliset seikat, voisivat johtaa Yhtiölle erityisen haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Osakkeet jaetaan kuitenkin joka tapauksessa viimeistään sitä kalenterivuotta seuraavan kalenterivuoden maaliskuun 15. päivänä, jona kyseessä oleva Merkintäaika alkoi. v. Hallituksella on oikeus peruuttaa Osakkeiden jakaminen kokonaan tai osittain, jos Konsernin tilinpäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja nämä muutokset vaikuttavat jaettavien Osakkeiden määrään tai jos Työntekijä on Hallituksen perustellun näkemyksen mukaan tehnyt vakavan lainvastaisen rikkeen, rikkonut Yhtiön ilmoittamaa eettistä ohjeistusta tai muuten toiminut tavalla, joka saattaisi Hallituksen perustellun näkemyksen mukaan vahingoittaa Yhtiönmainetta. 5. Ennakkoehdot ennen Merkintäaikaa a) Poislukien kohdan 5(b) tilanteet, mikäli Työntekijän työ- tai toimisuhde Konserniyhtiöön päättyy ennen Merkintäajan alkamista (Säännönmukainen Sitouttamispäivämäärä), hän joutuu luovuttamaan kyseiseen Merkintäaikaan kohdistuvat Osakeyksiköt Yhtiölle tai sen osoittamalle vastikkeetta. Tällöin Hallitus voi kuitenkin yksinomaisen harkintansa mukaan päättää, että Työntekijällä on oikeus pitää Osakeyksikkönsä tai osan niistä. b) Mikäli Työntekijä tulee pysyvästi työkyvyttömäksi, jää lakisääteiselle tai Yhtiön määrittelemälle eläkkeelle tai kuolee ennen kyseisten Osakeyksikköjen mukaista Merkintäaikaa, Työntekijällä tai hänen kuolinpesällään tai edunsaajallaan tai perillisellään on oikeus pitää jaetut Osakeyksiköt. 9

10 Mikäli Työntekijän työ- tai toimisuhde Konserniyhtiöön päättyy ennen kyseisten Osakeyksikköjen mukaista Merkintäaikaa yritysjärjestelyn tai liikkeenluovutuksen johdosta, Työntekijällä on oikeus pitää jaetut Osakeyksiköt. Työntekijällä ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Osakeyksikköjen menettämisestä näiden ehtojen perusteella. Työntekijällä tai hänen kuolinpesällään, edunsaajallaan tai perillisellään on kaikissa tapauksissa oikeus pitää ne Osakkeet, jotka on jo jaettu Työntekijälle tai hänen kuolinpesälleen, edunsaajalleen tai perilliselleen A pykälän soveltaminen yhdysvaltalaisiin Työntekijöihin Huolimatta mistään näissä ehdoissa esitetystä seuraavat määräykset ovat voimassa sikäli kuin tässä määrätyt edut ovat myöhemmin maksettavia korvauksia (Myöhemmin Maksettavat Järjestelmän Edut) Yhdysvaltain verolain (Internal Revenue Code) 409A pykälän ja säännösten ja muiden tämän lain mukaisten ohjeistusten ja mahdollisten samaa asiaa koskevien osavaltion lakien (yhteisesti 409A Pykälä) tarkoittamassa merkityksessä. Osakepalkkiojärjestelmän 2014 mukaisten etujen on tarkoitus oikeuttaa poikkeukseen 409A Pykälän soveltamisesta tai kyseisen lainkohdan vaatimusten noudattamisesta siinä laajuudessa kuin on tarpeen Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksen piiriin kuuluvien Työntekijöiden 409A Pykälän mukaisten epäedullisten henkilöveroseuraamusten välttämiseksi, ja mahdolliset näiden ehtojen monitulkintaisuudet tulkitaan tämän mukaisesti. Työsuhteen päättyessä (termination of employment) maksettavat Myöhemmin Maksettavat Järjestelmän Edut alkavat 409A Pykälän piiriin kuuluvan Työntekijän osalta vasta, kun Työntekijä on 409A Pykälässä tarkoitetun mukaisesti eronnut työ- tai toimisuhteestaan (separation from service). Sulautumisen tai vastaavan yhteydessä maksettavat Myöhemmin Maksettavat Järjestelmän Edut alkavat vasta, kun Yhtiössä on tapahtunut Treasury Regulations -säädöksen 1.409A-3(i)(5) Pykälässä tarkoitettu omistuksen tai tosiasiallisen hallintasuhteen muutos tai muutos varojen olennaisen osuuden omistuksessa (change in the ownership or effective control or a change in the ownership of a substantial portion of the assets). Jokainen Myöhemmin Maksettavien Järjestelmän Etujen maksuerä on Treasury Regulations -säädöksen 1.409A-2(b)(2)(i) Pykälässä tarkoitettu erillinen maksu (payment), ja kaikkien Myöhemmin Maksettavien Järjestelmän Etujen on tarkoitus olla oikeutettu Treasury Regulations -säädöksen 1.409A-1(b)(4), 1.409A-1(b)(5) ja 1.409A-1(b)(9) Pykälän mukaiseen poikkeukseen 409A Pykälän soveltamisesta. Ellei näitä poikkeuksia kuitenkaan ole käytettävissä ja Työntekijä on työ- tai palvelussuhteen päättyessä 409A Pykälässä tarkoitettu nimetty Työntekijä (specified employee), tällöin, ainoastaan tarvittavassa laajuudessa 409A Pykälän mukaisten henkilökohtaisten veroseuraamusten välttämiseksi, sellaisten Myöhemmin Maksettavien Järjestelmän Etujen maksujen ajoitusta viivästetään (i) ajankohtaan kuusi (6) kuukautta ja yksi päivä Työntekijän työtai toimisuhteen päättymisen jälkeen tai (ii) Työntekijän kuoleman ajankohtaan. Mikäli ohjelman mukainen etu olisi lyhyen ajan lykätty poikkeus Treasury Regulation-säädöksen 1.409A-1(b)(4) tarkoittamalla tavalla jos merkintä tapahtuisi Säännönmukaisena Sitouttamispäivämääränä, niin silloin, jos Työntekijän oikeus pitää Osakeyksiköt tai käyttää Osakeyksikköjä tapahtuu (Nopeutettu Sitouttamispäivämäärä) ennen Säännönmukaista Sitouttamispäivämäärää, (x) Osakeyksikköjen perusteella annettavat Osakkeet annetaan viimeistään kuusikymmentä (60) päivää Nopeutetun 10

11 Sitouttamispäivämäärän jälkeen ja y) mahdollinen Merkintähinta erääntyy välittömästi Työntekijän maksettavaksi riippumatta siitä onko Osakeyksikkö välittömästi käytetty tai Osakkeet annettu Nopeutettuna Sitouttamispäivämääränä. 11