OP-JOUKKOVELKAKIRJAOHJELMA

Transkriptio

1 OHJELMAESITE / TARJOUSESITE / LISTALLEOTTOESITE OP-JOUKKOVELKAKIRJAOHJELMA euroa Tämän joukkovelkakirjaohjelman alla kulloinkin liikkeessä olevien Lainojen pääomien nimellismäärien yhteenlaskettu määrä on enintään euroa tai sitä vastaava määrä muussa valuutassa. Joukkovelkakirjaohjelman perusteella liikkeeseenlaskettavan Lainan esite koostuu Ohjelmaesitteestä ja viitatuista asiakirjoista täydennettynä kunkin Lainan osalta Lainakohtaisilla ehdoilla. Joukkovelkakirjaohjelman Ohjelmaesite on OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n laatima ja Rahoitustarkastuksen hyväksymä (Dnro 127/250/2005). Rahoitustarkastus ei vastaa esitteessä ilmoitettujen tietojen oikeellisuudesta. Esite on laadittu Komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 sisältövaatimusten mukaisesti. Esitteessä on käytetty Komission asetuksen liitteitä V, VI ja XI. Ohjelmaesite on laadittu suomen- ja ruotsinkielisenä, joista suomenkielinen versio on virallinen Rahoitustarkastuksen hyväksymä versio. Liikkeeseenlaskijat: Liikkeeseenlaskijoiden valtuuttama edustaja: Pääjärjestäjä: Lainakohtaisissa ehdoissa mainitut Osuuspankkikeskus Osk:n jäsenluottolaitos tai jäsenluottolaitokset Osuuspankkikeskus Osk OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Ohjelmaesitteen päiväys:

2 1 (4) SISÄLLYSLUETTELO 1 TIIVISTELMÄ Yleistä Liikkeeseenlaskijoista Osuuspankit liikkeeseenlaskijoina OKO liikkeeseenlaskijana Ohjelman alla liikkeeseenlaskettavat arvopaperit Liikkeeseenlaskijoiden ja OP-ryhmän liiketoimintaan liittyvät riskit Liikkeeseenlaskettaviin arvopapereihin liittyvät riskit ARVOPAPEREIHIN LIITTYVÄT RISKIT Liikkeeseenlaskijariski Tuotto Jälkimarkkinat LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKIT OP-ryhmän jäsenluottolaitosten yhteisvastuu Osuuspankkien liiketoimintaan liittyvät riskit Luottoriski Markkinariskit Kiinteistöriskit Operatiiviset riskit OKO-konsernin liiketoimintaan liittyvät riskit Riskinkantokyky ja vakavaraisuus Luottoriski Markkinariskit Rahoitusriski Operatiiviset riskit Strateginen riski OP-ryhmän riskinkantokyky ja vakavaraisuus OP-ryhmän liiketoimintaan liittyvät riskit Luottoriski Markkinariskit Operatiiviset riskit Strateginen riski Vakuutustoiminnan sijoitusriskit ja vakuutustekninen riski Pohjolan hankintaan liittyviä riskejä Pohjolan hankinnan ehtoihin liittyviä riskejä Pohjolan hankinnan toteuttamiseen ja arvioituihin synergiaetuihin liittyviä riskejä Pohjolaa koskevan tiedon perustuminen ainoastaan julkistettuun tietoon Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja henkilökunnasta Vähittäispankkitoiminnan myyntiin liittyviä riskejä OHJELMAESITTEESTÄ VASTUULLISET HENKILÖT Vastuualueet esitteessä Johtokuntien ja hallitusten vakuutus Ohjelmaesitteen sisällöstä ARVOPAPERIA JA LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT TIEDOT Ohjelman yleinen kuvaus Päätös joukkovelkakirjaohjelman perustamisesta ja ohjelmaesitteen julkistamisesta Liikkeeseenlaskuun osallistuvat tahot ja niiden tehtävät Suunniteltu käyttötapa OHJELMAN YLEISET LAINAEHDOT Ohjelman enimmäismäärä ja yksittäisen lainan nimellismäärä Liikkeeseenlaskijat, suhteellinen osuus ja määräosuus Laina-aika Emissiokurssi Lainan valuutta Lainan etuoikeusasema ja muoto...20

3 2 (4) 6.7 Velkakirjojen nimellisarvot ja lukumäärä Korko tai hyvitys Koron vähimmäis- ja/tai enimmäismäärä Korkojakso Koronlaskuperuste Pankkipäivä Pankkipäiväolettama Pääoman ja koron ja/tai hyvityksen maksu Erääntyneiden suoritusten vanhentuminen Ennenaikainen takaisinmaksu Lainan takaisinosto Liikkeeseenlaskijan eroaminen OP-ryhmästä Liikkeeseenlaskijan sulautuminen Velkojienkokous Ilmoitukset Ylivoimainen este Vakuus Muut ehdot Sovellettava laki ja riitaisuudet YLEISET TIEDOT LIIKKEESEENLASKUISTA Merkintäpaikat Merkintöjen maksu Menettely yli- ja alimerkintätilanteessa Emissiokurssi ja efektiivinen tuotto Duraatio Merkintä- ja muut sitoumukset Verotus Jälkimarkkinat Arvo-osuuksien kirjaaminen tai velkakirjojen toimittaminen LAINAKOHTAISTEN EHTOJEN MALLI NÄHTÄVILLÄ OLEVAT JA VIITATUT ASIAKIRJAT Nähtävillä olevat asiakirjat Viitatut asiakirjat LIIKKEESEENLASKIJOINA TOIMIVIEN OSUUSPANKKIEN TIEDOT Yleistä Osuuspankeista Toimiala Osuuspankkien hallinto Määräysvalta Osuuspankkien kuuluminen OP-ryhmään HÄMEENLINNAN SEUDUN OSUUSPANKKIA KOSKEVAT YKSILÖIDYT TIEDOT Hämeenlinnan Seudun Osuuspankin hallinto Hämeenlinnan Seudun Osuuspankin juridinen rakenne Päämarkkinat Merkittävät sopimukset Oikeudenkäynnit Viimeaikainen kehitys KALAJOEN OSUUSPANKKIA KOSKEVAT YKSILÖIDYT TIEDOT Kalajoen Osuuspankin hallinto Kalajoen Osuuspankin juridinen rakenne Päämarkkinat Merkittävät sopimukset Oikeudenkäynnit Viimeaikainen kehitys PORIN SEUDUN OSUUSPANKKIA KOSKEVAT YKSILÖIDYT TIEDOT...41

4 3 (4) Porin Seudun Osuuspankin hallinto Porin Seudun Osuuspankin juridinen rakenne Päämarkkinat Merkittävät sopimukset Oikeudenkäynnit Viimeaikainen kehitys PORVOON OSUUSPANKKIA KOSKEVAT YKSILÖIDYT TIEDOT Porvoon Osuuspankin hallinto Porvoon Osuuspankin rakenne Päämarkkinat Merkittävät sopimukset Oikeudenkäynnit Viimeaikainen kehitys PÄIJÄT-HÄMEEN OSUUSPANKKIA KOSKEVAT YKSILÖIDYT TIEDOT Päijät-Hämeen Osuuspankin hallinto Päijät-Hämeen Osuuspankin juridinen rakenne Päämarkkinat Merkittävät sopimukset Oikeudenkäynnit Viimeaikainen kehitys TAMPEREEN SEUDUN OSUUSPANKKIA KOSKEVAT YKSILÖIDYT TIEDOT Tampereen Seudun Osuuspankin hallinto Tampereen Seudun Osuuspankin juridinen rakenne Päämarkkinat Merkittävät sopimukset Oikeudenkäynnit Viimeaikainen kehitys TURUN SEUDUN OSUUSPANKKIA KOSKEVAT YKSILÖIDYT TIEDOT Turun Seudun Osuuspankin hallinto Turun Seudun Osuuspankin juridinen rakenne Päämarkkinat Merkittävät sopimukset Oikeudenkäynnit Viimeaikainen kehitys VAMMALAN SEUDUN OSUUSPANKKIA KOSKEVAT YKSILÖIDYT TIEDOT Vammalan Seudun Osuuspankin hallinto Vammalan Seudun Osuuspankin juridinen rakenne Päämarkkinat Merkittävät sopimukset Oikeudenkäynnit Viimeaikainen kehitys OKO OSUUSPANKKIEN KESKUSPANKKI OYJ:TÄ KOSKEVAT TIEDOT Toimiala ja päämarkkinat Pohjola-yrityskauppa OKO osana OP-ryhmää Yhtiön hallinto Johtokunnan toimintatapa Kannustejärjestelmät Osakkaat ja pääomistajat Merkittävät sopimukset Oikeudenkäynnit Johtokunnan raportti merkittävistä tapahtumista viimeisen tilinpäätöksen jälkeen OP-RYHMÄÄ JA OSUUSPANKKIKESKUSTA KOSKEVAT TIEDOT OP-ryhmän yhteisvastuu osuuspankkilain mukaan...59

5 4 (4) 12.2 OP-ryhmän rakenne Toimiala ja päämarkkinat OP-ryhmän hallinto Johtokunnan toimintatapa Osakkaat ja pääomistajat Merkittävät sopimukset Oikeudenkäynnit Osuuspankkikeskus Osk:n johtokunnan selostus tilinpäätöksen jälkeisistä osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista TALOUDELLISET TIEDOT Osuuspankkien taloudelliset tiedot Liikkeeseenlaskevien Osuuspankkien tilinpäätöstiedot Osavuosikatsaukset Osuuspankkien taloudelliset tunnusluvut (FAS) OKOn taloudelliset tiedot OKOn tilinpäätöstiedot Osavuosikatsaukset OKOn tuloslaskelma ja tase vuosilta 2004 ja OKOn tilintarkastuskertomukset vuosilta 2004 ja OKOn rahavirtalaskelmat vuosilta 2004 ja OKOn rahavirtalaskelmien tilintarkastajien lausunto OP-ryhmän taloudelliset tiedot OP-ryhmän tilinpäätöstiedot Osavuosikatsaukset OP-ryhmän tuloslaskelma ja tase vuosilta 2004 ja OP-ryhmän tilintarkastuskertomukset vuosilta 2004 ja OP-ryhmän rahavirtalaskelmat vuosilta 2004 ja OP-ryhmän rahavirtalaskelmien tilintarkastajien lausunto...82

6 1 (82) 1 TIIVISTELMÄ Tätä tiivistelmää on pidettävä ohjelmaesitteen ("Ohjelmaesite") johdantona. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä Ohjelmaesitteeseen kokonaisuutena. Ohjelmaesitteestä vastuulliset henkilöt vastaavat tiivistelmässä olevista virheistä ainoastaan, jos tiivistelmä on heidän vastaamiensa tietojen osalta harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista Yleistä Liikkeeseenlaskijoista Tämän joukkovelkakirjaohjelman ("Ohjelma") puitteissa liikkeeseenlaskijoina voivat toimia OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj, Hämeenlinnan Seudun Osuuspankki, Kalajoen Osuuspankki, Porin Seudun Osuuspankki, Porvoon Osuuspankki, Päijät- Hämeen Osuuspankki, Tampereen Seudun Osuuspankki, Turun Seudun Osuuspankki ja Vammalan Seudun Osuuspankki. Kulloisenkin Lainan liikkeeseenlaskijat ilmenevät Lainakohtaisista ehdoista ("Liikkeeseenlaskija", "Liikkeeseenlaskijat"). Jäljempänä OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:stä käytetään nimitystä "OKO" ja Hämeenlinnan Seudun Osuuspankista, Kalajoen Osuuspankista, Porin Seudun Osuuspankista, Porvoon Osuuspankista, Päijät-Hämeen Osuuspankista, Tampereen Seudun Osuuspankista, Turun Seudun Osuuspankista ja Vammalan Seudun Osuuspankista käytetään nimitystä "Osuuspankit". Liikkeeseenlaskijat valtuuttavat OPK:n toimimaan edustajanaan Ohjelmaesitteessä ja kuhunkin liikkeeseenlaskuun liittyvissä lainaehdoissa mainituissa Lainaa koskevissa päätöksissä ja toimenpiteissä. Osuuspankkikeskus Osk:n ("OPK") tytäryhtiöineen ja sen 238 itsenäistä jäsenosuuspankkia muodostavat yhteenliittymän ("OP-ryhmä"). OP-ryhmään kuuluvat yritykset harjoittavat pankkitoimintaa ja sitä tukevaa toimintaa OP-ryhmän sisäisen työnjaon mukaisesti. OPK:n jäsenpankit keskittyvät asiakasliiketoimintaan, ja kehittämis- ja palvelukeskuksena toimiva OPK edistää ja tukee niiden liiketoimintaa sekä vastaa ryhmäohjauksesta ja edunvalvonnasta. OKO-konserni, jonka toimipaikka sijaitsee Helsingissä, on liikevaihdoltaan ja merkittävin OP-ryhmän yksiköistä. Osuuspankit ovat itsenäisiä, paikallista vähittäispankkitoimintaa harjoittavia talletuspankkeja. Pääkaupunkiseudulla vähittäispankkitoimintaa harjoittaa OKOn täysin omistama tytäryhtiö Okopankki Oyj 2. OP-ryhmän toiminnasta on säädetty osuuspankkilaissa (laki osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista). Osuuspankkien yhteenliittymää koskevat säännökset on keskitetty osuuspankkilain 2 ja 11 lukuun. OP-ryhmän muodostavat pankkiryhmän keskusyhteisö OPK, sen jäsenpankit, OPK:n ja jäsenpankkien konsolidointiryhmiin kuuluvat yritykset sekä sellaiset luotto- ja rahoituslaitokset ja palveluyritykset, joiden äänivallasta yksi tai useampi OP-ryhmään kuuluva yritys yhteensä omistaa yli puolet. Lain mukaan OP-ryhmää valvotaan konsolidoidusti vakavaraisuuden, maksuvalmiuden ja asiakasriskien osalta. OP-ryhmän voimavarat turvaavat kaikkien jäsenpankkien toiminnan, sillä osuuspankkilain mukaisesti OPK ja 1 Tiivistelmän käännösvelvollisuus koskee tilannetta, jossa jokin Liikkeeseenlaskijoista tarjoaa Ohjelman alla liikkeeseenlaskettavia lainoja jossakin muussa EU:n jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Tällaisessa tilanteessa kyseisillä Liikkeeseenlaskijoilla ei ole velvollisuutta kääntää muuta kuin tämä esitteen tiivistelmä kyseisen jäsenvaltion kielelle. Mahdollisissa oikeudenkäynneissä kyseisessä jäsenvaltiossa voisi tuomioistuin velvoittaa kantajan kääntämään Ohjelmaesitteen kokonaisuudessaan maan viralliselle kielelle. Käännösvelvollisuus ei koske Suomessa nostettavaa kannetta. 2 Osana Pohjolan hankintaa liittyviä järjestelyjä OKO myy Okopankki Oyj:n OPK:lle ja luopuu vähittäispankkiliiketoiminnasta.

7 2 (82) sen jäsenluottolaitokset ovat yhteisvastuussa niistä toistensa veloista ja sitoumuksista, joita ei saada suoritetuksi OPK:n tai sen jäsenluottolaitosten varoista. Liikkeeseenlaskijat kuuluvat OP-ryhmään. OKO on tehdyllä kaupalla ostanut Keskinäiseltä Henkivakuutusyhtiö Suomelta ("Suomi-yhtiö") ja Keskinäiseltä Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta ("Ilmarinen") noin 58,5 prosentin osuuden Pohjola-Yhtymä Oyj:n ("Pohjola") osakkeista ja äänistä noin 1,2 miljardin euron käteishintaan. Osakekohtainen kauppahinta on 13,35 euroa. OKO tekee muille Pohjolan osakkeenomistajille julkisen ostotarjouksen jäljellä olevista noin 41,5 prosentista Pohjolan liikkeeseen laskemista osakkeista 13,35 euron käteishintaan osakkeelta Osuuspankit liikkeeseenlaskijoina Yritysmuodoltaan kaikki liikkeeseenlaskijoina toimivat Osuuspankit ovat osuuspankkeja ja niihin sovelletaan Suomen lakia. Pankkien toimintakausi on kalenterivuosi. Osuuspankin tarkoituksena on harjoittaa jäsentensä omistamana osuuskuntamuotoisena talletuspankkina luottolaitostoimintaa jäsenten ja asiakkaiden taloudellisen menestyksen tukemiseksi. Osuuspankin palveluja saavat käyttää muutkin kuin jäsenet. Osuuspankit tarjoavat sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 3 :n tarkoittamista sijoituspalveluista arvopaperinvälitystä ja omaisuudenhoitoa, jossa toimeksisaajalle on annettu päätösvalta sekä lain 16 :n 1 momentin 5 kohdan tarkoittamaa säilytys- ja hoitopalvelua. Pankeissa ylintä päätösvaltaa käyttää osuuskunnan kokous tai omistajajäsenistä valittu edustajisto. Osuuskunnan kokous tai edustajisto valitsee pankille hallintoneuvoston. Hallintoneuvosto valitsee pankille tilintarkastajat sekä hallituksen ja toimitusjohtajan, jotka käyttävät operatiivista päätösvaltaa pankissa. Pankilla on hallintoneuvoston nimeämä toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on hoitaa lakien ja hallituksen ohjeiden mukaan pankin päivittäistä hallintoa sekä edistää pankin etua. Osuuspankit ovat osuuskuntia, joissa päätöksenteon perusarvoihin kuuluu jäsen ja ääni -periaate. Osuuspankit eivät ole suorasti tai välillisesti kenenkään määräysvallassa. Osuuspankkien keskeiset taloudelliset tunnusluvut vuodelta 2004 (FAS) Konsernin luvut (*) Liikevaihto, Me Liikevoitto / -tappio, Me Vuoden lopun tase, Me Koko pääoman tuotto-% (ROA) Oman pääoman tuotto-% (ROE) HÄMEENLINNAN SEUDUN OSUUSPANKKI * 20,3 5,4 429,7 0,9 8,7 KALAJOEN OSUUSPANKKI 4,9 1,2 112,2 0,8 7,1 PORIN SEUDUN OSUUSPANKKI 28,9 8,5 656,4 1,0 8,8 PORVOON OSUUSPANKKI 14,2 3,8 328,3 0,9 9,3 PÄIJÄT-HÄMEEN OSUUSPANKKI * 27,8 2,0 621,9 0,3 8,8 TAMPEREEN SEUDUN OSUUSPANKKI 60,1 11,2 1354,5 0,9 15,4 TURUN SEUDUN OSUUSPANKKI * 70,3 12,0 1467,7 1,0 18,3 VAMMALAN SEUDUN OSUUSPANKKI * 6,2 0,8 134,3 0,4 6,3

8 3 (82) OKO liikkeeseenlaskijana OKO on pörssinoteerattu liikepankki, jonka kotipaikka on Helsinki ja johon sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Yhtiö merkittiin Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin ja sen yritys- ja yhteisötunnus on OKO harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa ( /1607) tarkoitettua liiketoimintaa ja tarjoaa myös sijoituspalveluja sekä säilytys- ja hoitopalvelua. Muun liiketoimintansa lisäksi OKO toimii OP-ryhmän keskuspankkina ja vastaa ryhmän maksuvalmiudesta sekä kansainvälisestä liiketoiminnasta. OKOlla on edustustot Pietarissa ja Tallinnassa. Opstock Oy on laajentamassa Corporate Finance palvelujaan Venäjälle. OKOn pääkonttori sijaitsee Helsingissä. OKOn liiketoiminta-alueet ovat Yrityspankkitoiminta, Investointipankkitoiminta, Vähittäispankkitoiminta sekä Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta. Yrityspankkitoiminta tarjoaa yritys- ja yhteisöasiakkaille rahoitus- ja kassanhallintapalveluja sekä raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinapalveluja. OKOn investointipankkitoiminta on keskitetty Opstock Oy:öön, joka tarjoaa yksityis- ja yhteisösijoittajille yksilöllistä varallisuudenhoitoa ja arvopaperivälitystä. Lisäksi Opstock Oy tekee sijoitustutkimusta, järjestää osakepohjaista rahoitusta ja toimii neuvonantajana yritysjärjestelyissä. OKOssa vähittäispankkitoimintaa harjoittaa Okopankki Oyj, joka palvelee pääkaupunkiseudun henkilöasiakkaita sekä pieniä ja keskisuuria yrityksiä. Okopankki Oyj tarjoaa kattavia rahoitus-, varallisuudenhoito- ja maksuliikepalveluja. Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta liiketoiminta-alue vastaa OP-ryhmän keskusrahalaitostehtävistä, konsernin pitkäaikaisesta varainhankinnasta sekä korko-, osake- ja kiinteistösijoituksista. Se vastaa myös OP-ryhmän pankki- ja velkasijoittajasuhteista sekä ulkomaisesta varainhankinnasta. Lisäksi se tarjoaa osuuspankeille raha-, valuutta- ja pääomamarkkinapalvelut. OKO on OKO-konsernin emoyhtiö. OKOssa ja sen tytäryhtiöissä työskenteli vuoden 2004 lopussa henkilöä. OKO-konsernin tase vuoden 2004 lopussa oli 16,4 miljardia euroa ja konsernin liikevoitto vuodelta 2004 oli 134 miljoonaa euroa. Koko pääoman tuotto (ROA) vuonna 2004 oli 0,66 % ja oman pääoman tuotto (ROE) 13,9 %. OKO on julkisen valvonnan alainen luottolaitos. Valvonnasta huolehtii Suomen Pankin yhteydessä toimiva Rahoitustarkastus. OKO on OPK:n merkittävin tytäryhtiö. OPK omistaa OKOn osakkeista 39,4%, mikä antaa sille 56,3% äänivallan (tilanne ). OPK tytäryhtiöineen ja sen 238 itsenäistä jäsenosuuspankkia muodostavat yhteenliittymän. 1.2 Ohjelman alla liikkeeseenlaskettavat arvopaperit Liikkeeseenlaskijat voivat tämän Ohjelman puitteissa laskea liikkeeseen voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti yksittäisiä yleisölle merkittäväksi tarkoitettuja tai private placement -tyyppisiä euromääräisiä tai muun valuutan määräisiä joukkovelkakirjalainoja ("Laina"). Lainoihin sovelletaan Ohjelmaesitteen kohdassa 6 olevia Ohjelman yleisiä lainaehtoja sekä kutakin yksittäistä lainaa koskevia Lainakohtaisia ehtoja, jossa esitetään kyseistä Lainaa koskevat tarkemmat ehdot. Lainakohtaiset ehdot julkistetaan Ohjelmaesitteen liitteenä yksittäisen Lainan liikkeeseenlaskun yhteydessä. Ohjelman puitteissa liikkeeseenlaskettujen liikkeellä olevien Lainojen pääomien nimellismäärien yhteenlaskettu määrä on enintään euroa tai vastaava määrä muussa valuutassa. Velkakirjat lasketaan liikkeeseen joko paperimuotoisina haltijavelkakirjoina tai Suomen Arvopaperikeskus Oy:n arvo-osuusjärjestelmään

9 4 (82) liitettyinä arvo-osuuksina. Paperimuotoisten velkakirjojen osalta nimellisarvo, mahdollinen litterointi ja lukumäärä sekä arvo-osuusmuotoisten lainaosuuksien osalta yksikkökoko (nimellisarvo) määritellään Lainakohtaisissa ehdoissa. Ohjelman alla voidaan laskea liikkeeseen Lainoja, joiden pääomalle voidaan maksaa kiinteää korkoa, vaihtuvaa korkoa tai muulla tavoin Lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyä korkoa tai hyvitystä, tai Laina voidaan laskea liikkeeseen nollakorkoisena. Lainan pääomalle voidaan maksaa kiinteän tai vaihtuvan koron lisäksi tai sen asemesta Lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyä korkoa tai hyvitystä. Koron tai hyvityksen laskentatapa ja maksuajankohta määritellään Lainakohtaisissa ehdoissa. Laina-aika voidaan määritellä eripituiseksi eri liikkeeseenlaskuissa. Lainat voidaan laskea liikkeeseen debentuureina, joilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, tai joukkovelkakirjalainoina, joilla on sama etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla. Ohjelman puitteissa liikkeeseenlaskettavat debentuurit voivat olla myös eräpäivättömiä Lainoja. OKO toimii Ohjelman alla tapahtuvien liikkeeseenlaskujen pääjärjestäjänä ja Lainojen maksuasiamiehenä. Osuuspankkikeskus Osk toimii Liikkeeseenlaskijoiden valtuuttamana edustajana. 1.3 Liikkeeseenlaskijoiden ja OP-ryhmän liiketoimintaan liittyvät riskit Vakavaraisuus. OKO-konsernin vakavaraisuussuhde oli vuoden 2004 lopussa 11,0 prosenttia ja OP-ryhmän vakavaraisuussuhde oli 15,5 prosenttia. Sekä OKO-konsernin että OP-ryhmän riskinkantokyky on vahva ja vakaa. Vahva riskinkantokyky toimii puskurina ennakoimattomia tappioita vastaan ja luo edellytyksiä liiketoiminnan kasvulle. Osuuspankkien liiketoimintaan liittyvät riskit. Osuuspankkien riskienhallinta perustuu liiketoimintapäätöksiä tekevien henkilöiden ammattitaitoon ja varovaisuuteen sekä systemaattiseen riskien mittaamiseen, arviointiin ja rajoittamiseen. Riskienhallinnan tärkein tavoite on estää sellaiset hallitsemattomat riskit, jotka voisivat vaarantaa pankin vakavaraisuuden. Riskienhallinta on järjestetty OPK:n jäsenpankeilleen antamien yleisten ohjeiden mukaisesti. OP-ryhmän jäsenpankit ja muut yhteisöt ovat organisoineet riskienhallinnan liiketoimintansa laadun ja laajuuden edellyttämällä tavalla. Osuuspankkien liiketoimintaan sisältyviä riskejä ovat luottoriskit, markkinariskit, kiinteistöriskit sekä operatiiviset riskit. OKOn liiketoimintaan liittyvät riskit. OKO-konsernin arvot, strategiset valinnat ja pitkän tähtäimen taloudelliset tavoitteet muodostavat riskienhallinnan perustan. Riskienhallinnan tehtävänä on tunnistaa ne uhkat ja mahdollisuudet, jotka vaikuttavat konsernin strategian toteutumiseen. Riskienhallinnan tavoitteena on tukea strategiassa asetettujen tavoitteiden saavuttamista valvomalla, että konsernin ottamat riskit ovat oikeassa suhteessa riskinkantokykyyn. Liiketoiminta perustuu harkittuun riski-tuotto-ajatteluun, jonka mukaisesti hyödynnetään luottoriskiä, markkinariskejä ja rahoitusriskiä. Liiketoiminnan harjoittamiseen liittyy myös strategisia ja operatiivisia riskejä. OKOn johtokunta on ylin päätöksentekoelin OKOkonsernin riskienhallintaan liittyvissä asioissa. OP-ryhmän liiketoimintaan liittyvät riskit. OP-ryhmän suhtautuminen riskinottoon on maltillinen. OPK vastaa OP-ryhmätasoa koskevasta sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta sekä OP-ryhmän riskienhallintajärjestelmän riittävyydestä ja ajanmukaisuudesta. OP-ryhmän keskeisimmät riskit ovat luottoriskit, markkinariskit,

10 5 (82) operatiiviset riskit, strategiset riskit sekä vakuutustoiminnan sijoitusriskit ja vakuutustekniset riskit. Pohjola-kaupan toteuttamiseen liittyviä riskejä. Pohjolan hankintaan liittyy useita riskejä, kuten strategisia riskejä, riskejä liittyen liiketoimintojen yhdistämiseen sekä riskejä liittyen Pohjolan hankinnan ehtoihin; Pohjolan hankinnan toteuttamiseen ja arvioituihin synergiaetuihin liittyviä riskejä; riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja henkilökunnasta sekä yksin OKOn vähittäispankkitoiminnan myyntiin liittyviä riskejä. Pohjolan tullessa osaksi OKO-konsernia OKO-konsernin toimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen vaikuttavat myös vakuutusliiketoiminnan erityisriskit. 1.4 Liikkeeseenlaskettaviin arvopapereihin liittyvät riskit Liikkeeseenlaskijariski. Lainakohtaisissa ehdoissa mainitut Liikkeeseenlaskijat eivät aseta Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseenlaskettaville joukkovelkakirjalainoille vakuutta, ellei Lainakohtaisissa ehdoissa ole toisin mainittu. Mikäli Liikkeeseenlaskija laina-aikana julistettaisiin maksukyvyttömäksi, sijoittajien Lainaan perustuvilla saatavilla ei ole etuoikeutta, vaan niillä on sama etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla ja siten voi olla olemassa riski siitä, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman osittain tai kokonaan. Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseenlaskettavilla debentuureilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijoiden muilla sitoumuksilla, lukuun ottamatta sitoumuksia, joilla ehtojensa mukaan on huonompi etuoikeus kuin debentuureilla, ja Lainoja, jotka lasketaan liikkeeseen samalla etuoikeudella. Tuotto. Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseenlaskettavien joukkovelkakirjalainojen ja debentuurien tuoton määräytymisperusteet määritellään kunkin yksittäisen Lainan Lainakohtaisissa ehdoissa. Tuotto voi riippua valitun kohde-etuuden kehityksestä. Kohde-etuus voi olla korko, valuutta, indeksi, osake, luottoriski, hyödyke, edellisten yhdistelmä tai muu lainakohtaisissa ehdoissa tarkemmin määritelty kohde-etuus. Kohde-etuuden arvo voi laina-aikana nousta tai laskea. Kohde-etuuden historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittajan tulee ottaa huomioon myös muut Lainakohtaisissa ehdoissa mainitut arvopaperin tuottoon mahdollisesti vaikuttavat tekijät kuten esim. koronlaskuperusteet ja tuottokertoimet. Tuottoon voivat vaikuttaa myös emissiokurssi ja mahdollisesti perittävä merkintäpalkkio. Ohjelmaesitteen puitteissa lasketaan liikkeeseen vain sellaisia joukkovelkakirjalainoja ja debentuureja, joissa Lainan nimellismäärä maksetaan kokonaisuudessaan takaisin takaisinmaksupäivänä. Yksittäisiin Lainoihin liittyvät riskit käyvät ilmi Lainakohtaisista ehdoista. Jälkimarkkinat. Ohjelmaesitteen alla liikkeeseenlaskettavista Lainoista vain OKOn liikkeeseenlaskemat Lainat voidaan listata pörssiin. Mikäli lainaa ei noteerata julkisesti, OPK:n jäsenosuuspankkien konttoreissa otetaan vastaan lainaa koskevia ostoja myyntitarjouksia. On mahdollista, ettei Lainalle muodostu laina-aikana jatkuvaa päivittäistä jälkimarkkinaa. OKO pyrkii markkinatilanteen huomioiden tarjoamaan ostohintaa velkakirjoille Lainan juoksuaikana, muttei takaa jälkimarkkinoita. Private placement muotoisia lainoja koskevia osto ja myyntitarjouksia otetaan vastaan OKOn Raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinat osastolla. Yksittäisen Lainan laina-aika määritellään Lainakohtaisissa ehdoissa. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen Lainan eräpäivää, voi velkakirjan senhetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Sijoittajalla tai Liikkeeseenlaskijalla voi Lainakohtaisissa ehdoissa mainituin tavoin olla oikeus vaatia Lainan enneaikaista takaisinmaksua.

11 6 (82) 2 ARVOPAPEREIHIN LIITTYVÄT RISKIT 2.1 Liikkeeseenlaskijariski 2.2 Tuotto OKO on julkinen osakeyhtiö. Osakeyhtiö vastaa sitoumuksistaan omalla varallisuudellaan. Osakkeenomistajat eivät näin ollen ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista. Muun liiketoimintansa lisäksi OKO toimii OP-ryhmän keskuspankkina ja vastaa ryhmän maksuvalmiudesta. OKO kuuluu osuuspankkilaissa määriteltyyn osuuspankkien yhteenliittymään. Yhteistyömallissa OP-ryhmän voimavarat turvaavat OKOn toiminnan. Osuuspankit ovat osuuskuntia. Osuuskunnan jäsenet eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa osuuskunnan varoista. Osuuspankin tarkoituksena on harjoittaa jäsentensä omistamana osuuskuntamuotoisena talletuspankkina luottolaitostoimintaa. Osuuspankit kuuluu osuuspankkilaissa määriteltyyn osuuspankkien yhteenliittymään. Yhteistyömallissa OP-ryhmän voimavarat turvaavat kaikkien jäsenosuuspankkien toiminnan. Lainakohtaisissa ehdoissa mainitut Liikkeeseenlaskijat ei aseta Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseenlaskettaville joukkovelkakirjalainoille vakuutta, ellei Lainakohtaisissa ehdoissa ole toisin mainittu. Mikäli Liikkeeseenlaskija laina-aikana julistettaisiin maksukyvyttömäksi, sijoittajien Lainaan perustuvilla saatavilla ei ole etuoikeutta, vaan niillä on sama etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla ja siten voi olla olemassa riski siitä, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman osittain tai kokonaan. Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseenlaskettavilla debentuureilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, lukuun ottamatta sitoumuksia, joilla ehtojensa mukaan on huonompi etuoikeus kuin debentuureilla ja Lainoja, jotka lasketaan liikkeeseen samalla etuoikeudella. Liikkeeseenlaskijan ominaisuudessaan kukin Lainakohtaisissa ehdoissa mainittu Liikkeeseenlaskija vastaa ensikädessä siltä olevista saatavista. Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseenlaskettavien joukkovelkakirjalainojen ja debentuurien tuoton määräytymisperusteet määritellään kunkin yksittäisen Lainan Lainakohtaisissa ehdoissa. Tuotto voi riippua valitun kohde-etuuden kehityksestä. Kohde-etuus voi olla korko, valuutta, indeksi, osake, luottoriski, hyödyke, edellisten yhdistelmä tai muu lainakohtaisissa ehdoissa tarkemmin määritelty kohde-etuus. Kohde-etuuden arvo voi laina-aikana nousta tai laskea. Kohde-etuuden historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittajan tulee ottaa huomioon myös muut Lainakohtaisissa ehdoissa mainitut arvopaperin tuottoon mahdollisesti vaikuttavat tekijät kuten esim. koronlaskuperusteet ja tuottokertoimet. Tuottoon voivat vaikuttaa myös emissiokurssi ja mahdollisesti perittävä merkintäpalkkio. Ohjelmaesitteen puitteissa lasketaan liikkeeseen vain sellaisia joukkovelkakirjalainojen ja debentuurien, joissa Lainan nimellismäärä maksetaan kokonaisuudessaan takaisin takaisinmaksupäivänä. Yksittäisiin Lainoihin liittyvät riskit käyvät ilmi Lainakohtaisista ehdoista.

12 7 (82) 2.3 Jälkimarkkinat Ohjelmaesitteen alla liikkeeseenlaskettavista Lainoista vain OKOn liikkeeseenlaskemat Lainat voidaan listata pörssiin. Mikäli tämän Ohjelman puitteissa liikkeeseenlaskettavan Lainan ehdoissa on määrätty, että Laina listataan, tullaan pörssilistausta koskeva hakemus jättämään arvopaperipörssille merkintäajan päätyttyä edellyttäen, että Lainaa on merkitty yli euroa. Mikäli Lainaa ei noteerata julkisesti, OPK:n jäsenosuuspankkien konttoreissa otetaan vastaan Lainaa koskevia osto- ja myyntitarjouksia. On mahdollista, ettei Lainalle muodostu laina-aikana jatkuvaa päivittäistä jälkimarkkinaa. OKO pyrkii markkinatilanteen huomioiden tarjoamaan ostohintaa velkakirjoille Lainan juoksuaikana, muttei takaa jälkimarkkinoita. Private placement muotoisia Lainoja koskevia osto ja myyntitarjouksia otetaan vastaan OKOn Raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinat osastolla. Yksittäisen Lainan laina-aika määritellään Lainakohtaisissa ehdoissa. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen Lainan eräpäivää, voi velkakirjan senhetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Sijoittajalla tai Liikkeeseenlaskijalla voi Lainakohtaisissa ehdoissa mainituin tavoin olla oikeus vaatia Lainan enneaikaista takaisinmaksua.

13 8 (82) 3 LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKIT 3.1 OP-ryhmän jäsenluottolaitosten yhteisvastuu Jos jäsenluottolaitoksen omat varat vähenevät tappioiden vuoksi niin alhaisiksi, että laissa määritellyt selvitystilan edellytykset täyttyvät, OPK:lla on oikeus periä jäsenluottolaitoksiltaan OPK:n säännöissä mainituin perustein ylimääräisiä maksuja tilikauden aikana enintään viisi tuhannesosaa jäsenluottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden yhteenlasketusta loppusummasta käytettäväksi jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiksi tarvittaviin tukitoimiin. Keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset ovat yhteisvastuussa niistä selvitystilassa olevan keskusyhteisön tai jäsenluottolaitoksen veloista, joita ei saada suoritetuksi sen varoista. OPK ja sen jäsenluottolaitokset ovat keskenään vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista osuuspankkilain 45 :n ja 46 :n mukaisesti. Vastuu jakautuu keskusyhteisön ja jäsenluottolaitosten kesken viimeksi vahvistettujen taseiden loppusumman mukaisessa suhteessa. 3.2 Osuuspankkien liiketoimintaan liittyvät riskit Luottoriski Markkinariskit Kiinteistöriskit Osuuspankkien liiketoimintaan sisältyviä keskeisimpiä riskejä ovat luottoriskit, markkinariskit, kiinteistöriskit sekä operatiiviset riskit. Osuuspankkien riskienhallinta perustuu liiketoimintapäätöksiä tekevien henkilöiden ammattitaitoon ja varovaisuuteen sekä systemaattiseen riskien mittaamiseen, arviointiin ja rajoittamiseen. Riskienhallinnan tärkein tavoite on estää sellaiset hallitsemattomat riskit, jotka voisivat vaarantaa pankin vakavaraisuuden. Riskienhallinta on järjestetty OPK:n jäsenpankeilleen antamien yleisten ohjeiden mukaisesti. OPryhmän jäsenpankit ja muut yhteisöt ovat organisoineet riskienhallinnan liiketoimintansa laadun ja laajuuden edellyttämällä tavalla. Luottoriskin hallinnan tarkoituksena on vähentää luottotappioiden todennäköisyyttä jo ennen luottopäätöstä sekä toisaalta rajoittaa ja estää jo tehtyihin tehtyihin luottopäätöksiin liittyvien riskien toteutuminen. Luottoriskillä tarkoitetaan sitä, että asiakas ei mahdollisesti täytä luottosuhteesta syntyviä velvoitteita eikä asetettu vakuus ole riittävä kattamaan pankin saamista. Markkinariskeihin sisällytetään rahoitus-, korko-, valuuttakurssi- ja osakekurssiriskit. Rahoitusriskin hallinnan tarkoituksena on turvata pankin kyky suoriutua maksuvelvoitteistaan. Korkoriskillä tarkoitetaan markkinakorkojen muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja vakavaraisuuteen. Pankkien omat kaupankäyntisalkut ovat niin vähäisiä, että niihin ei liity kurssiriskejä. Kiinteistöriskillä tarkoitetaan osuuspankin ja sen konserniyhtiöiden omistuksessa oleviin kiinteistöihin tai kiinteistöyhteisöjen osakkeisiin ja osuuksiin kohdistuvaa arvonalenemis-, tuotto- ja vahingoittumisriskiä, joilla on toteutuessaan vaikutus osuuspankin kannattavuuteen ja vakavaraisuuteen.

14 9 (82) Operatiiviset riskit Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan tappionvaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai puutteellisesti toimivista sisäisistä prosesseista, henkilöstöstä, järjestelmistä tai ulkoisista tekijöistä. Operatiivisten riskien hallinnan tarkoituksena on tunnistaa, arvioida ja rajoittaa tähän riskialueeseen liittyvät riskit ja vähentää niistä aiheutuvien tappioiden todennäköisyyttä. 3.3 OKO-konsernin liiketoimintaan liittyvät riskit OKO-konsernin suhtautuminen riskinottoon on maltillinen. OKO-konsernin arvot, strategiset valinnat ja pitkän tähtäimen taloudelliset tavoitteet muodostavat riskienhallinnan perustan. Riskienhallinnan tehtävänä on tunnistaa ne uhkat ja mahdollisuudet, jotka vaikuttavat konsernin strategian toteutumiseen. Riskienhallinnan tavoitteena on tukea strategiassa asetettujen tavoitteiden saavuttamista valvomalla, että konsernin ottamat riskit ovat oikeassa suhteessa riskinkantokykyyn. OKOn johtokunta on ylin päätöksentekoelin OKO-konsernin riskienhallintaan liittyvissä asioissa. Se päättää riskienhallinnan tavoitteista ja organisoinnista, vahvistaa riskienhallintastrategian ja konsernitason riskipolitiikat sekä valvoo riskienhallinnan toteuttamista. Johtokunta hyväksyy myös päätöksentekojärjestelmän ja -valtuudet. Johtokunnan alaisuudessa toimiva Riskienhallintajohto koordinoi ja ohjaa konsernin riskienhallinnan periaatteita ja toimintalinjoja kokonaisuutena sekä nimittää Ratingkomitean jäsenet. Rating-komitean tehtävänä on määrittää luottokelpoisuusluokat yritysasiakkaille. OKO kuuluu osuuspankkilaissa määriteltyyn osuuspankkien yhteenliittymään (OPryhmä). OPK vastaa OP-ryhmätasoa koskevasta sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta sekä OP-ryhmän riskienhallintajärjestelmän riittävyydestä ja ajanmukaisuudesta. Ryhmätason riskienhallintaohjeistusta tarkentavat ja täydentävät OKOn johtokunnan vahvistamat riskienhallintaa koskevat ohjeet. Johtokunta on myös asettanut pankille riskimittarit ja niille riskirajat, joita seurataan säännöllisesti. OKO-konsernin liiketoiminta perustuu harkittuun riski-tuotto-ajatteluun, jonka mukaisesti hyödynnetään luottoriskiä, markkinariskejä ja rahoitusriskiä. Liiketoiminnan harjoittamiseen liittyy myös strateginen riski ja operatiivisia riskejä Riskinkantokyky ja vakavaraisuus Riskinkantokyvyn mittarina käytetään OKO-konsernissa ensisijaisten omien varojen määrää suhteessa riskipainotettuihin sitoumuksiin. Riskinkantokyky oli vuoden 2004 lopussa 7,6 prosenttia eli 7 prosentin keskimääräisen tavoitetason yläpuolella. OKOkonsernin vakavaraisuussuhde oli vuoden 2004 lopussa 11,0 prosenttia. Euroopan komissio on valmistellut Baselin suosituksen perusteella uutta vakavaraisuusdirektiiviä, joka on tarkoitus hyväksyä Euroopan parlamentissa ja ministerineuvostossa vuoden 2005 aikana. Suunnitelmien mukaan uusi vakavaraisuussäännöstö tulee voimaan EU:ssa vuoden 2007 alussa. OKO on mukana OP-ryhmän vakavaraisuusprojektissa, jonka tehtävänä on varmistaa, että OP-ryhmä ja sen jäsenluottolaitokset täyttävät uuden vakavaraisuussäännöstön vaatimukset siirtymäaikataulun puitteissa.

15 10 (82) Luottoriski Markkinariskit Rahoitusriski Luottoriskillä tarkoitetaan riskiä, joka johtuu siitä, etteivät pankin sopimusosapuolet kykene suoriutumaan sovituista velvoitteistaan eivätkä saadut vakuudet turvaa saatavia. Luottoriski sisältää myös maa- ja selvitysriskit. Maariski on maittain kohdistettuihin ulkomaisiin saamisiin liittyvä luottoriski. Suurin osa maariskistä muodostuu ulkomaisille pankeille annetuista talletuksista ja sijoituksista ulkomaisiin joukkovelkakirjalainoihin. Selvitysriski on selvitysprosessiin liittyvä, selvityksen kohteena olevan saamisen menettämisen riski. Luottoriskejä pyritään vähentämään hajauttamalla luottosalkkua sekä määrittelemällä asiakaskohtaiset vakuus- ja kovenanttipolitiikat. Luottoriskinottoa rajoittavat myös omien varojen perusteella määritellyt suurimmat mahdolliset asiakasvastuut ja käytössä oleva limiittijärjestelmä. Luottoriskien hallinnassa on myös käytetty luottoriskijohdannaissopimuksia. Kokonaisvastuiden luottoriskitaso on pysynyt edelleen vakaana. Markkinariskejä ovat markkinahintojen (korkojen sekä valuutta- ja osakekurssien) ja volatiliteettien vaikutukset pankin tulokseen. Markkinoiden likviditeettiriski on osa markkinariskiä. Riski syntyy, jos markkinoilla ei ole riittävästi syvyyttä tai markkinat eivät toimi häiriön takia, minkä vuoksi pankki ei kykene realisoimaan tai kattamaan riskejään vallitseviin markkinahintoihin. OKO-konsernissa volatiliteettiriskin hallinta on keskitetty OKOon. Volatiliteettiriskiä otetaan pienimuotoisesti korko- ja valuuttaoptioissa sekä liikkeeseenlaskettujen indeksilainojen takaisinostoissa. Markkinariskejä sisältyy sekä kaupankäyntitoimintaan että varainhallintaan. Tradingtoiminta perustuu aktiiviseen lyhyen aikavälin kaupankäyntiin ja markkinariskien hallintaan. Tavoitteena on ylläpitää OP-ryhmän likviditeettireservejä mahdollisimman tuottavasti. Varainhallinnan tehtävänä on turvata pankin kotimainen ja ulkomainen varainhankinta ja hallita pankin sijoitustoiminnan osake-, luotto- ja korkoriskiä sekä rakenteellista korkoriskiä, joka syntyy luotto- ja talletuskannasta sekä muusta taseesta (esimerkiksi osakkeet, kiinteistöt ja omat pääomat). Tavoitteena on myös suojata konsernin rahoituskatetta korkotason muutoksilta. Markkinariskien hallinnan periaatteet ja riskipolitiikat vahvistaa OKOn johtokunta. Riskienhallintajohto koordinoi ja ohjaa markkinariskien hallinnan periaatteita sekä valvoo limiittien käyttöä. Korko-, valuutta-, osake- ja kiinteistöriskeille on laadittu konsernitasoiset riskipolitiikat, joissa on määritelty position rakennetta ja hajauttamista koskevat periaatteet ja limiitit. Tarkoituksena on varmistaa, ettei OKO-konsernille synny sen riskinkantokykyyn nähden liian suuria markkinariskejä. Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomistuksiin liittyviä arvonmuutos- ja tuottoriskejä. OKOkonsernissa kiinteistöriskien arvioidaan olevan vähäiset. Konsernin markkinariskit pysyivät koko vuoden maltillisilla tasoilla. Riskin hajauttamisesta eri riskilajeihin saatava hyöty eli portfolioefekti oli merkittävä. Rahoitusriski tarkoittaa jälleenrahoituksen saatavuuteen liittyvää riskiä ja pankin luottokelpoisuuden kehityksen vaikutusta rahoituksen hintaan. Riski syntyy, jos saamisten ja velkojen maturiteetit poikkeavat toisistaan. Rahoitusriski syntyy myös, jos joko velat tai saatavat tai molemmat ovat keskittyneet vastapuolten, instrumenttien tai markkinasegmenttien suhteen. Rahoitusriskiä voi syntyä myös asiakaskäyttäytymisen tai taloudellisen toimintaympäristön muutosten seurauksena.

16 11 (82) Operatiiviset riskit Strateginen riski Maksuvalmiusriski tarkoittaa riskiä rahoituksen saatavuudesta velkojen tai muiden maksujen erääntyessä. Riskin toteutuminen voi johtua esimerkiksi markkinoiden likviditeetin vähenemisestä tai luotontarvitsijan luottokelpoisuuden heikkenemisestä. Maksuvalmiusriskiin varaudutaan ylläpitämällä likvideistä saamistodistuksista koostuvaa reservisalkkua. Rahoitusriskin hallinnan tarkoituksena on varmistaa OKO-konsernin riskinkantokyvyn kannalta oikein mitoitettu pääomarakenne ja rajoittaa taserakenteesta aiheutuvaa rahoitus- ja maksuvalmiusriskiä. Rahoitusriskiä hallitaan maksuvalmiuden ja taseen rakenteen suunnittelulla, ylläpitämällä riittävää maksuvalmiusreserviä ja hajauttamalla varainhankintaa maturiteettiluokittain, vastapuolittain ja instrumenteittain. Rahoitus- ja maksuvalmiusriskien hallinnan merkittävyyttä korostaa OKOn keskusrahalaitostehtävään kuuluva velvollisuus huolehtia OP-ryhmän maksuvalmiudesta ja maksuvalmiusreservien riittävyydestä. Maksuvalmiusreservisalkun osuus konsernin taseesta on noin viidennes. Rahoitus- ja maksuvalmiusriskien hallinnan periaatteet ja riskipolitiikan vahvistaa OKOn johtokunta. Riskienhallintajohto koordinoi ja ohjaa periaatteita sekä valvoo limiittien käyttöä. Operatiivisella riskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että toiminnasta aiheutuu tappioita tai tulonmenetystä puutteellisesti toimivista sisäisistä prosesseista, henkilöistä, järjestelmistä tai ulkoisista tapahtumista johtuen. Operatiivinen riski, joka sisältää oikeudellisen riskin mutta ei strategista riskiä, saattaa ilmetä myös maineen menetyksenä. Vastuu operatiivisten riskien hallinnasta on liiketoimintayksiköillä. Riskienhallintaosasto valvoo operatiivisten riskien hallinnan toteutusta, riskitasoa ja riskien toteutumisesta aiheutuneita menetyksiä sekä raportoi niistä. Operatiivisille riskeille on laadittu konsernitasoinen riskipolitiikka, jossa määritellään operatiivisen riskin tunnistamista, arvioimista, seurantaa ja raportointia ohjaavat periaatteet. Yllättäviin tilanteisiin on varauduttu liiketoiminnan jatkuvuussuunnitelmilla ja tietotekniikan toipumissuunnitelmilla. Tieto- ja pankkiturvallisuuden hallinnassa sekä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisessä harjoitetaan OP-ryhmässä tiivistä yhteistyötä. Politiikassa on määritelty myös operatiivisten riskien hallinnan keskeiset tavoitteet. Operatiivisista riskeistä aiheutuvilta menetyksiltä on suojauduttu myös esine-, rikos- ja vastuuvakuutuksin. Tavoitteena on luoda riskejä ennaltaehkäisevä kulttuuri, jonka luomisessa organisaation arvot sekä johtamis- ja toimintakulttuuri ovat avainasemassa. Riskienhallinta perustuu liiketoiminnan kaikilla osa-alueilla noudatettavaan suunnitelmallisuuteen, huolellisuuteen ja jatkuvuuteen. Strategisella riskillä tarkoitetaan väärin valitun liiketoimintastrategian johdosta syntyviä menetyksiä. Strategisten riskien uhkaa ja vaikuttavuutta seurataan ja arvioidaan vuosittain riskienhallintastrategian päivitysten yhteydessä. Samassa yhteydessä arvioidaan myös toimintaympäristössä ja kilpailutilanteessa tapahtuneita muutoksia ja niiden vaikutusta strategian toteuttamiseen.

17 12 (82) 3.4 OP-ryhmän riskinkantokyky ja vakavaraisuus Vuoden 2004 lopussa OP-ryhmän vakavaraisuussuhdeluku oli 15,8 prosenttia eli 0,4 prosenttiyksikköä korkeampi kuin edellisen vuoden lopussa lakisääteisen vähimmäistason ollessa 8 prosenttia. Tilikauden tulos yritysten ehdottamalla voitonjaolla vähennettynä on rinnastettu omiin varoihin. Omat varat kasvoivat vuoden 2004 aikana 14 prosenttia 4,1 miljardiin euroon ja riskipainotetut saamiset, sijoitukset ja taseen ulkopuoliset sitoumukset 10 prosenttia 25,6 miljardiin euroon. Ensisijaisia omia varoja oli 3,7 miljardia euroa. Niihin sisältyi osuuspankkien omistajajäsenten irtisanomia osuusmaksuja 90 miljoonaa euroa. Pankkiryhmän toissijaiset omat varat olivat vuoden lopussa 0,5 miljardia euroa. Vakavaraisuus ensisijaisilla omilla varoilla laskettuna oli 14,4 prosenttia. Milj. (vuoden lopussa) Omat varat Ensisijaiset josta pääomalainat Toissijaiset Vähennykset Yhteensä Riskipainotetut saamiset, sijoitukset ja taseen ulkopuoliset sitoumukset Vakavaraisuussuhde, % 15,8 15,4 15,2 15,1 13,7 Ensisijaisten omien varojen suhde riskipainotettujen erien yhteismäärään, % 14,4 14,0 13,6 13,0 11,6 Vuoden 2003 lopussa OP-ryhmä sai Rahoitustarkastukselta poikkeusluvan jättää vähentämättä pankkiryhmän omista varoista jäsenpankkien OKO Venture Capital Oy:n hallinnoimiin pääomarahastoihin tekemät pääomasijoitukset siltä osin kuin pääomarahasto ei ole sijoittanut varoja luotto- tai rahoituslaitoksiin. Poikkeuslupa on voimassa asti. Laskentatavan muutoksen vaikutus pankkiryhmän omien varojen määrään ja vakavaraisuussuhteeseen on erittäin vähäinen. OP-ryhmän riskienhallinnan tärkein tavoite on turvata kaikkien pankkiryhmään kuuluvien yhteisöjen riskinkantokyky ja varmistaa, että ne eivät ota toiminnassaan niin suurta riskiä, että se vaarantaisi yhteisön tai koko OP-ryhmän kannattavuuden, vakavaraisuuden tai toiminnan jatkuvuuden. OP-ryhmän riskienhallinnan tehtävänä on tunnistaa ne uhat ja mahdollisuudet, jotka vaikuttavat pankkiryhmän strategian toteutumiseen. OP-ryhmän riskienhallintaa sekä riskienhallinnan menetelmiä ja tietojärjestelmiä kehitetään määrätietoisesti pankkiryhmän liiketoiminnallisten tarpeiden pohjalta ottaen huomioon toimintaympäristön muutokset ja viranomaismääräysten vaatimukset. Vuonna 2004 pankkiryhmän riskiasemaa kuvaavat tunnusluvut olivat selvästi ryhmän asettamia riskirajoja paremmat. Kesäkuun 2005 lopussa OP-ryhmän Luottolaitoslain mukainen vakavaraisuussuhde oli 15,6 prosenttia. Vakavaraisuus ensisijaisilla omilla varoilla oli 14,0 prosenttia. Pohjolan hankinta synnyttää liikearvon, joka pienentää pankkiryhmän omia varoja. Lisäksi OP-ryhmän ensisijaisten ja toissijaisten omien varojen yhteismäärästä vähennetään hankitun vahinko- ja henkivakuutustoiminnan vakuutusyhtiölain mukaan laskettu toimintapääoman vähimmäismäärä. Näitä omia varoja pienentäviä tekijöitä

18 13 (82) kompensoivat OKOn osakeanti-, pääomalaina- ja toissijaisiin omiin varoihin luettavan lainan emissiot. Lisäksi riskipainotetut sitoumukset kasvavat Pohjola-järjestelyn seurauksena. Edellä todettujen Pohjola-järjestelyyn liittyvien tapahtumien seurauksena OP-ryhmän vakavaraisuussuhteen arvioidaan laskevan jonkin verran, mutta säilyvän edelleen hyvällä tasolla. OP-ryhmälle ei ole luottolaitosryhmänä laskettu aiemmin rahoitus- ja vakuutusryhmittymän valvonnasta annetun lain mukaista vakavaraisuutta, mutta se tullaan jatkossa laskemaan OP-ryhmälle Pohjolan hankinnan seurauksena. 3.5 OP-ryhmän liiketoimintaan liittyvät riskit Luottoriski Markkinariskit OP-ryhmän suhtautuminen riskinottoon on maltillinen. OPK vastaa OP-ryhmätasoa koskevasta sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta sekä OP-ryhmän riskienhallintajärjestelmän riittävyydestä ja ajanmukaisuudesta. OPK antaa ryhmään kuuluville yhteisöille ohjeita riskienhallinnan turvaamiseksi ja valvoo, että ne toimivat viranomaissäännösten, omia sääntöjensä, OPK:n antamien ohjeiden sekä asiakassuhteissa asianmukaisten menettelytapojen mukaisesti. Luottoriskit ovat vähittäispankkitoiminnan merkittävin riskinlähde ja siksi niiden hallinnan ja seurannan kehittämiseen kiinnitetään OP-ryhmässä erityistä huomiota. Luottoriskillä tarkoitetaan riskiä, joka johtuu siitä, etteivät pankin sopimusosapuolet kykene suoriutumaan sovituista velvoitteistaan eivätkä saadut vakuudet turvaa saatavia. Luottoriskien hallinnan tarkoituksena on minimoida tulevien luottotappioiden vaara ennen luottopäätöstä ja ennalta estää jo tehtyihin luottopäätöksiin liittyvien riskien toteutuminen. Luottoriskien hallinnan lähtökohta ja OP-ryhmän pankkien erityinen vahvuus on paikallinen ja perusteellinen asiakastuntemus. Luotonanto tapahtuu ensisijaisesti asiakkaan riittävän ja todennetun velanhoitokyvyn perusteella. Sitoumusten takaisinmaksun varmistamiseksi asiakkaan vastuilla tulee pääsääntöisesti olla turvaavat vakuudet. Suurimpien yritysasiakkaiden osalta käytetään vakuuksien ohessa myös luottosopimusten erityisehtoja (kovenantteja) turvaamaan pankkiryhmän asemaa. Luotonmyöntämisvaltuudet on OP-ryhmässä vahvistettu vastaamaan kunkin jäsenpankin ja liiketoimintayksikön toiminnan laajuutta ja luonnetta. OP-ryhmässä ulkomaista riskiä ottaa käytännössä yksinomaan OKO. OKOn johtokunta vahvistaa maalimiitit, jotka perustuvat kansainvälisiin luottokelpoisuusluokituksiin ja pankin omiin analyyseihin valtioiden taloudellisesta ja poliittisesta tilasta. Lisäksi ulkomaista riskiä ottavat sijoitussuunnitelmiensa puitteissa pankkiryhmän vakuutus- ja eläkeyhteisöt. Osuuspankeilla ja Okopankki Oyj:llä on luottokantaa ja pankkitakauksia koskeva luottokantavakuutus Osuuspankkien Keskinäisessä Vakuutusyhtiössä OVY:ssä. Vakuutuspäätökset tehdään erikseen sellaisten luottojen osalta, jotka ylittävät 0,25 miljoonaa euroa tai 10 prosenttia jäsenpankin omista varoista. Asiakaskokonaisuuden sitoumuksia voidaan hylätä vakuutuksen piiristä liian suurten velanhoitokykyyn tai vakuuksiin liittyvien riskien johdosta. OP-ryhmässä markkinariskeihin sisällytetään kaikkien taseen ja taseen ulkopuolisten erien rahoitus- ja korkoriski sekä valuutta-, osakekurssi- ja kiinteistöriski. Markkina-

19 14 (82) Operatiiviset riskit Strateginen riski riskien hallinnan keskeisenä tehtävänä on tunnistaa ja arvioida pankkiryhmän liiketoimintaan sisältyvät markkinariskit, rajoittaa ne hyväksyttävälle tasolle sekä raportoida niistä säännöllisesti ja tehokkaasti. Näin varmistetaan, että markkinahintojen tai muiden ulkoisten markkinatekijöiden muutokset eivät johda pitkän aikavälin kannattavuuden tai vakavaraisuuden heikkenemiseen OP-ryhmään kuuluvassa yksittäisessä yksikössä tai pankkiryhmässä kokonaisuutena. Rahoitusriskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että yrityksen kyky selviytyä maksuvelvoitteistaan vaarantuu. Pankkiryhmän rahoitusriskin lähteitä ovat taserakenteesta syntyvät riskit, asiakaskäyttäytyminen ja taloudelliseen toimintaympäristöön liittyvät riskit. Maksuvalmiusriski sisällytetään OP-ryhmässä rahoitusriskiin. Vuoden 2004 aikana talletusvarainhankinnan kasvu ei kattanut pankkiryhmän antolainauskasvua. Talletusten osuus varainhankinnassa pysyi kuitenkin korkeana ja oli vuoden lopussa 60 prosenttia. Kunkin jäsenosuuspankin hallitus on vahvistanut kirjallisen tasehallintajärjestelmän toimintaohjeen. Siinä määritellään käytettävät tuotteet ja markkinainstrumentit, valuuttamääräisen liiketoiminnan laajuus, varainhankinnan ja sijoitustoiminnan periaatteet, käytettävät markkinariskimittarit ja -rajat sekä pankin tasehallinnan organisointi. Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan riskiä siitä, että toiminnasta aiheutuu tappioita tai tulonmenetystä puutteellisesti toimivista sisäisistä prosesseista, henkilöistä, järjestelmistä tai ulkoisista tapahtumista johtuen. Operatiivinen riski, joka sisältää oikeudellisen riskin, mutta ei strategista riskiä, saattaa ilmetä myös maineen menetyksenä. Operatiivisten riskien hallinnan tavoitteena on vähentää sellaisten tappioiden todennäköisyyttä, jotka aiheutuvat henkilöstöstä, toimintaan liittyvistä prosesseista tai järjestelmästä tai ulkoisista seikoista. Operatiivisten riskien hallinnassa keskeisessä asemassa ovat ammattitaitoinen ja hyvin koulutettu henkilökunta, ajanmukaiset työvälineet, kattavat toimintaohjeet ja tehokas valvonta. OP-ryhmän rakenteen ja työnjaon mukaisesti OPK:lla on keskeinen asema erityisesti keskitettyyn palvelutuotantoon ja tietojärjestelmien toimintaan liittyvissä riskeissä. Strategisella riskillä tarkoitetaan väärin valitun liiketoimintastrategian johdosta syntyviä menetyksiä. OP-ryhmän liiketoiminnan keskeisiin painopiste- ja kehittämislinjauksiin liittyvää strategista riskiä vähennetään jatkuvalla suunnittelulla, joka perustuu analyyseihin ja ennusteisiin asiakkaiden tulevista tarpeista, eri toimialojen ja markkina-alueiden kehityksestä sekä kilpailutilanteesta Vakuutustoiminnan sijoitusriskit ja vakuutustekninen riski OP-ryhmän henki- ja eläkevakuutusliiketoiminta on keskitetty OP-Henkivakuutus Oy:öön. OP-Henkivakuutus Oy:n hallitus vahvistaa yhtiölle vuosittain riskienhallintasuunnitelman, jossa asetetaan yhtiön riskinkantokyvyn tavoitteet ja rajataan riskinottoa. Yhtiön hallitus vahvistaa vuosittain myös sijoitussuunnitelman, jossa sekä otetaan kantaa sijoitustoiminnan pitkän aikavälin tavoitteisiin ja periaatteisiin että määritetään vuotuiset sijoitusomaisuuden perusallokaatiot ja vaihteluvälit sekä sijoitustoimintaan liittyvät muut rajoitukset.

20 15 (82) 3.6 Pohjolan hankintaan liittyviä riskejä OKO on julkistanut aikomuksensa hankkia kaikki Pohjolan osakkeet. Hankintaan ja sen toteuttamiseen liittyy useita riskejä, kuten strategisia riskejä, riskejä liittyen liiketoimintojen yhdistämiseen sekä muita tarkemmin alla kuvattuja riskejä. Pohjolan hankinnan kautta OKO-konsernin liiketoiminta laajenee vakuutustoimintaan ja erityisesti vahinkovakuutusliiketoimintaan, johon liittyy merkittäviä riskitekijöitä. Pohjolan tullessa osaksi OKO-konsernia OKO-konsernin toimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen vaikuttavat myös vakuutusliiketoiminnan erityisriskit Pohjolan hankinnan ehtoihin liittyviä riskejä Suomi-yhtiön ja Ilmarisen kanssa tehdyn Pohjolan osakkeiden hankintaa koskevan sopimuksen loppuunsaattamisen sekä Pohjolan osakkeita koskevan julkisen ostotarjouksen toteuttamisen eräänä edellytyksenä on se, että asianomaiset viranomaiset antavat hankintaan tarvittavat hyväksynnät. Viranomaiset voivat pyrkiä asettamaan tarvittavan hyväksynnän ehtona OKOon tai Pohjolaan kohdistuvia toimenpiteitä. Esimerkkejä tällaisista toimenpiteistä voisivat olla OKOn tai Pohjolan toimintaan kohdistuvat rajoitukset tai velvoite luopua jostakin liiketoiminnan osasta. Tällaisten ehtojen asettaminen voisi vaarantaa hankinnalla tavoiteltujen hyötyjen toteutumisen tai vähentää niitä. Lisäksi niillä voi olla negatiivinen vaikutus OKOn liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan. Mikäli tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamisessa ilmenisi ongelmia, Suomi-yhtiön ja Ilmarisen kanssa tehty kauppa voi peruuntua ja Pohjolan hankinta jäädä toteutumatta, millä voi olla olennainen haitallinen vaikutus OKOn toimintaan, taloudelliseen asemaan ja toiminnan tuloksiin. Julkisen ostotarjouksen edellytyksenä on myös se, että Pohjolan toimintaan liittyen ei ilmene olennaista haitallista muutosta ennen tarjousajan päättymistä. OKOn tavoitteena on myös hankkia kaikki Pohjolan osakkeet. Mikäli OKOn julkinen ostotarjous tai sitä seuraava lunastustarjous eivät toteutuisi odotusten mukaisesti, sillä saattaa olla olennainen haitallinen vaikutus OKOn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja toiminnan tuloksiin. Mikäli OKO ei pystyisi toteuttamaan Pohjolan osakkeiden hankintaa suunnitelmien mukaisesti, se voi vaikuttaa OKOn Pohjolaan liittyviin suunnitelmiin ja niiden suunniteltuun aikatauluun, minkä lisäksi hankinnalla tavoiteltujen synergia- ja muiden hyötyjen toteutuminen voi lykkääntyä tai vähentyä taikka ne voivat jäädä kokonaan toteutumatta. Tällä voisi olla haitallinen vaikutus OKOn toimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tuloksiin. Pohjolan hankintaan liittyy myös riski siitä, että suunniteltu rahoitus osoittautuu riittämättömäksi. Hankinta rahoitetaan Osakeannin ja omaisuuserien myynnin lisäksi velkarahoituksella ja sisäisillä likvideillä varoilla. On mahdollista, että velkarahoitusta ei saada kokonaan kerättyä tai suunniteltu rahoitus olisi muuten riittämätön. Mikäli OKOlla ei ole käytössään riittäviä varoja Pohjolan hankinnan rahoittamiseen, sillä voisi olla olennainen epäedullinen vaikutus OKOn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja toiminnan tuloksiin Pohjolan hankinnan toteuttamiseen ja arvioituihin synergiaetuihin liittyviä riskejä OKO odottaa saavuttavansa Pohjolan hankinnan seurauksena strategisia, operatiivisia ja taloudellisia hyötyjä ja kustannussäästöjä, mutta arviot ovat alustavia. Pohjolan hankinnan onnistunut toteuttaminen riippuu erityisesti yhtiön kyvystä saavuttaa tavoitellut kustannussäästöt ja synergiaedut omistusoikeuden saavuttamisen jälkeen. OKOn Pohjolasta tekemät arviot ja oletukset perustuvat vain julkisesti saatavilla olevaan tietoon. Ei ole varmuutta, saavutetaanko odotettuja