TARJOUSASIAKIRJA FOXCONN FINLAND INVEST OY:n. lunastustarjous. EIMO OYJ:n. osakkeista

Transkriptio

1 TARJOUSASIAKIRJA FOXCONN FINLAND INVEST OY:n lunastustarjous EIMO OYJ:n osakkeista Foxconn Finland Invest Oy ( Tarjouksentekijä tai Foxconn ) tekee arvopaperimarkkinalain (495/1989, myöhempine muutoksineen) 6 luvun 6 :n mukaisen lunastustarjouksen kaikista Eimo Oyj:n ( Yhtiö tai Eimo ja yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa Eimo-konserni ) osakkeista sekä osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, joita Tarjouksentekijä ei vielä omista ( Lunastustarjous ). Tarjouksentekijä omistaa tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Eimon osaketta ja niiden tuottamaa ääntä, mikä vastaa noin 94,2 prosenttia Eimon kaikista osakkeista ( Osakkeet ja jokainen osake erikseen Osake ) ja niiden tuottamista äänistä. Lunastushinta on 1,04 euroa Osakkeelta ( Osaketarjoushinta ). Lunastushinta vastaa Foxconnin julkistetussa Eimon Osakkeita koskevassa ostotarjouksessa ( Ostotarjous ) tarjoamaa vastiketta. Eimon Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) päälistalla kahdentoista (12) kuukauden ajanjaksolla ennen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :n mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymistä on 1,02 euroa. Eimon liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien ( Optio-oikeudet ) lunastushinnat löytyvät tämän Tarjousasiakirjan sivulta 4 ( Tarjoushinnat ). Lunastustarjouksen mukainen tarjousaika alkaa ja päättyy klo Suomen aikaa ( Lunastusaika ). Lunastettavaksi tarjottujen Osakkeiden kaupat toteutetaan arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Handelsbanken on vastaanottanut Lunastustarjousta koskevan pätevän hyväksynnän tai pätevän hyväksynnän vastaanottanut tilinhoitajayhteisö/tilinhoitajayhteisön asiamies tai omaisuudenhoitaja on välittänyt hyväksyntää koskevan ilmoituksen Handelsbankenille. Osakkeiden kaupat toteutetaan Helsingin Pörssissä, jos tämän säännöt sen sallivat. Kaupan kohteena olevien osakkeiden selvitys tapahtuu ja Lunastushinta maksetaan Osakkeiden siirtämistä vastaan Osakkeenomistajien pankkitileille arviolta kolmantena (3) pankkipäivänä kauppojen toteuttamisesta. Lunastettavaksi tarjottujen Optio-oikeuksien kaupat toteutetaan ja Optiolunastushinnat maksetaan kunkin Optiooikeuden haltijan ( Optio-oikeuden haltija ja yhdessä Optio-oikeuden haltijat ) ilmoittamalle pankkitilille mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Optio-oikeuden haltijan Lunastustarjousta koskeva pätevä hyväksyntä on vastaanotettu. Tämän kansilehden tiedot tulee lukea yhdessä Tarjousasiakirjan sisältämän yksityiskohtaisemman informaation kanssa, mukaan lukien luvut 1 ja 2: Lunastustarjoukseen liittyvää tietoa ja Lunastustarjouksen ehdot. Lunastustarjouksen järjestäjä

2 TÄRKEITÄ TIETOJA Tietoa Tarjousasiakirjasta Tämä tarjousasiakirja, joka koostuu tästä asiakirjasta, Lunastustarjouksen kohteena olevia Osakkeita ja Optiooikeuksia koskevista hyväksymislomakkeista ja tarjousasiakirjaan mahdollisesti myöhemmin liitettävistä ja erikseen julkistettavista asiakirjoista ( Tarjousasiakirja ), on laadittu Suomen lainsäädännön mukaisesti, mukaan luettuna arvopaperimarkkinalaki (495/1989, myöhempine muutoksineen) sekä Rahoitustarkastuksen määräykset ja ohjeet. Tarjousasiakirjaan ja Lunastustarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisissa tuomioistuimissa Suomessa. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 9/273/2003. Tarjousasiakirja on saatavilla ainoastaan suomeksi. Handelsbanken lähettää Tarjousasiakirjan postitse kaikille Eimon osakasluetteloon merkittyinä olleille Osakkeenomistajille. Tarjousasiakirja on saatavilla alkaen Lunastusajan päättymiseen asti Helsingin Pörssin HEX Gate tiedotus- ja neuvontapisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki sekä järjestäjän, Handelsbanken Capital Marketsin, rekisteröidyssä toimipisteessä, osoitteessa Aleksanterinkatu 11, Helsinki, puhelin Lisäksi Tarjousasiakirja on saatavilla kaikista Svenska Handelsbanken AB:n (julk) ( Handelsbanken ) Suomen konttoreista sekä Internetistä osoitteessa Kaikki Tarjousasiakirjassa esitetyt Eimoa ja Eimo-konsernia koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Eimon tilinpäätökseen päättyneeltä tilikaudelta, osavuosikatsaukseen päättyneeltä kuuden kuukauden ajanjaksolta, Eimon julkaisemiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Eimon päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Ketään ei ole Lunastustarjouksen yhteydessä valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän Tarjousasiakirjaan sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, ne eivät ole Foxconnin hyväksymiä. Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden perusteella, pois lukien Yhtiön julkistamat tilinpäätös- ja osavuosikatsaustiedotteet, eikä Tarjouksentekijä tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkaisemisesta. Tarjousasiakirjan jakelua koskevat rajoitukset Suomen ulkopuolella oleville Eimon Osakkeenomistajille tai Optio-oikeuden haltijoille tehtävään tarjoukseen saattaa vaikuttaa kyseisten maiden lainsäädäntö. Lunastustarjousta ei katsota Lunastustarjoukseksi niissä valtioissa, joissa Lunastustarjouksen tekeminen on kyseisen valtion lainsäädännön mukaan kiellettyä eikä Lunastustarjousta tehdä sellaisille henkilöille, joiden osallistuminen Lunastustarjoukseen vaatii jonkin erillisen Tarjousasiakirjan laatimista taikka rekisteröinnin tai muun toimenpiteen suorittamista Suomen lainsäädännössä vaadittujen toimenpiteiden lisäksi. Lunastustarjousta ei tehdä Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa tai Japanissa eikä myöskään Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa tai Japanissa asuville henkilöille. Aikataulu Eräitä Lunastustarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä: Tarjousasiakirja yleisön saatavilla Lunastusaika alkaa Lunastusaika päättyy Lunastustarjouksen tuloksen julkistus (arvio) ii

3 FOXCONN FINLAND INVEST OY:N JA HON HAI PRECISION INDUSTRY CO., LTD:N HALLITUSTEN VAKUUTUKSET Foxconn Finland Invest Oy:n ja Hon Hai Precision Industry Co., Ltd:n sekä tämän Foxconn Finland Invest Oy:ssä määräysvaltaa käyttävien tytäryhtiöiden hallitusten parhaan tiedon mukaan Tarjousasiakirjasta ei ole jätetty pois mitään Foxconn Finland Invest Oy:n ja Hon Hai Precision Industry Co., Ltd:n sekä tämän Foxconn Finland Invest Oy:ssä määräysvaltaa käyttävien tytäryhtiöiden hallitusten tiedossa olevaa tarjouksen edullisuuden arviointiin olennaisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Eimo Oyj:tä ja Eimo-konsernia koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla olleisiin tietoihin. Foxconn Finland Invest Oy ja Hon Hai Precision Industry Co., Ltd eivät vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Espoossa, 31. lokakuuta 2003 Taipeissa, Taiwanissa, 31. lokakuuta 2003 Foxconn Finland Invest Oy Hallitus Samuel W.L. Chin, puheenjohtaja Hon Hai Precision Industry Co., Ltd Hallitus Gou Tai-Ming, puheenjohtaja Yu Shaing-Fuh Tai Jeng-Wu Lu Sidney Huang Chin-Yuan TARJOUKSENTEKIJÄ JA NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijä Foxconn Finland Invest Oy Tekniikantie Espoo Foxconnin taloudellinen neuvonantaja Lunastustarjouksen yhteydessä: Handelsbanken Capital Markets Aleksanterinkatu Helsinki Foxconnin oikeudellinen neuvonantaja Lunastustarjouksen yhteydessä: Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy Erottajankatu 5 A Helsinki iii

4 SISÄLLYSLUETTELO 1 LUNASTUSTARJOUKSEEN LIITTYVÄÄ TIETOA Lunastustarjouksen taustaa Arvopaperimarkkinalain mukainen lunastusmenettely Osakeyhtiölain mukainen lunastus Eimon Osakkeiden ostaminen julkisessa kaupankäynnissä Lunastustarjouksen aikana Eimon Osakkeiden poistaminen pörssilistalta Tarjouksentekijän Eimoa koskevat suunnitelmat Lunastustarjouksen rahoittaminen Tarjouksentekijän omistus Eimossa Eimon omistus Tarjouksentekijässä Eimon hallituksen lausunto koskien Ostotarjousta Ulkomaalaiset Osakkeenomistajat ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijat LUNASTUSTARJOUKSEN EHDOT Lunastustarjouksen kohde Tarjoushinnat Tarjouksen voimassaoloaika Lunastustarjouksen hyväksyminen Osakkeenomistajia koskeva hyväksymismenettely Optio-oikeuden haltijoita koskeva hyväksymismenettely Hyväksymisen pätevyys Lunastustarjouksen tuloksen julkistaminen Maksuehdot ja selvitys Omistusoikeuden siirtyminen Varainsiirtovero ja muut maksut Muut asiat Osakkeenomistajat tai Optio-oikeuden haltijat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta TIETOJA TARJOUKSENTEKIJÄSTÄ JA HON HAI -KONSERNISTA Tietoja Tarjouksentekijästä Tietoja Hon Hai -konsernista TIETOJA EIMOSTA Yleistä Osakepääoma, optio-oikeudet ja omistus Osakkeen hintakehitys Osakassopimukset ja muut äänioikeuden käyttöön liittyvät sopimukset Johto ja tilintarkastajat Taloudellinen informaatio VEROTUS Osakkeet Optio-oikeudet Varainsiirtovero...14 LIITE A: EIMO-KONSERNIN TILINPÄÄTÖS PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA...15 LIITE B: EIMO-KONSERNIN OSAVUOSIKATSAUS KAUDELTA LIITE C: EIMO OYJ PÖRSSITIEDOTE KLO LIITE D: EIMO OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO...44 LIITE E: EIMO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS...45 iv

5 1 LUNASTUSTARJOUKSEEN LIITTYVÄÄ TIETOA 1.1 Lunastustarjouksen taustaa Foxconn ja neljä Paanasen perheen jäsentä (Jalo Paananen, Elmar Paananen, Topi Paananen ja Annamari Jukko) allekirjoittivat sopimuksen, jonka mukaan Paanaset sitoutuivat myymään Foxconnille kaikki omistamansa Eimon Osaketta hintaan 0,96 euroa Osakkeelta. Lisäksi Eimon osakkeenomistajat Daniel B. Canavan ja Anja Paananen, jotka yhdessä omistivat Eimon Osaketta liittyivät edellä mainittuun sopimukseen allekirjoittamillaan erillisillä sitoumuksilla, joiden mukaan he sitoutuivat myymään omat Osakkeensa Foxconnille hintaan 1,04 euroa Osakkeelta. Osana edellä mainittua järjestelyä osapuolet sopivat, että Foxconn tekee julkisen Ostotarjouksen kaikille Eimon muille Osakkeenomistajille 1,04 euron osakekohtaiseen hintaan. Foxconn julkisti Ostotarjouksensa kaikista Eimon Osakkeista Ostotarjouksen tarjousaika alkoi ja sitä jatkettiin saakka. Foxconn ilmoitti , että se aikoo toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti, jolloin myös Ostotarjouksen tulosta koskeva pörssitiedote julkaistiin. Ostotarjouksessa Foxconnille tarjottiin yhteensä Osaketta, jotka vastaavat yhteensä 93,4 prosenttia kaikista Eimon liikkeeseen laskemista Osakkeista ja 90,8 prosenttia Eimon liikkeeseen laskemien Osakkeiden sekä Optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden yhteismäärästä. Ostotarjouksen mukaiset kaupat toteutettiin Helsingin Pörssissä Samasta päivästä alkaen Foxconn aloitti Eimon Osakkeiden ostamisen julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä hintaan, joka on enintään 1,04 euroa Osakkeelta. 1.2 Arvopaperimarkkinalain mukainen lunastusmenettely Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :n mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kahden kolmasosan (2/3) listatun yhtiön osakkeiden äänimäärästä, on tarjouduttava lunastamaan loputkin yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet sekä niihin oikeuttavat arvopaperit. Koska Tarjouksentekijän osuus Eimon Osakkeiden äänimäärästä ylittää kahden kolmasosan (2/3) rajan, Tarjouksentekijä tarjoutuu lunastamaan loput Eimon Osakkeet sekä Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :n mukaisesti. Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 :n mukaan lunastusvastikkeena on maksettava käypä hinta ja sitä määritettäessä on otettava huomioon lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltävän 12 kuukauden aikana julkisessa kaupankäynnissä arvopapereista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo, lunastusvelvollisen tai muun arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :n 2 momentissa tarkoitetun henkilön, yhteisön tai säätiön samana aikana mahdollisesti maksama sanottua keskiarvoa korkeampi hinta sekä muut erityiset olosuhteet. Eimon Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta Helsingin Pörssin päälistalla kahdentoista (12) kuukauden ajanjaksolla ennen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :n mukaisen lunastusvelvollisuuden syntymistä on 1,02 euroa. Tarjouksentekijä tai mikään Tarjouksentekijään arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :n 2 momentissa kuvatussa suhteessa oleva taho ei ole Tarjouksentekijän lunastusvelvollisuuden syntyhetkeen mennessä maksanut Eimon Osakkeesta 1,04 euroa korkeampaa hintaa tai hankkinut Eimon liikkeeseen laskemia Optio-oikeuksia. 1.3 Osakeyhtiölain mukainen lunastus Osakeyhtiölain (734/1978) 14 luvun 19 :n mukaan osakkeenomistajalla, jolla on yli yhdeksän kymmenesosaa (9/10) yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, on oikeus ja vaadittaessa velvollisuus lunastaa yhtiön loput osakkeet. Koska Tarjouksentekijän omistus ylittää 90 prosenttia kaikista Eimon Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, Tarjouksentekijä on käynnistänyt osakeyhtiölain 14 luvun :n mukaisen lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Eimon Osakkeet. 1

6 1.4 Eimon Osakkeiden ostaminen julkisessa kaupankäynnissä Lunastustarjouksen aikana Foxconn pyrkii Lunastustarjouksen aikana päivittäin hankkimaan Osakkeita Helsingin Pörssissä käytävässä julkisessa kaupankäynnissä tarjoamalla niistä 1,04 euron hintaa Osakkeelta. 1.5 Eimon Osakkeiden poistaminen pörssilistalta Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että Eimo hakee Osakkeidensa poistamista Helsingin Pörssin päälistalta viimeistään sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on saanut omistusoikeuden kaikkiin Eimon Osakkeisiin. 1.6 Tarjouksentekijän Eimoa koskevat suunnitelmat Foxconnin strategiana on tarjota tietokone-, telekommunikaatio- ja kulutuselektroniikka-toimialojen johtaville yrityksille kokonaispalveluratkaisuja sisältäen tuotesuunnittelun, materiaalihankinnan, valmistuksen, jakelun sekä huolto- ja varaosapalvelut. Ostamalla Eimon Foxconn tavoittelee muun muassa vahvempaa asemaa Euroopan ja Yhdysvaltojen markkinoilla. Eimon asiakassuhteet johtaviin telekommunikaatioalan toimijoihin vahvistavat Foxconnin kilpailuasemaa yhdellä yhtiön pääasiakassegmenteistä. Eimon korkea osaaminen muovipuristusteknologiassa parantaa myös Foxconnin kilpailukykyä. Foxconnin tarkoituksena on yhdistää Eimo Foxconnin maailmanlaajuiseen liiketoimintaan. Suunnitelmat yhdistymisprosessista ja sen yksityiskohdista sekä kuinka ne mahdollisesti tulevat vaikuttamaan eri liiketoimintayksiköihin ovat vielä kesken. Eimon Kiinan tehdas on suunniteltu yhdistettävän Foxconnin Aasian toimintoihin. Tämän hetkisten tietojen perusteella Eimon oston toteuttamisen vaikutusta Eimon henkilöstöön ei voida arvioida. 1.7 Lunastustarjouksen rahoittaminen Foxconn rahoittaa Lunastustarjouksen Emoyhtiön pääomapanoksella ja Hon Hai konsernin lainajärjestelyin. sisäisin 1.8 Tarjouksentekijän omistus Eimossa Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijä omistaa Eimon Osaketta ja niiden tuottamaa ääntä, mikä vastaa noin 94,2 prosenttia Eimon kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Tarjouksentekijän arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevat tahot eivät omista Eimon Osakkeita. 1.9 Eimon omistus Tarjouksentekijässä Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Eimo tai Eimon kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö ei Tarjouksentekijän käsityksen mukaan omista Tarjouksentekijän tai Tarjouksentekijän kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita Eimon hallituksen lausunto koskien Ostotarjousta Eimon hallitus antoi yksimielisen suosituksen Eimon osakkeenomistajille koskien Ostotarjouksen hyväksymisestä. Suositus on Tarjousasiakirjan liitteenä D. Eimon hallitus ei ole erikseen antanut uutta lausuntoa Lunastustarjouksesta. Eimolle valitaan uusi hallitus pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Ulkomaalaiset Osakkeenomistajat ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijat Suomen ulkopuolella oleville Eimon Osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille tehtävään tarjoukseen saattaa vaikuttaa kyseisten maiden lainsäädäntö. Lunastustarjousta ei katsota tarjoukseksi niissä valtioissa, joissa Lunastustarjouksen tekeminen on kyseisen valtion lainsäädännön mukaan kiellettyä eikä Lunastustarjousta tehdä sellaisille henkilöille, joiden osallistuminen Lunastustarjoukseen vaatii jonkin erillisen Tarjousasiakirjan laatimista taikka rekisteröinnin tai muun toimenpiteen suorittamista Suomen lainsäädännössä 2

7 vaadittujen toimenpiteiden lisäksi. Lunastustarjousta ei tehdä Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa tai Japanissa eikä myöskään Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa tai Japanissa asuville henkilöille. Kappaleita tai jäljennöksiä tästä Tarjousasiakirjasta, hyväksymislomakkeista tai mistään muista Lunastustarjoukseen liittyvistä asiakirjoista ei saa postittaa tai muuten jakaa sellaisessa valtiossa, jossa tällainen toimenpide vaatii mitä tahansa ylimääräisiä toimenpiteitä taikka olisi ristiriidassa kyseisen maan lainsäädännön tai muiden säännösten kanssa. Niiden henkilöiden, jotka saavat tämän Tarjousasiakirjan tai muun Lunastustarjoukseen liittyvän asiakirjan haltuunsa, tulee hankkia tiedot kaikista Lunastustarjouksen hyväksymiseen liittyvistä rajoituksista sekä noudattaa heihin sovellettavaa lainsäädäntöä. Tarjouksentekijä ei millään tavalla vastaa tällaisista velvoitteista tai niiden noudattamatta jättämisestä. Jos tämän kohdan ehdot poikkeavat muista Lunastustarjouksen ehdoista, tämän kohdan ehdot ovat määrääviä. Tämän Tarjousasiakirjan kappaleita, hyväksymislomakkeita tai muita tähän liittyviä asiakirjoja ei postiteta eikä niitä saa postittaa tai muulla tavoin jakaa tai lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin tai näissä maissa eikä sellaisille Eimon Osakkeenomistajille tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille, joiden virallinen osoite on Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa tai Japanissa. Henkilöt, jotka vastaanottavat kyseisiä asiakirjoja (mukaan lukien säilytysyhteisöt ja asiamiehet), eivät saa jakaa tai lähettää niitä Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin taikka näissä maissa. Kirjekuoressa, joka sisältää hyväksymislomakkeen, ei saa olla yhdysvaltalaista, kanadalaista, australialaista tai japanilaista postileimaa eikä sitä saa muutoin lähettää Yhdysvalloista, Kanadasta, Australiasta tai Japanista käsin. Eimon Osakkeenomistajilla ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoilla, jotka hyväksyvät Lunastustarjouksen, on oltava osoite Yhdysvaltojen, Kanadan, Australian tai Japanin ulkopuolella rahalähetysten vastaanottoa ja hyväksymislomakkeen tai omistusoikeuden osoittavien asiakirjojen palauttamista varten. Jos yllä mainituista rajoituksista huolimatta Lunastustarjouksen tekemisen yhteydessä kuka tahansa (mukaan lukien säilytysyhteisöt ja asiamiehet) joko sopimusoikeudellisen tai laillisen velvollisuuden perusteella taikka muutoin lähettää tämän Tarjousasiakirjan, hyväksymislomakkeen tai jonkin muun näihin liittyvän asiakirjan edelleen Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin, näissä maissa taikka näistä maista, kyseisen henkilön tulee (i) ilmoittaa tämä vastaanottajalle; (ii) selittää vastaanottajalle, että kyseinen toimenpide voi tehdä vastaanottajan hyväksymisen pätemättömäksi; ja (iii) kiinnittää vastaanottajan huomio tämän kohdan määräyksiin. Eimon Osakkeenomistaja tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltija, joka palauttaa asianmukaisesti täytetyn hyväksymislomakkeen, sitoutuu hyväksymään tämän kohdan ehdot ja vakuuttaa toimivansa näiden ehtojen mukaisesti. Niiden henkilöiden, joille Lunastustarjousta ei tämän kohdan nojalla tehdä, omistamat Eimon Osakkeet tullaan kuitenkin lunastamaan osakeyhtiölain 14 luvun :ien mukaisessa lunastusmenettelyssä. 3

8 2 LUNASTUSTARJOUKSEN EHDOT 2.1 Lunastustarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan jäljempänä määrätyillä ehdoilla kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Tarjouksentekijän omistuksessa, ja kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Optio-oikeudet. Mikäli Yhtiön liikkeeseen laskeman Optio-oikeuden haltija merkitsee uusia Yhtiön osakkeita Yhtiön Optioohjelmien ehtojen mukaisesti ennen Lunastusajan päättymistä, kyseisellä osakkeita merkinneellä taholla on oikeus osallistua Lunastustarjoukseen Optio-ohjelman nojalla merkitsemiensä osakkeiden osalta edellyttäen, että merkityt osakkeet ovat kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille ja edellyttäen lisäksi, että merkitsijä on jäljempänä kohdassa 2.4 mainitulla tavalla asianmukaisesti hyväksynyt Lunastustarjouksen ennen Lunastusajan päättymistä. 2.2 Tarjoushinnat Osaketarjoushinta kultakin Osakkeelta on 1,04 euroa. Eimon liikkeeseen laskemia Optio-oikeuksia ei ole listattu. Optiotarjoushinnat koskien kutakin Optio-oikeutta on esitetty seuraavassa: Optio-oikeudet Vuoden 1999 A optiot Vuoden 1999 B optiot Vuoden 1999 C optiot Vuoden 2001 A optiot Vuoden 2001 B optiot Vuoden 2001 C optiot Vuoden 2002 B optiot Vuoden 2002 C optiot EA optiot EA 1997 A optiot EA 1998 A optiot EA 1998 B optiot EA 1999 optiot EA 2000 optiot EA OD A optiot EA OD 1997 B optiot Hinta/optio 0,01 euroa 0,01 euroa 0,01 euroa 0,03 euroa 0,03 euroa 0,03 euroa 0,03 euroa 0,03 euroa 0,01 euroa 1,52 euroa 1,53 euroa 2,40 euroa 2,37 euroa 3,87 euroa 2,34 euroa 1,61 euroa Osaketarjoushinta ja Optiotarjoushinnat suoritetaan käteismaksuna. 2.3 Tarjouksen voimassaoloaika Lunastustarjous alkaa ja päättyy kello Suomen aikaa. 2.4 Lunastustarjouksen hyväksyminen Handelsbanken toteuttaa Lunastustarjouksen Tarjouksentekijän toimeksiannosta. 1 Optio-ohjelma (EA) koskee alun perin Yhtiön yhdysvaltalaisen tytäryhtiön työntekijöille annettuja optioita, jotka kukin oikeuttavat merkitsemään kymmenen (10) uutta Yhtiön osaketta. 2 Optio-ohjelma (EA OD) koskee alun perin Yhtiön yhdysvaltalaisen tytäryhtiön johtajille annettuja optioita, jotka kukin oikeuttavat merkitsemään kymmenen (10) uutta Yhtiön osaketta. 4

9 2.4.1 Osakkeenomistajia koskeva hyväksymismenettely Tilinhoitajayhteisöt/tilinhoitajayhteisöjen asiamiehet tai omaisuudenhoitajat toimittavat asiakkaanaan oleville Yhtiön osakkeenomistajille ilmoituksen Lunastustarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen, mikäli tästä on sovittu osakkeenomistajan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä/tilinhoitajayhteisön asiamiehen tai omaisuudenhoitajansa välillä. Osakkeenomistajien, joiden osakkeet on kirjattu Suomen Arvopaperikeskus Oy:n (APK) ylläpitämälle arvo-osuustilille ja jotka haluavat hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee kuitenkin ottaa yhteyttä APK:een menettelyohjeiden saamiseksi. Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake omalle arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölleen/tilinhoitajayhteisön asiamiehelle tai omaisuudenhoitajalleen näiden antamien ohjeiden mukaisesti tai, mikäli kyseinen tilinhoitajayhteisö/tilinhoitajayhteisön asiamies tai omaisuudenhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita, Handelsbankeniin. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se on perillä Lunastusajan viimeisenä päivänä eli viimeistään kello Suomen aikaa mennessä. Tilinhoitajayhteisöjen/tilinhoitajayhteisöjen asiamiesten ja omaisuudenhoitajien asiasta antamat ohjeet tulee lisäksi ottaa huomioon. Hyväksymislomakkeen toimitustavan valinta sekä toimittaminen ovat osakkeenomistajan vastuulla. Toimitus katsotaan tehdyksi, kun tilinhoitajayhteisö/tilinhoitajayhteisön asiamies tai omaisuudenhoitaja taikka, mikäli sallittua, Handelsbanken on tosiasiallisesti vastaanottanut hyväksymislomakkeen. Hyväksymislomaketta ei tule toimittaa Yhtiöön tai Tarjouksentekijälle. Hyväksymällä Lunastustarjouksen Yhtiön Osakkeenomistajat valtuuttavat Lunastustarjouksen järjestäjänä toimivan Handelsbankenin tai sen nimittämän tahon ja/tai osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavan tilinhoitajayhteisön/tilinhoitajayhteisön asiamiehen tai omaisuudenhoitajan valitseman välittäjän myymään Osakkeet Tarjouksentekijälle Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti. Hallintarekisteröidylle Osakkeenomistajalle ei automaattisesti lähetetä ilmoitusta tai muita Lunastustarjousta koskevia asiakirjoja, vaan tällaisen Osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee ottaa yhteys hallintarekisterin pitäjään ja hyväksyä Lunastustarjous hallintarekisterin pitäjän antamien ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Lunastustarjouksen ainoastaan ehdoitta ja hyväksyntä on peruuttamaton. Hyväksyntä voi koskea ainoastaan kaikkia hyväksymislomakkeessa ilmoitetulla Osakkeenomistajan arvoosuustilillä olevia Yhtiön Osakkeita. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä ehdollinen tai vain osaa Osakkeenomistajan samalla arvo-osuustilillä olevia Osakkeita koskeva hyväksyntä. Pantattujen Osakkeiden osalta Lunastustarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Yhtiön Osakkeenomistajan vastuulla. Osakkeenomistaja, joka on Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Lunastustarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä Osakkeista, joiden osalta Lunastustarjous on hyväksytty Optio-oikeuden haltijoita koskeva hyväksymismenettely Handelsbanken lähettää kaikille Optio-oikeuden haltijoille hyväksymislomakkeen, pois lukien sellaiset Optiooikeuden haltijat, jotka eivät saa osallistua Lunastustarjoukseen edellä kohdassa 1.11 Ulkomaalaiset Osakkeenomistajat ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijat esitetyn rajauksen perusteella. Optiooikeuden haltijan, joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake Eimolle. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se on perillä viimeistään Lunastusajan viimeisenä päivänä eli kello Suomen aikaa mennessä. Hyväksymislomakkeen toimitustavan valinta sekä toimittaminen ovat Optio-oikeuden haltijan vastuulla. Toimitus katsotaan tehdyksi, kun Eimo on tosiasiallisesti vastaanottanut hyväksymislomakkeen. Hyväksymislomaketta ei tule toimittaa Handelsbankeniin tai Tarjouksentekijälle. Optio-oikeuden haltija voi hyväksyä Lunastustarjouksen ainoastaan ehdoitta ja hyväksyntä on peruuttamaton. Hyväksyntä voi koskea ainoastaan kaikkia Optio-oikeuden haltijan omistamia Optio-oikeuksia. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä ehdollinen tai vain osaa Optio-oikeuden haltijan omistamia Optio-oikeuksia koskeva hyväksyntä. Optio-oikeuden haltija, joka on Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Lunastustarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä Optio-oikeuksistaan. 5

10 2.5 Hyväksymisen pätevyys Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden olla hyväksymättä Lunastustarjouksen hyväksyntää, jonka se ei katso olevan tehdyn oikeassa muodossa tai joka saattaisi olla lainvastainen jossakin valtiossa. Hyväksyntää ei pidetä pätevästi tehtynä ennen kuin kaikki hyväksymisen puutteet ja virheellisyydet on korjattu tai niihin vetoamisesta on luovuttu. Tarjouksentekijällä, Handelsbankenilla tai muulla tilinhoitajayhteisöllä tai omaisuudenhoitajalla, Eimolla tai muulla taholla ei ole velvollisuutta ilmoittaa Osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tekemässä Lunastustarjouksen hyväksynnässä olevista puutteista tai virheellisyyksistä eikä niille synny mitään vastuuta siitä, etteivät ne tee tällaista ilmoitusta. 2.6 Lunastustarjouksen tuloksen julkistaminen Lunastustarjouksen tulos ilmoitetaan viipymättä pörssitiedotteella Lunastusajan päättymisen ja tuloksen vahvistumisen jälkeen, arviolta Maksuehdot ja selvitys Lunastettavaksi tarjottujen osakkeiden kaupat toteutetaan arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Handelsbanken on vastaanottanut Osakkeenomistajan Lunastustarjousta koskevan pätevän hyväksynnän tai pätevän hyväksynnän vastaanottanut tilinhoitajayhteisö tai sen asiamies tai omaisuudenhoitaja on välittänyt hyväksyntää koskevan ilmoituksen Handelsbankenille. Osakkeiden kaupat toteutetaan Helsingin Pörssissä, jos tämän säännöt sen sallivat. Kaupan kohteena olevien Osakkeiden selvitys tapahtuu ja Osakelunastushinta maksetaan Osakkeiden siirtämistä vastaan Osakkeenomistajan pankkitilille arviolta kolmantena (3) pankkipäivänä kauppojen toteuttamisesta. Lunastushinta tilitetään Osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa ilmoittamalle pankkitilille tarvittavien pankkisiirtojen vaatiman ajanjakson jälkeen. Osakkeenomistajalta ei peritä kaupasta välityspalkkiota. Eimon liikkeeseen laskemia Optio-oikeuksia ei ole listattu. Lunastettavaksi tarjottujen Optio-oikeuksien kaupat toteutetaan ja Optiolunastushinnat maksetaan mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Optio-oikeuden haltijan Lunastustarjousta koskeva pätevä hyväksyntä on vastaanotettu. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden siirtää Osakelunastushinnan tai Optiolunastushinnan maksamista sellaisista teknisistä tai muista syistä, joihin Tarjouksentekijä ei voi vaikuttaa. 2.8 Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin siirtyy Tarjouksentekijälle Osaketarjoushinnan tai Optiotarjoushinnan maksua vastaan. 2.9 Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä vastaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä mahdollisesti aiheutuvasta Suomessa maksettavasta varainsiirtoverosta. Kukin Osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista Muut asiat Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Lunastustarjoukseen liittyvistä asioista Osakkeenomistajat tai Optio-oikeuden haltijat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet. Koska Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Yhtiön osakepääomasta ja äänistä, Tarjouksentekijä on käynnistänyt osakeyhtiölain 14 luvun pykälien mukaisen lunastusmenettelyn koskien kaikkien jäljellä olevien Osakkeiden lunastamista 1,04 euron osakekohtaiseen hintaan. Suomen osakeyhtiölain mukaan lunastushinta on Osakkeen käypä hinta. Keskuskauppakamarin nimittämät välimiehet ratkaisevat lunastusoikeudesta ja lunastushinnan suuruudesta aiheutuvat erimielisyydet. 6

11 Niiden Optio-oikeuden haltijoiden, jotka eivät hyväksy Lunastustarjousta, asema määräytyy kyseessä olevia Optiooikeuksia koskevan optio-ohjelman ehtojen mukaisesti. Optio-ohjelmien ehdot ovat Optio-oikeuden haltijoiden saatavissa Eimosta. 7

12 3 TIETOJA TARJOUKSENTEKIJÄSTÄ JA HON HAI -KONSERNISTA 3.1 Tietoja Tarjouksentekijästä Tarjouksentekijä, Foxconn Finland Invest Oy, on Suomessa rekisteröity yksityinen osakeyhtiö, jonka yritys- ja yhteisötunnus on Yhtiön rekisteröity kotipaikka on Espoo ja osoite Tekniikantie 12, Espoo. Tarjouksentekijä on perustettu Eimon osakkeista tehdyn Ostotarjouksen sekä tämän Lunastustarjouksen toteuttamista varten, ja yhtiö rekisteröitiin kaupparekisteriin Foxconn kuuluu osana monikansalliseen Hon Hai konserniin. Hon Hai konsernin emoyhtiö Hon Hai Precision Industry Co., Ltd omistaa Tarjouksentekijän täysin ja käyttää sen määräysvaltaa 100 prosenttisesti omistamiensa tytäryhtiöiden kautta. 3.2 Tietoja Hon Hai -konsernista Hon Hai -konsernin emoyhtiö on Hon Hai Precision Industry Co., Ltd, joka sijaitsee Taiwanissa ja siihen sovelletaan Taiwanin lakeja. Emoyhtiön kantaosake on noteerattu Taiwanin pörssissä vuodesta 1991 lähtien kaupankäyntitunnuksella (RIC code) 2317 ja sen osaketalletustodistukset Lontoon pörssissä kaupankäyntitunnuksella HHPD. Emoyhtiön pitkäaikainen kansainvälinen luottoluokitus Standard & Poorsilla on BBB ja näkymät vakaat. Foxconn on Hon Hai Precision Industry Co., Ltd:n toiminimi. Hon Hai -konserni ( Hon Hai ) on johtava mekaanisten ratkaisujen sopimusvalmistaja. Hon Hai on erikoistunut komponenttien, moduulien, osakokoonpanojen ja näihin liittyvien valmistus- ym. palvelujen tarjoamiseen yhtiön kolmelle pääasiakassegmentille, jotka ovat tietokone-, telekommunikaatio- ja kulutuselektroniikkatoimialat. Hon Hai on maailman suurin PC-johdinten valmistaja ja johtava piirilevyjen sekä PC-järjestelmäintegraatioiden toimittaja. Hon Hai pyrkii luomaan pitkäaikaisia suhteita asiakassegmenttinsä johtavien toimijoiden kanssa. Yrityksen strategiana on tarjota asiakkailleen kokonaispalveluratkaisuja sisältäen tuotesuunnittelun, materiaalihankinnan, valmistuksen, jakelun sekä huolto- ja varaosapalvelut. Hon Hailla on tällä hetkellä 14 tuotantolaitosta ja 12 tutkimus- ja tuotekehityslaitosta Aasiassa, Euroopassa ja Yhdysvalloissa. Hon Hai -konsernin liikevaihto oli miljoonaa Yhdysvaltojen dollaria 3 vuonna 2002 ja tilikauden tulos oli 486 miljoonaa Yhdysvaltojen dollaria (6,6 % liikevaihdosta). Työntekijöiden määrä vuoden 2002 lopussa oli henkilöä. Liikevaihdon maantieteellinen jakauma oli vuonna 2002 seuraava: Aasia 35 %, Amerikka 39 % ja Eurooppa 26 %. Yhtiön osakkeen päätöskurssin, noin 4,49 Yhdysvaltojen dollaria (TW$ 156) mukaan laskettuna yhtiön markkina-arvo oli tuolloin noin 11,130 miljoonaa Yhdysvaltojen dollaria. Seuraavassa taulukossa on esitetty Hon Hai -konsernin tunnusluvut tilikausilta : USD miljoonaa 4 12/ / / /2002 Liikevaihto Tulos ennen veroja % liikevaihdosta 14,5 % 12,3 % 9,8 % 7,7 % Tilikauden voitto % liikevaihdosta 12,8 % 10,6 % 8,5 % 6,6 % Oma pääoma Taseen loppusumma Omavaraisuusaste (Oma pääoma/taseen loppusumma) 62,0 % 50,1 % 55,7 % 52,7 % Henkilöstö (kauden lopussa) Taulukko 1. Hon Hai -konsernin tunnusluvut Yhtiön viralliset luvut julkistetaan Taiwanin dollareissa (TW$), tässä Tarjousasiakirjassa USD/TW$ vaihtokurssina on käytetty 0, Kaikilta vuosilta ( ) on käytetty samaa USD/TW$ vaihtokurssia (noin 0,0288), jota käytettiin Ostotarjouksen sisältäneessä tarjousasiakirjassa (päivätty ). 8

13 4 TIETOJA EIMOSTA 4.1 Yleistä Eimo on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla vuodesta 1999 kaupankäyntitunnuksella EIMAV. Yhtiön yritys- ja yhteisötunnus on , ja sen rekisteröity kotipaikka on Lahti. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Lahdessa. Yhtiö on globaali tarkkuus- ja dekoratiivisten muoviosien valmistaja. Eimo-konsernin liikevaihto oli 251,9 miljoonaa euroa vuonna Työtekijöiden määrä oli henkilöä vuoden 2002 lopussa. Liikevaihdon kasvu oli viime vuonna 52 %, josta pääosan toi Triple S. Plastics, Inc., joka liitettiin Eimo-konserniin yritysoston kautta Yhtiön suurimmat asiakkaat ovat matkaviestintäalan ja terveydenhoitoalan yrityksiä. Matkaviestinnän ja muun elektroniikkateollisuuden osuus liikevaihdosta oli viime vuonna 83 %. Yhtiöllä on kahdeksan ruiskupuristustehdasta eri puolilla maailmaa lähellä pääasiakkaiden tuotantolaitoksia. Liikevaihdon maantieteellinen jakauma oli vuonna 2002 seuraava: Eurooppa 54 %, Amerikka 42 % ja Aasia 4 %. Yhtiön väliseltä ajalta laaditun ja julkistetun osavuosikatsauksen mukaan Eimon ydinmarkkinan eli matkaviestintäteollisuuden kasvu vuonna 2003 näyttää vaatimattomalta. Yhtiön liikevaihdon odotetaan laskevan vuonna 2003 edellisvuoteen verrattuna, mikä johtuu pääasiassa vuonna 2002 saavutettujen markkinaosuuksien osittaisesta menetyksestä, Battle Creekin tehtaan tuotannon lopettamisesta sekä heikosta USA:n dollarista. Toiminnan rakennejärjestelyjen yhteydessä syntyvien lisäkulujen sekä alentuneen myyntiennusteen vuoksi ennuste koko vuoden tuloksesta ennen veroja on tappiollinen. 4.1 Osakepääoma, optio-oikeudet ja omistus Eimon rekisteröity osakepääoma tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä on noin 16,4 miljoonaa euroa muodostuen osakkeesta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,25 euroa. Seuraavassa taulukossa esitetään Eimon kymmenen (10) suurinta osakkeenomistajaa ja heidän omistusosuutensa : Osuus Osakkeenomistajat Osakkeiden lukumäärä (kpl) osakkeista ja äänistä 1 Foxconn Finland Invest Oy ,87444 % 2 Nordea Pankki Suomi Oyj ,88133 % 3 Finnfoam Oy ,0917 % 4 Mandatum Pankkiiriliike Oy ,06113 % 5 Svenska Handelsbanken AB (publ), ,04814 % filialverksamheten i Finland 6 Repo Ari ,04279 % 7 Pahlman Seppo ,03974 % 8 Brander Antti ,03714 % 9 Borgå Business Center AB ,03668 % 10 Kopra Pekka ,03057 % 10 suurinta yhteensä ,14366% Muut osakkeenomistajat ,85634 % Osakkeet yhteensä ,00 % Taulukko 2. Eimon suurimmat osakkeenomistajat Yhtiö on laskenut liikkeelle Optio-oikeuksia alla kuvattujen optio-ohjelmien perusteella. Taulukossa esitetty tieto perustuu tilanteeseen : 9

14 Optio-oikeudet EIMO OYJ Optioiden lukumäärä Kunkin optiooikeuden nojalla merkittävissä olevien osakkeiden lukumäärä Merkittäviä osakkeita yhteensä Merkintähinta/osake EUR Merkintäaika Vuoden 1999 A optiot , Vuoden 1999 B optiot , Vuoden 1999 C optiot , optiot yhteensä Vuoden 2001 A optiot , Vuoden 2001 B optiot , Vuoden 2001 C optiot , optiot yhteensä Vuoden 2002 B optiot , Vuoden 2002 C optiot , optiot yhteensä Optio-oikeudet EIMO AMERICAS Eimo Americas (Employees) Optioiden lukumäärä Kunkin optiooikeuden nojalla merkittävissä olevien osakkeiden lukumäärä Merkittäviä osakkeita yhteensä Merkintähinta/ osake EUR 5 Merkintähinta/ osake USD Merkintäaika EA 1994 optiot ,50 2, EA 1997 A optiot ,22 1, EA 1998 A optiot ,45 1, EA 1998 B optiot ,25 1, EA ,30 1, EA 2000 optiot ,97 1, Yhteensä Eimo Americas (Outside Directors) EA OD 1997 A optiot ,00 1, EA OD 1997 B optiot ,35 1, Yhteensä Taulukko 3. Eimon liikkeelle laskemat Optio-oikeudet. 5 Eimo Americas optio-ohjelman merkintähinnat ovat Yhdysvaltojen Dollareissa, USD/EUR vaihtokurssina on käytetty 1,109 ( vaihtokurssia). 10

15 4.2 Osakkeen hintakehitys Alla olevassa taulukossa on kuvattu Eimon osakkeen hintakehitys ajanjaksolla ,30 1,25 1,20 1,15 1,10 1,05 1,00 0,95 0,90 0,85 Lähde: JCF 0,80 Oct 2002 Nov Dec 2002 Jan 2003 Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct 2003 Taulukko 4. Eimon osakkeen hintakehitys Ajanjaksolla Eimon osakkeen korkein noteeraus on ollut 1,29 euroa ja matalin 0,81 euroa. Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta samalla ajanjaksolla oli 1,02 euroa. 4.3 Osakassopimukset ja muut äänioikeuden käyttöön liittyvät sopimukset Tarjouksentekijän tiedossa ei ole Eimoa koskevia osakassopimuksia eikä muita sopimuksia, jotka vaikuttaisivat äänivallan käyttöön Eimossa. 4.4 Johto ja tilintarkastajat Osakeyhtiölain sekä Yhtiön yhtiöjärjestyksen (katso Liite E) mukaisesti Yhtiön valvonta ja hallinto on jaettu yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan välillä. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallituksessa tulee olla vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) jäsentä. Tarjousasiakirjan päivämääränä hallitukseen kuuluivat seuraavat varsinaisen yhtiökokouksen valitsemat henkilöt: Jalo Paananen (puheenjohtaja), Elmar Paananen, Daniel B. Canavan, Arto Kajanto, Markku Puskala ja Anssi Soila. Yhtiön toimitusjohtajana toimii Timo Harju. Yhtiön tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Pekka Luoma. Eimon hallitus on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidetään ja jossa yhtiökokouskutsun mukaan on tarkoitus mm. päättää hallituksen kokoonpanosta. 4.5 Taloudellinen informaatio Eimon tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta sekä osavuosikatsaus päättyneeltä kuuden kuukauden ajanjaksolta on esitetty Tarjousasiakirjan liitteinä A ja B. Eimo on ilmoittanut, että osavuosikatsaus ajalta tullaan julkaisemaan Tätä Tarjousasiakirjaa tullaan täydentämään edellä mainitulla osavuosikatsauksella siten, että tiedot ovat viimeistään osavuosikatsauksen julkistamista seuraavana pankkipäivänä Osakkeenomistajien saatavilla osoitteessa HEX Gate, Fabianinkatu 14, Helsinki. 11

16 5 VEROTUS Tämän yhteenvedon tarkoituksena on kuvata pääpiirteet niistä Suomen lainsäädännön mukaisista veroseuraamuksista, joilla saattaa olla merkitystä Osakkeenomistajille tai Optio-oikeuden haltijoille. Tämän yhteenvedon tarkoituksena ei ole esittää tyhjentävää selvitystä Suomen lainsäädännön mukaisista veroseuraamuksista. Jokaisen Osakkeenomistajan ja Optio-oikeuden haltijan verotuksellinen asema riippuu osaksi tämän henkilökohtaisesta tilanteesta, minkä vuoksi kaikkia Osakkeenomistajia ja Optio-oikeuden haltijoita kehotetaan ottamaan yhteyttä omaan veroasiantuntijaansa koskien Lunastustarjouksesta aiheutuvia veroseuraamuksia. Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Suomessa voimassaolevaan verolainsäädäntöön. Muutokset lainsäädännössä ja sen tulkinnoissa saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. 5.1 Osakkeet Luonnolliset henkilöt Lunastustarjouksen hyväksymisen seurauksena tehtävä Osakkeiden kauppa on Eimon Osakkeenomistajien verotuksessa osakkeiden vastikkeellinen luovutus. Osakkeiden myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön ja kuolinpesän pääomatulona. Luovutusvoittoja verotetaan 29 prosentin pääomatuloverokannan mukaan. Osakkeiden kaupasta syntyvä luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä saadusta myyntihinnasta aiheutuneiden kulujen ja osakkeiden hankintahinnan yhteismäärä. Perittyjen tai lahjaksi saatujen osakkeiden hankintahintana pidetään perintö- tai lahjaverotuksessa käytettyä arvoa. Luonnolliset henkilöt ja kuolinpesät voivat vaihtoehtoisesti hankintahinnan ja kulujen yhteismäärän sijasta vähentää hankintameno-olettaman, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli osakkeet on omistettu vähintään kymmenen (10) vuotta, hankintameno-olettama on 50 prosenttia. Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden tulee ilmoittaa verovuonna toteutuneet arvopapereiden myynnit veroilmoituksessaan. Mikäli osakkeiden kaupasta aiheutuu tappiota, tappio voidaan vähentää verovuonna ja kolmena (3) sitä seuraavana vuonna omaisuuden luovutuksesta saadusta voitosta. Koska luovutustappiota ei voida vähentää muista pääomatuloista kuin luovutusvoitoista, ei osakkeiden luovutuksesta syntyvää tappiota oteta huomioon laskettaessa tuloverolaissa tarkoitettua pääomatulolajin alijäämää. Luovutustappiot eivät siten vaikuta veroista vähennettävän alijäämähyvityksen suuruuteen. Osakeyhtiöt ja muut yhteisöt Osakkeiden kaupasta syntyvä luovutusvoiton tai tappion verokohteluun vaikuttaa, onko osakkeet myynyt yhteisö elinkeinotoimintaa harjoittava ja kuuluvatko osakkeet yhteisön elinkeinotoiminnan tulolähteeseen vai niin sanottuun muun toiminnan tulolähteeseen eli henkilökohtaiseen tulolähteeseen. Mikäli osakkeet kuuluvat elinkeinotoimintaa harjoittavan yhteisön elinkeinotoiminnan tulolähteeseen, osakkeiden kaupasta syntyvä luovutusvoitto verotetaan yhteisön muiden elinkeinotulojen yhteydessä. Vastaavasti elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien osakkeiden myynnistä aiheutunut tappio voidaan vähentää yhteisön elinkeinotoiminnan kuluna luovutusvuonna ja kymmenenä (10) seuraavana vuonna. Mikäli osakkeet kuuluvat muun toiminnan tulolähteeseen, osakkeiden kaupasta syntynyt luovutusvoitto verotetaan muun toiminnan tulolähteen tulona elinkeinotulosta erillään. Osakkeiden luovutuksesta aiheutuvan tappion vähennyskelpoisuutta on kuitenkin rajoitettu siten, että muun toiminnan tulolähteessä syntynyt luovutustappio voidaan vähentää vain muun toiminnan tulolähteessä syntyvästä luovutusvoitosta verovuonna ja kolmena (3) sitä seuraavana vuonna. Yhteisöjen verokanta on 29 prosenttia. Yleishyödylliset yhteisöt ovat verovelvollisia vain elinkeinotulosta sekä eräistä kiinteistöistä saamistaan tuloista. Koska osakkeiden ei tavallisesti voida katsoa kuuluvan yleishyödyllisten yhteisöjen elinkeinotoimintaan, yleishyödyllisen yhteisön osakkeista saama voitto olisi yleishyödyllisen yhteisön veronalaista tuloa vain poikkeustapauksissa. Elinkeinoyhtymät Mikäli osakkeet kuuluvat elinkeinotoimintaa harjoittavan avoimen tai kommandiittiyhtiön elinkeinotoiminnan tulolähteeseen, osakkeiden luovutuksesta saatava voitto verotetaan muiden elinkeinotulojen yhteydessä. Osakkeiden luovutuksesta mahdollisesti syntyvä tappio voidaan vähentää elinkeinotoiminnan kuluna luovutusvuonna. Mikäli osakkeet kuuluvat muun toiminnan tulolähteeseen, osakkeiden luovutuksesta saatava voitto verotetaan muun toiminnan tulolähteen tulona elinkeinotulosta erillään. Osakkeiden luovutuksesta syntyvän tappion vähennyskelpoisuutta on rajoitettu niin, että luovutustappio voidaan vähentää vain muun toiminnan tulolähteessä 12

17 syntyvästä luovutusvoitosta verovuonna ja kolmena (3) sitä seuraavana vuonna. Elinkeinoyhtymän elinkeinotulos jaetaan osakkaiden pääomatuloksi ja ansiotuloksi elinkeinotoiminnan nettovarallisuuden perusteella, mikäli osakkaat ovat luonnollisia henkilöitä tai kuolinpesiä. Muun toiminnan tulolähteen tulo verotetaan pääomatulona. Ansiotulon vero lasketaan progressiivisen tuloveroasteikon mukaan. Ansiotulosta on lisäksi maksettava kunnallis- ja kirkollisvero sekä sairausvakuutusmaksu. Rajoitetusti verovelvolliset Pääsääntöisesti osakkeiden luovutusvoitto ei ole rajoitetusti verovelvollisen veronalaista tuloa Suomessa, ellei osakkeiden katsota liittyvän Suomessa sijaitsevaan kiinteään toimipaikkaan tai liikepaikkaan. Rajoitetusti verovelvollisen suomalaisen yhtiön osakkeista saama myyntivoitto on kuitenkin Suomessa veronalaista tuloa, jos yli puolet osakkeita liikkeeseen laskeneen yhtiön varoista koostuu Suomessa sijaitsevista kiinteistöistä. Jotkut Suomen sopimista verosopimuksista kuitenkin vapauttavat tällaiset myyntivoitot Suomen verosta. 5.2 Optio-oikeudet Luonnolliset henkilöt Lunastustarjouksen yhteydessä myydyistä Optio-oikeuksista saatuihin luovutusvoittoihin tai tappioihin sovelletaan verotuksen ja vähennyskelpoisuuden osalta samoja sääntöjä kuin Osakkeisiin. Mikäli Optio-oikeudet on saatu työsuhteen perusteella, sovelletaan kuitenkin tässä kappaleessa esitettyjä sääntöjä. Ulkomaantyöskentelyssä olleita/ olevia Optio-oikeuden haltijoita kehotetaan ottamaan yhteyttä omaan veroasiantuntijaansa koskien Suomen tai muiden maiden veroseuraamuksia Lunastustarjouksen osalta. Työsuhteen perusteella saatujen Optio-oikeuksien myynnistä saatu verotettava etuus verotetaan ansiotulona, jolloin työnantajan tulee pidättää kyseinen vero työntekijän palkasta. Verotettava etu lasketaan vähentämällä saadusta myyntihinnasta Optio-oikeuden mahdollinen hankintahinta. Optio-oikeuden haltija on velvollinen Optio-oikeuksia myydessään maksamaan sairasvakuutusmaksun, joka on 1,5 prosenttia verotettavasta tulosta. Sairasvakuutusmaksu sisältyy kuitenkin yleensä työnantajan suorittamaan ennakonpidätykseen. TEL- tai muun vastaavan työeläkemaksun suorittamisvelvollisuus riippuu Eläketurvakeskuksen tulkinnasta. Optio-oikeuden haltija on lisäksi velvollinen ilmoittamaan verotettavan etuuden sen vuoden veroilmoituksessa, jona Optio-oikeuksien myynti on tapahtunut. Osakeyhtiöt ja muut yhteisöt Optio-oikeuksien kaupasta syntyvä luovutusvoiton tai tappion verokohteluun vaikuttaa, onko optio-oikeudet myynyt yhteisö elinkeinotoimintaa harjoittava ja kuuluvatko optio-oikeudet yhteisön elinkeinotoiminnan tulolähteeseen vai niin sanottuun muun toiminnan tulolähteeseen eli henkilökohtaiseen tulolähteeseen. Mikäli optio-oikeudet kuuluvat elinkeinotoimintaa harjoittavan yhteisön elinkeinotoiminnan tulolähteeseen, optiooikeuksien kaupasta syntyvä luovutusvoitto verotetaan yhteisön muiden elinkeinotulojen yhteydessä. Vastaavasti elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien optio-oikeuksien myynnistä aiheutunut tappio voidaan vähentää yhteisön elinkeinotoiminnan kuluna luovutusvuonna ja kymmenenä (10) seuraavana vuonna. Mikäli optio-oikeudet kuuluvat muun toiminnan tulolähteeseen, optio-oikeuksien kaupasta syntynyt luovutusvoitto verotetaan muun toiminnan tulolähteen tulona elinkeinotulosta erillään. Optio-oikeuksien luovutuksesta aiheutuvan tappion vähennyskelpoisuutta on kuitenkin rajoitettu siten, että muun toiminnan tulolähteessä syntynyt luovutustappio voidaan vähentää vain muun toiminnan tulolähteessä syntyvästä luovutusvoitosta verovuonna ja kolmena (3) sitä seuraavana vuonna. Elinkeinoyhtymät Mikäli optio-oikeudet kuuluvat elinkeinotoimintaa harjoittavan avoimen tai kommandiittiyhtiön elinkeinotoiminnan tulolähteeseen, optio-oikeuksien luovutuksesta saatava voitto verotetaan muiden elinkeinotulojen yhteydessä. Optiooikeuksien luovutuksesta mahdollisesti syntyvä tappio voidaan vähentää elinkeinotoiminnan kuluna luovutusvuonna. Mikäli optio-oikeudet kuuluvat muun toiminnan tulolähteeseen, optio-oikeuksien luovutuksesta saatava voitto verotetaan muun toiminnan tulolähteen tulona elinkeinotulosta erillään. Optio-oikeuksien luovutuksesta syntyvän tappion vähennyskelpoisuutta on rajoitettu niin, että luovutustappio voidaan vähentää vain muun toiminnan tulolähteessä syntyvästä luovutusvoitosta verovuonna ja kolmena (3) sitä seuraavana vuonna. Elinkeinoyhtymän elinkeinotulos jaetaan osakkaiden pääomatuloksi ja ansiotuloksi elinkeinotoiminnan nettovarallisuuden perusteella, mikäli osakkaat ovat luonnollisia henkilöitä tai kuolinpesiä. Muun toiminnan tulolähteen tulo verotetaan pääomatulona. Ansiotulon vero lasketaan progressiivisen tuloveroasteikon mukaan. Ansiotulosta on lisäksi maksettava kunnallis- ja kirkollisvero sekä sairausvakuutusmaksu. Rajoitetusti verovelvolliset Pääsääntöisesti optio-oikeuksien luovutusvoitto ei ole rajoitetusti verovelvollisen veronalaista tuloa Suomessa, ellei optio-oikeuksien katsota liittyvän Suomessa sijaitsevaan kiinteään toimipaikkaan tai liikepaikkaan. 13