Aktia Debentuurilaina 3/2013 (FI ) laskettiin liikkeelle Lainan lopullinen kokonaismäärä on euroa.

Transkriptio

1 AKTIA DEBENTUURILAINA 3/ LOPULLISET EHDOT Aktia Debentuurilaina 3/2013 (FI ) laskettiin liikkeelle Lainan lopullinen kokonaismäärä on euroa. Helsingissä 21. päivänä elokuuta 2013 AKTIA PANKKI OYJ

2 Aktia Debentuurilaina 3/2013 Lainakohtaiset ehdot Nämä lainakohtaiset ehdot on laadittu direktiivin 2003/71/EY:n artiklan 5.4 mukaan, ja niitä tulee lukea yhdessä Aktia Pankki Oyj:n joukkovelkakirjalainojen ohjelmaesitteen ja sen täydennysten kanssa. Ohjelmaesitteen saa merkintäpaikoista ja se löytyy Aktia Pankin kotisivuilta kohdasta Säästäminen ja sijoittaminen > Joukkovelkakirjalainat > Joukkovelkakirjaohjelma > Aktia Pankki Jotta saisi täydelliset tiedot, tulee ohjelmaesite ja nämä lainakohtaiset ehdot lukea yhdessä. Yksittäisen liikkeeseenlaskun yhteenveto on lainakohtaisten ehtojen liitteenä. Mahdolliset indikatiiviset ehdot on merkitty * ) -merkillä. Liikkeeseenlaskija vahvistaa indikatiiviset ehdot ja yksittäisen lainan lopulliset ehdot julkistetaan kotisivuilta kohdasta säästäminen ja sijoittaminen > Joukkovelkakirjalainat > Joukkovelkakirjaohjelma > Aktia Pankki 2013 viimeistään kaksi viikoa merkintäajan päätyttymisen jälkeen. Lainan nimi: Aktia Debentuurilaina 3/2013 Lainan pääoma: Enintään euroa *) Velkakirjan nimellisarvo, litterointi/yksikkökoko: euroa Velkakirjojen määrä: Enintään kpl *) Lainan etuoikeusasema: Debentuurilaina. Lainalla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, poislukien sellaiset lainat tai muut sitoumukset, joilla omien ehtojensa mukaan on sama tai huonompi etuoikeusasema kuin debentuurilla. Debentuurilainan määrää ei voi käyttää vastasaatavan kuittaamiseen. Lainan liikkeeseenlaskutapa: Arvo-osuusmuotoisena Liikkeeseenlaskupäivä: Merkintäkurssi: Vähimmäismerkintä: Merkintäpalkkio: Velkakirjojen toimitus: Vaihtuva euroa Ei sovellu Kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille Laina-aika: 5 vuotta, Takaisinmaksupäivä/-t: , , , , Takaisinmaksumäärä: Nimellisarvo maksetaan takaisin viitenä samansuuruisena 20 prosentin eränä takaisinmaksupäivinä. Merkintäaika: Merkintäpaikka: Aktian Pankki Oyj:n sekä seuraavien pankkien konttorit: Hannulan Osuuspankki, Isojoen Osuuspankki, Joroisten Osuuspankki, Kyyjärven Osuuspankki, Närpiön Säästöpankki, Reisjärven Osuuspankki, Saaristosäästöpankki, Vöyrin Säästöpankki ja Yttermark Sparbank.

3 Merkintöjen maksuaika: Maksetaan merkittäessä Korko: Kiinteä korko: 2,50 % Koronmaksupäivät: , , , , Koronlaskuperuste: Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun: Velkojan oikeus vaatia enneaikaista takaisinmaksua: Todelliset/todelliset Ei sovellu Ei sovellu Pörssilistauksen hakeminen: Ei sovellu Tuotto: 2,50 % Lainan duraatio: Lainan ISIN-koodi: 2,9 vuotta FI Tiedot joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta Nämä tiedot joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta esitetään kunkin lainan liikkeeseenlaskun yhteydessä. Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla laina lasketaan liikkeeseen: Liikkeeseenlaskun luonne: Arvio lainan Liikkeeseenlaskijalle kertyvästä pääomasta sekä suunniteltu käyttötapa: Intressit / intressiristiriidat: Liikkeeseenlaskijan toimitusjohtajan päätös hallituksen antaman valtuutuksen nojalla Ns. yksittäinen laina. Laina tarjotaan yleisölle merkittäväksi. Enintään euroa *) Laina on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. Yllä mainitut merkintäpaikat, poislukien Aktia Pankki Oyj, saavat myyntipalkkion. Helsingissä 26. päivänä huhtikuuta 2013 AKTIA PANKKI OYJ

4 Liite Aktia Debentuurilaina 3/2013 lainakohtaisiin ehtoihin Tiivistelmä koostuu osatekijöistä. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A- E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tätä tiivistelmää on käsiteltävä tämän esitteen johdantona, Jokaisen sijoituspäätöksen on perustuttava sijoittajan arvioon koko tästä esitteestä, Jos tuomioistuimessa pannaan vireille esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat jättäneet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. A.2 Suostumus tämän esitteen käyttämiseen Ei sovellu. Tämän kaltaisia suostumuksia ei anneta. Jakso B Liikkeeseenlaskija ja mahdollinen takaaja B.1 Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi Aktia Pankki Oyj ( Aktia Pankki ), y-tunnus B.2 Liikkeeseenlaskijan asuinpaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki ja liikkeeseenlaskijan perustamismaa Aktia Pankki Oyj on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, ja se harjoittaa toimintaansa Suomen lainsäädännön mukaisesti. Pankin kotipaikka on Helsinki ja sen pääkonttorin osoite on Mannerheimintie 14 A, 3. krs, Helsinki. B.4b Kuvaus tiedossa olevista suuntauksista Vuonna 2012 maailmantalouden kasvu oli 3,2 prosenttia, Euroalueen talouskasvu -0,4 prosenttia ja Suomen talouskasvu -0,1 prosenttia.

5 jotka vaikuttavat liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan Poliittinen päätöksenteko vaikutti merkittävästi sijoitusmarkkinoihin vuonna Euroopan velkaongelma oli erityisesti esillä vuoden ensimmäisellä puoliskolla, jolloin poliittinen päätöksenteko osoittautui jälleen kerran varsin hitaaksi. Tämä heikensi euroa, kasvatti riskipreemioita ja nosti lainakustannuksia. Sijoittajien luottamus palasi Euroopan keskuspankin ehdollisen osto-ohjelman myötä. Ohjelmaa ei kuitenkaan tarvinnut ottaa käyttöön ensimmäisen vuosipuoliskon aikana. Historiallisesti merkittävä vallanvaihto Kiinassa aiheutti vuoden yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana kasvunäkymiin ja poliittiseen vakauteen liittyvää epävarmuutta, mutta sen merkitys globaalille kasvulle ja sijoitusmarkkinoille jäi loppujen lopuksi vähäiseksi. Myös Lähi-idän kiristynyt tilanne toi esiin geopoliittisia riskejä, mutta tähän mennessä on vältytty suurilta yllätyksiltä poliitikkojen keskittyessä painostamaan Irania taloudellisesti. Vuoden loppupuolella poliittista epävarmuutta aiheuttivat eniten Yhdysvaltojen presidentinvaalit sekä viime hetkellä saavutettu sopimus menoleikkauksista ja veronkorotuksista. Mikään näistä uhkatekijöistä ei lopulta aiheuttanut markkinoilla merkittävää pitkäaikaista kielteistä reaktiota. Heinäkuussa 2012 Euroopan keskuspankki laski ohjauskorkoaan 0,25 prosenttiyksikköä 0,75 prosenttiin, ja ohjauskorko pysyi tällä tasolla loppuvuoden. B.5 Kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asema siinä Aktia Pankki on Aktia-konsernin emoyhtiönä toimivan Aktian kokonaan omistama tytäryhtiö. Aktia Oyj omistaa kaikki Aktia Pankki Oyj:n osakkeet. Muita Aktia Oyj:n tytäryhtiöitä ovat Aktia Henkivakuutus Oy, Aktia Kiinteistövälitys Oy ja VASP-Invest Oy. Aktia Pankin tytäryhtiöitä ovat Aktia Hypoteekkipankki Oyj, Aktia Yritysrahoitus Oy, Aktia Rahastoyhtiö Oy, Aktia Asset Management Oy ja Aktia Invest Oy. Aktia Oyj:n ja Aktia Pankki Oyj:n hallitukset ovat hyväksyneet ja allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Aktia Oyj sulautuu Aktia Pankki Oyj:hin. Aktia Oyj:n ja Aktia Pankki Oyj:n yhtiökokoukset ovat hyväksyneet sulautumisen Sulautumisen arvioitu täytäntöönpanopäivä on Sulautumisen yhteydessä Aktia Oyj puretaan ja kaikki sen varat ja velat siirtyvät Aktia Pankille, josta tulee Aktia-konsernin emoyhtiö. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Aktia Pankista tulee Aktia-konsernin emoyhtiö ja tulee näin ollen omistamaan suoraan yhtiöt Aktia Henkivakuutus Oy, Aktia Kiinteistövälitys Oy ja VASP- Invest Oy. B.9 Tulosennuste tai -arvio Aktia Pankki pyrkii kasvamaan markkinoita nopeammin henkilöasiakkaiden ja pienten yritysten osalta. Aktia Pankin Toimintaohjelma 2015 käsittää useita yksittäisiä toimenpiteitä, ja se toteutetaan asteittain tavoitteena saavuttaa tulostavoitteet vuoteen Aktia Pankin tavoitteena on parantaa kilpailukykyä ja olla Suomen mestari valittujen asiakasryhmien palvelussa. Aktia Pankissa panostetaan edelleen tehokkaaseen ja asiakasystävälliseen palveluun ja kehitetään taloudellisia ratkaisuja yksityistalouksille, yrittäjille, pienyrityksille ja instituutioille. Luottojen arvonalentumisten odotetaan olevan samalla tasolla kuin vuonna

6 2012. Todennäköisesti jatkuvasta alhaisesta korkotilanteesta ja Toimintasuunnitelma 2015:n yksittäisistä kuluista huolimatta konsernin vuoden 2013 liikevoiton odotetaan yltävän noin vuoden 2012 tasolle. Riskit Tärkeimmät Aktia Pankin tulokseen vaikuttavat tekijät ovat yleinen taloustilanne, osake-, korko- ja valuuttakurssien vaihtelu sekä kilpailutilanne. Niissä tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa pankki-, vakuutus-, omaisuudenhoito- ja kiinteistönvälityspalvelujen kysyntään. Korkotason muutoksia, tuottojen kehitystä ja luottomarginaaleja on vaikea ennustaa, ja ne voivat vaikuttaa Aktia Pankin korkomarginaaliin ja sitä myötä kannattavuuteen. Aktia Pankki harjoittaa tehokasta korkoriskienhallintaa. Mahdolliset tulevat arvonalentumiset Aktia Pankin luottosalkussa voivat aiheutua monista tekijöistä, joista keskeisimpiä ovat talouden yleinen tila, korkotaso, työttömyysaste sekä asuntohintojen kehitys. Raha- ja velkamarkkinoiden tehokas toiminta on oleellista Aktia Pankin jälleenrahoitukselle. Muiden pankkien tavoin kotitalouksien talletukset muodostavat osan Aktian likviditeettitarpeesta. Aktia Pankin rahoitus- ja muiden varojen markkina-arvo voi muuttua mm. sijoittajien korkeampien tuottovaatimusten seurauksena. Finanssikriisin tuloksena on syntynyt useita pankki- ja vakuutustoiminnan sääntelyä koskevia aloitteita, mikä on aiheuttanut epävarmuutta tulevaisuuden pääoma- ja likviditeettivaateista. Uusi sääntely tulee todennäköisesti johtamaan korkeampiin pääomavaatimuksiin, kiristyvään kilpailuun talletuksista, pitkäaikaisen rahoituksen vaatimusten kasvuun, korkeampiin kiinteisiin kustannuksiin sekä pidemmällä aikavälillä lainamarginaalien nousuun. Yllä olevat tulevaisuudennäkymät ovat julkaistu Aktia Pankki Oyj:n tilinpäätöstiedotteessa Pankin tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia vuoden 2012 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamispäivän jälkeen. Aktia Pankkikonsernin vuoden 2013 liikevoittoa koskeva lausunto koskee kohdassa B.5 mainitun sulautumisen jälkeen uutta Aktia Pankki -konsernia niin, että uuden konsernin liikevoitosta on vähennetty tytäryhtiöiden Aktia Henkivakuutus Oy:n, Aktian Kiinteistönvälitys Oy:n ja Vasp-Invest Oy:n liikevoitto sekä uuden konsernin osakkuusyhtiön Folksam Vahinkovakuutus Oy:n osuus liikevoitosta. B.10 Kuvaus tilintarkastuskertomuks essa mahdollisesti esitettyjen muistutusten Ei sovellu. Tilintarkastuskertomus ei sisällä muistutuksia koskien historiallisia taloudellisia tietoja.

7 luonteesta B.12 Taloudelliset tiedot Keskeiset taloudelliset tunnusluvut Pankkikonsernin tuloslaskelma (milj. euroa) 1-12/ /2011 Korkokate 116,5 128,2-9 % Osinkotuotot 0,1 0,2-69 % Palkkiotuotot 76,7 71,4 7 % Palkkiokulut -17,1-17,5 2 % Palkkiotuotot netto 59,6 54,0 10 % Rahoitusvarojen ja -velkojen nettotuotot 2,9-9,3 - Sijoituskiinteistöjen nettotuotot -0,3-0,1-597 % Liiketoiminnan muut tuotot 4,7 4,6 3 % Liiketoiminnan tuotot yhteensä 183,4 177,6 3 % Henkilöstökulut -52,7-52,9 0 % IT-kulut -26,4-19,9 33 % Poistot aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -3,4-4,0-15 % Liiketoiminnan muut kulut -53,5-53,0 1 % Liiketoiminnan kulut yhteensä -136,0-129,7 5 % Arvonalentumistappiot muista rahoitusvaroista -1,8 - - Arvonalentumistappiot luotoista ja muista sitoumuksista -6,4-10,5-39 % Osuus osakkuusyritysten tuloksesta -0,4 0,0 - Liiketulos 38,8 37,4 4 % Tuotot ja kulut muusta toiminnasta -3,1-3,9-21 % Verot -11,4-7,8 47 % Tilikauden voitto 24,3 25,7-6 % Josta: Aktia Pankki Oyj:n osakkeenomistajien osuus 23,4 24,7-5 % Määräysvallattomien omistajien osuus 0,8 1,0-15 % Yhteensä 24,3 25,7-6 % Osakekohtainen tulos (EPS), euroa , ,30-5 % Osakekohtaisessa tuloksessa ei ole laimennusvaikutusta. Pankkikonsernin laaja tuloslaskelma (milj. euroa) 1-12/ /2011 Tilikauden voitto 24,3 25,7-6 % Muut laajan tuloslaskelman erät verojen jälkeen: Myytävissä olevien rahoitusvarojen arvostuksen muutos käypään arvoon 66,6-19,2 - Kassavirtasuojausten arvostuksen muutos käypään arvoon -3,3-0,2 - Myytävissä olevien rahoitusvarojen kirjaus tuloslaskelmaan 14,0 0,4 - Kassavirtasuojausten kirjaus tuloslaskelmaan -5,8 - - Laaja tulos eristä, jotka voidaan siirtää tuloslaskelmaan 71,6-19,0 - Etuuspohjaiset eläkejärjestelyt 0,0-0,3 - Laaja tulos eristä, joita ei voida siirtää tuloslaskelmaan 0,0-0,3 - Tilikauden laajan tuloslaskelman tulos 95,9 6,4 - Laajan tuloslaskelman tulos josta: Aktia Pankki Oyj:n osakkeenomistajien osuus 94,7 6,0 - Määräysvallattomien omistajien osuus 1,2 0,4 192 % Yhteensä 95,9 6,4 - Laaja osakekohtainen tulos, euroa , ,92 - Laajassa osakekohtaisessa tuloksessa ei ole laimennusvaikutusta.

8 Pankkikonsernin tase (milj. euroa) Varat Käteiset varat 585,9 466,3 26 % Korkosijoitukset 1 468, ,4-22 % Osakkeet ja osuudet 6,1 1,8 243 % Myytävissä olevat rahoitusvarat 1 474, ,2-21 % Eräpäivään asti pidettävät rahoitusvarat 350,0 20,0 - Johdannaissopimukset 302,2 300,7 0 % Saamiset Suomen Pankilta ja luottolaitoksilta 158,7 88,8 79 % Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 7 248, ,1 2 % Lainat ja muut saamiset 7 406, ,8 3 % Sijoitukset osakkuusyrityksiin 0,8 3,5-76 % Aineettomat hyödykkeet 2,0 2,3-12 % Sijoituskiinteistöt 0,5 0,7-36 % Muut aineelliset hyödykkeet 4,4 5,3-18 % Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 64,2 70,6-9 % Muut varat 2,1 7,6-72 % Muut varat yhteensä 66,3 78,2-15 % Tuloverosaamiset 0,1 22,3-99 % Laskennalliset verosaamiset 22,7 11,9 90 % Verosaamiset 22,8 34,2-33 % Varat yhteensä , ,1 2 % Velat Velat luottolaitoksille 1 057, ,1-5 % Velat yleisölle ja julkisyhteisöille 3 651, ,2 0 % Talletukset 4 709, ,3-1 % Johdannaissopimukset 186,4 160,6 16 % Liikkeeseen lasketut velkakirjat 3 547, ,5-7 % Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla 298,2 288,7 3 % Muut velat luottolaitoksilta 629,6 353,5 78 % Muut velat yleisölle ja julkisyhteisöille 146,7 51,7 184 % Muut rahoitusvelat 4 622, ,4 3 % Siirtovelat ja saadut ennakot 88,6 102,6-14 % Muut velat 48,5 44,4 9 % Muut velat yhteensä 137,1 147,0-7 % Varaukset 6,9 - - Tuloverovelat 19,7 0,0 - Laskennalliset verovelat 46,1 28,9 59 % Verovelat 65,7 29,0 127 % Velat yhteensä 9 727, ,3 1 % Oma pääoma Sidottu oma pääoma 224,8 153,6 46 % Vapaa oma pääoma 198,9 165,5 20 % Osakkeenomistajien osuus omasta pääomasta 423,8 319,1 33 % Määräysvallattomien omistajien osuus omasta pääomasta 64,8 57,7 12 % Oma pääoma 488,6 376,8 30 % Velat ja oma pääoma yhteensä , ,1 2 % Pankkikonsernin taseen ulkopuoliset sitoumukset (mn euro) Taseen ulkopuoliset sitoumukset Takaukset 34,6 42,2 42,2 Muut kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 3,4 3,3 3,3 Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 38,0 45,6 45,6 Käyttämättömät luottojärjestelyt 30,8 42,0 42,0 Asiakkaan hyväksi tehdyt peruuttamattomat sitoumukset 30,8 42,0 42,0 Yhteensä 68,7 87,6 87,6

9 Pankkikonsernin vakavaraisuus Yhteenveto (milj. euroa) 12/2012 9/2012 6/2012 3/ /2011 Ensisijaiset omat varat 426,4 440,4 437,9 427,1 392,6 Toissijaiset omat varat 303,8 302,1 268,0 254,5 206,4 Omat varat 730,2 742,5 705,9 681,6 599,1 Luotto- ja vastapuoliriskien riskipainotettu määrä 3 248, , , , ,6 Markkinariskien riskipainotettu määrä 1) Operatiivisten riskien riskipainotettu määrä 362,3 372,3 372,3 372,3 372,3 Riskipainotetut erät yhteensä 3 611, , , , ,0 Vakavaraisuusaste, % 20,2 19,9 18,9 18,1 16,2 Ensisijaisten omien varojen suhde, % 11,8 11,8 11,7 11,3 10,6 Minimipääomavaade 288,9 298,2 299,4 301,4 295,5 Pääomapuskuri (omien varojen ja minimivaateen erotus) 441,3 444,3 406,5 380,2 303,5 1) Ei pääomavaadetta pienen kaupankäyntivaraston vuoksi ja koska nettovaluuttapositioiden yhteenlaskettu määrä on vähemmän kuin 2 % omista varoista. 12/2012 9/2012 6/2012 3/ /2011 Osakepääoma 163,0 163,0 163,0 163,0 163,0 Rahastot 74,6 74,6 74,6 74,5 44,6 Määräysvallattomien omistajien osuus 64,8 64,8 64,0 58,3 57,7 Edellisten tilikausien voitto 100,9 100,9 100,9 100,0 96,2 Kauden voitto 23,4 25,3 18,4 8,8 24,7./. osinkovaraus -28,3-15,9-10,6-5,3-21,3 Pääomalaina 30,0 30,0 30,0 30,0 30,0 Yhteensä 428,4 442,8 440,3 429,3 394,9./. aineettomat hyödykkeet -2,0-2,3-2,4-2,2-2,3 Ensisijaiset omat varat 426,4 440,4 437,9 427,1 392,6 Käyvän arvon rahasto 45,6 36,9 4,4 2,9-34,9 Ylempiin toissijaisiin varoihin kuuluvat lainat 45,0 45,0 45,0 45,0 45,0 Alempiin toissijaisiin varoihin kuuluvat lainat 213,2 220,2 218,6 206,6 196,3 Toissijaiset omat varat 303,8 302,1 268,0 254,5 206,4 Omat varat yhteensä 730,2 742,5 705,9 681,6 599,1 Liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia vuoden 2012 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamispäivän jälkeen. Liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa tai kaupankäyntipositiossa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia tilikauden 2012 päätyttyä. Yllä kohdassa B.5 mainitun Aktian ja Aktia Pankin suunnitellun sulautumisen seurauksena pankkikonsernin vakavaraisuusasteen arvioidaan laskevan noin 1 prosenttiyksikön, kun Aktia Henkivakuutus Oy:n ja Folksam Vahinkovakuutus Oy:n vähimmäispääoma sulautumisen jälkeen vähennetään omista varoista. B.13 Kuvaus viimeaikaisista tapahtumista Ei ole tiedossa sellaisia liikkeeseenlaskijaan liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olisivat ratkaisevia arvioitaessa liikkeeseenlaskijan maksukykyä. Aktia Oyj:n ja Aktia Pankki Oyj:n hallitukset ovat kuitenkin hyväksyneet ja allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Aktia Oyj sulautuu Aktia Pankki Oyj:hin. Aktia Oyj:n ja Aktia Pankki Oyj:n yhtiökokoukset ovat päättäneet sulauta Sulautumisen arvioitu täytäntöönpanopäivä on Sulautumisen yhteydessä Aktia Oyj puretaan ja kaikki sen varat ja velat siirtyvät Aktia Pankille Oyj:lle, josta tulee Aktia-konsernin emoyhtiö. B.14 Kuvaus riippuvuudesta muista konserniin kuuluvista yksiköistä Aktia Pankki on riippuvainen tietyistä emoyhtiö Aktia Oyj:n tuottamista ITpalveluista. Aktia Pankki on riippuvainen tietyistä tytär- ja sisaryhtiöidensä tuottamista rahoituspalveluista, joita pankki tarjoaa asiakkailleen itse tuottamiensa palvelujen täydennykseksi. B.15 Liikkeeseenlaskijan päätoimialat Aktia Pankki toimittaa pankkipalveluita ensisijaisesti yksityisasiakkaille, pienille ja keskisuurille yrityksille sekä maatalousyrittäjille ja muille yksittäisille elinkeinonharjoittajille. Pankin asiakkaina on myös yhteisöjä ja organisaatioita. Pankki harjoittaa talletuspankkitoimintaa, mukaan lukien hypoteekkipankkitoimintaa, tarjoaa tiettyjä sijoituspalveluyrityksistä säädetyssä laissa tarkoitettuja sijoituspalveluja sekä lisäksi, sijoituspalveluiden liitännäispalveluina, säilytys- ja hallinnointipalveluita.

10 Aktia Pankin maantieteelliset päämarkkina-alueet ovat kaksikielinen rannikkoalue Suomessa sekä valikoidut kaupungit. Pankki toimii säästö- ja POP Pankkien keskusluottolaitoksena; toiminta, joka tämänhetkisen suunnitelman mukaan kuitenkin tullaan ajamaan alas ja lopettamaan vuoden 2015 alussa. B.16 Omistus ja määräysvalta B.17 Liikkeeseenlaskijan tai sen velkapapereille laaditut luottokelpoisuusluokituk set Aktia Pankki Oyj on Aktia Oyj:n kokonaan omistama tytäryhtiö ja osa Aktiakonsernia. Kun yllä kohdassa B.5 mainitun Aktia Oyj:n ja Aktia Pankki Oyj:n suunniteltu sulautuminen toteutuu, Aktia Oyj:n osakkeenomistajista tulee Aktia Pankki Oyj:n suoria omistajia, ja Aktia Pankki Oyj:n osakkeesta tulee julkisen kaupankäynnin kohde Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä. Luottoluokituslaitos Moody s Investors Service Limitedin Aktia Pankki Oyj:lle antama lyhytaikaisen varainhankinnan luottoluokitus on P-2, pitkäaikaisen varainhankinnan luokitus on A3 ja taloudellinen vahvuus C-, kaikki negatiivisin näkymin. Luottoluokituslaitos Fitch Ratings Limitedin Aktia Pankki Oyj:lle antama lyhytaikaisen varainhankinnan luottoluokitus on F2 ja pitkäaikaisen varainhankinnan luokitus on BBB+, molemmat negatiivisin näkymin. Luottoluokituslaitos Standard & Poor sin Aktia Pankki Oyj:lle antama lyhytaikaisen varainhankinnan luottoluokitus on A-2 ja pitkäaikaisen varainhankinnan luokitus on A-, molemmat negatiivisin näkymin. Moody's Investor Service Limited, Fitch Ratings Limited ja Standard & Poor s ovat Euroopan yhteisöön sijoittautuneita luottoluokituslaitoksia. Ne ovat mukana Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen ESMAn verkkosivullaan julkaisemassa luettelossa luottoluokituslaitoksista, jotka on rekisteröity Euroopan parlamentin ja neuvoston luottoluokituslaitoksista antaman asetuksen (EY) nro 1060/2009 mukaan. Jakso C Arvopaperit C.1 Arvopapereiden tyyppi, laji ja lainan nimi Arvopaperityyppi: Joukkovelkakirja Laji: Arvo-osuusmuotoisena Lainan tunniste: ISIN-koodi FI Lainan nimi: Aktia Debentuurilaina 3/2013

11 C.2 Valuutta Euro C.5 Arvopapereiden luovutettavuutta koskevat rajoitukset C.8 Arvopapereihin liittyvät oikeudet Oikeudet, etuoikeusjärjestys ja rajoitukset Ei sovellu. Tämän ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettavat arvopaperit ovat vapaasti luovutettavissa. Oikeus korkoon ja pääoman takaisinmaksuun. Etuoikeusjärjestys: Debentuurilaina. Lainalla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, pois lukien sellaiset lainat tai muut sitoumukset, joilla omien ehtojensa mukaan on sama tai huonompi etuoikeusasema kuin debentuurilla. Debentuurilainan määrää ei voi käyttää vastasaatavan kuittaamiseen. Oikeuksille asetetut rajoitukset: Ei sovellu C.9 Nimelliskorko; päivä, josta korko lasketaan, ja koron erääntymispäivät; jos korko ei ole kiinteä, kuvaus koron määräytymisperustee sta; laina-aika ja lainan kuolettamista koskevat järjestelyt, takaisinmaksumenett ely mukaan luettuna; selvitys tuotosta; velkapaperien haltijoiden edustajan nimi. Nimelliskorko: 2,50 % Koron määräytymisperuste vaihtuvakorkoisilla lainoilla: Ei sovellu. Korko ei ole vaihtuva Ensimmäisen koronjakson alkamispäivä: Koronmaksupäivä/-t: , , , , Takaisinmaksupäivä/-t: , , , , Lainan kuolettamista koskevat järjestelyt, takaisinmaksumenettely mukaan luettuna: Arvo-osuusmuotoisen lainan pääoma ja korko maksetaan lainakohtaisissa ehdoissa määritettyinä takaisinmaksu- ja koronmaksupäivänä/-päivinä, arvoosuusjärjestelmästä ja -tileistä annettujen lakien ja Euroclear Finlandin sääntöjen ja päätösten mukaisesti sille, jolla arvo-osuustilin tietojen mukaan on eräpäivänä oikeus vastaanottaa suoritus. Tuotto: 2,50 % Velkapaperien haltijoiden edustajan nimi: Ei sovellu. Velkapapereiden haltijoille ei nimetä edustajaa.

12 C.10 Johdannaistyyppi Ei sovellu. Lainasta maksettava korko ei liity johdannaiseen. C.11 Hakemus pörssinoteerauksesta Ei sovellu. Lainaa ei haeta noteerattavaksi pörssissä Jakso D Riskit D.2 Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle ominaisista riskeistä Jos jokin seuraavassa esitetyistä riskitekijöistä toteutuisi, se voisi vaikuttaa negatiivisesti Aktia Pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan ja yksin tai yhdessä muiden tekijöiden kanssa estää pankkia saavuttamasta taloudellisia tavoitteitaan ja viime kädessä suoriutumasta sitoumuksistaan. Seuraavassa kuvatut riski- ja epävarmuustekijät eivät ole ainoat pankin liiketoimintaan vaikuttavat tekijät. Myös muut riski- tai epävarmuustekijät, joista pankki ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joilla ei tällä hetkellä katsota olevan merkitystä, voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. Seuraavat riskitekijät liittyvät Aktia Pankki-konsernin toimintaympäristöön: Epäedulliset muutokset yleisessä taloudellisessa tilanteessa ja rahoitusmarkkinoiden olosuhteissa voivat supistaa tuottoja, lisätä jälleenrahoituskustannuksia ja nostaa riskipreemioita. Pankkikonserni on riippuvainen hyvästä likviditeetistä sekä hyvistä mahdollisuuksista jälleenrahoitukseen ja pääomanhankintaan. Rahoitusvarojen markkina-arvon laskulla voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus pankkikonsernin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai pankkikonsernin taloudelliseen asemaan. Korkotason muutokset voivat vaikuttaa kielteisesti pankkikonsernin rahoituskustannuksiin sekä pankin korkomarginaaliin. Järjestelmäriskien toteutuminen voi aiheuttaa pankkikonsernille luottotappioita, arvonalentumiskirjauksen tarpeita, tai vaikeuttaa pankin mahdollisuuksia rahoituksen hankintaan. Pankkikonserni toimii markkinoilla joilla vallitsee kova kilpailu. Seuraavat riskitekijät liittyvät Aktia Pankki-konsernin toimintaan Pankkikonsernin strategian riittävästä kilpailukyvystä ei ole mitään takeita. Pankkikonserniin kohdistuvien luottoriskien toteutumisella voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus pankkikonsernin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai pankkikonsernin taloudelliseen asemaan. Pankkikonsernin luottoriskit ovat keskittyneet suomalaisille kotitalouksille pääasiallisesti asuntovakuutta vastaan myönnetyistä luotoista.

13 Pankkikonsernin on riippuvainen mahdollisuudesta jälleenrahoittaa luottokantaa edullisella tavalla. Likviditeettivarannon arvon muutokset voivat vaikuttaa pankkikonsernin mahdollisuuteen käyttää varantoa likviditeetin lähteenä. Pankkikonsernilla on tiukkoja vaatimuksia vakavaraisuuden suhteen, ja näitä vaatimuksia voidaan tiukentaa entisestään. Yllä kohdassa B.5 mainitun Aktian ja Aktia Pankin suunnitellun sulautumisen seurauksena pankkikonsernin vakavaraisuusasteen arvioidaan laskevan noin 1 prosenttiyksikön, kun Aktia Henkivakuutus Oy:n ja Folksam Vahinkovakuutus Oy:n vähimmäispääoma sulautumisen jälkeen vähennetään omista varoista. Positioiden arvostuksessa ja johdannaissopimusten käsittelyssä saattaa ilmetä virheitä. Aktia Pankin hoitamat varat voivat supistua ja pienentää hoitopalkkioita. Varojen markkina-arvon alentuminen sekä riittämätön tuotto suhteessa vastuuvelan vaatimuksiin henkivakuutustoiminnan sijoitustoiminnassa saattaa toteutuessaan vaikuttaa epäedullisesti pankkikonsernin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai pankkikonsernin taloudelliseen asemaan. Operatiivisten riskien toteutuminen voi vaikuttaa epäedullisesti pankkikonsernin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai pankkikonsernin taloudelliseen asemaan. Toimintaohjelman 2015 toteutus voi olla ennakoitua kalliimpaa ja viedä ennakoitua enemmän aikaa. Pankkikonserni voidaan asettaa oikeudellisten menettelyjen kohteeksi ja määrätä vahingonkorvausvelvolliseksi. Tietoturvallisuusriskit voivat vaikuttaa epäedullisesti pankkikonsernin maineeseen ja johtaa korvausvaatimuksiin. Pankkikonsernin liiketoiminta saattaa olla vaarassa keskeytyä äkillisten ja ennakoimattomien tapahtumien vuoksi. Pankkikonsernin vakuutusturvan kattavuudessa voi olla puutteita. On olemassa riski, ettei tulevia yritysjärjestelyjä voida toteuttaa tai integroida halutulla tavalla. Pankkikonserni on riippuvainen pätevästä ja ammattitaitoisesta henkilöstöstä Työselkkaukset voivat aiheuttaa häiriöitä pankkikonsernin liiketoiminnassa. Kilpailussa asiakkaista pankkikonserni on riippuvainen

14 tavaramerkistään ja maineestaan. Puutteet Aktia-konsernin riskienvalvonnassa ja riskienhallinnassa voivat vaikuttaa epäedullisesti pankkikonsernin liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai pankkikonsernin taloudelliseen asemaan. Pankkikonsernin liiketoiminta voi joutua lisäsääntelyn kohteeksi Veronkorotukset tai sanktiot voivat aiheuttaa taloudellisia tappioita Rahoitusjärjestelmän lainvastainen hyödyntäminen voi aiheuttaa pankkikonsernin ja sen maineen kannalta vakavia oikeudellisia seuraamuksia. Aktia-konsernin henkivakuutustoiminnan siirtyminen Aktia Pankki konserniin saattaa muuttaa pankin riskiprofiilia. D.3 Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvopapereille ominaisista riskeistä Kaikkiin ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin liittyvät riskit: Aktia Pankki voi menettää maksukykynsä ( Liikkeeseenlaskijariski ); mikäli Aktia Pankki menettää maksukykynsä, sijoittajat voivat menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Tämän esitteen puitteissa liikkeeseen lasketuille lainoille ei aseteta vakuutta. Jos pankki julistetaan maksukyvyttömäksi, vaan niillä on sama etuoikeus kuin pankin muilla etuoikeudettomilla sitoumuksilla. Aktia Pankin liikkeeseenlaskemilla vakuudellisilla joukkovelkakirjalainoilla on parempi etuoikeus vakuudeksi rekisteröityyn omaisuuteen, jolloin riski, että tämän ohjelman puitteissa liikkeeseen lasketun lainan tuotto pienenee tai jää saamatta maksukyvyttömyystilanteessa, kasvaa. Luottoluokitus saattaa olla harhaanjohtava ja voi laskea; siinä tapauksessa että luottoluokitus laskee tai se perutaan, voi sillä olla negatiivinen vaikutus ohjelman alla liikkeelle laskettavan lainan arvoon. Lainan tuotto voi riippua kohde-etuutena olevan koron/olevien korkojen kehityksestä. Lainan tuotto riippuu lainan koronlaskuperusteesta. Merkintäkurssi vaikuttaa lainan tuottoon lainoissa jotka lasketaan liikkeeseen vaihtuvalla merkintäkurssilla. Ehto korkokatosta voi rajoittaa lainan tuottoa. Lainan tuotto saattaa merkintäpalkkiosta johtuen olla negatiivinen. Lainoille, joita ei noteerata, ei ole järjestettyä jälkimarkkinaa, ja niitä voi olla vaikea myydä. Vaihtuvakorkoisen lainan ennenaikainen takaisinmaksu, niissä tapauksissa jotka lainakohtaisissa ehdoissa määritellään, voi

15 tapahtua ainoastaan koronmaksupäivänä. Takaisinmaksettavalle pääomalle ei kerry korkoa velkakirjan haltijan vaatiman maksupäivän jälkeiseltä ajalta. Ohjelman puitteissa liikkeeseenlaskettujen lainojen verotus voi muuttua; korkeampi verotus voi pienentää tuottoa. Riskit jotka liittyvät debentuurilainoihin: Esitteen puitteissa liikkeeseen laskettavilla debentuurilainoilla on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla lukuun ottamatta lainoja tai muita sitoumuksia, joilla omien ehtojensa mukaisesti on sama tai huonompi etuoikeus kuin debentuurilla. Jakso E Tarjous E.2b Syyt tarjoamiseen ja varojen käyttö, jos muu kuin voiton tavoittelu ja/tai tietyiltä riskeiltä suojautuminen Laina on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. E.3 Kuvaus tarjousehdoista Liikkeeseenlaskupäivä: Merkintäaika: Merkintäpaikka: Aktian Pankki Oyj:n sekä seuraavien pankkien konttorit: Hannulan Osuuspankki, Isojoen Osuuspankki, Joroisten Osuuspankki, Kyyjärven Osuuspankki, Närpiön Säästöpankki, Reisjärven Osuuspankki, Saaristosäästöpankki, Vöyrin Säästöpankki ja Yttermark Sparbank. Liikkeeseenlaskun luonne: Ns. yksittäinen laina. Laina tarjotaan yleisölle merkittäväksi. Laina liikkeeseenlaskutapa: Arvo-osuusmuotoisena Velkakirjojen toimitus: Kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille Lainan pääoma: Enintään euroa *) Velkakirjan nimellisarvo, litterointi/yksikkökoko: euroa Velkakirjojen määrä: Enintään kpl *) Vähimmäismerkintä: euroa Merkintäkurssi: Vaihtuva Merkintähinta: Merkintähinta, joka maksetaan merkityistä lainaosuuksista, on merkinnän nimellismäärä kerrottuna merkintäajankohdan merkintäkurssilla. Liikkeeseenlaskupäivän jälkeen merkittäessä on lisäksi

16 maksettava merkitylle lainamäärälle lainan ehtojen mukaan kertynyt korko liikkeeseenlaskupäivän ja merkinnän maksupäivän väliseltä ajalta. Merkintöjen maksuaika: Maksetaan merkittäessä Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla laina lasketaan liikkeeseen: Liikkeeseenlaskijan toimitusjohtajan päätös hallituksen antaman valtuutuksen nojalla Liikkeeseenlaskijan toimitusjohtaja päättää hallituksen valtuuttamana toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Toimitusjohtaja voi päättää kunkin lainan pääoman korottamisesta tai alentamisesta, sekä mahdollisista merkintöjen pienentämisistä ja sillä on oikeus keskeyttää merkintä tai pidentää merkintäaikaa. Merkintäsitoumuksia tai muita liikkeeseenlaskuun liittyviä sitoumuksia ei ole annettu. E.4 Kuvaus kaikista liikkeeseenlaskun/tarj oukseen liittyvistä olennaisista intresseistä, mukaan lukien eturistiriidat Lainakohtaisissa ehdoissa mainitut merkintäpaikat, poislukien Aktia Pankki Oyj, saavat myyntipalkkion. E.7 Arvioidut kustannukset, jotka liikkeeseenlaskija tai tarjoaja veloittaa sijoittajalta Merkintäpalkkio: Ei sovellu. Merkintäpalkkiota ei veloiteta Muita kuluja: Ei sovellu. Muita kuluja ei peritä