Osakesäästöohjelma 2011/2014 ehdot

Transkriptio

1 Osakesäästöohjelma 2011/2014 ehdot

2 1. Osakesäästöohjelma 2011/2014:n tarkoitus Osakesäästöohjelma 2011/2014:n tarkoituksena on kannustaa Työntekijöitä ryhtymään Pankin osakkeenomistajiksi ja siten vahvistaa osakkeenomistajien ja Työntekijöiden etujen yhteneväisyyttä edistää ajatusta yhdestä SEB:stä 2. Määritelmät Näissä Ehdoissa käytettävien alla olevien termien merkitykset ovat seuraavat: A-osakkeet Pankin A-sarjan osakkeet. Bruttopalkka Työntekijän kiinteä peruskuukausipalkka ennen väliaikaisia peruspalkan lisiä ja ennen verojen ja muiden Työntekijältä perittävien maksujen ja suoritusten vähennystä ja pois lukien kaikki etuudet, kuten muun muassa lomarahat, työsuoritukseen perustuva tai muuttuva palkka, lyhyen aikavälin rahaperusteinen muuttuva kompensaatio, komissiot jne. Ehdot Nämä Osakesäästöohjelma 2011 ehdot. Emoyhtiö Ruotsin osakeyhtiölaissa määritellyn mukainen nykyinen tai tuleva Emoyhtiö. Hallinnointiyhtiö Instituutio, jonka Pankki on nimittänyt huolehtimaan Osakesäästöohjelman hallinnoinnista ja jokapäiväisistä toimenpiteistä. Matching-osakkeet A-osakkeet tai niiden murto-osat, jotka toimitetaan veloituksetta Säästöosakkeiden omistajille koko Määräytymisjaksolla hallussa olevia Säästöosakkeita vastaan. Merkintään oikeuttavat osakkeet Määräytymisjaksolla ja sen päättyessä hallussa olevat Säästöosakkeet. Määräytymisjakso 36 kuukauden jakso Säästöosakkeiden ostopäivästä lukien. Nettopalkka Työntekijän Bruttopalkka, josta on vähennetty verot, sosiaalimaksut, jne. Ohjelma Vuoden 2011 Osakesäästöohjelma kaikkine muutoksineen. Osakesäästö-sopimus Osakesäästöohjelmaan osallistumista koskeva Pankin tai Tytäryhtiön sekä Työntekijän välinen sopimus. Ostojakso Hankinta-ajanjakso jäljempänä olevan kohdan 3 mukaisesti, jonka aikana Säästöosakkeita hankitaan. Pankki Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Y-tunnus Ruotsin kaupparekisterissä Pankkipäivä Pankkien aukiolopäivät Ruotsissa. Päättymispäivä Päivä, joka on kolmen kalenterikuukaudenkuluttua viimeisen Toimituspäivän päättymisestä tai jos kyseinen päivä ei ole Pankkipäivä, heti seuraava Pankkipäivä. SEB Pankki ja/tai siihen kuuluva Tytäryhtiö, haarakonttori tai muu yksikkö, tai Pankin Emoyhtiö. Säilytyspaikka Hallinnointiyhtiön ylläpitämä säilytys Säästöosakkeille, Matching-osakkeille ja mahdollisille A-osakkeille. Säästöjakso Jakso, joka alkaa 1. marraskuuta 2011 tai sitä myöhempänä päivänä, jona Työntekijä tulee mukaan Ohjelmaan, ja päättyy 31. lokakuuta Säästöosakkeet A-osakkeet tai niiden murto-osat, jotka on ostettu SEB:n nimiin ja Säästöosakkeiden omistajan lukuun Ostojaksolla ja jotka oikeuttavat Säästöosakkeiden omistajan Matching-osakkeiden saantiin. Säästöosakkeiden omistaja Ohjelmaan osallistuva Työntekijä. Säästöt Ohjelmaan osallistuvan Työntekijän vapaaehtoisesti säästämät summat. Säästöjaksolla kuukausittain säästettävä summa voi olla enintään viisi prosenttia Työntekijän lasketusta Bruttopalkasta tai, jos säästösummaa muutetaan kohdan 3 mukaisesti, ja lähtien maksettavasta Bruttopalkasta kuitenkin aina vähintään 10 euroa. Säästötili Paikallisen työnantajan hoitama tili, jolla Osakesäästöohjelmaan osallistuvien Säästöjä säilytetään. Säästötilillä oleville summille ei kerry korkoa. Toimikunta Pankin hallituksen palkkio- ja henkilöstötoimikunta. Toimituspäivä Pankkipäivä, joka on viimeistään 10 Pankkipäivää Määräytymisjakson päätyttyä edellyttäen, että jos kyseinen jakso päättyy myöhemmin kuin 30 päivää ennen Pankin edeltävän vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemispäivää, sitä tulisi jatkaa julkaisemisen jälkeiseen päivään asti. Tytäryhtiö Ruotsin osakeyhtiölaissa määritellyn mukainen Pankin nykyinen tai tuleva Tytäryhtiö. Työntekijä SEB:n palveluksessa oleva Työntekijä. Työsuhteen päättymispäivä Vakituisen työsuhteen päättymispäivä. Vakituinen työsuhde SEB:n kanssa voimassa oleva työsuhde jota ei ole ajallisesti rajoitettu, lukuun ottamatta tavallista tai sovittua eläkkeelle siirtymistä, eikä kuitenkaan tuntityötä. Vakituisen työsuhteen ei katsota päättyvän sairaus- tai vanhempainlomaan, asepalvelukseen tai muuhun tilapäiseen poissaoloon, jonka SEB on hyväksynyt ennen poissaolon alkamista. Vastaavat arvopaperit Kantaosakkeet yhtiössä, johon Pankin ja sen konsernin koko tai lähes koko liiketoiminta yhdistetään Pankin hallituksen suosittelemalla yhdistämismenettelyllä. Osakkeet muodostavat fuusion tai ostotarjouksen vastikkeen, jolla hankitaan yli 90 prosenttia Pankin osakkeista. 3. Ohjelman piiriin kuuluvat Säästöt, Ostojaksot ja osakkeet Pankki tarjoaa Vakituisessa työsuhteessa oleville Työntekijöille mahdollisuuden säästää vapaaehtoisesti enintään viisi prosenttia Bruttopalkastaan Säästöjakson jokaisena kuukau- tena. Säästettävät summat vähennetään Nettopalkasta ja siirretään Säästötilille. Jos Nettopalkka on pienempi kuin Säästöjaksolla kuukausittain säästettäväksi sovittu summa esimerkiksi sairaus- tai vanhempainloman, eläkevakuutusmaksujen tai muun vastaavan vuoksi, tulee Työntekijän maksaa 2

3 vajaus Hallinnointiyhtiön antamien ohjeiden mukaan, minkä tekemättä jättäminen saattaa päättää Työntekijän osallistumisen Ohjelmaan. Työntekijöille tarjotaan mahdollisuutta osallistua Ohjelmaan Säästöjakson alkamisesta lähtien. Uusille Työntekijöille sekä niille Työntekijöille, jotka eivät ole osallistuneet Ohjelmaan Säästöjakson alkamisesta lähtien, tarjotaan mahdollisuutta osallistua Ohjelmaan alkaen (jolloin säästöt vähennetään helmikuussa 2012 ja sen jälkeen maksettavista palkoista) sekä alkaen (säästöt vähennetään kesäkuussa 2012 ja sen jälkeen maksettavista palkoista). Säästöosakkeiden omistajalla on termin Säästöt määritelmässä esitetyissä rajoissa oikeus muuttaa alun perin sovittua kuukausittaista säästösummaa kahtena edellä mainittuna ajankohtana. Lisäksi Säästöosakkeiden omistajalla on oikeus milloin tahansa halutessaan lopettaa Säästöjen tallettaminen kokonaan. Tällöin Säästöosakkeiden omistajalla ei ole oikeutta aloittaa Säästöjen tallettamista uudelleen vuoden 2011 Ohjelmassa. Säästöosakkeita tullaan kuitenkin ostamaan jo kertyneillä Säästöillä. Säästötileille kertyneillä Säästöillä hankitaan Säästöosakkeita tai, soveltuvin osin, niiden murto-osia seuraavien Ostojaksojen kuluessa: (i) Kolme Työpäivää jotka välittömästi seuraavat sitä päivää, jolloin Pankin osavuosikatsaus ajanjaksolta lokakuu - joulukuu 2011 julkaistiin, tai kymmenen Työpäivää jotka välittömästi seuraavat sitä päivää, jolloin tammikuun 2012 palkasta pidätetyt Säästöt ovat käytettävissä Säästöosakkeiden hankkimiseen kaikissa maissa joita tämä koskee, jos tämä ajanjakso myöhemmin ylittyy, ei kuitenkaan ennen ensimmäistä työpäivää joka välittömästi seuraa päivää jolloin Pankin osavuosikatsaus julkaistaan; välittömästi seuraa päivää jolloin Pankin osavuosikatsaus julkaistaan. Säästöosakkeiden omistajat saavat jokaista koko Määräytymisjakson ajan hallussaan ollutta Säästöosaketta kohti yhden Matchingosakkeen veloituksetta. Matching-osakkeiden toimittamisen jälkeen Matching-osakkeiden myöntämisen perustana olleita Säästöosakkeita ei enää katsota Ohjelman mukaisiksi Säästöosakkeiksi. Säästöosakkeiden omistaja voi käyttää oikeuksiaan Pankin osakkeenomistajana kuten kuka tahansa osakkeenomistaja. Osakkeiden murto-osilla ei voi edustaa yhtiökokouksissa. Hallinnointiyhtiö tiedottaa Säästöosakkeiden omistajalle, miten hän voi halutessaan osallistua Pankin yhtiökokoukseen. Osakesäästöohjelmaan 2011 liittyen voidaan jakaa Matchingosakkeina arviolta 2,75 miljoonaa A-osaketta. Jos näiden Ehtojen soveltamisen seurauksena kertyneitä Säästöjä vastaava määrä Säästöosakkeita on suurempi kuin edellisessä lauseessa mainittu Säästöosakkeiden enimmäismäärä, kullekin Säästöosakkeiden omistajalle jaettavien Säästöosakkeiden määrää voidaan oikaista alaspäin määräsuhteessa kunkin Säästöosakkeiden omistajan hallussa olevien kertyneiden Säästöjen mukaisesti edellyttäen, että Säästöosakkeita on vielä jaettavissa. Jäljelle jäävät Säästöt maksetaan takaisin Säästöosakkeen omistajalle 30 Pankkipäivän sisällä Ostojakson päättymisestä. 4. Säästöosakkeiden osto Kertyneillä Säästöillä hankitaan Säästöosakkeita kunkin Ostojakson aikana seuraavan mukaisesti. Kolme Työpäivää jotka välittömästi seuraavat sitä päivää, jolloin Pankin osavuosikatsaus ajanjaksolta tammikuu - maaliskuu 2012 julkaistiin, tai kymmenen Työpäivää jotka välittömästi seuraavat sitä päivää, jolloin huhtikuun 2012 palkasta pidätetyt Säästöt ovat käytettävissä Säästöosakkeiden hankkimiseen kaikissa maissa joita tämä koskee, jos tämä ajanjakso myöhemmin ylittyy, ei kuitenkaan ennen ensimmäistä työpäivää joka välittömästi seuraa päivää jolloin Pankin osavuosikatsaus julkaistaan; ja Säästöosakkeiden omistajalle tulevien Säästöosakkeiden määrä Säästöosakkeiden omistajan Säästötilille kertyneet Säästöt Ostojakson ensimmäisenä päivänä (tarvittaessa muunnettuna Ruotsin kruunuiksi) = Ostojakson aikana hankittujen Säästöosakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskimääräinen ostohinta (iii) Kolme Työpäivää jotka välittömästi seuraavat sitä päivää, jolloin Pankin osavuosikatsaus ajanjaksolta huhtikuu - kesäkuu 2012 julkaistiin, tai kymmenen Työpäivää jotka välittömästi seuraavat sitä päivää, jolloin heinäkuun 2012 palkasta pidätetyt Säästöt ovat käytettävissä Säästöosakkeiden hankkimiseen kaikissa maissa joita tämä koskee, jos tämä ajanjakso myöhemmin ylittyy, ei kuitenkaan ennen ensimmäistä työpäivää joka välittömästi seuraa päivää jolloin Pankin osavuosikatsaus julkaistaan; (iv) Kolme Työpäivää jotka välittömästi seuraavat sitä päivää, jolloin Pankin osavuosikatsaus ajanjaksolta heinäkuu syyskuu 2012 julkaistiin, tai kymmenen Työpäivää jotka välittömästi seuraavat sitä päivää, jolloin lokakuun 2012 palkasta pidätetyt Säästöt ovat käytettävissä Säästöosakkeiden hankkimiseen kaikissa maissa joita tämä koskee, jos tämä ajanjakso myöhemmin ylittyy, ei kuitenkaan ennen ensimmäistä työpäivää joka Kaavan mukaisesti laskettu Säästöosakkeiden määrä pyöristetään kahteen desimaaliin. Niiden Matching-osakkeiden määrä, jotka Säästöosakkeiden omistaja voi saada, riippuu Määräytymisjakson päättyessä hallussa olevista Merkintään oikeuttavien osakkeiden määrästä. Matching-osakkeita ja niiden murtoosia toimitetaan vain koko Määräytymisjakson ajan omistettuja ja hallussa olleita Säästöosakkeita vastaan. Säästöosakkeiden omistaja saa jokaista kyseisellä jaksolla näin hallussa ollutta Säästöosaketta vastaan veloituksetta enintään yhden Matching-osakkeen näiden Ehtojen mukaisesti. Säästöosakkeille maksettavat käteisosingot, joista on vähennetty verot, käytetään automaattisesti uusien A-osakkeiden hankkimiseen. Näitä A-osakkeita säilytetään Säästöosakkeiden tapaan Säilytyspaikassa, mutta selvyyden vuoksi niitä ei katsota Säästöosakkeiksi eivätkä ne siten oikeuta Matching-osakkeisiin. 3

4 5. Ohjelman hallinnointi a) Menettely Osakesäästöohjelmaa hallinnoi Toimikunta, kunnes Pankin hallitus toisin päättää. b) Toimikunnan valtuudet Ohjelman sääntöjen mukaisesti Toimikunnalla on oikeus (i) hallinnoida Säästöjä ja hankkia Säästöosakkeita kunkin Säästöosakkeiden omistajan puolesta sekä toimittaa Matchingosakkeita nimittää Hallinnointiyhtiö ja päättää sen valtuuksista tehdä kohtaan 9 liittyviä muutoksia (iv) laskea uudelleen Matching-osakkeiden määrä, johon yksi Säästöosake oikeuttaa, kohdan 10 mukaisesti (v) tulkita näitä Ehtoja (vi) muuttaa tai kumota Ohjelmaan liittyviä sääntöjä ja määräyksiä ja näitä Ehtoja siltä osin kuin Toimikunta pitää suositeltavana, ja edellyttäen että, Ohjelma mahdollisten muutoksien jälkeen pysyy vuoden 2011 Varsinaisen Yhtiökokouksen asettamien rajojen sisällä: ja (vii) ryhtyä Ohjelman hallinnoinnin kannalta tarpeellisiksi tai suositeltaviksi katsottaviin muihin toimenpiteisiin. 6. Osallistumisoikeus ohjelmaan yms. a) Säästöosakkeita voivat hankkia vain Vakituisessa työsuhteessa olevat henkilöt. Pankin tai sen Emoyhtiön/ Tytäryhtiöiden hallituksen jäsenillä on oikeus osallistua Ohjelmaan vain, jos he ovat Työntekijöitä. b) Ehdoissa esitetyt seikat tai Ohjelman mukaisen Säästöosakkeen saaminen eivät takaa Säästöosakkeiden omistajan työsuhteen jatkumista SEB:ssä tai estä Säästöosakkeiden omistajaa tai SEB:tä päättämästä työsuhdetta eivätkä takaa Säästöosakkeiden omistajalle oikeutta hankkia Säästöosakkeita tulevaisuudessa. Ohjelmaan osallistuminen ei siten liity Työntekijän työsopimukseen, mistä johtuu muun muassa seuraavaa: Vakituisen työsuhteen päättyessä Säästöosakkeiden omistajalla tai muulla Työntekijällä ei ole oikeutta työsuhteen purkamisen jälkeiseen korvaukseen tai vahingonkorvaukseen sellaisten Ohjelmaan liittyvien tai mahdollisesti tulevien oikeuksien tai etuuksien menettämisestä, joista kyseinen henkilö olisi muussa tapauksessa mahdollisesti päässyt nauttimaan, riippumatta korvauksen vaatimisperusteesta. Lisäksi Ohjelman mukaisesti Säästöosakkeiden omistajalle jaettavien Matching-osakkeiden arvoa ei oteta huomioon eivätkä ne vaikuta lomarahojen ja eläkettä kartuttavan palkan laskentaan. c) SEB Share Matching Ohjelmaan 2011/2014 osallistuneet eivät ole oikeutettuja osallistumaan Ohjelmaan. 7. Ohjelman kesto Nämä Ehdot tulevat voimaan, kun Toimikunta on ne hyväksynyt, ja ne ovat voimassa toistaiseksi, ellei Ohjelmaa lopeteta ennenaikaisesti jäljempänä olevan kohdan 11 mukaisesti. Jos Ohjelma lopetetaan, nämä Ehdot pysyvät voimassa ennen lopettamispäivää jaettujen Säästöosakkeiden osalta. 8. Muut asiat a) Osakesäästösopimuksessa määritetään kunkin Työntekijän sovittu säästösumma. Ohjelman Ehdot sisältyvät sopimukseen. b) Säästöosakkeiden omistaja vastaa jäljempänä esitetyn mukaisesti veroista ja muista maksuista siltä osin kuin kyseiset maksut koskevat Työntekijöitä, tai muista Säästöosakkeiden omistajalle tai SEB:lle Säästöosakkeiden omistajan puolesta aiheutuvista kuluista, joita saatetaan periä Säästöosakkeiden omistuksen tai Matching-osakkeiden toimittamisen yhteydessä kansallisen lainsäädännön tai viranomaisten päätösten nojalla. c) Matching-osakkeita ei toimiteta, ellei Säästöosakkeiden omistaja ole Ohjelman muiden sääntöjen noudattamisen lisäksi SEB:n antamien ohjeiden mukaisesti maksanut tai välittänyt SEB:lle tai SEB:n nimeämälle henkilölle tai muutoin toimittanut (SEB:n hyväksymällä tavalla) tuloveroja ja/tai sosiaaliturvamaksuja vastaavaa summaa (siltä osin kuin SEB on ensisijaisesti vastuussa tällaisista maksuista), joka Pankin tai henkilön palkanneen muun SEB:n yrityksen tai haarakonttorilla on pidätettävä tai maksettava Säästöosakkeiden omistajan puolesta Matching-osakkeiden toimittamisesta. d) Rajoittamatta edellä olevaa kohtaa 8 (c) Pankilla tai muulla henkilön palkanneella SEB:n yrityksellä tai haarakonttorilla on oikeus pidättää tarvittava summa ja tehdä tällaisten vastuiden hoitamiseksi tarpeellisiksi katsomansa järjestelyt, jotta Matching-osakkeiden toimittamista koskevat (tai muutoin Ohjelman tuomista etuuksista aiheutuvat) verot ja sosiaaliturvamaksut voidaan pidättää. Järjestelyihin voi sisältyä A-osakkeiden myynti Säästöosakkeiden omistajan puolesta, ellei tämä huolehdi vastuista itse. 9. Osakkeiden myynti, siirto, Vakituisen työsuhteen päättäminen yms. a) Osakkeiden myynti tai siirto Säästöosakkeiden omistajalla on oikeus milloin tahansa myydä tai siirtää A-osakkeita, Säästöosakkeita ja Matching- osakkeita myymällä tai siirtämällä ne pois Säilytyspaikasta. Säästöosakkeiden omistaja vastaa itse myynnistä tai siirrosta aiheutuvista kuluista ja maksuista. Jos Säästöosakkeita myydään tai siirretään, menetetään oikeus saada niitä vastaava määrä Matching-osakkeita. Säästöosakkeen ja Matchingosakkeen erillistä murto-osaa ei voi myydä tai siirtää vaan se lakkaa olemasta voimassa myynti- tai vaihtohetkellä. Kaikki Päättymispäivänä Säilytyspaikassa olevat Ohjelman A-osakkeet, Säästöosakkeet ja Matching- osakkeet siirretään Säästöosakkeiden omistajan ohjeiden mukaisesti Säästöosakkeiden omistajan arvoosuus- tai säilytystilille tai myydään omistajan puolesta. Jos Säästöosakkeiden omistaja ei ole tehnyt Päättymispäivänä Säilytyspaikassa olevien osakkeiden siirto- tai myyntitoimeksiantoa, Pankilla on oikeus 4

5 myydä osakkeet Säästöosakkeiden omistajan puolesta ja siirtää tuotot Säästöosakkeiden omistajalle. Myynti tapahtuu kolmen kalenterikuukauden kuluessa Päättymispäivästä tai myöhemmin, jos Pankki katsoo myynnin lykkäämisen välttämättömäksi Säästöosakkeiden omistajan tai Pankin sisäpiiriaseman vuoksi. b) Muutokset työnteon paikassa Jos Työntekijä vaihtaa työskentelypaikkaansa toiselle lainkäyttöalueelle, joka myös kuuluu Ohjelmaan, osallistuminen Ohjelmaan jatkuu ja pyynnöstä Säästöt vähennetään uudella lainkäyttöalueella muutoksesta alkaen. päättymispäivää edellä olevan kohdan 3 mukaisesti, voidaan hankkia Säästöosakkeita seuraavalla Ostojaksolla. e) Säästöosakkeiden omistajan kuolema Edellä kohdassa 9 c) esitetyistä ehdoista riippumatta sovelletaan seuraavia sääntöjä, jos Säästöosakkeiden omistaja kuolee ennen Määräytymisjakson päättymistä. Säästöosakkeiden omistajan kuolinpesän pyynnöstä, joka on toimitettava Hallinnointiyhtiölle kuuden kalenterikuu- kauden kuluessa kuolinpäivästä, Pankin tulee toimittaa Matching-osakkeita edesmenneen Säästöosakkeiden omistajan hallussa olleita Säästöosakkeita kohti seuraavasti: Jos Työntekijä vaihtaa työskentelypaikkaansa toiselle lainkäyttöalueelle, joka ei kuulu Ohjelmaan, lisää Säästöjä ei voida tehdä, mutta Säästöosakkeiden omistajan puolesta jo vähennetyt Säästöt käytetään Säästöosakkeiden hankkimiseen seuraavalla Ostojaksolla. Työntekijä on oikeutettu saamaan Matching-osakkeita hankittujen Säästöosakkeiden perusteella. (i) Jos Säästöosakkeiden omistaja kuolee ennen kuin Määräytymisjaksoa on kulunut vuosi, vain kolmasosa kyseiseen Määräytymisjaksoon liittyvistä Säästöosakkeista oikeuttaa välittömästi Matching-osakkeiden toimittamiseen, mutta oikeus saada Matching-osakkeita jäljelle jäävillä Säästöosakkeilla raukeaa kysei- sellä Määräytymisjaksolla. c) Vakituisen työsuhteen päättyminen Jos Säästöosakkeiden omistajan Vakituinen työsuhde päättyy ja Työsuhteen päättymispäivä on ennen Määräytymisjakson päättymistä, Säästöosakkeiden omistaja menettää oikeutensa saada Matching-osakkeita sellaisten Säästöosakkeiden perusteella, jotka eivät ole Merkintään oikeuttavia osakkeita, eikä hän voi enää tallettaa Säästöjä. Säästöt, jotka ovat Säästötilillä Työsuhteen päättymispäivänä Säästöosakkeiden omistajan nimissä ja joilla ei ole vielä hankittu Säästöosakkeita edellä olevan kohdan 3 mukaisesti, maksetaan takaisin 15 Pankkipäivän kuluessa Työsuhteen päättymispäivästä. Kaikki Säästöosakkeiden omistajan osakkeet myydään tai siirretään Säilytyspaikasta Säästöosakkeiden omistajan arvo-osuus- tai säilytystilille Säästöosakkeiden omistajan ohjeiden mukaisesti. Jos Säästöosakkeiden omistaja ei ole tehnyt Päättymispäivänä Säilytyspaikassa olevien osakkeiden vaihto- tai myyntitoimeksiantoa kahden kalenterikuukauden kuluessa Työsuhteen päättymispäivästä, Pankilla on oikeus myydä osakkeet Säästöosakkeiden omistajan puolesta ja siirtää tuotto Säästöosakkeiden omistajalle. Myynti tapahtuu kolmen kalenterikuukauden kuluessa Työsuhteen päättymispäivästä tai myöhemmin, jos Pankki katsoo myynnin lykkäämisen välttämättömäksi Säästöosakkeiden omistajan tai Pankin sisäpiiriaseman vuoksi. d) Työkyvyttömyys, irtisanominen tuotannollisista tai talloudellisista syistä tai eläköityminen Edellä kohdassa 9 (c) esitetyistä ehdoista riippumatta sovelletaan seuraavia sääntöjä, jos Säästöosakkeiden omistajan Vakituinen työsuhde päättyy ennen Määräytymisjakson päättymistä ja päättymisen syy on (i) eläkkeelle siirtyminen irtisanominen tuotannollisista tai talloudellisista syistä tai (iii) työkyvyttömyys (toisin sanoen kykenemättömyys omistautua tuottavaan toimintaan lääketieteellisesti todetun fyysisen tai henkisen terveydentilan heikkenemisen vuoksi, jonka voidaan odottaa johtavan kuolemaan tai joka on kestänyt tai jonka voidaan odottaa kestävän yhtäjaksoisesti vähintään kahdentoista (12) kalenterikuukauden ajan). Tällöin Säästöosakkeiden omistaja ei menetä oikeuttaan saada Matching-osakkeita jo ostamiaan tai seuraavan virkkeen mukaisesti ostettavia Säästöosakkeita vastaan. Työsuhteen päättymispäivän jälkeen ei voi enää tallettaa Säästöjä, mutta niillä Säästöillä, jotka Säästöosakkeiden omistajan puolesta on jo pidätetty ennen Työsuhteen Jos Säästöosakkeiden omistaja kuolee, kun Määräyty misjaksoa on kulunut vähintään yksi mutta enintään kaksi vuotta, vain kaksi kolmasosaa kyseiseen Määräytymisjaksoon liittyvistä Säästöosakkeista oikeuttaa välittömästi Matching-osakkeiden toimittamiseen, mutta oikeus saada Matching-osakkeita jäljelle jäävillä Säästöosakkeilla raukeaa kyseisellä Määräytymisjaksolla. (iii) Jos Säästöosakkeiden omistaja kuolee, kun Määräytymisjaksoa on kulunut kahdesta kolmeen vuotta, kaikki Määräytymisjaksoon liittyvät Säästöosakkeet oikeuttavat välittömästi Matching-osakkeiden. f) Fuusio tai ostotarjous osakevastikkeella Riippumatta kohdassa 10 mainituista seikoista sovelletaan alla olevia sääntöjä, jos Pankin koko osakekannasta tehdään julkinen ostotarjous, joka julistetaan ehdottomaksi mikäli saavutetaan yli 90 prosenttia osakepääomasta, tai jos Pankki on osallisena lakisääteisessä fuusiossa, ja edellyttäen lisäksi, että yli 90 prosenttia Pankin osakkeista vaihdetaan tällöin toisen yhtiön osakkeisiin tai muihin arvopapereihin, jotka ovat Vastaavia arvopapereita. Säästöosakkeet vaihdetaan vastaaviin instrumentteihin uudessa yhtiössä, johon Pankki sulautetaan. Jos Säästöosakkeita ei voi vaihtaa edellisessä virkkeessä kuvatun mukaisesti joko siksi, että toinen yhtiö ei ota Säästöosakkeita vastaan, tai muusta syystä, sovelletaan jäljempänä olevan kohdan 9 (g) ehtoja. g) Julkinen ostotarjous, fuusio käteisvastikkeella yms. Kohdassa 10 mainituista ehdoista riippumatta ja siltä osin kuin kohtaa 9 (f) ei ole sovellettu, sovelletaan seuraavia ehtoja, jos ennen Toimituspäivää toteutuu jokin seuraavista: a) Pankki on kohteena julkiselle ostotarjoukselle, jossa kaikista Pankin osakkeista maksetaan käteisvastike tai jossa vastikkeena on osakkeita, jotka eivät ole Vastaavia arvopapereita (mukaan lukien mutta siihen rajoittumatta tilanne, jossa vähemmän kuin 90 prosenttia Pankin osakkeista vaihdetaan kyseisiin osakkeisiin), ja joka julistetaan ehdottomaksi mikäli saavutetaan yli 90 prosenttia osakepääomasta. b) Pankin osakkeiden pakollinen ostomenettely käynnistetään. 5

6 c) Pankki on osallisena lakisääteisessä fuusiossa, edellyttäen lisäksi, että Pankin osakkeet siirretään käteisvastiketta vastaan ja/tai ne vaihdetaan arvopa- pereihin, jotka eivät ole ns. Vastaavia arvopapereita (mukaan lukien mutta siihen rajoittumatta tilanne, jossa alle 90 prosenttia Pankin osakkeista vaihdetaan kyseisiin arvopapereihin). d) Pankin osakkeet päätetään poistaa pörssin listalta. e) Pankki hyväksyy suunnitelman selvitystilaan asettamisesta tai yhtiön purkamisesta. Jos jokin edellä mainituista toteutuu, kaikki Säästöosakkeiden omistajat ovat välittömästi oikeutettuja saamaan kyseisen tapahtuman aikana omistamiensa Säästöosakkeiden perusteella Matching-osakkeita samalla tavoin kuin jos Määräytymisjakso olisi kokonaan kulunut. h) Liiketoiminnasta luopuminen Jos Työntekijän Vakituinen työsuhde SEB:n kanssa päättyy, koska SEB:n jokin yksikkö myy Työntekijän palkanneen Tytäryhtiön koko osakekannan tai muun merkittävän toiminnon, sovelletaan yllä olevan kohdan (d) ehtoja soveltuvin osin. i) Yleinen oikeus käteisvastikkeeseen Jos merkittäväksi lasketut Säästöosakkeet hankaloittavat edellä kohdissa (f), (g) ja (h) kuvattua transaktiota, Pankki voi Matchingosakkeiden toimittamisen sijasta vaihtaa Säästöosakkeet käteisvastikkeeseen käypään hintaan. j) Sisäpiiritietoihin liittyvät rajoitukset Säästöosakkeiden omistajilla, jotka tiettyjen rahoitusinstrumenttien omistusten ilmoitusvelvoitteita koskevan Ruotsin lain (SFS 2000:1087) mukaisesti voidaan katsoa sisäpiiriläisiksi, ei ole oikeutta hankkia tai myydä A-osakkeita kolmenkymmenen (30) päivän aikana ennen osavuosi- ja puolivuo- tiskatsausten sekä vuosikertomusten julkistamista (julkistamispäivä mukaan lukien). Säästöosakkeiden omistajilla, jotka on rekisteröity Pankin sisäpiiriluetteloon tai -lokiin tietyn projektin tai transaktion yhteydessä, ei ole oikeutta hankkia Säästöosakkeita tai myydä A-osakkeita rekisteröinnin voimassaolon aikana. Säästöosakkeiden omistajat, jotka saavat tietoonsa mitään muita, A-osakkeiden kurssia mahdollisesti olennaisesti nostavia tietoja, eivät voi hankkia Säästöosakkeita ja Säästöosakkeiden omistajat, jotka saavat tietoonsa mitään muita, A-osakkeiden kurssia mahdollisesti oleellisesti laskevia tietoja, eivät voi myydä A-osakkeita ennen kyseisten tietojen julkistamista, tai jos julkistamista ei tehdä, vasta sen jälkeen kun Pankin mielestä kyseisiä tietoja ei voida enää katsoa sisäpiiritiedoiksi, jotka voivat nostaa tai laskea A-osakkeiden kurssia. Jos Säästöosakkeiden hankkimista lykätään edellä alakohdassa (j) mainitun mukaisesti, kyseisellä jaksolla kertyneillä Säästöillä hankitaan Säästöosakkeita ensimmäisellä Ostojaksolla kyseisten sisäpiiritietojen julkistamisen jälkeen, tai jos kyseisiä tietoja ei julkisteta, sen jälkeen, kun Pankin mielestä kyseisiä tietoja ei voida enää katsoa sisäpiiritiedoiksi, jotka voivat nostaa A-osakkeiden kurssia. Jos Säästöosakkeita ei voi hankkia viimeisellä Ostojaksolla lykkäyksen vuoksi, Pankki palauttaa Säästöt kyseisille Säästöosakkeiden omistajille 30 Pankkipäivän kuluessa viimeisestä Ostojaksosta. 10. Säästöosakkeiden ehtojen uudelleenlaskenta pääomitukses sa tapahtuvien muutosten, fuusion tms. yhteydessä Jos Pankin osakepääoma kasvaa tai pienenee, Pankki laskee liikkeeseen vaihtovelkakirjalainoja tai optioita sisältäviä joukkovelkakirjoja tai maksaa ylimääräisiä osinkoja tai jos Pankin toiminta lopetetaan tai se yhdistetään toiseen yhtiöön, sekä joissakin muissa tapauksissa, suoritetaan uudelleenlaskenta, jotta Säästöosakkeiden omistajille voidaan taata kyseistä menettelyä edeltäviä oikeuksia vastaavat taloudelliset oikeudet. Uudelleenlaskenta tapahtuu oheisen liitteen A mukaisesti. 11. Muutokset, lopettaminen yms. a) Muutokset, lopettaminen Toimikunta voi harkintansa mukaan muuttaa Ohjelmaa tai lopettaa sen milloin tahansa. Muutoksille tai lopettamiselle voidaan jossain tapauksissa tarvita yhtiökokouksen hyväksyminen. b) Kansalliseen lainsäädäntöön liittyvät muutokset Toimikunta voi tehdä Ohjelmaan SEB:n toimintamaiden paikallisen kansallisen lainsäädännön edellyttämiä tai suosittamia paikallisia kansallisia muutoksia varmistaakseen, että kyseisissä maissa Säästöosakkeiden omistajille annettuihin Matching-osakkeisiin liittyvät edut voidaan toteuttaa ja jotta Ohjelma vastaisi tarkoitustaan. Toimikunta voi myös ottaa käyttöön paikallisia suunnitelmia, jotka SEB:n kyseisten Tytäryhtiöiden on virallisesti hyväksyttävä. c) Ohjelma suhteessa SEB:iin sijoituspalveluyrityksenä Ehdot ovat ensisijaisia suhteessa SEB:n Yleisiin ehtoihin kaupankäynnistä rahoitusvälineillä, SEB:n Yleisiin ehtoihin säilytystileistä ja SEB:n Toimeksiantojen toteuttamisehtoihin. Ohjelman osalta kaikkia Säästöosakkeiden omistajia arvioidaan ei-ammattimaisina asiakkaina. Tietoa eri asiakaskategorioista, rahoitusvälineisiin sijoittamisen riskeistä ja SEB:stä ja sen sijoituspalveluista on saatavilla SEB:n intranetissä (A6616eng) ja SEB:n ulkoisilla verkkosivuilla. Ellei siitä ole erikseen sovittu, SEB ei tarjoa sijoitusneuvontaa Ohjelmaan liittyen. 12. Sovellettava laki ja välimiesmenettely Ohjelmaan sovelletaan Ruotsin lakia. Ohjelman tulkintaa ja/tai soveltamista koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Ruotsin välimiesmenettelystä annetun lain mukaisesti. Välimiesmenettely järjestetään Tukholmassa. Välimiesmenettelyn kustannuksista vastaa menettelyn lopputuloksesta riippumatta Pankki edellyttäen, että Säästöosakkeiden omistajan vaatimus välimiesmenettelystä ei ollut ilmeisen perusteeton, missä tapauksessa kustannuksista vastaa Säästöosakkeiden omistaja. 6

7 Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) LIITE A Säästöosakkeita vastaan luovutettavien Matching-osakkeiden määrän uudelleenlaskenta Jos Pankki laskee liikkeeseen osakkeita, vaihtovelkakirjalainoja, uusien osakkeiden merkintäoptioita sisältäviä joukkovelkakirjoja tai muita mahdollisia vastaavia instrumentteja osakkeenomistajilleen ja näiden instrumenttien haltijoilla on osakesidonnaisia oikeuksia, Pankki laskee uudelleen Matching-osakkeiden määrän, johon Säästöosakkeet haltijansa oikeuttavat, alla kuvatulla tavalla. Vastaavat uudelleenlaskennat tehdään myös osakkeiden jakamisen tai osakkeiden yhdistämisen, ylimääräisten osinkojen ja osakepääoman pienentämisen yhteydessä ja muiden Pankin antien ja liikkeeseenlaskujen yhteydessä, jotka oikeuttavat Pankin osakkeenomistajat hankkimaan Pankilta arvopapereita tai muita varoja. Edellistä kappaletta soveltaessaan Pankin tulee tehdä uudelleenlaskennat ja oikaisut oikeudenmukaisesti ja kohtuullisesti niin, että Säästöosakkeiden omistajille voidaan kohtuudella taata osakeomistuksen suhteen sama taloudellinen asema kuin juuri ennen menettelyä tai tapahtumaa, jonka vuoksi uudelleenlaskenta tai oikaisu tehdään. Tässä suhteessa Pankin tulee noudattaa Ruotsissa liikkeeseen laskettujen, voimassaoloajaltaan ja rakenteeltaan vastaavanlaisten optioinstrumenttien ruotsalaista uudelleenlaskenta- ja oikaisukäytäntöä, ottaen kuitenkin aina huomioon, että uudelleenlaskenta voidaan tehdä vain sille Matching-osakkeiden määrälle, johon Säästöosakkeiden omistaja on Säästöosakkeiden perusteella oikeutettu, niin että uudelleenlaskennan ja oikaisun tulos on oikeudenmukainen ja kohtuullinen sekä Pankin että Säästöosakkeiden omistajan kannalta. Edellä esitetyn mukaisesti uudelleenlaskettu osakkeiden tai niiden osien määrä pyöristetään kahteen desimaaliin. Finland SE