Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa.

Transkriptio

1 Täydennys Clausal Computing Oy:n päivättyyn tarjousasiakirjaan koskien käteisostotarjousta Tectia Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Tiedote klo Täydennys Clausal Computing Oy:n päivättyyn tarjousasiakirjaan koskien käteisostotarjousta Tectia Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista Tectia Oyj:n ( Tectia ) hallitus on julkistanut lausuntonsa koskien käteisostotarjousta Tectian kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista. Clausal Computing Oy:n ( Clausal Computing ) tarjousasiakirjaa täydennetään kyseisellä lausunnolla ja tarjousasiakirja on saatavilla yhdessä tämän tiedotteen ja Tectian hallituksen lausunnon kanssa alkaen. Clausal Computingin omistaja Tatu Ylönen kommentoi Tectian hallituksen lausuntoa: Olen pettynyt siihen, ettei hallitus suosittele ostotarjouksen hyväksymistä. Näen, että tarjottu vastike on houkutteleva osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden kannalta verrattuna sekä osakkeen hintakehitykseen että ostotarjouksien yhteydessä yleisesti maksettuihin preemioihin. Minulle ei kuitenkaan ole kaikilta osin selvää mihin hallitus perustaa kantansa, kun kaikkia lausunnon taustatietoja ei ole annettu julkisuuteen. Ostotarjouksen mukainen käteisvastike, 0,50 euroa osakkeelta, vastaa 25,0 prosentin preemiota osakkeen päätöskurssiin 0,40 euroa viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen ostotarjouksen julkistamista, Käteisvastike vastaa noin 21,9 prosentin preemiota osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun kolmen kuukauden keskikurssiin, noin 32,7 prosentin preemiota kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin sekä noin 11,7 prosentin preemiota kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin. Vuoden 2011 lopun ( ) päätöskurssiin nähden käteisvastike vastaa noin 66,7 prosentin preemiota. Tatu Ylönen jatkaa: Yhtiön kehitys on ollut vaihtelevaa ja kannattavuus pääosin heikkoa. Tectian liikevaihto päättyneeltä tilikaudelta oli noin euroa, päättyneeltä tilikaudelta noin euroa ja päättyneeltä tilikaudelta oli noin euroa. Tectian liiketappio päättyneeltä tilikaudelta oli noin euroa, päättyneeltä tilikaudelta noin euroa ja päättyneeltä tilikaudelta oli noin euroa. Mielestäni Tectian suunnan kääntäminen vaatii uudenlaista ajattelua ja pitkäjänteisiä toimenpiteitä ja pörssi kvartaalitalouksineen ei ole oikea ympäristö tämän strategian toteuttamiseen. Uskon, että Clausal Computingin tekemä tarjous on askel oikeaan suuntaan. Clausal Computing, Tatu Ylönen, toimitusjohtaja, omistaja HELSINKI v4 (2K)

2 Ostotarjousta ei tehdä eikä Tectian osakkeita ja optio-oikeuksia hyväksytä hankittavaksi keneltäkään henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta missään sellaisessa maassa, jossa ostotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi tällaisen maan arvopaperi- tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi minkään muun kuin tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä tai hyväksyntää. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa, tai Yhdysvalloissa eikä näihin maihin, eikä tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin. HELSINKI v4 (2K) 2

3 Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. TECTIA OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO CLAUSAL COMPUTING OY:N OSTOTARJOUKSESTA Tectia Oyj:n hallitus antaa seuraavan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :n mukaisen lausuntonsa Clausal Computing Oy:n julkisesta ostotarjouksesta: Lausunnon tausta Clausal Computing Oy ( Tarjouksentekijä ) on tehnyt vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen ( Ostotarjous ) hankkiakseen kaikki Tectia Oyj:n ( Tectia tai Yhtiö ) osakkeet ( Osakkeet ) ja kaikki Osakkeisiin oikeuttavat optio-oikeudet ( Optio-oikeudet ), jotka eivät jo ole Tectian tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa taikka Tarjouksentekijän tai sen lähipiiritahojen omistuksessa. Clausal Computing Oy on Tatu Ylösen, Tectian toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenen kokonaan omistama yhtiö. Ostotarjouksen mukainen käteisvastike on 0,50 euroa kustakin Osakkeesta, 0,47 euroa kustakin I/1999 optio-oikeudesta, 0,01 euroa kustakin I/2000 optio-oikeudesta, 0,01 euroa kustakin II/2000 optiooikeudesta, 0,01 euroa kustakin II/2002 optio-oikeudesta, ja 0,01 euroa kustakin III/2002 optiooikeudesta. Ostotarjouksen tarjousaika on alkanut ja päättyy , ellei tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sisältyvät Finanssivalvonnan hyväksymään tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä on julkaissut ( Tarjousasiakirja ). Yhtiön hallitus ei ole osallistunut Tarjousasiakirjan laadintaan. Tectian hallitus on käsitellyt Ostotarjousta ja antaa tämän lausuntonsa kokoonpanossa, johon kuuluvat hallituksen esteettömät ja riippumattomat jäsenet Juho Lipsanen, Tiia Tuovinen, Pyry Lautsuo ja Jussi Harvela. Hallituksen jäsen ja Yhtiön toimitusjohtaja Tatu Ylönen ei ole miltään osin osallistunut asiaa koskevaan valmisteluun tai päätöksentekoon mukaan lukien tämän lausunnon valmisteleminen, koska Tarjouksentekijä on hänen määräysvaltayhtiönsä. Hallituksen lausunto on yksimielinen. Huomioiden Tarjouksentekijän lähipiirin merkittävä omistusosuus Yhtiössä hallitus ei ole aktiivisesti pyrkinyt hankkimaan kilpailevia tarjouksia. Hallitus ei ole myöskään saanut vaihtoehtoisia tai kilpailevia tarjouksia kolmansilta osapuolilta, eikä ole tietoinen sellaisia valmisteltavan. Ostotarjouksen arvioimiseksi Tectian hallitus on pyytänyt HLP Corporate Finance Oy:ltä riippumattoman asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen taloudellisten ehtojen kohtuullisuudesta ( Fairness Opinion ). HLP Corporate Finance Oy on antamassaan lausunnossa todennut lausunnossa esitetyin oletuksin, että se ei ole taloudellisesta näkökulmasta katsottuna kohtuullinen Tectian osakkeenomistajille. Fairness Opinion on tämän lausunnon liitteenä. Yhtiön hallitus ei ole tämän lausunnon antamiseen mennessä saanut erillistä lausuntoa Yhtiön henkilöstön edustajilta.

4 Hallituksen lausunto Ostotarjouksesta; Hallitus ei suosittele Ostotarjouksen hyväksymistä Tectian hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, HLP Corporate Finance Oy:n Fairness Opinion -lausunnon ja muiden seikkojen perusteella. Hallitus ei suosittele Ostotarjouksen hyväksymistä. Tectian hallitus pitää Osakkeista tarjottua tarjousvastiketta liian alhaisena ja arvioi, että Yhtiön strategian mukainen toiminta voi tulevaisuudessa tuottaa tarjousvastiketta korkeamman arvon osakkeenomistajille. Hallitus ei kuitenkaan voi taata, että Ostotarjouksen hyväksymättä jättäminen tai joku muu vaihtoehto toteutuessaan tuottaa korkeamman arvon kuin Ostotarjouksen hyväksyminen. Tectian osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot ja muut Tectian osakkeen arvoon vaikuttavat seikat. Tectian hallitus haluaa kuitenkin kiinnittää huomiota erityisesti seuraaviin Ostotarjouksen arvioinnissa mahdollisesti merkityksellisiin seikkoihin: - Ostotarjouksen ajankohtana Tectian osakkeen kurssi on historiallisesti alhainen. Tarjousvastike sisältää preemion verrattuna Tectian osakkeen viimeaikaiseen kurssiin, mutta pidemmällä tarkastelujaksolla tarjottu hinta ei sisällä preemiota. Osakkeista tarjottu hinta on esimerkiksi matalampi kuin vuoden 2011 kaupankäyntimäärällä painotettu keskihinta 0,51 euroa / osake. - Yhtiön hallitus on julkaistun tilinpäätöstiedotteen yhteydessä arvioinut, että Yhtiön ei ole perusteltua antaa kannattavuusarvioitaan vuodelle 2012 tilinpäätöstiedotteessa tarkemmin esitetyistä syistä, jotka liittyvät mm. uusiin tuotteisiin liittyviin epävarmuustekijöihin, makroekonomiseen ympäristöön, valuuttakurssivaihteluihin sekä Yhtiön eräiden patenttien ja patenttihakemusten arvoon. Osakkeenomistajien tulee huomioida Ostotarjousta koskevassa arviossaan se, että nämä samat epävarmuustekijät vaikuttavat edelleen. Yhtiön hallituksen arvion mukaan keskeisimpiä mainituista epävarmuustekijöistä käsitellään tarkemmin jäljempänä. - Yhtiön tavoitteena on julkaista uusia tuotteita, jotka ovat vielä kehitteillä. Uusien tuotteiden tuotekehityspanostuksen määrään, toimitusten ja myynnin käynnistämiseen sekä kysyntään liittyy merkittäviä epävarmuustekijöitä. Kuitenkin onnistuessaan uudet tuotteet voivat vaikuttaa positiivisesti Yhtiön liikevaihdon ja tuloksen kehitykseen. - Yhtiöllä on eräitä patentteja ja patenttihakemuksia, jotka voivat olla arvokkaita. Kyseiset patentit on kehitetty alunperin yhtiön IPSec-teknologiaan liittyviä tuotteita ajatellen eikä niitä käytetä yhtiön nykyisissä tuotteissa. Niissä kuvatuille teknologioille on ilmennyt sovelluskohteita mm. VoIP (Voice-over-IP) ja 3GPP LTE (Long Term Extension, eli 4G) verkoissa ja älypuhelimissa. On mahdollista, että keskeiset mainituista patenttihakemuksista tullaan myöntämään ja että ne ovat essentiaaleja eräille mainitun alueen standardeista. Patenttien ja patenttihakemusten arvonmääritys sisältää merkittäviä epävarmuustekijöitä, mahdollisten arvojen vaihteluväli on erittäin suuri ja kyseessä olevien patenttien ja patenttihakemusten tarkan arvon määritteleminen on tässä tilanteessa Yhtiön hallituksen arvion mukaan mahdotonta. Lisäksi patenttien ja patenttihakemusten hyödyntäminen voi edellyttää merkittäviä taloudellisia panostuksia. Yhtiön hallitus on saanut kaksi itsenäistä asiantuntijamielipidettä patenttien ja patenttihakemusten todennäköisestä arvosta. Yhtiö sai vuoden 2011 syksyllä kansainväliseltä tilintarkastusyhteisön valuaatioasiantuntijoilta arvion, jonka mukaan sen tietyt patentit ja patenttihakemukset olisivat yhteensä noin miljoonan euron arvoisia. Maaliskuussa 2012 saadun toisen arvion mukaan patenttien ja patenttihakemusten todennäköinen arvo on arviossa esitettyjen todennäköisten arvojen vaihteluvälin perusteella noin 1,4 miljoonaa euroa. Molempiin arvioihin sisältyy merkittäviä varaumia. On kuitenkin mahdollista, että patenttien tuleva myyntiarvo tai muu tulo

5 osoittautuisi huomattavasti mainittuja todennäköisiä arvoja suuremmaksi. Toisessa asiantuntijalausunnossa on vaihtoehtoisesti esitetty, että on mahdollista, että jos (i) yhtiö on valmis panostamaan patenttien hyödyntämiseen merkittäviä summia rahaa, (ii) kaikki keskeiset patentit myönnetään, (iii) ne osoittautuvat essentiaaleiksi eräille mainittujen alueiden standardeista, (iv) patenttien hyödyntämisen kannalta keskeiset teknologiamarkkinat kehittyvät arvioiden mukaisesti, (v) Tectia onnistuu puolustamaan patenttejansa, sekä (vi) taloudellisesti menestyksekkäin ehdoin lisensioimaan kyseisiä patentteja, patenteista tulevaisuudessa tulevat laskennalliset tulovirrat voisivat kaikkien esitettyjen edellytysten täyttyessä teoriassa nousta pitkällä aikavälillä jopa joihinkin kymmeniin miljooniin euroihin. Asiaan sisältyy kuitenkin erittäin merkittäviä epävarmuustekijöitä ja mahdollisuus tämänkaltaiselle lopputulokselle on yhtiön hallituksen asiantuntijalausuntoihin perustuvan arvion mukaan vähäinen. Arvioidessaan Ostotarjousta hallitus on olettanut, että patenttien ja patenttihakemusten arvo olisi noin miljoona euroa. Patentit ja patenttihakemukset voivat myös osoittautua arvottomiksi. - Mahdollinen Tectian osakeomistuksen keskittyminen Ostotarjouksen seurauksena edelleen saattaa johtaa siihen, että kaupankäynti Yhtiön osakkeilla on tulevaisuudessa nykyistä vähäisempää ja osakkeen hinnanmuodostus nykyistä epävarmempaa. Mikäli Ostotarjouksen seurauksena Tarjouksentekijän omistus Tectian osakkeista ylittää 50 prosenttia, Tarjouksentekijällä ei enää ole velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta Yhtiön osakkeista. - Hallituksen saaman tiedon mukaan eräät merkittävät osakkeenomistajat tulevat todennäköisesti hylkäämään Ostotarjouksen. Mikäli näin tapahtuu, on todennäköistä, että Tarjouksentekijän omistusosuus Yhtiössä ei ylitä osakeyhtiölain mukaista 9/10 rajaa, jolloin Tarjousasiakirjassa kuvattu tarkoitus Yhtiön poisvetämisestä pörssistä ei todennäköisesti tule toteutumaan Ostotarjouksen seurauksena. - Edellä kuvatuilla edellytyksillä Tarjouksentekijä voi vapautua velvollisuudestaan pakollisen ostotarjouksen tekemisestä. Lisäksi Yhtiön hallituksen saaman tiedon perusteella on todennäköistä, että Ostotarjouksen seurauksena Tarjouksentekijä ei tule ylittämään 9/10 osuutta Yhtiön osakkeista ja äänistä. Näin ollen on mahdollista, että Tectian osakkeenomistajilla ei tulevaisuudessa tule olemaan vastaavaa mahdollisuutta luopua osakkeistaan samalla hinnalla. - Tarjouksentekijä lähipiireineen on jo ennen Ostotarjousta käyttänyt Tectiassa huomattavaa määräysvaltaa. Ostotarjouksen seurauksena on mahdollista, että Tarjouksentekijän osuus Yhtiön äänistä kasvaa siten, että Tarjouksentekijän on lähipiireineen mahdollista tehdä Yhtiössä yksin päätöksiä mm. hallituksen valinnasta. Tectian osakkeenomistajilla on vaihtoehtona jäädä osakkeenomistajaksi yhtiöön, jossa Tarjouksentekijä käyttää merkittävää määräysvaltaa Ostotarjouksen toteutumisesta riippumatta, tai hyväksyä Ostotarjous. Osakkeiden lisäksi Ostotarjous koskee Yhtiön Osakkeisiin oikeuttavia optio-oikeuksia. Optiooikeuksien lukumäärä ja taloudellinen merkitys on suhteellisen pieni. Yhtiön hallitus ei pidä I/1999- sarjan optio-oikeuksista tarjottua 0,47 euron tarjousvastiketta kohtuullisena. Muista kuin I/1999-sarjan optio-oikeuksista Tarjouksentekijä on tarjonnut nimellisen 0,01 euron tarjousvastikkeen. Kyseiset optiooikeudet tulevat erääntymään arvottomina, mikäli Yhtiön osakekurssin kehityksessä ei tapahdu merkittävää muutosta ennen optio-oikeuksien merkintäaikojen päättymistä. Tämän takia muiden kuin I/1999-sarjan optio-oikeuksien haltijoiden kannalta Ostotarjouksen hyväksyminen voi olla perusteltua. Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitusneuvontaa. Osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä.

6 Hallituksen arvio tarjousasiakirjassa esitetyistä strategisista suunnitelmista yhtiön liiketoiminnan ja työllisyyden kannalta Arvopaperimarkkinalain mukaan Tectian hallituksen tulee antaa perusteltu arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Tectian toimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä. Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä ja sen Lähipiiritahot haluavat kasvattaa osakeomistustaan Tectiassa, minkä Tarjouksentekijä uskoo olennaisesti tukevan Yhtiön kasvua ja helpottavan rahoituksen hankkimista Yhtiölle. Mikäli Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävän tahon Tatu Ylösen suora ja välillinen omistusoikeus ylittää yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, hän aikoo käynnistää osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) mukaisen lunastusmenettelyn ja käyttää määräysvaltaansa Yhtiössä siten, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Osakkeilla Helsingin Pörssissä. Tarjouksentekijä uskoo, että yksityisessä ympäristössä Yhtiö voisi parhaiten kehittää liiketoimintaansa strategiansa mukaisesti. Tarjouksentekijän tämänhetkisen näkemyksen mukaan sen strategiset suunnitelmat Tectian suhteen eivät vaikuta Tectian henkilöstöön tai toimipaikkojen sijaintiin. Lisäksi Tarjousasiakirjassa on todettu, että Ostotarjouksen toteuttamisella ei ole välitöntä vaikutusta Tectian liiketoimintaan tai omaisuuteen taikka Tectian johdon tai työntekijöiden asemaan. Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen perusteella Tectian hallitus arvioi, että Ostotarjouksella ei tule olemaan välittömiä vaikutuksia Tectian nykyiseen liiketoimintaan tai työllisyyteen. Helsingissä 22. maaliskuuta 2012 TECTIA OYJ Hallitus Lisätietoja: Juho Lipsanen, hallituksen puheenjohtaja, puh LIITE: HLP Corporate Finance Oy:n Fairness Opinion

7 (Käännös suomeksi) Helsinki, Tectia Oyj:n hallitukselle Tectia Oyj:n ( Tectia, ja tytäryhtiöineen Tectia Group ) hallitus on pyytänyt HLP Corporate Finance Oy:ltä ( HLP ) asiantuntijalausunnon alla määritellyn julkisen ostotarjouksen taloudellisten ehtojen kohtuullisuudesta. Clausal Computing Oy ("CC" ja Tarjouksentekijä ), suomalainen, Tectian toimitusjohtajan Tatu Ylösen 100%:sesti omistama osakeyhtiö, on aloittanut vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Tectian liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista ( Ostotarjous ). Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 0,50 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta. Tarjottava käteisvastike optio-oikeuksista on seuraava: 0,47 euroa jokaisesta optio-oikeudesta I/1999, 0,01 euroa jokaisesta optio-oikeudesta I/2000, 0,01 euroa jokaisesta optio-oikeudesta II/2000, 0,01 euroa jokaisesta optio-oikeudesta II/2002 ja 0,01 euroa jokaisesta optio-oikeudesta III/2002. Ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi ja päättyy , ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa. Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan Tarjouksentekijä yhdessä tarjouksentekijän omistajan Tatu Ylösen kanssa omistavat noin 47,64% Tectian osakkeista ja 49,99% äänistä (laskettu poislukien SSH Management Investment Oy:n äänet). Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen sille, i) että Ostotarjous on sitovasti hyväksytty osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä CC:n ja CC:n lähipiiritahojen omistamien osakkeiden kanssa yli 50% Tectian kaikista osakkeista ja niiden edustamista äänistä omistuksen laimentuminen huomioiden, ii) että kaikki tarvittavat viranomais- ja muut luvat ja hyväksynnät saadaan ehdoilla, jotka ovat CC:n hyväksyttävissä, iii) ettei ole tullut ilmi sellaista seikkaa jolla on tai todennäköisesti on olennaisen haitallinen

8 vaikutus Tectia Groupin liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen, iv) että CC:lle myönnetty ulkopuolinen rahoitus on edelleen CC:n saatavilla sovituilla ehdoilla ja v) ettei toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ole antanut lainvoimaista päätöstä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen. CC pidättää itsellään oikeuden toteuttaa Ostotarjous, vaikka mikä tahansa yllämainituista toteuttamisedellytyksistä ei täyttyisi. HLP on tätä lausuntoa laatiessaan ostotarjouksen taloudellisten ehtojen kohtuullisuuden arvioimiseksi käynyt läpi, huomioinut ja tehnyt muun muassa seuraavaa: (i) Tutkinut ja huomioinut päivätyn Tarjousasiakirjan ja päivätyn lehdistötiedotteen ja niiden sisältämät Ostotarjouksen ehdot; (ii) Tutkinut ja huomioinut Tectian vuosikertomukset tilikausilta ; (iii) Tutkinut ja huomioinut Tectian CFO/varatoimitusjohtajan esittämän liiketoimintasuunnitelman Tectia Group ille liiketoiminta-alueittain; (iv) Käynyt keskusteluja Tectian hallituksen ja CFO/varatoimitusjohtajan kanssa Tectian aikaisemmasta ja nykyisestä liiketoiminnasta, taloudellisesta tilanteesta, verotuksessa käyttämättömistä tappioista, investointitarpeista ja tulevaisuuden näkymistä ja käyneet läpi yksityiskohtaisemmin hallituksen ja CFO/varatoimitusjohtajan näkökannan mukaan oikeinta johdon ennustetta; (v) Tutkinut ja huomioinut kahta arvonmääritystä tietyistä Tectian omistamista mutta liiketoimintaan kuulumattomista patenteista; (vi) Tutkinut ja huomioinut julkisia tietoja Tectian osakkeen hintakehityksestä ja vaihdon määrästä; (vii) Tutkinut ja huomioinut julkista informaatiota tietyistä aiemmin NASDAQ OMX Helsingissä tehdyistä julkisista ostotarjouksista; (viii) Tutkinut ja huomioinut ulkopuolisista tietolähteistä saatavilla olevaa informaatiota aiemmin muissa pohjoismaissa ja Euroopassa tehdyistä julkisista ostotarjouksista; (ix) Tutkinut ja huomioinut ulkopuolisista tietolähteistä saatavilla olevaa informaatiota Tectiaan verrattavissa olevista yhtiöistä sekä tietoja Tectiaan verrattavissa olevien yhtiöiden transaktioiden ehdoista; (x) Laatinut arvonmäärityksen Tectiasta yleisesti hyväksytyin arvonmääritysmenetelmin; ja

9 (xi) Tutkinut ja huomioinut muita tekijöitä Tectia Group:in aiempiin ja nykyisiin toimintoihin liittyen sekä muita sellaisia tekijöitä, jotka HLP:n mielestä ovat tarpeellisia tai olennaisia huomioida tätä lausuntoa varten. HLP on olettanut ja luottanut että Tectiaa koskevat julkiset tiedot ja HLP:lle Tectialta tai muilta annetut tiedot tai HLP:n muutoin tätä lausuntoa varten tutkimat tiedot ovat paikkaansa pitäviä ja täydellisiä eikä HLP ole tietoja itsenäisesti tarkastanut. HLP ei ole tehnyt mitään arviota, ennustetta tai fyysistä tarkastusta mistään Tectian omaisuuseristä, varoista tai vastuista. HLP ei ole erikseen tarkastanut Tectian yksittäisiä sopimuksia, eikä se ole valmistellut tai saanut käyttöönsä mitään riippumattomia arvioita mistään sopimuksesta. HLP:n lausunto perustuu taloudelliseen, sääntely-, markkinoilla vallitsevaan ja muuhun tämän hetkiseen tilanteeseen sekä HLP:lle tämän lausunnon päivämäärään mennessä annettuihin tietoihin. Mikä tahansa muutos vallitsevassa tilanteessa voi edellyttää tämän lausunnon uudelleen arviointia. HLP:llä ei ole mitään velvollisuutta päivittää, tarkistaa tai vahvistaa uudelleen tätä lausuntoa tämän lausunnon päivämäärän jälkeen. HLP on olettanut, että Tectia on täyttänyt NASDAQ OMX Helsingissä listattuja yhtiöitä lain ja muiden säännösten nojalla koskevat tiedonanto- ja muut velvollisuutensa. HLP on luottanut Tectian hallituksen ja CFO/varatoimitusjohtajan lähettämiin ja/tai suullisesti antamiin ja heidän laatimiin tietoihin ja ennusteisiin ja näiden ennusteiden taustaoletuksiin Tectia Group:in kyvystä saavuttaa taloudelliset ja liiketoiminnalliset tavoitteensa. HLP:tä ei ole pyydetty harkitsemaan, eikä tämä lausunto käsittele, Ostotarjouksen suhteellisia etuja verrattuna mihinkään Tectian mahdolliseen vaihtoehtoiseen liiketoimintastrategiaan liittyvään transaktioon, johon Tectia voisi ryhtyä. HLP on olettanut että tietyt Tectian omistamat mutta liiketoimintaan kuulumattomat patentit, joista Tectia on saanut tuoreimman arvonmäärityksen maaliskuussa 2012, ovat arvoltaan n. 1,4 miljoonaa euroa, mikä on yhteneväinen maaliskuussa 2012 Tectian saaman arvonmäärityksen loppupäätelmän kanssa ilman mitään mahdollista lisäarvopotentiaalia. Edellä mainituin oletuksin, perustein ja edellytyksin HLP:n lausunto tämän lausunnon päivämääränä on, että Ostotarjouksessa esitetty vastike ei ole taloudellisessa mielessä kohtuullinen Tectian osakkeenomistajien kannalta. HLP:n lausunto ei erikseen ota kantaa siihen, tuleeko Ostotarjous hyväksyä vai ei. Tämä lausunto on osoitettu Tectian hallituksen käyttöön ja ainoastaan hallituksen avuksi sen arvioidessa Ostotarjousta, eikä lausuntoa, saa ilman HLP:n etukäteistä kirjallista suostumusta, käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen, ja edellä mainituin ehdoin lausunnon saa esittää

10 ainoastaan kokonaisuudessaan. Tähän lausuntoon sovelletaan Suomen lakia ja tästä lausunnosta mahdollisesti aiheutuvat riidat ratkaistaan Suomen oikeusistuimissa. HLP:lle maksetaan Tectialta palkkio tämän lausunnon antamisesta Tectian hallitukselle. Kunnioittavasti, HLP CORPORATE FINANCE OY