Komissio esittää yhtiöoikeutta ja omistajaohjausta koskevan toimintasuunnitelman

Transkriptio

1 IP/03/716 Bryssel 21. toukokuuta 2003 Komissio esittää yhtiöoikeutta ja omistajaohjausta koskevan toimintasuunnitelman Euroopan komission tuoreella toimintasuunnitelmalla yhtiöoikeuden uudistamisesta ja omistajaohjauksen (corporate governance) parantamisesta EU:ssa pyritään osakkeenomistajien oikeuksien vahvistamiseen, työntekijöiden ja velkojien suojan parantamiseen sekä yritysten tehokkuuden ja kilpailukyvyn lisäämiseen. Monivuotisessa toimintasuunnitelmassa ehdotetaan kattavia toimia, jotka on jaoteltu niiden ensisijaisuuden mukaan. Toimintasuunnitelmassa korostetaan omistajaohjausta koskevia aloitteita, joilla pyritään lisäämään luottamusta pääomamarkkinoihin. Yleisöllä on mahdollisuus antaa palautetta toimintasuunnitelmasta seuraavien kolmen kuukauden ajan. Komissio ottaa saamansa palautteen asianmukaisesti huomioon ja julkaisee siitä yhteenvedon. Se aikoo käynnistää osan aloitteista jo tänä vuonna tai ensi vuoden alussa. Komissio on julkaissut samaan aikaan toimintasuunnitelman kanssa kymmenen ensisijaista tavoitetta lakisääteisen tilintarkastuksen kehittämiseksi ja yhdenmukaistamiseksi (ks. IP/03/715). Sisämarkkinakomissaari Frits Bolkestein toteaa seuraavaa: "Yhtiöoikeus ja omistajaohjaus ovat ratkaisevan tärkeitä poliittisia kysymyksiä sekä Euroopassa että Yhdysvalloissa, koska toimiva talous voidaan saavuttaa vain silloin kun yritystoiminta perustuu tehokkuuteen ja avoimuuteen. Olemme saaneet nähdä, mitä tapahtuu, jos näin ei ole: sijoituksia ja työpaikkoja menetetään ja aivan liian yleisissä pahimmissa tapauksissa tuloksena ovat osakkeenomistajille, työntekijöille, velkojille ja yleisölle aiheutuvat valtavat menetykset. Toimia tarvitaan viipymättä, jotta yleisön luottamus rahoitusmarkkinoihin saataisiin kestävälle pohjalle. Toimintasuunnitelma tarjoaa selkeän ja tarkkaan harkitun perustan, jossa uutta lainsäädäntöä yhdistetään tarpeen mukaan muihin ratkaisuihin. Sen avulla voidaan luoda yhtenäiset ja nykyajan vaatimuksia vastaavat yhtiöoikeudelliset ja omistajaohjausta koskevat puitteet, joita yritykset, markkinat ja yleisö tarvitsevat. Komissio kantaa oman vastuunsa, ja EU:n yritysten on otettava kannettavakseen omansa. Meillä on nyt ainutlaatuinen mahdollisuus yhteistyössä parantaa omistajaohjausta EU:ssa ja olla esimerkkinä muulle maailmalle." Toimintasuunnitelma on komission vastaus Frits Bolkesteinin nimeämän yhtiöoikeutta käsittelevän korkean tason asiantuntijaryhmän marraskuussa 2002 antamaan loppuraporttiin. Asiantuntijaryhmän puheenjohtajana toimi Jaap Winter (ks. IP/02/1600).

2 Tavoitteet Tavoitteena on toimintasuunnitelma, jota voidaan soveltaa joustavasti tinkimättä kuitenkaan periaatteista ja jolla tuetaan myös kansainvälisen sääntelyn kehitystä. Toimintasuunnitelman tärkeimpinä tavoitteina on - vahvistaa osakkeenomistajien oikeuksia sekä työntekijöiden, velkojien ja yhtiön muiden sidosryhmien suojaa ja mukauttaa samalla yhtiöoikeuden säännöksiä ja omistajaohjausta koskevia sääntöjä eri yritysmuotojen tarpeisiin - parantaa yritysten tehokkuutta ja kilpailukykyä ratkaisemalla etenkin rajatylittäviä kysymyksiä. Miksi toimintasuunnitelmaa tarvitaan? Yhtiöoikeutta ja omistajaohjausta koskevia EU:n sääntelypuitteita on tarpeen uudistaa monista syistä, joihin kuuluvat EU:n yritysten lisääntyvä rajatylittävä toiminta sisämarkkinoilla, EU:n pääomamarkkinoiden jatkuva yhdentyminen, uuden tieto- ja viestintäteknologian nopea kehitys, EU:n tuleva laajentuminen 10 uuteen jäsenvaltioon sekä viimeaikaisten talousskandaalien kielteiset vaikutukset. Toimintasuunnitelmaan sisältyvät toimet on jaettu niiden ensisijaisuuden mukaan lyhyellä aikavälillä ( ), keskipitkällä aikavälillä ( ) ja pitkällä aikavälillä (vuodesta 2009 lähtien) toteutettaviin toimiin. Toimintasuunnitelmassa tarkennetaan lisäksi, minkä tyyppinen säädös olisi annettava kunkin ehdotuksen toteuttamiseksi ja mihin mennessä. Toimintasuunnitelma perustuu kattaviin lainsäädännöllisiin ja muihin ehdotuksiin, jotka koskevat seuraavia aloja: Omistajaohjaus (Corporate Governance) Komissio ei usko, että omistajaohjausta koskevalla EU:n säännöstöllä saavutettaisiin merkittävää lisäarvoa, vaan se katsoo, että tällainen säännöstö muodostaisi vain yhden ylimääräisen, kansainvälisten ja kansallisten periaatteiden välille sijoittuvan tason. Itsesääntelylle rakentuva markkinapohjainen lähestymistapa, joka perustuu ainoastaan vapaaehtoisiin suosituksiin, ei kuitenkaan riitä takaamaan hyvää omistajaohjausta. Koska EU:n pääomamarkkinat yhdentyvät jatkuvasti, EU:n tasolla olisi varmistettava, että muutamien perussääntöjen osalta noudatetaan yhteistä lähestymistapaa ja että omistajaohjausta koskevia kansallisia säännöstöjä koordinoidaan riittävällä tavalla. 2

3 Komission mukaan kiireellisimpiä ovat seuraavat aloitteet: - Otetaan käyttöön vuosittain julkaistava omistajaohjausta koskeva selvitys. Julkisesti noteeratut yhtiöt olisi velvoitettava antamaan vuosijulkaisuissaan johdonmukainen selvitys omistajaohjauksessa soveltamiensa rakenteiden ja toimintatapojen tärkeimmistä osatekijöistä. - Luodaan lainsäädäntöpuitteet, joilla autetaan osakkaita käyttämään oikeuksiaan (joihin kuuluvat mm. oikeus esittää kysymyksiä, tehdä päätösehdotuksia, äänestää poissaolevana sekä osallistua yhtiökokoukseen sähköisten välineiden avulla). Nämä oikeudet olisi tarjottava kaikille osakkeenomistajille EU:ssa, ja äänioikeuden rajatylittävään käyttöön liittyvät ongelmat olisi ratkaistava viipymättä. - Annetaan suositus, jonka tarkoituksena on valvonnasta ja muusta kuin liikkeenjohdosta vastaavien (riippumattomien) johtajien aseman parantaminen. Asetetaan EU: tasolla vähimmäisvaatimukset, joita sovelletaan nimitys-, palkka- ja tilintarkastuskomiteoiden perustamiseen, kokoonpanoon ja tehtäviin. Vaatimusten täytäntöönpanosta vastaavat jäsenvaltiot, joiden olisi edellytettävä vähintäänkin joko vaatimusten noudattamista tai niistä tehtyjen poikkeamien selittämistä. - Annetaan suositus johdon palkkioista. Jäsenvaltioita olisi viipymättä kehotettava vahvistamaan asianmukaiset sääntelypuitteet, joilla lisätään avoimuutta, parannetaan osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksia ja joissa edellytetään lisäksi tarkkojen tietojen antamista yksittäisten johdon jäsenten palkkioista. - Perustetaan omistajaohjausta käsittelevä EU:n foorumi, jonka tehtävänä on kannustaa kansallisten säännöstöjen ja niiden täytäntöönpano- sekä valvontamenettelyjen koordinointiin ja yhdenmukaistamiseen. Toimintasuunnitelmassa esitetään lisäksi mm. seuraavien omistajaohjaukseen liittyvien aloitteiden toteuttamista: parannetaan tiedonsaantia institutionaalisten sijoittajien osallistumisesta omistajaohjaukseen, vahvistetaan pääoman ja määräysvallan oikeasuhteisuuden periaatetta, tarjotaan julkisesti noteeratuille yhtiöille mahdollisuus valita yksi- ja kaksitasoisen hallintorakenteen välillä sekä lisätään johdon vastuuta tärkeimmistä taloudellisista ja muista tiedoista. Toimintasuunnitelmassa todetaan lisäksi, että keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä on erittäin perusteltua pyrkiä todellisen osakasdemokratian varmistamiseen ja että komissio aikoo toteuttaa tutkimuksen tähän pyrkivän lähestymistavan vaikutuksista. Pääoman riittävyys ja muutokset Komissio katsoo, että yksinkertaistamalla vuonna 1976 annettua toista yhtiöoikeusdirektiiviä, joka koskee julkisten osakeyhtiöiden perustamista sekä niiden pääoman riittävyyttä ja muuttamista, voidaan parantaa yritysten tehokkuutta ja kilpailukykyä heikentämättä kuitenkaan osakkeenomistajien ja velkojien suojaa. Toista yhtiöoikeusdirektiiviä koskevan muutosehdotuksen laatiminen on näin ollen yksi lyhyen aikavälin ensisijaisista tavoitteista. Ehdotuksessa voidaan esittää tiettyjen vaatimusten osittaista lieventämistä (joita sovelletaan mm. luontoisetuihin, omien osakkeiden hankintaan ja etuosto-oikeuksien rajoittamiseen/peruuttamiseen, jolla yhtiön osakkeenomistajille annetaan liikkeeseen laskettujen uusien osakkeiden etuosto-oikeus). 3

4 Muutosehdotuksessa voidaan lisäksi esittää lunastusoikeutta, jonka nojalla enemmistöosakkaat voisivat lunastaa vähemmistöosakkaiden osakkeet kohtuulliseen hintaan, sekä lunastusvelvollisuutta, jonka nojalla vähemmistöosakkaat voisivat vaatia enemmistöosakkaita ostamaan osakkeensa kohtuulliseen hintaan. Nämä oikeudet olisivat laajemmat kuin julkisia ostotarjouksia koskevassa direktiiviehdotuksessa, jonka mukaan edellä mainittu oikeus ja velvollisuus koskevat vain julkisesti noteerattuja yhtiöitä tilanteessa, jossa on tehty julkinen ostotarjous. Jäsenvaltioille voitaisiin myöhemmin tarjota vaihtoehtoinen järjestelmä, joka ei perustu lakisääteiseen pääomavaatimukseen. Komissio aikoo keskipitkällä aikavälillä käynnistää toteutettavuustutkimuksen vaihtoehtoisesta, vakavaraisuuden varmistamiseen perustuvasta järjestelmästä. Konsernit ja pyramidirakenteet Konsernit, jotka ovat yleisiä useimmissa jäsenvaltioissa, ovat laillinen tapa harjoittaa liiketoimintaa. Ne saattavat kuitenkin aiheuttaa erityisriskejä osakkeenomistajille ja velkojille. Näitä riskejä voidaan vähentää lisäämällä avoimuutta. Näin ollen aloitteet, joilla on tarkoitus parantaa konsernien antamia taloudellisia ja muita tietoja, kuuluvat lyhyen aikavälin ensisijaisiin tavoitteisiin. Niillä pyritään konsernin rakennetta sekä konsernin osien suhteita ja taloudellista asemaa koskevien tietojen parantamiseen. Toimintasuunnitelmassa tuetaan sellaisen puitesäännön luomista, joka antaa konserniin kuuluvan yhtiön johdolle mahdollisuuden koordinoidun konsernipolitiikan toteuttamiseen. Siinä korostetaan lisäksi tarvetta torjua väärinkäyttöön tähtääviä pyramidirakenteita, jotka korkean tason asiantuntijaryhmä määrittelee sellaisten hallintayhtiöiden ketjuiksi, joiden varallisuus koostuu täysin tai pääosin niiden omistusosuudesta toisessa julkisesti noteeratussa yhtiössä. Yhtiörakenteen muutokset ja yritysten liikkuvuus Yritysten mahdollisuuksia rajatylittävän liiketoiminnan harjoittamiseen olisi EU:ssa parannettava. Komissio aikookin lyhyellä aikavälillä esittää uuden ehdotuksen kymmenenneksi yhtiöoikeusdirektiiviksi, jolla helpotetaan eri jäsenvaltioihin sijoittautuneiden yritysten sulautumista, sekä ehdotuksen neljänneksitoista yhtiöoikeusdirektiiviksi yhtiöiden kotipaikan (yhtiön toiminnan keskuksen) siirrosta jäsenvaltiosta toiseen. Toimintasuunnitelmassa esitetään lisäksi joidenkin kolmannen yhtiöoikeusdirektiivin (kansalliset sulautumiset) ja kuudennen yhtiöoikeusdirektiivin (kansalliset jakautumiset) vaatimusten yksinkertaistamista sekä lunastusoikeuden- ja velvollisuuden käyttöönottoa kaikissa julkisissa osakeyhtiöissä (ks. edellä). 4

5 Muut aloitteet Toimintasuunnitelma sisältää lisäksi mm. seuraavat ehdotukset: 1 toteutettavuustutkimuksen tekeminen yksityisen eurooppayhtiön sääntöjen mahdollisesta vahvistamisesta; tällä vastattaisiin lähinnä sellaisten pk-yritysten tarpeisiin, jotka toimivat useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa 2 uusien EU:n tason oikeudellisten muotojen (eurooppaosuuskunta, eurooppayhdistys, keskinäinen eurooppayhtiö) parhaillaan käynnissä olevan kehittämistyön tukeminen lyhyellä aikavälillä ja eurooppasäätiön sääntöjen vahvistamistarpeen arviointi keskipitkällä aikavälillä 3 kansallisen tason osakeyhtiömuotoihin sovellettavien tiedonantovaatimusten tiukentaminen. Komissio on julkaissut samaan aikaan toimintasuunnitelman kanssa kymmenen ensisijaista tavoitetta lakisääteisen tilintarkastuksen kehittämiseksi ja yhdenmukaistamiseksi EU:ssa. Tarkoituksena on varmistaa, että sijoittajat ja muut sidosryhmät voivat täysin luottaa tarkastettuihin tileihin ja että eturistiriidat voidaan välttää (ks. IP/03/715). Jatkotoimet Toimintasuunnitelma toimitetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston tarkasteltavaksi. Kilpailuneuvosto, joka alun perin kehotti komissiota laatimaan toimintasuunnitelman ja jonka kehotuksen Ecofin-neuvoston jäsenet sekä valtion- ja hallitusten päämiehet hyväksyivät maaliskuuta 2003 pidetyssä Eurooppa-neuvoston kokouksessa, on ilmoittanut ottavansa toimintasuunnitelman ensisijaisesti käsiteltäväkseen. Komissio pyytää kaikkia, joita asia koskee, toimittamaan kommenttinsa 31. elokuuta 2003 mennessä osoitteeseen MARKT-COMPLAW@cec.eu.int Komissio julkaisee kommenteista yhteenvedon ja ottaa ne asianmukaisesti huomioon toimintasuunnitelman täytäntöönpanossa. Toimintasuunnitelma on luettavissa osoitteessa Ks. myös asiakirja MEMO/03/112. 5