SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ CRAMO GROUP

Transkriptio

1 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ CRAMO GROUP 1

2 1 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Hallitus Tarkastusvaliokunta Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Hallituksen ja valiokuntien jäsenten osallistuminen kokouksiin Toimitusjohtaja Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta 10 2

3 1 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Cramon hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Konserni noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu hallinnointikoodin suositusta 51 noudattaen. Cramo ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista. Hallinnointikoodi on kokonaisuudessaan saatavilla julkisesti Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Internetsivuilla osoitteessa Tämä selvitys on Cramon tarkastusvaliokunnan käsittelemä, ja se on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Cramon tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa. Lisätietoja Cramon hallinnoinnista löytyy konsernin Internet-sivuilta ( > Sijoittajat > Corporate Governance), vuoden 2009 vuosikertomuksen toimintakertomuksesta ja vuosikertomuksen hallinnointi ja ohjaus -osiosta. 2 Hallitus Cramon hallituksen tehtävät ja velvollisuudet määritellään hallituksen työjärjestyksessä ( > Sijoittajat > Corporate Governance) sekä konsernin Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä- ja Toimintaperiaatteet-asiakirjoissa. Hallituksen työjärjestystä päivitetään tarvittaessa vuosittain hallituksen ensimmäisen järjestäytymiskokouksen yhteydessä. Hallitus vastaa Cramo-konsernin hallinnosta ja asianmukaisesta johdosta. Hallituksen tehtävänä on lisäksi varmistaa, että yhtiö noudattaa asiaankuuluvia sääntöjä ja säädöksiä, yhtiön yhtiöjärjestystä sekä yhtiökokouksen antamia ohjeita. Hallitus on vastuussa yhtiön strategisesta kehittämisestä sekä liiketoiminnan seurannasta ja ohjauksesta. Hallitus päättää konsernin keskeisistä toimintaperiaatteista, vahvistaa liiketoimintastrategian ja talousarvion, tuloslaskelman ja osavuosikatsaukset. Lisäksi hallitus päättää muun muassa toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta sekä näiden palkkioista, konsernirakenteesta, yrityskaupoista sekä yhtiön taloudesta ja investoinneista. Lisätietoa hallituksesta ja sen valiokunnista löytyy vuosikertomuksesta ja konsernin Internet-sivuilta. Lisäksi hallituksen ja valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat tiedot on esitetty konsernin Internet-sivuilla palkka- ja palkkioselvityksessä ( > Sijoittajat > Corporate Governance > Palkka- ja palkkioselvitys). Hallituksen kokoonpano vuonna 2009 Vuoden 2009 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin Stig Gustavson, Fredrik Cappelen, Gunnar Glifberg, Eino Halonen, Hannu Krogerus, Esko Mäkelä ja uutena jäsenenä Jari Lainio. Hallituksen järjestäytymiskokous valitsi puheenjohtajaksi Stig Gustavsonin ja varapuheenjohtajaksi Eino Halosen. Lisäksi Juhani Nurminen toimi hallituksen jäsenenä varsinaisen yhtiökokouksen 2008 valitsemana asti. Konsernin yhtiöjärjestyksessä ei ole määritelty hallituksen jäsenille erityistä asettamisjärjestystä. 3

4 Stig Gustavson Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2007, hallituksen jäsen vuodesta Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja. Vuorineuvos, tekniikan tohtori (hon.), DI, Suomen kansalainen, s hallitusammattilainen Aikaisempi työkokemus: Konecranes Oyj:n konsernijohtaja ; KONEen Nosturidivisioonan toimitusjohtaja ; lukuisia johtotehtäviä merkittävissä suomalaisissa yhtiöissä Muut luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Konecranes Oyj, Dynea Oy, Stiftelsen, Arcada, Svenska Handelsbanken AB (publ) Suomen regionapankki, Tekniikan Akatemia säätiö Hallituksen varapuheenjohtaja: Mercantile Oy Hallituksen jäsen: Vaisala Oyj Hallintoneuvoston jäsen: Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Varma Eino Halonen Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2007, hallituksen jäsen vuodesta Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja. Rahoitusneuvos, ekonomi, Suomen kansalainen, s hallitusammattilainen Aikaisempi työkokemus: Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomen toimitusjohtaja Muut luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Metsäliitto Osuuskunta, YIT Oyj Yhtiöstä riippumaton ja Keskinäisen Henkivakuutusyhtiön Suomen entisenä toimitusjohtajana suurimmista osakkeenomistajista riippuvainen asti. Fredrik Cappelen Hallituksen jäsen vuodesta Tarkastusvaliokunnan jäsen. B.Sc. Business Administration, Ruotsin kansalainen, s hallitusammattilainen Aikaisempi työkokemus: Nobian konsernijohtaja

5 Muut luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Byggmax AB, Svedbergs AB, Munksjö Paper AB Hallituksen varapuheenjohtaja: ICC Sweden Hallituksen jäsen: Securitas AB, Carnegie Investement Bank AB, Granngården AB Gunnar Glifberg Hallituksen jäsen vuodesta Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen. B.Sc. (Eng.), Ruotsin kansalainen, s hallitusammattilainen Aikaisempi työkokemus: Cramo AB:n konsernijohtaja Hannu Krogerus Hallituksen jäsen vuodesta Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen. Varatuomari, asianajaja, Suomen kansalainen, s Asianajotoimisto Krogerus Oy:n perustajajäsen, Asianajotoimisto Krogerus Oy:n Senior Partner Asianajotoimisto Krogerus Oy:n Senior Partner Muut luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Asianajotoimisto Krogerus Oy, Adelec Industries Oy, Luoteis-Venäjän Kehitysyhtiö Oy Hallituksen jäsen: Genelec Oy, Startex Oy Esko Mäkelä Hallituksen jäsen vuodesta Tarkastusvaliokunnan jäsen. DI, MBA, Suomen kansalainen, s Teollisuusneuvos hallitusammattilainen 5

6 Aikaisempi työkokemus: YIT Oyj:n talous- ja rahoitusjohtaja Muut luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Everalis Oy Jari Lainio Hallituksen jäsen alkaen. Tarkastusvaliokunnan jäsen. Rakennusmestari, Suomen kansalainen, s Lainio & Laivoranta Oy:n toimitusjohtaja, Rakennustoimisto Lainio & Laivoranta Oy:n toimitusjohtaja Aikaisempi työkokemus: Rakennustoimisto Laivoranta Oy:n toimitusjohtaja , Rakennustoimisto Laivoranta Oy:n teknillinen johtaja , Rakennustoimisto Lainio & Laaksonen Oy:n toimitusjohtaja Muut luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Turun Rakentamistaidon edistämissäätiö, Rakennusteollisuus RT, Lounais-Suomi Juhani Nurminen Hallituksen jäsen , ja Tarkastusvaliokunnan jäsen. Rakennusmestari, Suomen kansalainen, s Rakennus-Bettene Oy:n toimitusjohtaja Muut luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Rakennusmestarien Säätiö Hallitustyöskentely vuonna 2009 Cramon hallitus kokoontuu säännöllisesti, noin kerran kuukaudessa, suunnitellun aikataulun mukaisesti. Vuonna 2009 hallitus kokoontui yhdeksän kertaa, joista yksi oli puhelinkokous. Jäsenten osallistuminen kokouksiin on esitetty erillisessä taulukossa sivulla 9. Seuraava kuva havainnollistaa hallituksen vuosittaista toimintakalenteria. 6

7 Q1 Käsittelee ja hyväksyy tilinpäätöksen ja tilintarkastajan tilintarkastuskertomuksen Tarkastelee ja hyväksyy nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esittämän johdon ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmiä käsittelevän ehdotuksen Aloittaa strategisen suunnittelun: toimintaympäristön, markkina-alueiden ja talouskehityksen analysointi Vuosikertomus Valmistelee yhtiökokousta Analysoi tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja keskeisiä tunnuslukuja Analysoi talousennusteita, investointeja, yritysostoja ja -myyntejä sekä rakenteellisia kysymyksiä Hyväksyy osavuosikatsaukset sekä arvioi markkinoihin ja talouteen liittyviä kysymyksiä Strategian toteutumisen ja edellisen tilikauden seuranta Q2 Q3 Valitsee puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä hallituksen valiokuntien jäsenet Tarkastelee ja hyväksyy konsernin keskeiset politiikat ja toimintaperiaatteet Analysoi ja arvioi liiketoimintastrategiaan liittyviä kysymyksiä Valitsee ja hyväksyy strategiset painopistealueet Tarkastelee tarkastusvaliokunnan esittämiä asioita Analysoi tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja keskeisiä tunnuslukuja Analysoi talousennusteita, investointeja, yritysostoja ja myyntejä sekä rakenteellisia kysymyksiä Hyväksyy osavuosikatsaukset sekä arvioi markkinoihin ja talouteen liittyviä kysymyksiä Aloittaa budjetoinnin ja tytäryhtiöiden toiminnan suunnittelun perustuen valittuihin strategisiin painopistealueisiin Analysoi tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja keskeisiä tunnuslukuja Analysoi talousennusteita, investointeja, yritysostoja- ja myyntejä sekä rakenteellisia kysymyksiä Hyväksyy osavuosikatsaukset sekä arvioi markkinoihin ja talouteen liittyviä kysymyksiä Strategiset painopistealueet, niiden toteuttaminen ja liiketoiminnan kehittäminen Q4 Hyväksyy budjetin ja arvioi liiketoimintasuunnitelmat suhteessa valittuihin strategisiin painopistealueisiin Tarkastelee tarkastusvaliokunnan esittämiä asioita Hallituksen itsearviointi Analysoi tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja keskeisiä tunnuslukuja Analysoi talousennusteita, investointeja, yritysostoja ja myyntejä sekä rakenteellisia kysymyksiä Hyväksyy osavuosikatsaukset sekä arvioi markkinoihin ja talouteen liittyviä kysymyksiä Seuraavan tilikauden suunnittelu Vuonna 2009 keskeisin vuosittaisen toimintakalenterin ulkopuolella käsitelty asia liittyi lyhyen aikavälin strategisten tavoitteiden tarkasteluun ja arviointiin suhteessa muuttuvaan markkinaympäristöön. Pääpaino oli konsernin kannattavuuden, kassavirran, rahoitusta koskevien kysymysten sekä asiakkaiden luotonvalvonnan varmistamisessa. Hallitus keskittyi myös konsernin sisäisen valvonnan prosessin vahvistamiseen ja konsernin sisäisen kalustonhallinnan tehostamiseen. Lisäksi hallitus tarkasteli Cramon tase-erien arvostusta ja kovenanttisopimuksia. Hallitusta avustaa sen työssä kaksi pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunta sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus nimittää keskuudestaan valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajat. Valiokunnan päätösvaltaisuus edellyttää, että jäsenistä on läsnä vähintään puolet. Jäsenten toimikausi kestää vuoden ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä. Hallitus on vahvistanut valiokuntien kirjalliset työjärjestykset, joiden keskeinen sisältö on selostettu seuraavassa kappaleessa. 7

8 2.1 Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sen valvontatehtävissä. Hallinnointikoodin mukaisesti tarkastusvaliokunta hoitaa seuraavia tehtäviä: seuraa tilinpäätösraportoinnin prosessia valvoo taloudellista raportointiprosessia seuraa yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta käsittelee taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan kuvausta yhtiön julkaisemassa selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta arvioi lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalveluiden tarjoamista yhtiölle valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevaa päätösehdotuksen sekä arvioi poikkeuksellisten tai merkittävien liiketoimien vaikutuksia. Vuoden 2009 maaliskuun loppuun asti tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimi Eino Halonen. Esko Mäkelä sekä Juhani Nurminen toimivat valiokunnan jäseninä. Hallituksen järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Eino Halonen ja jäseniksi Jari Lainio sekä Fredrik Cappelen. Kaikki valiokunnan jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä ja enemmistö jäsenistä riippumattomia suurimmista osakkeenomistajista. Vuonna 2009 tarkastusvaliokunta kokoontui neljä kertaa. Jäsenten osallistuminen kokouksiin on esitetty taulukossa sivulla 9. Seuraava kuva havainnollistaa tarkastusvaliokunnan vuosittaista toimintakalenteria. Q1 Q2 Q3 Q4 Valvoo ja seuraa tilinpäätökseen liittyvää taloudellisen raportoinnin prosessia Käsittelee tilinpäätöstietoja ja hallituksen toimintakertomusta Analysoi tilintarkastushavaintoja ja tilintarkastajan antamaa lausuntoa Käsittelee ja hyväksyy taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät laskentaperiaatteet Käsittelee vuosikertomuksessa ja tilinpäätöksessä esitettävät riskit ja riskienhallintaa koskevat kysymykset Käsittelee, päivittää tarvittaessa ja vahvistaa sisäisen valvonnan periaatteet Arvioi ja hyväksyy sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelman ja määrittää tarvittaessa erillisesti suoritettavat sisäisen tarkastuksen toimeksiannot Käsittelee tytäryhtiöiden sisäiseen valvontaan liittyvät itsearviointien tulokset Analysoi arvonalentumisiin, tase-erien arvostukseen, treasuryyn ja operatiivisiin riskeihin liittyviä riskiarviointeja Käsittelee ja luonnostelee taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan kuvausta yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmä selvityksessä Keskustelee vastuullisen tilintarkastajan kanssa vuosittaisesta tarkastussuunnitelmasta ja hyväksyy suunnitelman Arvioi ja hyväksyy tilintarkastajan toimeksiannon vahvistuksen sekä arvioi tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta Arvioi ja kommentoi hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen luonnosta Arvioi sisäisen tarkastuksen ja sisäisen valvonnan kehittämisen suunnitelmia Käsittelee tytäryhtiöiden sisäiseen valvontaan liittyvät itsearviointien tulokset Valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevaa päätösehdotuksen Analysoi arvonalentumisiin, tase-erien arvostukseen, treasuryyn ja operatiivisiin riskeihin liittyviä riskiarviointeja Neljännesvuosittaiset tehtävät Valvoo tilinpäätösraportoinnin prosessia seuraamalla tilinpäätöksen ja siihen liittyvien julkaisujen laatua ja eheyttä Seuraa taloudellista raportointiprosessia Seuraa taloudellista asemaa tarkistamalla osavuosikatsaukset Seuraa yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta Tarkistaa sisäisen tarkastuksen yksikön suunnitelmat ja raportit Arvioi lakien ja määräysten noudattamista Kommunikoi tilintarkastajan kanssa ja käy läpi tarkastusvaliokunnalle laaditut raportit 8

9 2.2 Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta laatii yhtiökokoukselle esitettävän ehdotuksen hallituksen jäsenten valinnasta ja palkitsemisesta. Valiokunta laatii hallitukselle myös ehdotuksen toimitusjohtajan nimittämisestä sekä hänen työsuhteensa ehdoista. Lisäksi valiokunta valmistelee yhtiön palkitsemisjärjestelmiin liittyviä asioita mukaan lukien tulokseen perustuvia ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä ja suunnittelee edellä mainittujen kannustimien kohdentamista Cramon avainhenkilöiden kesken. Vuonna 2009 Stig Gustavson valittiin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi ja Gunnar Glifberg sekä Hannu Krogerus varsinaisiksi jäseniksi. Lisäksi valiokuntaan kuului Erik Hartwall hallituksen ulkopuolisena jäsenenä. Puheenjohtaja ja molemmat varsinaiset jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä ja suurimmista osakkeenomistajista. Vuonna 2009 nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui neljä kerta. Jäsenten osallistuminen kokouksiin on esitetty seuraavassa taulukossa. Tärkeimmät kokouksissa käsitellyt asiat liittyivät vuoden 2009 kannustinjärjestelmien kehittämiseen sekä vuoden 2009 optio-ohjelman valmisteluun ja kohdentamiseen. Lisäksi valiokunta hyväksyi uuden, ylimmän johtoryhmän, osakkeenomistusohjelman kesäkuussa Hallituksen ja valiokuntien jäsenten osallistuminen kokouksiin Seuraavassa taulukossa on esitetty Cramon hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna Nimi Asema Hallituksen kokoukset Tarkastusvaliokunnan kokoukset Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokoukset Stig Gustavson Puheenjohtaja 9 / 9 1 / 4 4 / 4 Eino Halonen Varapuheenjohtaja 8 / 9 4 / 4 - Fredrik Cappelen Jäsen 8 / 9 2 / 4 - Gunnar Glifberg Jäsen 9 / 9-3 / 4 Hannu Krogerus Jäsen 8 / 9-3 / 4 Esko Mäkelä Jäsen 9 / 9 4 / 4 - Jari Lainio alkaen Juhani Nurminen asti Jäsen 6 / 7 3 / 3 - Jäsen 2 / 2 1/ 1-9

10 3 Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön päivittäistä hallintoa Suomen osakeyhtiölain ja siihen liittyvän lainsäädännön sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Lisätietoa toimitusjohtajasta on vuosikertomuksessa ja yhtiön Internet-sivuilla ( > Meistä - Johtoryhmä). Vesa Koivula Toimitusjohtaja vuodesta 2003 DI, Suomen kansalainen, s Cramon palveluksessa vuodesta 2003 Aiempi työkokemus: Fiskars Inha, Ähtärin tehtaat toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja ; Morus Oy toimitusjohtaja Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta Johdanto Cramon sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta on osa Cramon sisäisen valvonnan kokonaisuutta, jota esitellään enemmän vuosikertomuksessa ja Internet-sivuilla ( > Sijoittajat > Corporate Governance > Sisäinen tarkastus ja riskienhallinta). Kokonaisvaltainen riskienhallinta (Enterprise Risk Management, ERM) on olennainen osa konsernin sisäisen valvonnan sekä seuranta- ja valvontajärjestelmien rakennetta. Konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan politiikoissa määritellään yksityiskohtaisesti sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteet, työnjako ja toimintaperiaatteet. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tavoitteena on taata riittävällä varmuudella taloudellisen raportoinnin luotettavuus, ja se, että tilinpäätös on laadittu lainsäädännön, kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti. Cramon talousraportointiprosessi Konsernin raportointi perustuu Hyperion konsolidointi- ja raportointijärjestelmään, joka tukee yhteisten kontrollivaatimusten noudattamista kaikissa konsernille raportoivissa tytäryhtiöissä ja juridisissa yksiköissä. Tytäryhtiöt syöttävät lukunsa raportointijärjestelmään konsolidointia varten. Raportoituja lukuja tarkastellaan sekä tytäryhtiöissä että konsernin taloushallinnossa. Konsernin talous- ja kehittämistoiminto ylläpitää yhteistä tilikarttaa. Tavoitteena on, että tulevaisuudessa kaikki Cramo-maat jakavat samat liiketoiminta- ja talousraportointiprosessit. Taloudellinen informaatio kerätään, tallennetaan ja analysoidaan sekä jaetaan asianomaisten henkilöiden kesken Cramon prosessien ja käytäntöjen mukaisesti. Laskentamanuaali ja talousraportointiin liittyvät ohjeet sekä IFRS-periaatteet (Euroopan yhteisön hyväksymät) ovat perustana Cramon laskentaperiaatteille ja raportointimenettelyille. Edellä mainittuja asiakirjoja päivitetään säännöllisesti ja mahdollisista muutoksista tiedotetaan konsernin sisällä. Muita taloudelliseen raportointiin liittyviä asia- 10

11 kirjoja ovat muun muuassa rahoituspolitiikka, hyväksymisvaltuudet sekä eettiset periaatteet. Talousraportoinnin sisäiset ohjeistukset sekä niihin liittyvät päivitykset ja aikataulut jaetaan säännöllisesti kaikille asianosaisille. Vuonna 2009 Cramo lanseerasi uuden yhteisen intranet-alustan, jonka tarkoituksena on edistää taloudelliseen raportointiin liittyvän tiedon jakamista konsernin sisällä. Tämän intranet-alustan jalkauttaminen kaikkiin toimintamaihin jatkuu vuoden 2010 aikana. Roolit ja vastuut Hallitus kantaa lopullisen vastuun siitä, että talousraportointiin liittyvä sisäinen valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus tarkastaa ja hyväksyy vuosittain tilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset. Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteiden tehokkuuden seurannassa. Tarkastusvaliokunta valvoo tilipäätös- ja taloudellista raportointiprosessia, jotta tilinpäätös ja siihen liittyvät tiedot olisivat laadukkaita ja ehyitä. Toimitusjohtaja ja tytäryhtiöiden johtajat vastaavat tilinpäätösraportointiin liittyvän sisäisen valvonnan toteuttamisesta. Tässä tehtävässä heitä tukevat konsernin talous- ja kehittämistoiminto sekä tytäryhtiöiden talousosastot. Konsernin toimitusjohtaja on vastuussa tehokkaan valvontaympäristön ylläpitämisestä. Hän huolehtii sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan prosessien viemisestä käytäntöön ja vastaa niiden operatiivisesta tehokkuudesta. Toimitusjohtaja huolehtii, että kirjanpitokäytännöt noudattavat lakeja ja että yhtiön taloutta hoidetaan luotettavasti ja asiantuntevasti. Johto jakaa vastuuta yksityiskohtaisempien toimintatapojen käyttöönotosta eri yksiköiden ja funktioiden vastuuhenkilölle. Konsernin johto ja henkilöstö edistävät taloudellisen raportointiprosessin tehokasta sisäistä valvontaa omalla toiminnallaan. Riskien arviointi ja kontrollitoimenpiteet Taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistamiseksi Cramo on määritellyt taloudellisen raportoinnin tavoitteet. Cramon riskiarviointiprosessin tarkoituksena on taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistaminen ja analysointi sekä riskinhallintakeinojen määrittäminen. Vuonna 2010 riskiarviointiprosessiin sisällytetään myös mahdollisten väärinkäytösten aiheuttamat vaikutukset. Taloudellisen raportointiprosessin riskien hallitsemiseksi kontrollitoimenpiteitä asetetaan organisaation kaikille tasoille. Taloushallinnon henkilöstö on erityisen merkittävässä asemassa, sillä heidän vastuullaan olevat kontrollitoimenpiteet kohdistuvat moniulotteisesti konsernin liiketoimintayksikköihin ja toimintoihin. Esimerkkejä Cramolla käytössä olevista kontrollitoimenpiteistä ovat mm. hyväksymismenettelyt, varmistukset, täsmäytykset, operatiivisen toiminnan arvioinnit, omaisuuden turvaaminen ja tehtävien eriyttäminen. Valvonta Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan tehokkuuden varmistamiseksi valvontaa suorittavat hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja, konsernin talous- ja kehittämistoiminto, sisäinen tarkastus, konsernin johtoryhmä, tytäryhtiöiden johtajat sekä talous- ja laskentapäälliköt. Seurantaa toteutetaan jatkuvan seurannan muodossa osana päivittäisiä työtehtäviä tai erillisinä toimeksiantoina. 11

12 Tarkastusvaliokunta hyväksyy konsernin sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja vuosisuunnitelman sekä arvioi yksikön toimintaa. Sisäinen tarkastus suorittaa myös riippumattomia taloudelliseen raportointiprosessiin kohdistuvia tarkastuksia ja arvioi Cramon kontrollitoimenpiteiden tehokkuutta sekä konsernitasolla että tytäryhtiöissä. Sisäisen tarkastuksen toimenpiteistä raportoidaan säännöllisesti tarkastusvaliokunnalle, talous- ja rahoitusjohtajalle ja konsernin johdolle. Tuloksista keskustellaan myös konsernin tilintarkastajien kanssa, ja sisäiset kontrollitoimenpiteet yhdenmukaistetaan tilintarkastajien ehdottamien linjausten kanssa. Lisäksi konsernin talous- ja kehittämistoiminto seuraa Cramon kontrollien riittävyyttä ja tehokkuutta sekä varmistaa, että ulkoinen talouteen liittyvä raportointi on luotettavaa, ajantasaista ja säännöksiä noudattavaa. Tytäryhtiöiden johtajat ja laskentapäälliköt varmistavat, että konsernin talousraportoinnin ohjeistuksia sekä toimintamaan paikallisia säännöksiä noudatetaan, ja että paikallinen talousraportointi on luotettavaa ja ajantasaista. Jatkuviin valvontatoimenpiteisiin lukeutuvat muun muuassa kuukausittaisten talousraporttien seuranta suhteessa budjetteihin, ennusteisiin ja muihin tavoitteisiin, liiketoimintasuunnitelmien toteutumisen seuranta, uusien suunnitelmien sekä sisäisten ja ulkoisten hankkeiden tarkastelu. Sisäisen tarkastuksen erillisten toimeksiantojen laajuus ja toteuttamistiheys riippuvat pääasiassa riskiarvioista ja jatkuvien valvontatoimien tehokkuudesta. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan niille osapuolille, jotka ovat vastuussa korjaavista toimenpiteistä. Lisäksi niistä raportoidaan johdolle, tarkastusvaliokunnalle ja tarvittaessa hallitukselle. Taloudellisten ja liiketoimintatavoitteiden täytäntöönpanoa valvotaan koko konsernin kattavan taloudellisen raportoinnin avulla sekä johdon, tytäryhtiöiden hallitusten ja talous- ja laskentapäälliköiden säännöllisillä tapaamisilla. Cramon talous- ja rahoitusjohtajan työryhmä seuraa ja valvoo säännöllisesti konsernin ja tytäryhtiöiden taloudellisen raportointiprosessin edellytyksiä ja resursseja sekä arvioi käynnissä olevia kehityshankkeita ja -mahdollisuuksia. Rahoituskomitea arvioi konsernin talouteen liittyviä asioita, erityisesti rahoitukseen liittyviä riskejä, kassavirtaa, valuuttakysymyksiä ja rahoituksen riittävyyttä. Rahoituskomitea toimii myös luottokomiteana konsernin sisäisissä rahoituspäätöksissä. Konsernilaskennan tiimi puolestaan kokoontuu säännöllisesti arvioimaan sisäisen ja ulkoisen talousraportoinnin laatua sekä mahdollisia kehittämistarpeita. Taloushallinnon ohjausryhmä tapaa 6-8 kertaa vuodessa arvioidakseen konsernin yleistä rahoitusasemaa ja keskustellakseen konsernissa meneillä olevista talous- ja valvontahankkeista sekä parannusehdotuksista. Cramo-konsernin talousasioiden koordinointiryhmä, johon lukeutuu konsernin talous- ja kehittämistoiminto sekä tytäryhtiöiden talous- ja laskentapäälliköt, kokoontuu puolivuosittain keskustelemaan konsernin talousraportoinnin kehityksestä. Tarkasteltavia asioita ovat numeerisina havaintoina valvontamenettelyjen yhteydessä esille tulleet kontrollien parannustarpeet, vuosikertomusraportointia koskevat kysymykset ja talousraportointijärjestelmään liittyvät kehittämistarpeet. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan yleinen kehittäminen vuonna 2009 Keväällä 2009 konsernin johtoryhmä toteutti riskiperusteisen strategiatarkastelun, jonka tavoitteena oli arvioida pitkän aikavälin strategisia painopistealueita, vahvistaa lyhyen aikavälin strategiset tavoitteet ja arvioida markkina-ajurit haasteellisessa markkinatilanteessa. Arviointi perustui tytäryhtiöiden näkemyksiin ja palautteisiin liittyen eri markkinaympäristöjen haasteisiin ja mahdollisuuksiin. Toimipisteiden liiketoiminnan ja talouden ohjauksen parantamiseksi tytäryhtiöiden ja toimipisteiden keskeiset tunnusluvut sovitettiin vastaamaan uudelleen arvioituja arvo-ajureita erillisessä projektissa syksyllä Lisäksi Cramo keskittyi vuonna 2009 One Cramo Enterprise Rental -projektiin ja paransi edelleen Cramo Business intelligence (CraBi) - raportointityökalua konsernin raportoinnin kehittämiseksi ja yhtenäistämiseksi. 12

13 Taloudelliseen raportointiprosessiin liityvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan kehittäminen vuonna 2009 Vuoden 2009 aikana Cramo tunnisti ja analysoi konsernin talousraportointiprosessiin liittyviä riskejä osana sisäisen valvonnan kehitysohjelmaansa. Tilinpäätösraportoinnin prosessin ja siihen sisältyvien riskien ymmärryksen tehostamiseksi kontrolleja arvioitiin kirjanpitovientien tasolta vuosikertomusraportointiin asti. Riskit, kontrollitavoitteet ja konsernin yhtenäiset kontrollit kuvattiin sekä tytäryhtiöiden kuukausittaisessa raportoinnissa että konsernin konsolidointiprosessissa. Kontrollitoimenpiteet määriteltiin ja valittiin ottaen huomioon riskienhallinnan kustannukset ja tehokkuus taloudellisen raportoinnin tavoitteiden saavuttamisessa. Tämän jälkeen konsernin talous- ja kehitystoiminto aloitti kontrollien tehokkuuden arvioinnin eri tytäryhtiöissä varmistaakseen, että määritellyt yhtenäiset kontrollit on otettu käyttöön johdonmukaisesti. Vuonna 2009 Cramo kehitti lisäksi kontrollien itsearviointityökalun eri liiketoimintaprosesseihin liittyvien valvontatoimien arvioimiseksi. Koska liiketoimintaprosessien kontrollien analyysi sisältää myös taloudelliseen raportointiin liittyviä kysymyksiä, itsearviointityökalu parantaa taloudelliseen raportointiin liittyviä valvontatoimia. Työkalua testattiin muutamassa valitussa kohdemaassa vuoden 2009 aikana. Sen vieminen käytäntöön samoin kuin tytäryhtiöiden pitkäaikaisen sisäisen valvonnan itsearvioinnin kehittäminen jatkuvat vuonna Vuoden 2010 painopistealueet Vuoden 2010 keskeisiä teemoja ovat tuloksellinen liiketoiminnan ohjaus sekä sisäisen ja ulkoisen raportoinnin eheys. Painopistealueisiin kuuluvat tehostettujen kontrollitoimenpiteiden täytäntöönpanon jatkaminen ja taloudelliseen raportointiin liittyvien kontrollien riittävyyden ja tehokkuuden operatiivinen seuranta. Tytäryhtiöiden liiketoimintaprosessien itsearviointia varten Cramon johto on määritellyt ne ydinprosessit, joissa sisäisen valvonnan kehitystyö asetetaan etusijalle. Vuonna 2010 johto keskittyy kalustonhallintaan, toimipisteiden franchising-konseptin toiminnallisuuteen ja palvelujen ja tuotteiden hinnoitteluun liittyvään riskienhallintaan ja sisäiseen valvontaan. kontrolliin. Eri maiden toimipisteissä Cramo aloittaa uudistettujen keskeisten tunnuslukujen käyttöönoton tavoitteenaan yhtenäistää liiketoiminnan seurantaa ja kehittää sisäisen johdon raportointia. Sisäisen valvonnan menettelyjen kokonaisvaltainen kehittäminen jatkuu vuonna