CITYCON OYJ PERUSESITE

Transkriptio

1 CITYCON OYJ PERUSESITE Tämän perusesitteen ( Perusesite ) on laatinut Citycon Oyj, Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö. Citycon Oyj:n osake on julkisen kaupankäynnin kohteena OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella CTY1S. Tämä Perusesite on voimassa 12 kuukautta siitä, kun Perusesite on julkistettu. Uusien osakkeiden tai Citycon Oyj:n osakkeiksi vaihdettavien tai osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden liikkeeseenlaskua koskeva esite voi 12 kuukauden ajan tämän Perusesitteen julkistamisesta lähtien koostua Perusesitteestä sekä kutakin liikkeeseenlaskua koskevasta, erikseen hyväksyttävästä tiivistelmästä ja arvopaperiliitteestä. Tämä Perusesite sisältää tietoja Citycon Oyj:stä sekä sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Kukin arvopaperiliite sisältää tiedot kulloinkin tarjottavista tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi haettavista arvopapereista.

2 PERUSESITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Perusesite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: Suomen arvopaperimarkkinalaki ( /495), Suomen valtionvarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä ( /452), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, sekä Rahoitustarkastuksen säännöt ja määräykset. Perusesitteestä on laadittu englanninkielinen käännös, joka vastaa tätä suomenkielistä Perusesitettä. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Perusesitteen suomenkielisen version mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 118/250/2007. Perusesitteessä termit "Yhtiö", "Citycon" tai "Citycon-konserni" tarkoittavat Citycon Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Citycon Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Citycon Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Perusesitteen sisältämiin tietoihin sekä Cityconin julkistamiin pörssitiedotteisiin. Citycon ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin tähän Perusesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Perusesitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Perusesitteen päivämääränä tai että Cityconin liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Perusesitteen päivämäärän jälkeen. Tämän Perusesitteen sisältämät tiedot eivät ole Cityconin vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Cityconiin tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Lainsäädäntö voi rajoittaa tämän Perusesitteen sekä tähän Perusesitteeseen liittyvän arvopaperiliitteen ja tiivistelmän jakelua sekä Yhtiön osakkeiden, merkintäoikeuksien ja osakkeiksi vaihdettavien tai osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden tarjoamista ja myyntiä. Henkilöitä, jotka saavat haltuunsa tämän Perusesitteen tai siihen liittyvän arvopaperiliitteen ja tiivistelmän, kehotetaan ottamaan selvää kyseisistä rajoituksista. Tämä Perusesite sekä arvopaperiliite ja tiivistelmä eivät muodosta Yhtiön osakkeita, merkintäoikeuksia tai osakkeiksi vaihdettavia tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevaa tarjousta tai kehotusta hankkia Yhtiön osakkeita, merkintäoikeuksia tai osakkeiksi vaihdettavia tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita missään valtiossa, jossa kyseinen tarjous taikka kehotus on lainvastaista. TALOUDELLISEN JA MUUN TIEDON ESITTÄMINEN Citycon on siirtynyt Euroopan komission asetuksen 1606/2002/EY mukaisesti raportoimaan taloudellisista tiedoistaan IFRStilinpäätösperiaatteiden (International Financial Reporting Standards) mukaisesti lähtien. Ennen kyseistä siirtymistä Yhtiön tilinpäätökset laadittiin suomalaisen tilinpäätöskäytännön (Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisesti. Yhtiön keskeisiä tilinpäätöksen laadintaperiaatteita on käsitelty kohdassa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet". IFRS-tilinpäätösperiaatteiden mukaiseen raportointiin siirtymistä sekä IFRS:n ja suomalaisen tilinpäätöskäytännön keskeisiä eroja on kuvattu tähän Perusesitteeseen viittauksin sisällytetyn Cityconin vuoden 2005 konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa. Tämä Perusesite sisältää Citycon-konsernin tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastetun emoyhtiön tilinpäätöksen päättyneeltä tilikaudelta sekä Cityconin tilintarkastamattoman osavuosikatsauksen päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja päättyneiden tilikausien konserni- ja emoyhtiön tilinpäätökset on sisällytetty tähän Perusesitteeseen viittauksin, ja ne ovat saatavilla Yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta Citycon-konsernin tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön mukaisesti ja Citycon-konsernin tilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta sekä osavuosikatsaus päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on laadittu IFRS-tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Tässä Perusesitteessä viitataan valuuttoihin seuraavasti: "euro" ja "EUR" viittaavat Euroopan talous- ja rahaliittoon kuuluvien Euroopan unionin (EU) jäsenmaiden rahayksikköön, "Ruotsin kruunu" ja "SEK" viittaavat Ruotsin kuningaskunnan rahayksikköön, Liettuan liti ja LTL viittaavat Liettuan tasavallan rahayksikköön ja "Viron kruunu" ja "EEK" viittaavat Viron tasavallan rahayksikköön. Yhtiön tilinpäätösten rahayksikkö on euro. Lukemisen helpottamiseksi tietyt muissa valuutoissa esitetyt rahamäärät on tässä Perusesitteessä esitetty myös euroina. Tätä ei tule ymmärtää siten, että kyseiset rahamäärät muissa valuutoissa edustaisivat mainittua euromäärää tai että ne voitaisiin vaihtaa euroiksi käytetyllä tai muulla valuuttakurssilla. Ellei toisin mainita, rahamäärät on muunnettu euromääräisiksi siten, että Yhtiön lainoissa on käytetty tilinpäätöshetkellä voimassa ollutta valuuttakurssia ja Yhtiön hankinnoissa hankinnan julkistamisen ajankohtana voimassa ollutta valuuttakurssia. Tämän Perusesitteen sisältämät tilinpäätöstiedot sekä tietyt muut taulukkomuodossa esitetyt tiedot on saatettu pyöristää lähimpään kokonais- tai desimaalilukuun. Siten tietyissä tapauksissa taulukon sisältämien lukujen summa ei välttämättä vastaa täysin sarakkeelle laskettua kokonaissummaa. Lisäksi tietyt prosenttimäärät, kuten prosenttimääräiset kausivaihtelut, on laskettu taustatiedoista ennen pyöristämistä, joten ne eivät välttämättä täysin vastaa niitä prosenttilukuja, jotka saataisiin tulokseksi, jos kyseiset laskutoimitukset suoritettaisiin pyöristämisen jälkeen saaduilla luvuilla.

3 SISÄLLYSLUETTELO Sivu PERUSESITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA...2 HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE...2 TALOUDELLISEN JA MUUN TIEDON ESITTÄMINEN...2 RISKITEKIJÄT...4 PERUSESITTEEN SAATAVILLA OLO...11 PERUSESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS...11 ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT...11 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT...12 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA...13 OSAKEMARKKINATIETOJA...14 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA...15 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT...18 TOIMIALAKATSAUS...34 LIIKETOIMINTA...41 CITYCONIN KIINTEISTÖOMAISUUS...49 HALLINTO...55 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA...62 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT...69 TILINTARKASTAJAT...72 VIITTAUKSINA ESITETYT TIEDOT...72 NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT...72 LIITTEET Citycon Oyj:n tilintarkastamaton osavuosikatsaus päättyneeltä kuuden Liite 1 kuukauden jaksolta Citycon Oyj:n konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus päättyneeltä Liite 2 tilikaudelta Tilintarkastajan lausunto Perusesitteeseen sisältyvistä tulosennusteista Liite 3 Cityconin päivätty kiinteistöjen arviointilausunto Liite 4 Lisätietoja Cityconin kiinteistöomaisuudesta Liite 5 3

4 RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti perehtyä seuraaviin riskitekijöihin muiden tässä Perusesitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Jokainen esitetyistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Cityconin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen. Myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Cityconin liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa haitallisesti Cityconin liiketoimintaan. Tiettyjä muita Cityconin liiketoimintaan liittyviä seikkoja, joita tulisi harkita ennen sijoituksen tekemistä, on selvitetty muun muassa kohdissa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät" sekä "Liiketoiminta". Tässä Perusesitteessä esitettyjen riskitekijöiden esitysjärjestyksellä ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Cityconin liiketoimintaan. Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä Talouskasvun hidastuminen Yhtiön liiketoiminta-alueilla Kiinteistömarkkinoihin ja vuokrattavien tilojen kysyntään vaikuttavat talouden suhdannevaihtelut. Talouskasvun hidastuminen Yhtiön liiketoiminta-alueilla saattaisikin vähentää liiketilojen kysyntää ja lisätä Yhtiön kiinteistöjen vajaakäyttöastetta. Talouskasvun hidastumisella ja vajaakäyttöasteen nousulla olisi myös vaikutusta Yhtiön kiinteistöjen vuokratasoihin. Merkittävällä talouskasvun hidastumisella, vajaakäyttöasteen kasvulla ja/tai vuokratasojen laskulla saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Muutokset vähittäiskaupassa Kiinteistömarkkinoiden tulevaisuudennäkymissä on selkeitä eroja eri markkinasegmenttien välillä. Olennaisia eroja esiintyy myös kiinteistömarkkinoiden yksittäisten segmenttien sisällä. Yksityinen kulutus Suomessa on kasvanut noin 3 5 prosenttia vuodessa viimeisen kolmen vuoden ajan (lähde: Tilastokeskus). Viron ja Liettuan vastaavat kasvuluvut ovat olleet jopa selvästi korkeampia, kun taas Ruotsissa kasvu on ollut hieman hitaampaa. Kasvava yksityinen kulutus on edesauttanut vähittäiskauppatilojen vahvaa kysyntää liiketilamarkkinoilla. Jos yksityisen kulutuksen kasvu kuitenkin heikkenisi Yhtiön maantieteellisellä markkina-alueella, saattaisi liiketilojen kysyntä laskea. Tällä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisääntynyt kilpailu Suomessa, Ruotsissa ja Baltian maissa Suomen ja Ruotsin kiinteistömarkkinat, samoin kuin myös muutaman viime vuoden aikana kehittyneet Baltian maiden kiinteistömarkkinat, ovat vakiinnuttaneet asemansa kansainvälisten kiinteistösijoittajien sijoituskohteena. Suomen, Ruotsin ja Baltian maiden kiinteistömarkkinoille odotetaan myös uusia kiinteistösijoittajia. Sijoittajat ovat pääasiassa suuria kansainvälisiä kiinteistöyhtiöitä ja muita sijoittajia, joiden resurssit mahdollistavat markkinoille tulon ja suurten kiinteistöhankintojen toteuttamisen. Tällä hetkellä Citycon on kauppakeskusten kokonaismyynnin perusteella Suomen markkinajohtaja kauppakeskusliiketoiminnan alalla (lähde: Entrecon Oy) ja on kasvattanut kiinteistöomistuksiaan Ruotsissa. Vaikka lisääntynyt kilpailu tuo haasteita kiinteistösijoitusyhtiöille, se on johtanut aikaisemmin myös lisääntyneeseen likviditeettiin ja korkeampiin kiinteistöjen hintoihin, mikä todennäköisesti myös hyödyttää Cityconia. Toisin kuin monet kiinteistösijoittajat, jotka tyypillisesti hankkivat kiinnostavia kohteita omistukseensa ja veloittavat vuokratuloja, Citycon tähtää liiketoimintansa ja tuloksensa parantamiseen kehittämällä ja laajentamalla jo omistamiaan kiinteistöjä, hankkimalla ja kehittämällä uusia kauppakeskuksia ja harjoittamalla aktiivista kauppakeskusjohtamista. Yhtiön johto katsoo tämän antavan Yhtiölle kilpailuetua verrattuna osaan sen kilpailijoista. Ei ole kuitenkaan takeita siitä, että Yhtiö kykenee säilyttämään markkinaosuutensa ja hyötymään nykyisestä asemastaan. Suomen, Ruotsin ja Baltian maiden kiinteistömarkkinoiden lisääntynyt kilpailu saattaa heikentää Yhtiön asemaa, markkinaosuutta ja kasvumahdollisuuksia, millä puolestaan saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 4

5 Muutokset kiinteistöjen markkina-arvossa Kiinteistöjen markkina-arvon kehitystä ja hintatasoa säätelevät monet tekijät, kuten yleinen ja paikallinen talouskehitys, korkotaso, odotettavissa oleva inflaatio sekä kiinteistöjen tuottovaatimukset ja kilpailutilanne. Esimerkiksi kaupunkisuunnittelu- ja rakennusprojektit sekä muutokset kilpailutilanteessa saattavat vaikuttaa kiinteistöjen arvoon. Citycon on päättänyt soveltaa sijoituskiinteistöjen arvostamisessa käyvän arvon mallia, jolloin sijoituskiinteistöjen arvonmuutokset kirjataan Yhtiön tuloslaskelmaan (IAS 40). Näin ollen liiketilojen hintojen alenemisella ja sen johdosta Yhtiön tuloslaskelmaan tehtävillä muutoksilla kiinteistöjen käypään arvoon saattaisi toteutuessaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiöön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Rakentamiseen ja operatiiviseen toimintaan liittyvien kustannusten nousu Rakennustoimialalla suhdannetilanteen ja rakentamisen kasvaneen kysynnän johdosta rakennuskustannukset saattavat nousta merkittävästi, mikä puolestaan toteutuessaan vaikeuttaa Yhtiön strategian mukaisten uusien liiketilojen rakentamista ja olemassa olevien kiinteistöjen uudistamista ja laajentamista. Tällä voi toteutuessaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kiinteistökauppaprosesseihin liittyvien kulujen odotetun kasvun lisäksi Yhtiön liiketoiminnan kustannusten odotetaan kasvavan keskipitkällä aikavälillä myös ulkoisten asiantuntijoiden palkkioiden sekä henkilöstö- ja markkinointikulujen kasvun johdosta sekä Yhtiön nykyisten kiinteistöomistusten vähittäisen vanhenemisen ja niihin liittyvien saneeraustarpeiden lisääntymisen vuoksi. Yhtiö uskoo saneeraustarpeesta johtuvien ylläpitoinvestointien olevan kohtuullisia. Yhtiö pyrkii aktiivisesti estämään kiinteistöjen ikääntymisestä johtuvat negatiiviset vaikutukset investoimalla kehittämistoimenpiteisiin, kuten kauppakeskustensa kaupallisen kilpailukyvyn parantamiseen, uudistamalla vuokralaiskokoonpanoa ja laajennushankkeilla. Tämä vastaa Yhtiön liiketoimintamallia, jossa kohteiden kehittäminen on tärkeä painopistealue. Yhtiön investointien ja kustannustason merkittävällä kasvulla saattaisi kuitenkin olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisääntynyt kilpailu vuokralaisista Yhtiö uskoo, että vähittäiskaupan kysyntä jatkuu vilkkaana ja johtaa muutaman seuraavan vuoden aikana liiketilojen lisääntyvään rakentamiseen Yhtiön maantieteellisellä painopistealueella, erityisesti Suomessa ja Baltian maissa. Uusien kauppakeskusten ja muiden liiketilojen rakentaminen tulee todennäköisesti myös johtamaan lisääntyvään kilpailuun vuokralaisista ja kuluttajista erityisesti suurkaupunkialueiden kiinteistöomistajien kesken. Tämän ja muiden seikkojen odotetaan nostavan kiinteistöjen omistajien ja hallinnoitsijoiden markkinointikuluja ja vaikeuttavan vuokralaisten hankintaa. Markkinointikustannusten merkittävällä kasvulla tai Yhtiön vaikeuksilla löytää sopivia vuokralaisia saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisääntynyt kilpailu liiketiloista Viime vuosina sijoittajien mielenkiinto kiinteistösijoituksia kohtaan on kasvanut, mikä on laskenut tuottovaatimuksia ja nostanut kiinteistöjen hintoja. Lisäksi hidas kaavoitusvauhti saattaa rajoittaa uusien liiketilojen rakentamista, mikä entisestään saattaa kiristää kiinteistöyhtiöiden välistä kilpailua. Tämän kehityksen, yhdistettynä uusien kansainvälisten sijoittajien tuloon paikallisille markkinoille, odotetaan johtavan liiketilojen kauppahintojen nousuun, minkä myötä Yhtiön saattaa olla haastavampaa hankkia uusia kohteita ja mikä saattaa hidastaa Yhtiön suunniteltua kasvua. Tällä voi puolestaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Riippuvuus viranomaisista Cityconilla on suunnitteilla lukuisia kehitys- ja uudistushankkeita. Kaikki harkinnassa olevat hankkeet saattavat muuttua esimerkiksi kaupunkisuunnitteluun ja kaavoitukseen liittyvien seikkojen vuoksi. Viranomaisilla, kuten kunnilla, on valtuudet suunnitella ja kaavoittaa maa-alueitaan. Kehityshankkeet vaativat tiivistä viranomaisyhteyttä. Cityconin liiketoiminta riippuu yhteistyöstä niiden viranomaisten kanssa, joiden toimivaltaan kuuluu Yhtiön liiketoimintaan liittyviä tehtäviä. Epäedulliset viranomaismenettelyt voivat vaikuttaa haitallisesti kehityshankkeiden etenemiseen ja tätä kautta Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen tai taloudelliseen asemaan. 5

6 Muutokset korkotasossa Yleisen korkotason muutoksilla on merkittävä vaikutus kiinteistöalaan. Yhtiön arvion mukaan keskeisimpiä lähiajan riskejä ovatkin korkotason muutokset. Vaikka tämänhetkinen korkotaso ei ole korkea pidemmässä historiallisessa tarkastelussa, on korkotaso ollut viime aikoina selvässä nousussa Suomessa, Ruotsissa ja Baltiassa. Yhtiön liiketoiminta-alueilla erityisen voimakasta korkotason nousu on ollut Baltiassa. Korkotason olennainen nousu saattaa vaikuttaa yksityiseen kulutukseen tai vuokralaisten vuokranmaksukykyyn taikka johtaa Yhtiön liiketilojen vajaakäyttöasteen kasvuun. Korkotason nousulla voi olla myös olennainen, suora vaikutus saatavilla olevan rahoituksen kustannuksiin sekä Yhtiön nykyisiin ja tuleviin rahoituskustannuksiin (katso "Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä Rahoituskustannukset ja rahoituksen saatavuus sekä osakkeiden markkinahinta"). Yhtiö seuraa tarkasti korkotason kehitystä ja suojautuu aktiivisesti korkotason muutosten vaikutuksilta. Yhtiön rahoituspolitiikan mukaan korkopositiosta vähintään 70 prosenttia ja enintään 90 prosenttia on oltava suojattuna. Korkoriskin hallinnassa Yhtiö käyttää pääasiassa koronvaihtosopimuksia. Siitä huolimatta, että Yhtiö toimii aktiivisesti näiden mahdollisten kehityssuuntauksien hallitsemiseksi, korkotason selkeällä nousulla saattaisi varsinkin pitkällä aikavälillä olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vuokratasoon ja kiinteistöjen vuokrausasteeseen vaikuttavat tekijät Yhtiön johto uskoo Suomen ja Ruotsin vuokratason vakaan kehityksen jatkuvan ainakin lähitulevaisuudessa vähittäiskaupan kasvun tukemana. Muutokset kansallisissa ja paikallisissa talouksissa sekä alueellisissa kiinteistömarkkinaolosuhteissa vaikuttavat kiinteistöjen vuokratasoon ja -asteeseen ja sitä kautta kiinteistöjen hintoihin. Talouden suuntaukset, erityisesti kuluttajien luottamukseen ja käyttäytymiseen vaikuttavat tekijät, vaikuttavat myös liiketilojen kysyntään. Paikallisilla kiinteistömarkkinoilla vuokrakohteiden menestymiseen vaikuttavat muun muassa vaihtoehtoisten kiinteistöjen saatavuus, kilpailu vuokralaisista, kaavoituspäätökset, merkittävä uudisrakentaminen ja markkinoiden tilavaatimukset. Yhtiö seuraa talous- ja markkinakehitystä sekä vuokratason kehitystä aktiivisesti kyetäkseen tekemään tarpeellisiksi katsomiaan muutoksia. Inflaatiotason muutoksilla on yleensä oleellinen vaikutus kiinteistömarkkinoihin ja vuokratasoon. Pääosa Yhtiön vuokrasopimuksista on niin sanotun jaetun vuokran sopimuksia, joissa vuokran maksuperusteet on jaettu kahteen osaan: pääomavuokraan, joka on usein sidottu kuluttajahinta- tai elinkustannusindeksiin, sekä ylläpitokorvaukseen. Näin ollen vuokratulotason kehitys riippuu suurelta osin tulevaisuuden inflaatiokehityksestä. Kuluttajahinta- tai elinkustannusindeksin lasku ei kuitenkaan vaikuta Yhtiön vuokrasopimusten mukaisesti vuokratasoon alentavasti. Yhtiön tavoitteena on tehdä jatkossa enemmän liikevaihtosidonnaisia sopimuksia, joissa vuokra jaetaan liikevaihtoon sidottuun pääomavuokraan ja ylläpitokorvaukseen. Liikevaihtosidonnaisessa pääomavuokrassa on lisäksi sovittu minimivuokrasta, joka on sidottu paikalliseen kuluttajahinta- tai elinkustannusindeksiin. Muiden tekijöiden lisäksi pitkä kasvun kausi vähittäiskaupassa on johtanut Yhtiön kiinteistöjen vajaakäyttöasteen pysymiseen varsin kohtuullisena viime vuosina. Vuoden 2006 lopussa Yhtiön nettovuokratuloista 83,1 prosenttia oli peräisin Suomesta, 11,2 prosenttia Ruotsista sekä 5,7 prosenttia Viron ja Liettuan kohteista. Yhtiön painotettu keskimääräinen vuokrausaste oli yhteensä noin 97,1 prosenttia vuoden 2006 lopussa, jolloin myös Yhtiön vuokrausaste Suomessa oli noin 97,2 prosenttia, Ruotsissa noin 96,3 prosenttia sekä Virossa ja Liettuassa 100,0 prosenttia Yhtiön kiinteistöomaisuuden vuokrausaste oli noin 95,8 prosenttia. Vuokrausaste laski kehityshankkeiden vuoksi tilapäisesti tyhjennettyjen tilojen määrän kasvun takia. Kasvukeskusten ulkopuolisten kohteiden vuokrausasteet ovat huomattavasti alttiimpia vaihteluille. Liiketilojen lisääntynyt kysyntä, vähittäiskaupan voimakas myynnin kehitys ja hidas uudisrakentaminen vaikuttavat liiketilojen vuokrausasteen korkeuteen. Etenkin pääkaupunkiseudun ulkopuolella vuokrausasteet kuitenkin vaihtelevat merkittävästi markkinasegmenttien ja kiinteistöjen välillä. Ei ole takeita siitä, että Yhtiö voi säilyttää omistamiensa kiinteistöjen nykyisen, korkean vuokrausasteen ja vuokratason tulevaisuudessa. Avainvuokralaisten menettämisellä ja tästä seuraavalla käyttöasteen pienenemisellä tai negatiivisilla vuokratason muutoksilla saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 6

7 Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä Kyky tunnistaa mahdollisia kannattavia hankintakohteita ja tehdä hankintoja Yhtiön tavoitteena on strategiansa mukaan kasvaa muun muassa hankkimalla uusia kauppakeskuksia ja muita liiketiloja. Yhtiö on ottanut käyttöön kiinteistökauppoihin liittyviä prosesseja, ja se tutkii ja analysoi huolellisesti mahdolliset kohteet ja niihin liittyvät vastuut ennen hankinnan loppuun saattamista. Uusien kiinteistöjen hankintaa edeltää usein tarjousmenettely, jossa on osallisena useita tarjoajia. Hankinnan toteutuminen edellyttää neuvottelujen onnistunutta loppuunsaattamista. Vaikka Yhtiöllä on paljon näyttöä onnistumisesta hankintaneuvotteluissa, ei ole kuitenkaan takeita siitä, että Yhtiö löytää tulevaisuudessakin strategiaansa soveltuvia hankintakohteita hyväksyttävillä hinnoilla, tai siitä, että se kykenee viemään tarjouskilpailut tai neuvottelut menestyksekkäästi loppuun asti. Mikäli uusia kohteita ei kyetä löytämään, uusien kohteiden arvo arvioidaan väärin tai hankintoja ei pystytä viemään loppuun asti, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kyky kehittää ja uudistaa kiinteistöjä onnistuneesti Citycon tähtää liiketoimintansa ja kannattavuutensa parantamiseen myös kehittämällä ja uudistamalla kiinteistösalkkuaan. Yhtiön kiinteistöjen kehittämisprojekteihin liittyy rakennusprojekteihin yleisesti liittyviä riskejä, kuten (i) rakennustyön viivästykset tai muut ennakoimattomat viivästykset, (ii) kustannusten ylittyminen, (iii) vuokralaisten saatavuus ja vuokralaisten kyky täyttää vuokrasopimusten mukaiset vuokranmaksuvelvoitteensa sekä (iv) korkotason nousu kehittämishankeen aikana. Mikäli jokin Yhtiön merkittävistä kehitys- ja uudistushankkeista epäonnistuu, sillä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kyky integroida hankittuja kohteita menestyksekkäästi Yhtiön liiketoiminta on kasvanut viime vuosina voimakkaasti pääasiassa uusien kauppa- ja liikekeskusten ja kiinteistösalkkujen hankintojen seurauksena. Kasvu on vaatinut ja sen odotetaan yhä vaativan merkittäviä hallinto- ja henkilöstöresursseja sekä taloudellisia resursseja. Yhtiö on kehittänyt toimintatapoja kasvun hallitsemiseksi ja lisännyt henkilöstön määrää sekä hankkinut tarvittavia resursseja. Hankittujen kiinteistöjen onnistunut integrointi Cityconin olemassa olevaan liiketoimintaan on olennaista Yhtiön kyvylle kasvaa kannattavasti, ja Yhtiö onkin aikaisemmin onnistuneesti integroinut kiinteistöjä liiketoimintaansa. Mikäli Yhtiö ei kuitenkaan onnistu integroimaan äskettäin hankittuja kohteita konserniin, sillä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kyky toteuttaa yritysmyyntejä; kiinteistösijoitukset yhdessä muiden sijoittajien kanssa Yhtiö on osana strategiaansa myynyt omistamiaan kiinteistöjä kokonaan tai osittain. Myytävien kiinteistöjen markkina-arvoon ja Yhtiön saamaan myyntihintaan vaikuttavat monet tekijät, kuten talouskehitys, korkotaso, odotettavissa oleva inflaatio, sijoittajien tuottovaatimukset ja kilpailutilanne. Kiinteistömarkkinoiden tilanteesta riippuen ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö kykenee jatkossa toteuttamaan kiinteistömyyntejä hyväksyttävillä hintatasoilla tai hinnoilla, jotka ylittävät Yhtiön vastaavan kiinteistön hankintahinnan. Kiinteistöomaisuuden myyntien lykkääntyminen tai kiinteistöjen myyminen tappiolla saattaa hidastaa Yhtiön suunniteltua kasvua ja sillä saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on viime vuosina keskittynyt ydinliiketoimintaansa ja myynyt ydinliiketoiminnan ulkopuolisia kohteita muille kiinteistösijoittajille. Yhtiö saattaa jatkossa myös ydinliiketoimintansa osalta suorittaa hankintoja yhdessä muiden kiinteistösijoittajien kanssa tai myydä osan mistä tahansa ydinliiketoimintaan kuuluvasta kiinteistöstä ulkopuoliselle sijoittajalle, mikäli se on Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiön edun mukaista. Kiinteistöomaisuuden keskittyminen ja riippuvuus vähittäiskaupasta Erikoistuminen kauppakeskuksiin ja muihin liiketiloihin on tuonut Yhtiölle kilpailuetua. Yhtiön strategian mukaisesti Yhtiön kiinteistöomaisuus on keskittynyt ja koostuu lähes pelkästään vähittäiskaupan liiketiloista, joista suurin osa sijaitsee Suomessa. Yhtiön vuokralaisia ovat enimmäkseen erityis- ja päivittäistavarakaupan ketjut, mutta myös pankki- ja rahoitusalan yritykset. Yhtiön koko kiinteistöomaisuuden markkina-arvo oli noin 1.799,2 miljoonaa euroa, josta suomalaisten kiinteistöjen osuus oli 66,0 prosenttia, ruotsalaisten kiinteistö- 7

8 jen osuus 29,0 prosenttia ja Baltiassa sijaitsevien kiinteistöjen osuus 5,0 prosenttia. Koska Yhtiön tämänhetkinen kiinteistöomaisuus on keskittynyt Suomen suurimmissa kaupungeissa sijaitseviin liiketiloihin, sen liiketoiminta riippuu merkittävästi vähittäiskaupan kehityksestä Suomessa. Kasvun vauhdittamiseksi Yhtiö on edelleen vuonna 2006 ja 2007 laajentanut liiketoimintaansa Ruotsissa ja Baltian maissa. Vaikka Yhtiö odottaakin tällä hetkellä huomattavaa kasvua uusilla maantieteellisillä painopistealueillaan, voimakas keskittyminen ja riippuvuus Suomen, Ruotsin, Viron ja Liettuan vähittäiskaupan positiivisesta kehityksestä ovat yhä riskejä Cityconin liiketoiminnalle, joilla toteutuessaan saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Toistaiseksi voimassa olevat vuokrasopimukset Yhtiön vuokrasopimukset jakautuvat kahteen ryhmään: määräaikaisiin ja toistaiseksi voimassa oleviin vuokrasopimuksiin. Yhtiö pyrkii käyttämään molempia sopimustyyppejä markkinatilanteesta ja kiinteistöstä riippuen. Yhtiön vuokrasopimusten keskimääräinen kestoaika oli 2,9 vuotta. Yhtiön johto katsoo, että sen kiinteistöomistukseen kuuluvat vuokrasopimukset on solmittu hyvässä uskossa kestävien pitkäaikaisten suunnitelmien ja periaatteiden mukaisesti ja että niiden keskeiset ehdot vastaavat pääosin vallitsevaa markkinakäytäntöä. Yhtiön kumppanuusliiketoimintamalli, joka perustuu jatkuvaan yhteiseen kehitykseen ja kiinteistöjen aktiiviseen hallinnointiin vähentää sopimuskauden pituuden merkitystä. Toistaiseksi voimassaolevat vuokrasopimukset ovat kuitenkin riski sikäli, että suuri määrä näitä sopimuksia saatetaan irtisanoa lyhyen ajan kuluessa. Toisaalta määräaikaiset vuokrasopimukset ovat joustamattomampia, mikä saattaa joissain tapauksissa lykätä tarvittavia kehitystoimenpiteitä sopimuskauden aikana. Yhtiön tämänhetkisistä vuokrasopimuksista merkittävän osan ensimmäinen mahdollinen päättymispäivä on vuoden 2008 aikana. Yhtiö tähtää näiden sopimusten joustavaan uusimiseen yhteistyössä vuokralaisten kanssa. Tässä onnistumisesta ei kuitenkaan ole takeita. Suuren vuokrasopimusmäärän samanaikaisella päättymisellä saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Rahoituskustannukset ja rahoituksen saatavuus sekä osakkeiden markkinahinta Kesäkuussa 2005 Yhtiö päätti laskea liikkeeseen 70,0 miljoonan euron pääomalainan. Pääomalainan tarkoituksena oli vahvistaa Yhtiön rahoitusrakennetta ja pidentää Yhtiön lainakannan keskimääräistä maturiteettia. Vuoden 2006 aikana Yhtiö toteutti kaksi pääomamarkkinajärjestelyä: suunnatun pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjan ja merkintäetuoikeusannin. Kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille suunnattu 110,0 miljoonan euron suuruinen vaihtovelkakirjalaina on noteerattu Helsingin Pörssissä alkaen, ja sen laina-aika on seitsemän vuotta. Maalis-huhtikuussa 2006 järjestetyllä merkintäetuoikeusannilla Yhtiö hankki varoja yhteensä noin 75 miljoonaa euroa. Yhtiö toteutti myös velkarahoitusjärjestelyjä vuonna Helmikuussa 2006 Yhtiö allekirjoitti 100,0 miljoonan euron yritystodistusohjelman, ja elokuussa 2006 allekirjoitettiin 600,0 miljoonan euron suuruinen syndikoitu luottosopimus kansainvälisen pankkiryhmän kanssa vuonna 2004 nostetun aikaisemman luoton uudelleenrahoittamiseksi. Lisäksi Yhtiö toteutti vuoden 2007 helmikuussa suunnatun osakeannin, jossa kerätyt nettovarat olivat noin 132,2 miljoonaa euroa. Yhtiön johto uskoo, että Yhtiön tämänhetkinen rahoitusasema on oikeassa suhteessa sen liiketoimintaan. Cityconin lainanantajille antaman sitoumuksen mukaan konsernin oikaistun omavaraisuusasteen tulee ylittää 32,5 prosenttia (pääomalaina ja vähemmistöosuus omaan pääomaan laskettuna) ja korkokatteen (käyttökate, josta on vähennetty käyttöomaisuuden myyntivoitot, sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutokset ja osuus osakkuusyhtiöiden voitosta, jaettuna oikaistuilla nettorahoituskuluilla) tulee olla vähintään 1,8. Yhtiön tällä hetkellä käytettävissä olevista rahoituslähteistä huolimatta Yhtiön aktiivinen kasvu saattaa johtaa lisälainarahoituksen tarpeeseen. Lisälainarahoitusta ei välttämättä saada yhtä edullisilla ehdoilla kuin nykyiset rahoitusehdot varsinkaan, jos Yhtiön kiinteistöomaisuuden arvo laskee tai Yhtiön toimintaedellytykset muutoin heikkenevät. Korkotason merkittävä nousu tai yleinen heikkeneminen rahoitusmarkkinatilanteessa saattaa johtaa Yhtiön rahoituskustannusten nousuun, millä olisi olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaa vaihdella. Kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla voi myös esiintyä hintoihin ja volyymiin liittyvää epävakautta, joka ei ole liittynyt yksittäisten yritysten toiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Täten markkinoiden yleinen lasku tai osakkeisiin verrattavien arvopaperien hintojen lasku saattaa vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön osakkeiden kysyntään ja likviditeettiin. Yhtiön kyky laajentaa liiketoimintaansa Suomessa ja ulkomailla riippuu paitsi lainarahoituksesta myös oman pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuudesta, johon yllämainitut tekijät saattavat vaikuttaa. Ei ole takeita siitä, että rahoitusta on saatavilla Yhtiölle hyväksyttävin ehdoin. Tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 8

9 Riippuvuus suurimmista asiakkaista Yhtiön suurimpiin asiakkaisiin kuuluu kansainvälisiä ja paikallisia vähittäiskauppaketjuja sekä pankki- ja rahoitusalan yrityksiä. Vaikka Yhtiö pyrkii monipuolistamaan asiakaspohjaansa, tällä hetkellä noin 42 prosenttia Yhtiön vuokratuloista kertyy viiden suurimman asiakkaan kanssa solmituista vuokrasopimuksista. Suurin yksittäinen asiakas on Kesko Oyj sekä sen liiketoimintayksiköt ja konserniyhtiöt. Kesko-konserniin kuuluvien vuokralaisten osuus Yhtiön vuokratuloista on noin 33,7 prosenttia. Kesko-konsernin markkinaosuus Suomen päivittäistavarakaupasta oli vuonna 2006 noin 33,4 prosenttia (lähde: AC Nielsen). Yhtiön mahdollisella kykenemättömyydellä vastata avainasiakkaidensa tarpeisiin saattaisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön kiinteistöjen käyttöasteeseen ja vuokratuloihin. Vastaavasti muutoksilla avainasiakkaiden liiketoimintaympäristössä ja käyttäytymisessä tai yhden tai useamman avainasiakkaan vuokratulojen menetyksellä saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vakuutusturvan riittävyys Yhtiö harjoittaa liiketoimintaansa suoraan tai välillisesti omistamiensa tai vuokraamiensa kiinteistöjen sekä niillä sijaitsevien vähittäiskaupparakennusten kautta. Yhtiö on hankkinut sen kiinteistöt ja rakennukset kattavan vakuutusturvan, jonka se katsoo olevan toimialan yleisen käytännön mukainen. Vakuutukset kattavat veden, tulen tai esimerkiksi vahingonteon mahdollisesti aiheuttamat vahingot, ja niihin sisältyy myös vastuuvakuutus kolmansille osapuolille aiheutettujen vahinkojen varalta. Lisäksi Cityconilla on voimassa liiketoiminnan keskeytysvakuutus. Vakuutusturvalle on kuitenkin asetettu rajoja ja rajoituksia, eikä vakuutus välttämättä kata tiettyjä riskejä. Vaikka vakuutus riittäisikin korvaamaan Yhtiön välittömät menetykset, kiinteistöjen kärsimät muut vahingot ja vahingon aikaansaamat tulonmenetykset saattavat vaikuttaa Yhtiöön haitallisesti. Yhden tai useamman yllämainitun vahingollisen tapahtuman toteutumisella tai riittämättömällä vakuutusturvalla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Ympäristökysymykset Kiinteistöjen omistajana Citycon saattaa joutua vastuuseen sen omistamissa kiinteistöissä toimivan tai toimineen yrityksen mahdollisesti aiheuttamista ympäristöhaitoista, jos toimintaa ei ole harjoitettu asianmukaisella tavalla. Vaikka Cityconin käsityksen mukaan sen omistamissa kiinteistöissä ei harjoiteta ympäristön kannalta erityisen haitallista toimintaa, ei kuitenkaan voida sulkea pois mahdollisuutta, että Citycon voisi joutua korvausvelvolliseksi sen omistamassa kiinteistössä aiheutetun ympäristövahingon osalta. Toteutuessaan tällaisella ympäristövastuulla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön liiketoiminnan laajentuminen Suomen ulkopuolelle Yhtiö on laajentanut liiketoimintaansa Ruotsiin, Viroon ja Liettuaan hankkimalla omistukseensa kauppakeskuksia ja muita liikerakennuksia Ruotsin suurimmissa kaupungeissa ja niiden lähialueilla, Virosta Tallinnasta sekä Liettuasta Vilnasta. Yhtiö on myös julkistanut aikeensa jatkaa edelleen laajentumistaan Ruotsiin ja Baltian maihin. Suomen ulkopuolisiin toimintoihin liittyy lisäriskejä, kuten erilaiset liiketoimintakulttuurit, muutokset lainsäädännössä, hallinnolliset vaikeudet, työvoimaan liittyvät seikat ja epäedulliset verovaikutukset. Kansainvälinen toiminta edellyttää myös, että Yhtiö hallitsee tehokkaasti kielelliset ja kulttuuriset eroavaisuudet. Baltian maiden kiinteistömarkkinat eivät ole täysin kehittyneet, kun taas Ruotsin markkinoiden kilpailuympäristö on erittäin kireä, mikä vaikeuttaa uusien kiinteistöhankintojen toteuttamista näillä markkinoilla. Millä tahansa yllä mainituista riskeistä saattaa toteutuessaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöstöstä Yhtiön menestys riippuu olennaisesti Yhtiön johdon ja työntekijöiden ammattitaidosta sekä Yhtiön kyvystä sitouttaa nykyinen johto ja palkata uutta, ammattitaitoista henkilöstöä. Yhtiö katsoo, että sen toteutunut ja odotettavissa oleva kasvu tulee lisäämään Yhtiön johtoon ja muihin asiantuntijoihin kohdistuvia odotuksia. Vaikka Yhtiö on onnistunut avainhenkilöidensä palkkauksessa ja sitouttamisessa, ei ole takeita siitä, että Yhtiö onnistuu tulevaisuudessakin rekrytoimaan tarpeeksi uutta henkilöstöä tai sitouttamaan nykyisen johdon jäsenet tai avainhenkilöt. Yhtiön johdon tai avainhenkilöiden menettämisellä ja kyvyttömyydellä palkata uutta, ammattitaitoista henkilöstöä saattaisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 9

10 Merkittävä osakkeenomistaja Yhtiön suurin osakkeenomistaja Gazit-Globe Ltd. omisti 39,3 prosenttia Cityconin kaikista osakkeista Mikäli merkittävä omistaja myisi huomattavan osan omistamistaan Yhtiön osakkeista tai olisi markkinoiden käsityksen mukaan aikeissa myydä huomattavan osan omistamistaan Yhtiön osakkeista, voisi tällä olla vaikutusta Cityconin osakkeen kurssikehitykseen. Lisäksi Gazit-Globe Ltd.:n tämänhetkinen omistusosuus Yhtiössä mahdollistaa sen, että Gazit-Globe Ltd. voi estää sellaisten päätösten tekemisen Yhtiössä, jotka edellyttävät kahden kolmasosan enemmistöä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä. Tällaisia päätöksiä ovat esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen, osakkeiden liikkeeseen laskeminen siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, sekä tietyissä tapauksissa Yhtiön sulautumista, jakautumista tai selvitystilaan asettamista koskevat päätökset. Valuuttakurssien vaihteluun liittyvät riskit Cityconin laajentuminen Ruotsiin altisti Cityconin valuuttakurssiriskeille, sillä suurin osa Yhtiön Ruotsissa syntyvästä liikevaihdosta ja kustannuksista määritetään Ruotsin kruunuissa. Täten euron vahvistuminen suhteessa Ruotsin kruunuun, jolla Yhtiön Ruotsissa tarjoamat palvelut hinnoitellaan, vaikuttaisi haitallisesti Yhtiön liiketoiminnan euromääräisiin vuokratuottoihin ja kannattavuuteen. Minimoidakseen valuuttakurssien vaihtelusta aiheutuvat mahdolliset haitalliset vaikutukset Citycon pyrkii rahoittamaan Ruotsissa olevan liiketoimintansa Ruotsin kruunuissa. Tilinpäätöstä varten Yhtiön täytyy muuntaa Ruotsin kruunuissa olevien varojen, velkojen, tuottojen ja kulujen määrät euroiksi kyseisenä ajankohtana voimassa olevan valuuttakurssin mukaisesti. Täten merkittävillä muutoksilla euron ja Ruotsin kruunun välisessä vaihtosuhteessa saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Myös Virossa ja Latviassa tehdyt hankinnat on rahoitettu pääasiassa paikallisessa valuutassa valuuttariskin minimoimiseksi, vaikka Viron ja Latvian valuutat onkin kiinnitetty euroon ja kyseisten maiden odotetaan ottavan euron käyttöön seuraavien 3-5 vuoden kuluessa. Etenkin Latvian, mutta myös Liettuan ja Viron valuuttoihin on viime aikoina ajoittain kohdistunut devalvaatiopaineita. Rahoitusmarkkinat Virossa ja Liettuassa eivät ole yhtä kehittyneet kuin Suomen tai Ruotsin markkinat. Tästä syystä Virossa ja Liettuassa ei aina välttämättä ole mahdollista rahoittaa liiketoimintaa paikallisessa valuutassa, ja valuuttamarkkinoiden alhaisen likviditeetin ja korkeiden transaktiokulujen takia valuuttakurssiriskiltä suojautuminen valuuttajohdannaisten avulla ei välttämättä ole mahdollista. Näistä seikoista johtuen mahdollisella devalvaatiolla Virossa tai Liettuassa saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vaikka Yhtiö pystyisikin suojautumaan Liettuan ja Viron valuuttojen mahdollisesta devalvaatiosta aiheutuvilta suorilta valuuttakurssiriskeiltä, voisi devalvaatio näissä maissa aiheuttaa myös kysynnän vähentymistä ja sitä kautta vuokratuottojen laskua, millä saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 10

11 PERUSESITTEEN SAATAVILLA OLO Tämä Perusesite on saatavilla alkaen suomenkielisenä Yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta sekä alkaen suomen- ja englanninkielisenä Yhtiöstä osoitteesta Pohjoisesplanadi 35 AB, Helsinki ja Helsingin Pörssin palvelupisteestä OMX Way:stä osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki. PERUSESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS Yhtiö on laatinut tämän Perusesitteen ja vastaa sen sisältämien tietojen oikeellisuudesta. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Perusesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT Mikäli Perusesitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiön parhaan tietämyksen mukaan Perusesitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Perusesitteessä asianmukaisesti, ja sikäli kun Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisissä ulkopuolisissa lähteissä esitettyjen tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. 11

12 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Perusesitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa "Riskitekijät", "Osingot ja osinkopolitiikka", "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät", "Toimialakatsaus" sekä "Liiketoiminta" esitetyt lausumat, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä hetkellä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "aikoa", "suunnitella" tai näitä vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Cityconin todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästikin tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Kohdassa "Riskitekijät" esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Tällaisia ovat muun muassa yleiset taloudelliset ja liiketaloudelliset suhdanteet, muutokset markkinoiden kilpailutilanteessa, kyky hankkia rahoitusta suotuisilla tai Cityconin odotuksia vastaavilla ehdoilla, toiminta- ja rahoituskustannuksissa tapahtuvien muutosten vaikutus, mukaan lukien muutokset koroissa, sekä lainsäädännössä tai yleisessä taloudellisessa kehityksessä tapahtuvat muutokset. Edellä mainittu luettelo ei ole tyhjentävä ja aika ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaolettamukset osoittautuisivat vääriksi, Cityconin liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä Perusesitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi, arvioiduksi tai ennakoiduksi. 12

13 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA Cityconin osinkopolitiikka on jakaa osinkoina Yhtiön osakkeenomistajille vähintään 50 prosenttia jakokelpoisesta osakekohtaisesta tuloksesta. Jakokelpoista tulosta määritettäessä sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutoksia (IAS 40 mukaisesti) ja niihin liittyvää laskennallisten verojen vaikutusta ei pidetä jakokelpoisina varoina. Vaikka tämän osinkopolitiikan muuttaminen ei ole suunnitteilla, ei voida taata, että osinkoa todella maksetaan tulevaisuudessa, eikä takeita voida myöskään antaa minään tiettynä vuonna maksettavien osinkojen määrästä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous päättää osinkojen jakamisesta Yhtiön hallituksen esityksen perusteella. Osinkoa jaetaan yleensä kerran tilikaudessa ja osinko voidaan maksaa vasta sen jälkeen, kun yhtiökokous on hyväksynyt Yhtiön tilinpäätöksen. Osingonjakoon liittyviä rajoituksia kuvataan kohdassa "Osakkeet ja osakepääoma Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista Osinko ja muun vapaan oman pääoman jakaminen" , ja päättyneiden tilikausien osalta Citycon on maksanut 0,14 euron osakekohtaisen osingon kultakin tilikaudelta. 13

14 OSAKEMARKKINATIETOJA Yhtiöllä oli yhteensä osaketta. Kukin osake tuottaa omistajalleen yhden äänen Yhtiön yhtiökokouksissa. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella CTY1S. Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön osakkeen ylimmät ja alimmat kurssit, kauden keskihinta ja kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta sekä osakevaihdon määrä Helsingin Pörssissä kunakin esitettävänä kautena. Cityconin osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä oli 4,41 euroa. Osakekurssi Helsingin Pörssissä, euroa (1) Ylin 2,65 3,50 5,09 6,09 Alin 1,52 2,36 3,02 4,61 Kauden lopussa 2,44 3,11 5,05 4,77 Kauden keskihinta 1,94 2,95 3,86 5,39 Kaupankäyntivolyymi Helsingin Pörssissä Osakkeiden määrä, 1000 kpl % osakkeiden kokonaismäärästä 102,5 % 29,8 % 30,6 % 31,1 % Lähde: Helsingin Pörssi (1) Tiedot ajanjaksolta

15 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä , ja päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätöstietoja ja vastaavia päättyneen kuuden kuukauden jakson tietoja sekä vertailutietoja edelliseen, vuoden 2006 tilikauden vastaavaan jaksoon. Tiedot perustuvat tähän Perusesitteeseen sisällytettyihin Citycon-konsernin tilinpäätöksiin , ja päättyneiltä tilikausilta sekä tähän Perusesitteeseen sisällytettyyn osavuosikatsaukseen päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, ja tietoja tulee tarkastella yhdessä tilinpäätöstietojen ja niiden liitetietojen sekä osavuosikatsauksen kanssa. Cityconkonsernin päättyneen tilikauden tilintarkastettu konsernitilinpäätös on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön (FAS) mukaisesti, ja ja päättyneiden tilikausien tilintarkastetut konsernitilinpäätökset sekä ja päättyneiden kuuden kuukauden jaksojen tilintarkastamattomat osavuosikatsaukset on laadittu kansainvälisten tilinpäätösperiaatteiden (IFRS) mukaisesti. Yhtiön tilinpäätösten laadinnassa noudatettavia periaatteita on selostettu kohdassa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet". IFRS-tilinpäätösperiaatteiden mukaiseen raportointiin siirtymistä sekä IFRS:n ja suomalaisen tilinpäätöskäytännön keskeisiä eroja on kuvattu tähän Perusesitteeseen viittauksin sisällytetyssä Cityconin vuoden 2005 konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa /Q /Q1-2 (IFRS) (IFRS) (IFRS) (IFRS) (IFRS) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) TULOSLASKELMA- TIEDOT, milj. euroa Liikevaihto 84,7 92,2 119,4 55,0 70,2 Nettovoitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon -5,7 45,9 120,1 75,3 191,6 Nettovoitot sijoituskiinteistöjen myynneistä 0,1 0,3 5,9 - - Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut 0,7 0,3 0,6 0,3-0,1 Kulut -28,0-33,5-49,5-22,0-29,8 Liikevoitto 51,8 105,2 196,5 108,7 231,9 Liikevoitto ilman sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutoksia ja myyntivoittoja 57,5 59,0 70,5 33,3 40,3 Rahoituskulut (netto) -26,1-31,1-30,9-12,9-19,4 Tuloverot -5,9-14,3-39,2-23,1-42,1 Tilikauden voitto 19,9 59,8 126,4 72,7 170,4 Jakautuminen Emoyhtiön omistajille 19,9 59,2 124,9 72,4 167,6 Vähemmistölle 0,0 0,6 1,5 0,2 2,8 TASETIEDOT, milj. euroa Pitkäaikaiset varat 745,6 957, , , ,7 Lyhytaikaiset varat 12,2 25,5 33,1 26,3 50,3 Varat yhteensä 757,7 983, , , ,1 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma 237,7 356,6 565,3 491,4 850,9 Vähemmistön osuus 1 0,0 3,6 15,0 3,8 28,6 Velat 520,0 622,9 906,1 675,4 998,5 Oma pääoma ja velat yhteensä 757,7 983, , , ,1 15

16 RAHAVIRTATIEDOT, milj. euroa Liiketoiminnan nettorahavirta 26,1 24,8 32,0 14,7 20,5 Investointien nettorahavirta -18,7-96,1-327,1-112,1-188,0 Rahoituksen nettorahavirta -14,1 78,9 300,8 99,6 186,6 TALOUDELLISET TUNNUSLUVUT JA MUUT TIEDOT Korollinen nettovelka (käypä arvo), milj. euroa 483,4 564,9 811,2 608,5 863,3 Omavaraisuusaste, % 31,4 36,7 39,1 42,3 46,9 Nettovelkaantumisaste (Gearing), % 201,3 156,8 136,6 122,9 96,2 Oman pääoman tuotto (ROE), % 9,5 22,5 25,8 34,7 44,3 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % 7,2 13,5 16,8 20,4 28,3 OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT Tulos/osake, euroa 0,18 0,47 0,78 0,47 0,90 Oma pääoma/osake, euroa 2,00 2,45 3,38 2,98 4,42 Osakekohtainen osinko, euroa 0,14 0,14 0,14 TOIMINNALLISET TUNNUSLUVUT Nettotuotto, % 8,8 8,4 7,1 8,0 6,4 Kiinteistöjen käypä arvo, milj. euroa 738,7 956, , , ,2 Henkilöstö keskimäärin Henkilöstö tilikauden lopussa IFRS:n mukaisesti Cityconin keskinäiset kiinteistöyhtiöt yhdistellään IAS 31 Yhteysyritykset -standardin edellyttämällä tavalla, ja muut Cityconin tytäryhtiöt yhdistellään IAS 27 Konsernitilinpäätös ja erillistilinpäätös -standardin edellyttämällä tavalla. Vähemmistön osuus IFRS -normien mukaan laadituissa konsernitilinpäätöksissä muodostuu eräistä ulkomaisissa tytäryhtiöissä olevista vähemmistön omistuksista. Kohdassa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet" selitetään keskinäisten kiinteistöyhtiöiden suhteellinen konsolidointi. Tunnuslukujen laskentaperiaatteet Tilikauden voitto- tai tappio Oman pääoman tuotto (ROE), % Oma pääoma (painotettu keskiarvo) * 100 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % Omavaraisuusaste, % Nettovelkaantumisaste, % Voitto tai tappio ennen veroja + korko ja muut rahoituskulut Taseen loppusumma (painotettu keskiarvo) korottomat velat (keskiarvo 2 vuodelta) Oma pääoma Taseen loppusumma saadut ennakot Korolliset velat rahat ja pankkisaamiset Oma pääoma * 100 * 100 *

17 Tulos/osake, euroa Oma pääoma/osake, euroa Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden voitto- tai tappio Tilikauden keskimääräinen osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä Oma pääoma Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä * 100 * 100 Nettotuotto, % Nettovuokratuotot (viimeiset 12 kuukautta) Keskimääräinen sijoituskiinteistöjen käypä arvo *

18 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Seuraava Cityconin tulosta ja taloudellista asemaa koskeva katsaus tulee lukea yhdessä muualla tässä Perusesitteessä esitettävien tilintarkastettujen konsernitilinpäätöstietojen ja tilintarkastamattomien osavuosikatsaustietojen kanssa. Katsaus sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Perusesitteen kohdissa "Tulevaisuutta koskevat lausumat" ja "Riskitekijät" kuvataan sellaisia huomionarvoisia tekijöitä, joista johtuen todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti tässä kuvatuista tai tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvista tuloksista. Citycon-konsernin päättyneen tilikauden konsernitilinpäätös on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön mukaisesti, kun taas ja päättyneiden tilikausien tilintarkastetut konsernitilinpäätökset sekä ja päättyneiden kuuden kuukauden jaksojen tilintarkastamattomat osavuosikatsaukset on laadittu IFRS-tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Yhtiön tilinpäätösten laadinnassa noudatettavia periaatteita on selostettu kohdassa "Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet". Liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä Citycon on vähittäiskaupan liiketiloihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Vähittäiskaupan kehitys Suomessa on ollut viime vuosina vahvaa, ja vähittäiskaupan inflaatiokorjattu kokonaismyynti kasvoi 3,4 prosenttia vuonna Vähittäiskaupan kehitys on ollut vahvaa myös Ruotsissa, jossa inflaatiokorjattu myynti vuonna 2006 kasvoi 8,5 prosenttia, sekä Virossa, jossa inflaatiokorjattu myynti kasvoi samana vuonna 17,9 prosenttia (lähde: Reuters EcoWin). Vähittäiskaupan kasvu on perustunut pääosin talouden positiiviseen kehitykseen sekä kotitalouksien ostovoiman ja kulutuksen lisääntymiseen. Yksityisen kulutuksen kasvun taustalla ovat muun muassa maltillinen korkotaso, kuluttajien käytettävissä olevien tulojen kasvu ja suotuisa inflaatiokehitys. Viimeaikojen merkittävimmät muutokset kiinteistömarkkinoilla liittyvät kansainvälisen kiinnostuksen lisääntymiseen Suomen, Ruotsin ja Baltian maiden kiinteistömarkkinoita ja etenkin liiketiloja kohtaan. Kysynnän kasvu on laskenut sijoittajien tuottovaatimuksia ja luonut nousupaineita kiinteistöjen hintoihin erityisesti pääkaupunkiseuduilla ja aluekeskuksissa. Citycon omistaa, vuokraa, hallinnoi, kehittää ja uudistaa kiinteistöomaisuuttaan sekä suunnittelee ja rakennuttaa uusia liiketiloja. Cityconin liikevaihto on pääosin peräisin vuokratuloista, joihin vaikuttavat monet tekijät. Pääasialliset vuokratuloihin vaikuttavat tekijät ovat yleinen vuokratason kehitys, Cityconin kiinteistöjen käyttöaste sekä Yhtiön kiinteistöomistusten määrä, eli kiinteistöjen hankinnat ja myynnit. Pääosa Yhtiön vuokrasopimuksista on niin sanotun jaetun vuokran sopimuksia, joissa vuokran maksuperusteet on jaettu kahteen osaan: pääomavuokraan, joka on usein sidottu kuluttajahinta- tai elinkustannusindeksiin, sekä ylläpitokorvaukseen. Näin ollen vuokratulotaso riippuu suurelta osin tulevaisuuden inflaatiotasosta. Kuluttajahinta- tai elinkustannusindeksin lasku ei kuitenkaan vaikuta Yhtiön vuokrasopimusten mukaisesti vuokratasoon alentavasti. Vuokrasopimuksen umpeutuessa uusi vuokrataso riippuu kuitenkin kyseisen kiinteistön sijaintipaikan markkinoilla vallitsevasta vuokratasosta. Vallitseva markkinavuokrataso ja kiinteistöjen käyttöaste riippuvat muun muassa vähittäiskaupan kasvuvauhdista, kuluttajien ostovoimasta sekä yksittäisten kiinteistöjen ollessa kyseessä kiinteistön houkuttelevuudesta. Yhtiön tavoitteena on tehdä jatkossa enemmän liikevaihtosidonnaisia sopimuksia, joissa vuokra jaetaan liikevaihtoon sidottuun pääomavuokraan ja ylläpitokorvaukseen. Liikevaihtosidonnaisessa pääomavuokrassa on lisäksi sovittu minimivuokrasta, joka on sidottu kuluttajahinta- tai elinkustannusindeksiin. Liiketilojen vuokratason kehitys on ollut vakaata viime vuosina Yhtiön liiketoiminta-alueilla. Vuokrien yleinen markkinatason kehitys on Suomessa jo usean vuoden ajan ollut tasaista, kun taas Ruotsissa liiketilojen vuokrat ovat olleet nousussa viime vuosina. Suotuisan talouskehityksen ansiosta liiketilojen vajaakäyttöasteessa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia Yhtiön liiketoiminta-alueilla viime vuosina. Suomessa vajaakäyttöasteet ovat pysytelleet noin kahden prosentin tasolla pääkaupunkiseudulla. Vajaakäyttöasteen muutokset Ruotsissa ovat olleet maltillisia ja Baltiassa vajaakäyttöasteet ovat viime vuosina jonkin verran laskeneet. Yhtiön vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuotto kasvoi 8,8 prosenttia vuoden 2007 kuuden ensimmäisen kuukauden aikana ja Yhtiön liiketilojen vajaakäyttöaste oli Suomessa 4,1 prosenttia, Ruotsissa 5,0 prosenttia ja Baltiassa 0,1 prosenttia. Tarkempia tietoja vuokrien ja vajaakäyttöasteen kehittymisestä Yhtiön liiketoiminta-alueilla on selostettu tämän Perusesitteen kohdassa "Toimialakatsaus Kiinteistömarkkinat". Cityconin kustannukset koostuvat pääasiassa kiinteistöjen hoitokustannuksista, hallinnon kustannuksista, rahoituskustannuksista ja veroista. Hoitokustannukset riippuvat ensisijaisesti inflaatiosta sekä Yhtiön kiinteistöomistusten määrästä eli kiinteistöjen ostoista ja myynnistä. Sijoitusomaisuuden arvonmuutosta arvioivat ulkoiset 18

19 asiantuntijat. Rahoituskustannuksiin vaikuttavat korollisen velan määrä, vallitseva korkotaso sekä Yhtiön rahoituspolitiikka (muun muassa tavoiteltu maturiteettirakenne ja suojausaste). Kun otetaan huomioon Yhtiön koronvaihtosopimukset, Cityconin tilinpäätöshetken ( ) lainojen korkoherkkyyttä kuvaa se, että yhden prosenttiyksikön nousu rahamarkkinoiden korkotasossa lisäisi vuosittaisia korkokustannuksia 1,3 miljoonalla eurolla, kun taas yhden prosenttiyksikön vastaava lasku vähentäisi korkokustannuksia 1,3 miljoonalla eurolla vuonna Yleinen korkotaso on ollut viime vuosina nousussa mikä on heijastunut myös korkotasoon Yhtiön liiketoimintaalueella Suomessa, Ruotsissa ja Baltian maissa. Suomessa lyhyet markkinakorot ovat nousseet selvästi ja vuonna 2006 kolmen kuukauden Euribor-korko oli keskimäärin 3,08 prosenttia verrattuna 2,19 prosenttiin vuonna Kyseinen korko oli 4,175 prosenttia Ruotsissa vastaavasti kolmen kuukauden Stibor-korko on vuonna 2006 noussut 2,57 prosenttiin 1,88 prosentista vuonna Kolmen kuukauden Stibor-koron noteeraus oli 3,723 prosenttia. Vahvan talouskasvun ja inflaation kiihtymisen seurauksena korkotaso Baltiassa on noussut vielä Suomea ja Ruotsia enemmän. Virossa keskimääräinen kolmen kuukauden Talibor-korko oli noussut vuonna ,16 prosenttiin edellisvuoden 2,38 prosentista ja Liettuan kolmen kuukauden Viliborkorko puolestaan oli vuonna 2006 keskimäärin 3,63 prosenttia verrattuna 2,43 prosenttiin vuonna Kolmen kuukauden Talibor-korko oli ,72 prosenttia ja vastaava Vilibor-korko puolestaan 4,90 prosenttia. Yhtiö pyrkii suojautumaan korkotason nousulta noudattamalla korkoriskipolitiikkaa, jossa prosenttia velasta on kiinteään korkoon sidottua. Tarkempia tietoja korkoriskipolitiikasta on selostettu tämän Perusesitteen kohdassa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Rahoitusriskien hallinta". Citycon soveltaa sijoituskiinteistöjen arvostamisessa IAS 40 -standardin mukaista käyvän arvon mallia, jolloin sijoituskiinteistöjen arvonmuutokset kirjataan tulosvaikutteisesti. Sijoituskiinteistöjen arvon määrittelee ulkopuolinen arvioija kansainvälisten IVS-standardien (International Valuation Standards) mukaisesti vähintään kerran vuodessa. Arvonmuutokseen vaikuttavat muun muassa sijoittajien kiinteistöille asettamat tuottovaatimukset, markkinavuokratason kehitys ja inflaatio. Vuonna 2007 ulkopuolinen arviointi tehdään vuosineljänneksittäin aktiivisen markkinatilanteen vuoksi. Yhtiö on vaihtanut ulkopuolista sijoituskiinteistöjen arvioijaa, ja osavuosikatsaukseen väliseltä ajalta Cityconin kiinteistöt on arvioinut Realia Group -ryhmään kuuluva Realia Management Oy. Tämä viimeisin päivätty arviointilausunto on tämän Perusesitteen Liitteessä 4. Viimeaikaiset tapahtumat Viimeaikaiset hankinnat ja käynnissä olevat kehityshankkeet Vuosien 2006 ja 2007 aikana Citycon on jatkanut aktiivisen kasvustrategian toteuttamista, ja vuoden 2006 aikana Yhtiön liiketoiminta laajeni Liettuaan. Yhtiön johto aikoo jatkaa tätä kasvustrategiaa laajentamalla vähittäiskaupan kiinteistökantaansa valituilla markkina-alueilla sekä kehittämällä kiinteistöistään entistä paremmin vähittäiskauppaa palvelevia kokonaisuuksia. Seuraavassa on esitetty Yhtiön vuoden 2007 aikana tekemät investoinnit ja käynnissä olevat kehityshankkeet. Yhtiö aikoo rahoittaa käynnissä olevat kehitys- ja uudistushankkeet ja Ison Omenan investoinnin yhdistelemällä lainarahoitusta ja oman pääoman ehtoista rahoitusta sekä liiketoiminnan rahavirroilla. Yhtiön strategian toteuttamisen kannalta merkittävää oli myös syyskuussa 2006 toteutunut Yhtiön ydinliiketoimintaan kuulumattomien kohteiden myynti, josta Yhtiö kirjasi 5,9 miljoonan euron myyntivoiton. Kaupan jälkeinen kiinteistökanta vastaa paremmin Yhtiön strategista tavoitetta keskittyä kauppakeskuksiin ja muihin kaupan suuryksiköihin. Yhtiön investointeja viimeisten kolmen tilikauden aikana on kuvattu kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Investoinnit ja myynnit Elokuu Kauppakeskus Ison Omenan hankinta Citycon sopi elokuussa 2007 kauppakeskus Ison Omenan ostamisesta 329 miljoonalla eurolla. Iso Omena on Suomen viidenneksi suurin kauppakeskus. Sen vuokrattava pinta-ala on m 2, josta liiketiloja on noin m 2. Kauppakeskuksessa käynnistetään 2-3 vuoden kehitysvaihe, ja sitä on mahdollista laajentaa m 2 :llä. Kauppa toteutui Iso Omena on Cityconin suurin kauppakeskus. 19

20 Heinäkuu Kauppakeskus Magistralin hankinta Kesäkuussa 2007 Citycon sopi ostavansa Tallinnan Mustamäen kaupunginosassa sijaitsevan kauppakeskus Magistralin noin 16,5 miljoonalla eurolla. Kauppa toteutui Magistral on rakennettu vuonna 2000, ja sen vuokrattava pinta-ala on m 2. Keskus tarjoaa merkittäviä kehitys- ja laajennusmahdollisuuksia, ja kiinteistökaupan yhteydessä Citycon on sopinut ostavansa myös noin m 2 rakennusoikeutta kahdella miljoonalla eurolla, mikäli vireillä oleva kaavamuutos saa lainvoiman. Kaupan toteutumisen jälkeen Yhtiö omistaa kolme kauppakeskusta Baltiassa: kaksi Virossa ja yhden Liettuassa. Kesäkuu Strömpilenin ja Länkenin hankinta Toukokuussa 2007 Citycon sopi ostavansa 75 prosentin osuuden kauppakeskus Strömpilenistä ja liikekiinteistö Länkenistä Uumajasta. Kauppa toteutui Kaupassa Citycon hankki Balticgruppen AB:ltä 75 prosentin osuuden kiinteistöyhtiö Balticgruppen Handels AB:stä noin 490 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 53,3 miljoonalla eurolla). Kauppaan sisältyy myös mahdollisuus molempien kohteiden merkittävään laajentamiseen ja kehittämiseen. Strömpilenin vuokrattavissa oleva pinta-ala on noin m 2, josta liiketiloja on noin m 2. Kauppakeskusta suunnitellaan laajennettavaksi kahdessa eri osassa. Ensimmäisessä vaiheessa kohdetta kehitetään ja vuokrattavaa pinta-alaa kasvatetaan noin m 2 :llä. Kehitys- ja laajennushankkeen arvo on noin 14,5 miljoonaa euroa. Suunnitteilla olevassa toisessa vaiheessa kauppakeskuksen pinta-alaa on tarkoitus laajentaa vielä noin m 2 :llä. Länken puolestaan on uudenaikainen liikekiinteistö, joka muodostuu kahdesta rakennuksesta, joiden vuokrattava pinta-ala on yhteensä noin m 2. Helmikuu Lahden Hansan hankinta Helmikuussa 2007 Citycon sopi kauppakeskus Trion yhteydessä sijaitsevan Kiinteistö Oy Lahden Hansan koko osakekannan ostosta. Velaton kauppahinta oli 17,0 miljoonaa euroa. Kiinteistö on olennainen osa kauppakeskus Trioa, jota Citycon parhaillaan uudistaa. Hansan vuokrattavissa oleva pinta-ala on noin m 2. Kaupan myötä Cityconin omistama vuokrattavissa oleva pinta-ala nousi m 2 :iin, ja se omistaa siten lähes koko kauppakeskus Trion. Helmikuu Kauppakeskuksen rakentaminen Tukholman Liljeholmeniin Helmikuussa 2007 Citycon päätti aloittaa kauppakeskushankkeen Tukholman Liljeholmenissa. Hankkeen arvo on noin 110 miljoonaa euroa kiinteistöstä maksetun 60,6 miljoonan euron lisäksi, ja se on tällä hetkellä Cityconin suurin yksittäinen kehityshanke. Rakennustyöt aloitettiin keväällä 2007, ja uusi kauppakeskus avataan arviolta loka-marraskuussa Citycon osti Liljeholmenin kiinteistön elokuussa Kiinteistöllä on tällä hetkellä noin m 2 :n toimisto- ja liikerakennus sekä rakennusoikeutta liiketilakäyttöön. Uuden kauppakeskuksen kokonaispinta-ala on noin m 2 kallioon louhittavat parkkitilat mukaan lukien. Vähittäiskaupan osuus vuokrattavasta pinta-alasta on noin m 2. Valmistuttuaan uusi Liljeholmenin kauppakeskus tulee palvelemaan monipuolisesti kasvavan kaupunginosan väestöä. Helmikuu Kauppakeskus Rocca al Maren laajennus Helmikuussa 2007 Citycon aloitti alun perin kesällä 2005 ostetun Tallinnassa sijaitsevan kauppakeskus Rocca al Maren laajennuksen. Hanke käsittää kauppakeskuksen laajennuksen sekä olemassa olevan osan uudistamisen. Hankkeen ensimmäisen vaiheen arvo on yhteensä noin 25 miljoonaa euroa, ja sen myötä keskuksen vuokrattava pinta-ala laajenee noin m 2 :llä. Useassa vaiheessa toteutettavan hankkeen kustannuksiksi arvioidaan yhteensä noin 68 miljoonaa euroa. Hankkeen ensimmäinen vaihe alkoi välittömästi ja valmistuu arviolta keväällä Toinen ja kolmas vaihe ovat vielä suunnitteilla. Jos alustavat suunnitelmat toteutuvat, täysin uusittu kauppakeskus Rocca al Mare avataan arviolta keväällä Tammikuu Tumba Centrum -kauppakeskuksen hankinta Joulukuussa 2006 Citycon sopi Tukholman eteläpuolella Botkyrkan kunnassa sijaitsevan Tumba Centrum -nimisen kauppakeskuksen hankkimisesta ostamalla Doughty Hanson & Co:lta Tumba Centrumfastighets AB:n kaikki osakkeet. Kauppa toteutui Kauppahinta oli 550 miljoonaa Ruotsin kruunua (noin 60,5 miljoonaa euroa). Hankinta vahvistaa Cityconin markkina-asemaa Ruotsissa ja Tukholman alueella kauppakeskussek- 20