CITYCON OYJ PERUSESITE

Transkriptio

1 CITYCON OYJ PERUSESITE Tämän perusesitteen ( Perusesite ) on laatinut Citycon Oyj, Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö. Citycon Oyj:n osake on julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssi Oy:n ( Helsingin Pörssi ) päälistalla kaupankäyntitunnuksella CTY1S. Tämä Perusesite on voimassa 12 kuukautta siitä, kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt Perusesitteen sen päivämääränä. Uusien osakkeiden tai Citycon Oyj:n osakkeiksi vaihdettavien tai osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden liikkeellelaskua koskeva esite voi 12 kuukauden ajan tämän Perusesitteen päivämäärästä lukien koostua Perusesitteestä sekä kutakin liikkeeseen laskua koskevasta, erikseen hyväksyttävästä tiivistelmästä ja arvopaperiliitteestä. Tämä Perusesite sisältää tietoja Citycon Oyj:stä sekä sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Arvopaperiliite sisältää tiedot kulloinkin tarjottavista tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi haettavista arvopapereista.

2 PERUSESITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Perusesite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: Suomen arvopaperimarkkinalaki ( /495), Suomen valtionvarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä ( /452), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, sekä Rahoitustarkastuksen säännöt ja määräykset. Perusesitteestä on laadittu englanninkielinen käännös, joka vastaa tätä suomenkielistä Perusesitettä. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Perusesitteen mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 34/250/2006. Perusesitteessä termit "Yhtiö", "Citycon" tai "Citycon-konserni" tarkoittavat Citycon Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Citycon Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Citycon Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Perusesitteen sisältämiin tietoihin sekä Cityconin julkistamiin pörssitiedotteisiin. Citycon ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin tähän Perusesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Perusesitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Perusesitteen päivämääränä tai että Cityconin liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Perusesitteen päivämäärän jälkeen. Perusesitteen sisältämät tiedot eivät ole Cityconin vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Cityconiin tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Lainsäädäntö voi rajoittaa tämän Perusesitteen sekä tähän Perusesitteeseen liittyvän arvopaperiliitteen ja tiivistelmän jakelua sekä Yhtiön osakkeiden, merkintäoikeuksien ja osakkeiksi vaihdettavien tai osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden tarjoamista ja myyntiä. Henkilöitä, jotka saavat haltuunsa tämän Perusesitteen tai siihen liittyvän arvopaperiliitteen ja tiivistelmän, kehotetaan ottamaan selvää kyseisistä rajoituksista. Tämä Perusesite sekä arvopaperiliite ja tiivistelmä eivät muodosta Yhtiön osakkeita, merkintäoikeuksia tai osakkeiksi vaihdettavia tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevaa tarjousta tai kehotusta hankkia Yhtiön osakkeita, merkintäoikeuksia tai osakkeiksi vaihdettavia tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita missään valtiossa, jossa kyseinen tarjous taikka kehotus on lainvastaista. TALOUDELLISEN JA MUUN TIEDON ESITTÄMINEN Citycon on siirtynyt Euroopan komission asetuksen 1606/2002/EY mukaisesti raportoimaan taloudellisista tiedoistaan IFRStilinpäätösperiaatteiden (International Financial Reporting Standards) mukaisesti lähtien. Ennen kyseistä siirtymistä Yhtiön tilinpäätökset laadittiin suomalaisen tilinpäätöskäytännön (Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisesti. Yhtiön keskeisiä tilinpäätöksen laadintaperiaatteita on käsitelty kohdassa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet". IFRS-tilinpäätösperiaatteiden mukaiseen raportointiin siirtymistä sekä IFRS:n ja suomalaisen tilinpäätöskäytännön keskeisiä eroja on kuvattu Cityconin vuoden 2005 konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa tämän Perusesitteen Liitteessä 1. Tämä Perusesite sisältää Citycon-konsernin tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta sekä tilintarkastetut emoyhtiön tilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta päättyneen tilikauden konserni- ja emoyhtiön tilinpäätös on sisällytetty tähän Perusesitteeseen viittauksin ja on saatavilla Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa Citycon-konsernin tilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön mukaisesti ja Citycon-konsernin tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta on laadittu IFRS-tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Tässä Perusesitteessä viitataan valuuttoihin seuraavasti: "euro" ja "EUR" viittaavat Euroopan talous- ja rahaliittoon kuuluvien Euroopan unionin (EU) jäsenmaiden rahayksikköön, "Ruotsin kruunu" ja "SEK" viittaavat Ruotsin kuningaskunnan rahayksikköön ja "Viron kruunu" ja "EEK" viittaavat Viron tasavallan rahayksikköön. Yhtiön tilinpäätösten rahayksikkö on euro. Lukemisen helpottamiseksi tietyt muissa valuutoissa esitetyt rahamäärät on tässä Perusesitteessä esitetty myös euroina. Tätä ei tule ymmärtää siten, että kyseiset rahamäärät muissa valuutoissa edustaisivat mainittua euromäärää tai että ne voitaisiin vaihtaa euroiksi käytetyllä tai muulla valuuttakurssilla. Ellei toisin mainita, rahamäärät on muunnettu euromääräisiksi siten, että Yhtiön lainoissa on käytetty voimassa ollutta valuuttakurssia ja Yhtiön hankinnoissa hankinnan julkistamisen ajankohtana voimassa ollutta valuuttakurssia. Tämän Perusesitteen sisältämät tilinpäätöstiedot sekä tietyt muut taulukkomuodossa esitetyt tiedot on saatettu pyöristää lähimpään kokonais- tai desimaalilukuun. Siten tietyissä tapauksissa taulukon sisältämien lukujen summa ei välttämättä vastaa täysin sarakkeelle laskettua kokonaissummaa. Lisäksi tietyt prosenttimäärät, kuten prosenttimääräiset kausivaihtelut, on laskettu taustatiedoista ennen pyöristämistä, joten ne eivät välttämättä täysin vastaa niitä prosenttilukuja, jotka saataisiin tulokseksi, jos kyseiset laskutoimitukset suoritettaisiin pyöristämisen jälkeen saaduilla luvuilla. 2

3 SISÄLLYSLUETTELO Sivu PERUSESITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA...2 RISKITEKIJÄT...4 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT JA VIITATUT ASIAKIRJAT...10 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT...11 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA...12 OSAKEMARKKINATIETOJA...13 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA...14 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT...16 TOIMIALAKATSAUS...28 LIIKETOIMINTA...32 CITYCONIN KIINTEISTÖOMAISUUS...41 HALLINTO...46 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA...52 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT...57 TILINTARKASTAJAT...60 TILINPÄÄTÖSTIETOJEN SISÄLLYSLUETTELO

4 RISKITEKIJÄT Osakkeisiin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan perehtymään huolellisesti tässä Perusesitteessä esitettäviin riskitekijöihin sekä muihin Perusesitteen tietoihin. Jokainen näistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Cityconin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen. Myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät vaikuttavat Cityconin liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomilla tai vähäisinä pidettävillä riskeillä ja epävarmuustekijöillä voi olla haitallinen vaikutus Cityconin liiketoimintaan. Tiettyjä muita Cityconin liiketoimintaan liittyviä seikkoja, joita tulisi harkita ennen sijoituksen tekemistä, on selvitetty kohdissa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät" ja "Liiketoiminta". Riskitekijöiden esitysjärjestys alla olevassa kohdassa ei heijasta niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai niiden mahdollista vaikutusta Cityconin liiketoimintaan. Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä Muutokset vähittäiskaupassa Kiinteistömarkkinoiden tulevaisuudennäkymissä on selkeitä eroja eri markkinasegmenttien välillä. Olennaisia eroja esiintyy myös kiinteistömarkkinoiden yksittäisten segmenttien sisällä. Yksityinen kulutus Suomessa on kasvanut 3 5 prosenttia vuodessa viimeisen kolmen vuoden ajan. (Lähde: Tilastokeskus.) Viron vastaavat kasvuluvut ovat olleet jopa korkeampia, kun taas Ruotsissa kasvu on ollut hieman hitaampaa. Kasvava yksityinen kulutus on edesauttanut vähittäiskauppatilojen vahvaa kysyntää liiketilamarkkinoilla. Jos yksityisen kulutuksen kasvu kuitenkin pysähtyisi Yhtiön maantieteellisellä markkina-alueella, saattaisi liiketilojen kysyntä laskea. Tällä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisääntynyt kilpailu erityisesti Suomessa ja Baltian maissa Suomen kiinteistömarkkinat ovat muutaman viime vuoden aikana vakiinnuttaneet asemansa kansainvälisten kiinteistösijoittajien sijoituskohteena. Suomen markkinoille sekä Baltian maiden kehittyville kiinteistömarkkinoille odotetaan myös uusia kiinteistösijoittajia. Uudet sijoittajat ovat pääasiassa suuria kansainvälisiä kiinteistöyhtiöitä, joiden resurssit mahdollistavat markkinoille tulon ja suurten kiinteistöhankintojen toteuttamisen. Tällä hetkellä Citycon on kauppakeskusten kokonaismyynnin perusteella Suomen markkinajohtaja kauppakeskustoiminnan alalla (lähde: Entrecon Oy), ja vaikka lisääntynyt kilpailu tuo haasteita kiinteistösijoitusyhtiöille, se johtaa usein myös lisääntyneeseen likviditeettiin ja korkeampiin kiinteistöjen hintoihin, mikä todennäköisesti myös hyödyttää Cityconia. Toisin kuin monet kiinteistösijoittajat, jotka tyypillisesti hankkivat kiinnostavia kohteita omistukseensa ja veloittavat vuokratuloja, Citycon tähtää liiketoimintansa ja tuloksensa parantamiseen kehittämällä ja laajentamalla jo omistamiaan kiinteistöjä, hankkimalla ja kehittämällä uusia kauppakeskuksia ja harjoittamalla aktiivista kauppakeskusliiketoimintaa. Yhtiön johto katsoo tämän antavan Yhtiölle kilpailuetua muihin kilpailijoihinsa verrattuna. Ei ole kuitenkaan takeita siitä, että Yhtiö kykenee säilyttämään markkinaosuutensa ja hyötymään nykyisestä asemastaan. Suomen ja Baltian maiden kiinteistömarkkinoiden lisääntynyt kilpailu saattaa heikentää Yhtiön asemaa, markkinaosuutta ja kasvumahdollisuuksia, millä puolestaan saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Muutokset kiinteistöjen markkina-arvossa Vähittäiskauppakiinteistöjen markkina-arvon kehitystä ja hintatasoa säätelevät monet tekijät, kuten yleinen ja paikallinen talouskehitys, korkotaso, odotettavissa oleva inflaatio sekä markkinaosapuolten määrä, johon vaikuttaa myös uusien kansainvälisten sijoittajien tulo paikallisille kiinteistömarkkinoille. Esimerkiksi kaupunkisuunnittelu- ja rakennusprojektit sekä muutokset kilpailutilanteessa saattavat vaikuttaa kiinteistöjen arvoon. Citycon on päättänyt soveltaa sijoituskiinteistöjen arvostamisessa käyvän arvon mallia, jolloin sijoituskiinteistöjen arvonmuutokset kirjataan Yhtiön tuloslaskelmaan (IAS 40). Näin ollen liiketilojen hintojen alenemisella ja sen johdosta Yhtiön tuloslaskelmaan tehtävillä muutoksilla kiinteistöjen käypään arvoon saattaisi toteutuessaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiöön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 4

5 Kustannusten nousu Yhtiö uskoo, että vähittäiskaupan kasvava kysyntä johtaa muutaman seuraavan vuoden aikana liiketilojen lisääntyvään rakentamiseen Yhtiön maantieteellisellä painopistealueella, erityisesti Suomessa ja Baltian maissa. Hidas kaavoitusvauhti rajoittaa kuitenkin uusien liiketilojen rakentamista, mikä puolestaan saattaa kiristää kiinteistöyhtiöiden välistä kilpailua. Tämän kehityksen, yhdistettynä uusien kansainvälisten sijoittajien tuloon paikallisille markkinoille, odotetaan johtavan liiketilojen kauppahintojen nousuun, jonka myötä Yhtiön saattaa olla haastavampaa hankkia uusia kohteita ja joka saattaa hidastaa Yhtiön suunniteltua kasvua. Uusien kauppakeskusten ja hypermarkettien rakentaminen tulee todennäköisesti myös johtamaan lisääntyvään kilpailuun vuokralaisista ja kuluttajista erityisesti suurkaupunkialueiden kiinteistöomistajien kesken. Tämän ja muiden seikkojen odotetaan nostavan kiinteistöjen omistajien ja hallinnoitsijoiden markkinointikuluja. Kiinteistökauppaprosesseihin liittyvien kulujen odotetun kasvun lisäksi Yhtiön kustannusten odotetaan kasvavan keskipitkällä aikavälillä myös ulkoisten asiantuntijoiden palkkioiden sekä henkilöstö- ja markkinointikulujen kasvun johdosta sekä Yhtiön nykyisten kiinteistöomistusten vähittäisen vanhenemisen ja niihin liittyvien saneeraustarpeiden lisääntymisen vuoksi. Yhtiö uskoo saneeraustarpeesta johtuvien ylläpitoinvestointien olevan kohtuullisia. Yhtiö pyrkii aktiivisesti estämään ikääntymisestä johtuvat negatiiviset vaikutukset investoimalla kehittämistoimenpiteisiin, kuten kauppakeskustensa kaupallisen kilpailukyvyn parantamiseen, uudistamalla vuokralaiskokoonpanoa ja laajennushankkeilla. Tämä vastaa Yhtiön liiketoimintamallia, jossa kohteiden kehittäminen on tärkeä painopistealue. Yhtiön investointien ja kustannustason merkittävällä kasvulla saattaisi kuitenkin olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Muutokset korkotasossa Yleisen korkotason muutoksilla on merkittävä vaikutus kiinteistöalaan. Tämänhetkinen korkotaso on historiallisesti tarkasteltuna matala. Korkotason olennainen nousu saattaa vaikuttaa yksityiseen kulutukseen tai vuokralaisten vuokranmaksukykyyn tai se saattaa johtaa Yhtiön liiketilojen vajaakäyttöasteen kasvuun. Korkotason nousulla olisi myös olennainen, suora vaikutus saatavilla olevan rahoituksen kustannuksiin sekä Yhtiön olemassa oleviin rahoituskustannuksiin (katso "Yhtiöön ja liiketoimintaan liittyviä riskejä Rahoituskustannukset ja rahoituksen saatavuus sekä osakkeiden markkinahinta"). Yhtiö seuraa tarkasti korkotason kehitystä ja suojautuu aktiivisesti korkotason muutosten vaikutuksilta. Yhtiön rahoituspolitiikan mukaan lainakannan suojausprosentin tulee olla prosenttia. Siitä huolimatta, että Yhtiö toimii aktiivisesti näiden mahdollisten kehityssuuntauksien hallitsemiseksi, korkotason selkeällä nousulla saattaisi varsinkin pitkällä aikavälillä olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vuokratasoon ja kiinteistöjen käyttöasteeseen vaikuttavat tekijät Yhtiön johto uskoo vuokratason vakaan kehityksen jatkuvan ainakin lähitulevaisuudessa vähittäiskaupan voimakkaan kasvun tukemana. Baltian maiden vuokratason odotetaan nousevan kehittyvän talouden ja lisääntyvän yksityisen kulutuksen myötä. Muutokset kansallisissa ja paikallisissa talouksissa sekä alueellisissa kiinteistömarkkinaolosuhteissa vaikuttavat kiinteistöjen vuokratasoon ja -asteeseen ja sitä kautta kiinteistöjen hintoihin. Talouden suuntaukset, erityisesti kuluttajien luottamukseen ja käyttäytymiseen vaikuttavat tekijät, vaikuttavat myös liiketilojen kysyntään. Paikallisilla kiinteistömarkkinoilla vuokrakohteiden menestymiseen vaikuttavat muun muassa vaihtoehtoisten kiinteistöjen saatavuus, kilpailu vuokralaisista, merkittävä uudisrakentaminen ja markkinoiden tilavaatimukset. Yhtiö seuraa talous- ja markkinakehitystä sekä vuokratason kehitystä aktiivisesti kyetäkseen tekemään tarpeellisiksi katsomiaan muutoksia. Inflaatiotason muutoksilla on yleensä oleellinen vaikutus kiinteistömarkkinoihin ja vuokratasoon. Merkittävä osa Yhtiön vuokrasopimuksista on kytketty elinkustannusindeksiin, ja näin ollen vuokratulotaso riippuu suurelta osin tulevaisuuden inflaatiotasosta. Elinkustannusindeksin lasku ei kuitenkaan vaikuta Yhtiön vuokrasopimusten mukaisesti vuokratasoon alentavasti. Muiden tekijöiden lisäksi pitkä kasvun kausi vähittäiskaupassa on johtanut Yhtiön kiinteistöjen vajaakäyttöasteen pysymiseen varsin kohtuullisena viime vuosina. Vuoden 2005 lopussa Yhtiön nettovuokratuloista 41,9 prosenttia oli peräisin pääkaupunkiseudulta, 36,7 prosenttia muista Suomen suurimmista kaupungeista ja 4,3 prosenttia Ruotsissa ja Baltian maissa sijaitsevista kiinteistöistä. Cityconin Kauppakeskukset-ryhmän kohteiden vajaakäyttöaste oli 2,0 prosenttia ja Marketit ja myymälät -ryhmän 4,2 prosenttia Yhtiön painotettu keskimääräinen vajaakäyttöaste oli yhteensä noin 2,8 prosenttia vuoden 2005 lopussa. Kasvukeskusten ulko- 5

6 puolisten kohteiden vajaakäyttöasteet ovat huomattavasti alttiimpia vaihteluille. Liiketilojen lisääntynyt kysyntä, vähittäiskaupan voimakas myynnin kehitys ja hidas uudisrakentaminen vaikuttavat liiketilojen vajaakäyttöasteen alhaisuuteen. Etenkin pääkaupunkiseudun ulkopuolella vajaakäyttöasteet kuitenkin vaihtelevat merkittävästi markkinasegmenttien ja kiinteistöjen välillä. Ei ole takeita siitä, että Yhtiö voi säilyttää omistamiensa kiinteistöjen nykyisen, korkean käyttöasteen ja vuokratason tulevaisuudessa. Avainvuokralaisten menettämisellä ja tästä seuraavalla käyttöasteen pienenemisellä tai negatiivisilla vuokratason muutoksilla saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä Kyky tunnistaa mahdollisia hankintakohteita ja tehdä hankintoja Yhtiön tavoitteena on strategiansa mukaan kasvaa muun muassa hankkimalla uusia kauppakeskuksia ja muita liiketiloja. Yhtiö on ottanut käyttöön kiinteistökauppoihin liittyviä prosesseja, ja se tutkii ja analysoi huolellisesti mahdolliset kohteet ja niihin liittyvät vastuut ennen hankinnan loppuun saattamista. Uusien kiinteistöjen hankintaa edeltää usein tarjousmenettely, jossa on osallisena useita tarjoajia. Hankinnan toteutuminen edellyttää neuvottelujen onnistunutta loppuunsaattamista. Vaikka Yhtiöllä on paljon näyttöä onnistumisesta hankintaneuvotteluissa, ei ole kuitenkaan takeita siitä, että Yhtiö löytää tulevaisuudessakin strategiaansa soveltuvia hankintakohteita kilpailukykyisillä hinnoilla tai siitä, että se kykenee viemään tarjouskilpailut tai neuvottelut menestyksekkäästi loppuun asti. Mikäli uusia kohteita ei kyetä löytämään, uusien kohteiden arvo arvioidaan väärin tai hankintoja ei pystytä viemään loppuun asti, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kyky kehittää kiinteistöjä onnistuneesti Citycon tähtää liiketoimintansa ja kannattavuutensa parantamiseen myös kehittämällä ja laajentamalla kiinteistösalkkuunsa kuuluvia kiinteistöjä. Yhtiön kiinteistöjen kehittämisprojekteihin liittyy rakennusprojekteihin yleisesti liittyviä riskejä, kuten (i) rakennustyön viivästykset tai muut ennakoimattomat viivästykset; (ii) kustannusten ylittyminen; (iii) vuokralaisten saatavuus ja vuokralaisten kyky täyttää vuokrasopimusten mukaiset vuokranmaksuvelvoitteensa; ja (iv) korkotason nousu kehittämishankeen aikana. Mikäli jokin Yhtiön merkittävistä kehityshankkeista epäonnistuu, sillä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kyky integroida hankittuja kohteita menestyksekkäästi Yhtiön liiketoiminta on kasvanut voimakkaasti viime vuosina pääasiallisesti uusien kauppa- ja liikekeskusten ja kiinteistösalkkujen hankintojen seurauksena. Kasvu on vaatinut ja sen odotetaan yhä vaativan merkittäviä hallinto- ja henkilöstöresursseja sekä taloudellisia resursseja. Yhtiö on kehittänyt toimintatapoja kasvun hallitsemiseksi ja lisännyt henkilöstön määrää sekä hankkinut tarvittavia resursseja. Hankittujen kiinteistöjen onnistunut integrointi Cityconin olemassa olevaan liiketoimintaan on olennaista Yhtiön kyvylle kasvaa kannattavasti ja Yhtiö onkin aikaisemmin onnistuneesti integroinut kiinteistöjä liiketoimintaansa. Mikäli Yhtiö ei kuitenkaan onnistu integroimaan äskettäin hankittuja kohteita konserniin, sillä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kiinteistöomaisuuden keskittyminen Erikoistuminen kauppakeskuksiin ja muihin liiketiloihin on tuonut Yhtiölle kilpailuetua. Yhtiön strategian mukaisesti Yhtiön kiinteistöomaisuus on voimakkaasti keskittynyt ja koostuu lähes pelkästään vähittäiskaupan liiketiloista, joista suurin osa sijaitsee Suomessa. Yhtiön vuokralaiset ovat enimmäkseen vähittäiskaupan toimijoita. Yhtiön kiinteistöomaisuudesta noin 35,1 prosenttia sijaitsi Suur-Helsingin alueella, noin 35,5 prosenttia Suomen muissa suurimmissa kaupungeissa, noin 15,1 prosenttia muualla Suomessa, noin 8,0 prosenttia Ruotsissa ja 6,3 prosenttia Virossa. Koska Yhtiön tämänhetkinen kiinteistöomaisuus on keskittynyt Suomen suurimmissa kaupungeissa sijaitseviin liiketiloihin, sen liiketoiminta on hyvin riippuvainen vähittäiskaupan kehityksestä Suomessa. Kasvun vauhdittamiseksi Yhtiö julkaisi vuonna 2005 päivitetyn strategiansa ja laajensi liiketoimintaansa Ruotsiin ja Baltian maihin. Vaikka Yhtiö odottaakin tällä hetkellä huomattavaa kasvua uusilla maantieteellisillä painopistealueilla, voimakas keskittyminen ja riippuvaisuus Suomen vähittäis- 6

7 kaupan positiivisesta kehityksestä ovat yhä riskejä Cityconin liiketoiminnalle, joilla toteutuessaan saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Toistaiseksi voimassa olevat vuokrasopimukset Yhtiön vuokrasopimukset jakautuvat kahteen ryhmään: määräaikaisiin ja toistaiseksi voimassa oleviin vuokrasopimuksiin. Yhtiö pyrkii käyttämään molempia sopimustyyppejä markkinatilanteesta ja kiinteistöstä riippuen. Yhtiön johto katsoo, että sen kiinteistöomistukseen kuuluvat vuokrasopimukset on solmittu hyvässä uskossa kestävien pitkäaikaisten suunnitelmien ja periaatteiden mukaisesti ja niiden keskeiset ehdot vastaavat pääosin vallitsevaa markkinakäytäntöä. Yhtiön kumppanuusliiketoimintamalli, joka perustuu jatkuvaan yhteiseen kehitykseen ja kiinteistöjen aktiiviseen hallinnointiin, vähentää sopimuskauden pituuden merkitystä. Toistaiseksi voimassaolevat vuokrasopimukset ovat kuitenkin riski sikäli, että suuri määrä näitä sopimuksia saatetaan irtisanoa lyhyen ajan kuluessa. Toisaalta määräaikaiset vuokrasopimukset ovat joustamattomampia, mikä saattaa joissain tapauksissa lykätä tarvittavia kehitystoimenpiteitä sopimuskauden aikana. Merkittävän osan Yhtiön tämänhetkisistä vuokrasopimuksista ensimmäinen mahdollinen päättymispäivä on vuoden 2008 aikana. Yhtiö tähtää näiden sopimusten joustavaan uusimiseen yhteistyössä vuokralaisten kanssa. Tässä onnistumisesta ei kuitenkaan ole takeita. Suuren vuokrasopimusmäärän samanaikaisella päättymisellä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Rahoituskustannukset ja rahoituksen saatavuus sekä osakkeiden markkinahinta Marraskuussa 2004 Citycon allekirjoitti 450 miljoonan euron suuruisen vakuudettoman syndikoidun lainasopimuksen. Lainajärjestelyn tarkoituksena oli Cityconin rahoituspohjan laajentaminen, rahoituskustannusten alentaminen ja tulevien investointien rahoituksen turvaaminen. Kesäkuussa 2005 Yhtiö päätti laskea liikkeelle 70 miljoonan euron pääomalainan. Pääomalainan tarkoituksena oli vahvistaa Yhtiön rahoitusrakennetta ja pidentää Yhtiön lainakannan keskimääräistä maturiteettia. Vuoden 2004 syndikoidun lainan sekä vuoden 2005 pääomalainan lisäksi Cityconilla on 100 miljoonan euron yritystodistusohjelma, joka laadittiin helmikuussa Yhtiön johto uskoo, että Yhtiön tämänhetkinen rahoitusasema on oikeassa suhteessa sen liiketoimintaan. Cityconin lainanantajille antaman sitoumuksen mukaan konsernin oikaistun omavaraisuusasteen tulee ylittää 32,5 prosenttia (pääomalaina ja vähemmistöosuus omaan pääomaan laskettuna) ja korkokatteen (käyttökate, josta on vähennetty käyttöomaisuuden myyntivoitot ja lisätty osuus osakkuusyhtiöiden voitosta, jaettuna nettorahoituskuluilla) tulee olla vähintään 1,8. (Tunnuslukujen laskentakaavojen osalta katso Yhtiön vuoden 2005 tilinpäätöksen liitetiedot Liitteessä 1.) Yhtiön tällä hetkellä käytettävissä olevista rahoituslähteistä huolimatta Yhtiön aktiivinen kasvu saattaa johtaa lisälainarahoituksen tarpeeseen. Lisälainarahoitusta ei välttämättä saada yhtä edullisilla ehdoilla kuin nykyiset rahoitusehdot varsinkaan, jos Yhtiön kiinteistöomaisuuden arvo laskee tai Yhtiön toimintaedellytykset muutoin heikkenevät. Korkotason merkittävä nousu saattaa johtaa Yhtiön rahoituskustannusten nousuun, millä olisi olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaa vaihdella. Kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla voi myös esiintyä hintoihin ja volyymiin liittyvää epävakautta, joka ei ole liittynyt yksittäisten yritysten toiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Täten markkinoiden yleinen lasku tai osakkeisiin verrattavien arvopaperien hintojen lasku saattaa vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön osakkeiden kysyntään ja likviditeettiin. Yhtiön kyky laajentaa liiketoimintaansa Suomessa ja ulkomailla riippuu paitsi lainarahoituksesta myös oman pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuudesta, johon yllämainitut tekijät saattavat vaikuttaa. Ei ole takeita siitä, että rahoitusta on saatavilla Yhtiölle hyväksyttävin ehdoin. Tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Riippuvuus suurimmista asiakkaista Yhtiön suurimpiin asiakkaisiin kuuluu kansainvälisiä ja paikallisia vähittäiskauppaketjuja sekä pankki- ja rahoitusalan yrityksiä. Vaikka Yhtiö pyrkii monipuolistamaan asiakaspohjaansa, tällä hetkellä noin 49,6 prosenttia Yhtiön vuokratuloista kertyy viiden suurimman asiakkaan kanssa solmituista vuokrasopimuksista. Suurin yksittäinen asiakas on Kesko Oyj ja sen liiketoimintayksiköt ja konserniyhtiöt. Kesko-konserniin kuuluvien vuokralaisten osuus Yhtiön vuokratuloista on noin 42,7 prosenttia. Kesko-konsernin markkinaosuus Suomen päivittäistavarakaupasta oli vuonna 2005 noin 33,9 prosenttia. (Lähde: ACNielsen.) Yhtiön mahdollisella kykenemättömyydellä vastata avainasiakkaidensa tarpeisiin saattaisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön kiinteistöjen käyttöasteeseen ja vuokratuloihin. Vastaavasti muutoksilla avainasiakkaiden liiketoimintaympäris- 7

8 tössä ja käyttäytymisessä tai yhden tai useamman avainasiakkaan vuokratulojen menetyksellä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vakuutusturvan riittävyys Yhtiö harjoittaa liiketoimintaansa suoraan tai välillisesti omistamiensa tai vuokraamiensa kiinteistöjen sekä niillä sijaitsevien vähittäiskaupparakennusten kautta. Yhtiö on hankkinut sen kiinteistöt ja rakennukset kattavan vakuutusturvan, jonka se katsoo olevan toimialan yleisen käytännön mukainen. Vakuutukset kattavat veden, tulen tai esimerkiksi väkivallanteon mahdollisesti aiheuttamat vahingot sekä ympäristölle aiheutetut vahingot. Lisäksi Cityconilla on voimassa keskeytysvakuutus. Vakuutusturvalle on kuitenkin asetettu rajoja ja rajoituksia, eikä vakuutus välttämättä kata tiettyjä riskejä. Vaikka vakuutus riittäisikin korvaamaan Yhtiön välittömät menetykset, kiinteistöjen kärsimät muut vahingot ja vahingon aikaansaamat tulonmenetykset saattavat vaikuttaa Yhtiöön haitallisesti. Yhden tai useamman yllämainitun vahingollisen tapahtuman toteutumisella tai riittämättömällä vakuutusturvalla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Ympäristökysymykset Kiinteistöjen omistajana Citycon saattaa joutua vastuuseen sen omistamissa kiinteistöissä toimivan tai toimineen yrityksen mahdollisesti aiheuttamista ympäristöhaitoista, jos toimintaa ei ole harjoitettu asianmukaisella tavalla. Vaikka Cityconin käsityksen mukaan sen omistamissa kiinteistöissä ei harjoiteta ympäristön kannalta erityisen haitallista toimintaa, ei kuitenkaan voida sulkea pois mahdollisuutta, että Citycon voisi joutua korvausvelvolliseksi sen omistamassa kiinteistössä aiheutetun ympäristövahingon osalta. Toteutuessaan tällaisella ympäristövastuulla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön liiketoiminnan laajentuminen Suomen ulkopuolelle Yhtiö on laajentanut liiketoimintaansa Ruotsiin ja Viroon hankkimalla omistukseensa kauppa- ja liikekeskuksia Ruotsin suurimmissa kaupungeissa ja niiden lähialueilla sekä Virosta Tallinnasta. Yhtiö on myös julkistanut aikeensa jatkaa laajentumistaan Skandinaviaan ja Baltian maihin. Suomen ulkopuolisiin toimintoihin liittyy lisäriskejä, kuten erilaiset liiketoimintakulttuurit, muutokset lainsäädännössä, hallinnolliset vaikeudet, työvoimaan liittyvät seikat ja epäedulliset verovaikutukset. Kansainvälinen toiminta edellyttää myös, että Yhtiö hallitsee tehokkaasti kielelliset ja kulttuuriset eroavaisuudet. Baltian maiden kiinteistömarkkinat ovat myös osittain alikehittyneitä, kun taas Ruotsin markkinoiden kilpailuympäristö on erittäin kireä, mikä tekee näille markkinoille pääsystä haastavaa. Millä tahansa yllä mainituista riskeistä saattaa toteutuessaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöstöstä Yhtiön menestys riippuu olennaisesti Yhtiön johdon ja työntekijöiden ammattitaidosta sekä Yhtiön kyvystä sitouttaa nykyinen johto ja palkata uutta, ammattitaitoista henkilöstöä. Yhtiö katsoo, että sen toteutunut ja odotettavissa oleva kasvu tulee lisäämään Yhtiön johtoon ja muihin asiantuntijoihin kohdistuvia odotuksia. Vaikka Yhtiö on onnistunut avainhenkilöidensä palkkauksessa ja sitouttamisessa, ei ole takeita siitä, että Yhtiö onnistuu tulevaisuudessakin rekrytoimaan tarpeeksi uutta henkilöstöä tai sitouttamaan nykyisen johdon jäsenet tai avainhenkilöt. Yhtiön johdon tai avainhenkilöiden menettämisellä ja kyvyttömyydellä palkata uutta, ammattitaitoista henkilöstöä saattaisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Merkittävä osakkeenomistaja Yhtiön suurin osakkeenomistaja Gazit-Globe Ltd. omisti 36,9 prosenttia Cityconin kaikista osakkeista Mikäli merkittävä omistaja myisi huomattavan osan omistamistaan Yhtiön osakkeista tai olisi markkinoiden käsityksen mukaan aikeissa myydä huomattavan osan omistamistaan Yhtiön osakkeista, voisi tällä olla vaikutusta Cityconin osakkeen kurssikehitykseen. Lisäksi Gazit-Globe Ltd:n tämänhetkinen omistusosuus Yhtiössä mahdollistaa sen, että Gazit-Globe Ltd. voi estää sellaisten päätösten tekemisen Yhtiössä, jotka edellyttävät kahden kolmasosan enemmistöä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä. Tällaisia päätöksiä ovat esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen, osakkeiden liikkeelle laskeminen siten, että 8

9 osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan sekä tietyissä tapauksissa Yhtiön sulautumista, jakautumista tai selvitystilaan asettamista koskevat päätökset. Valuuttakurssien vaihteluun liittyvät riskit Cityconin laajentuminen Ruotsiin altisti Cityconin valuuttakurssiriskeille, sillä suurin osa Yhtiön Ruotsissa syntyvästä liikevaihdosta ja kustannuksista määritetään Ruotsin kruunuissa. Täten euron vahvistuminen suhteessa Ruotsin kruunuun, jolla Yhtiön Ruotsissa tarjoamat palvelut hinnoitellaan, vaikuttaisi haitallisesti Yhtiön valuutta-asemaan. Samanlaista valuuttakurssiriskiä ei liity Cityconin laajenemiseen Viron markkinoille, sillä Viron kruunu sidottiin euroon Minimoidakseen valuuttakurssien vaihtelusta aiheutuvat mahdolliset haitalliset vaikutukset Citycon pyrkii rahoittamaan Ruotsissa olevan liiketoimintansa Ruotsin kruunuissa. Tilinpäätöstä varten Yhtiön täytyy muuntaa Ruotsin kruunuissa olevien varojen, velkojen, tuottojen ja kulujen määrät euroiksi kyseisenä ajankohtana voimassa olevan valuuttakurssin mukaisesti. Täten merkittävillä muutoksilla euron ja Ruotsin kruunun välisessä vaihtosuhteessa saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 9

10 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT JA VIITATUT ASIAKIRJAT Tämä Perusesite on saatavilla alkaen Yhtiöstä osoitteesta Pohjoisesplanadi 35 AB, Helsinki. Tämän Perusesitteen suomenkielinen versio on saatavilla myös Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa Citycon Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus päättyneeltä tilikaudelta on sisällytetty tähän Perusesitteeseen viittauksin. Viitatut asiakirjat ovat saatavilla ja nähtävissä Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa samaten kuin Cityconin tilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta, Cityconin yhtiöjärjestys sekä Cityconin kiinteistöomaisuutta koskeva arviolausunto per Kunkin liikkeeseenlaskun yhteydessä laadittava arvopaperiliite ja tiivistelmä ovat saatavilla Yhtiöstä osoitteesta Pohjoisesplanadi 35 AB, Helsinki sekä kyseisessä arvopaperiliitteessä ja tiivistelmässä erikseen ilmoitettavista muista paikoista. PERUSESITETTÄ KOSKEVA HALLITUKSEN VAKUUTUS Yhtiö on laatinut tämän Perusesitteen ja vastaa sen sisältämien tietojen oikeellisuudesta. Yhtiön hallitus vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Perusesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT Mikäli Perusesitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiön parhaan tietämyksen mukaan Perusesitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on Perusesitteessä toistettu asianmukaisesti eikä tiedoista ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät esitetyistä tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. 10

11 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Perusesitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa "Riskitekijät", "Osingot ja osinkopolitiikka", "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät", "Toimialakatsaus" sekä "Liiketoiminta" esitetyt lausumat, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä hetkellä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "aikoa", "suunnitella" tai näitä vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Cityconin todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästikin tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Kohdassa "Riskitekijät" esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Tällaisia ovat muun muassa yleiset taloudelliset ja liiketaloudelliset suhdanteet, muutokset markkinoiden kilpailutilanteessa, kyky hankkia rahoitusta suotuisilla tai Cityconin odotuksia vastaavilla ehdoilla, toiminta- ja rahoituskustannuksissa tapahtuvien muutosten vaikutus, mukaan lukien muutokset koroissa, sekä lainsäädännössä tai yleisessä taloudellisessa kehityksessä tapahtuvat muutokset. Edellä mainittu luettelo ei ole tyhjentävä ja aika ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaolettamukset osoittautuisivat vääriksi, Cityconin liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä Perusesitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi, arvioiduksi tai ennakoiduksi. 11

12 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA Viime vuosina Cityconin osinkopolitiikkana on ollut jakaa osinkoina Yhtiön osakkeenomistajille vähintään 50 prosenttia jakokelpoisesta osakekohtaisesta tuloksesta verojen jälkeen. Sijoitusomaisuuden arvonmuutoksia (IAS 40 mukaisesti) ei pidetä jakokelpoisina varoina. Vaikka tämän osinkopolitiikan muuttaminen ei ole suunnitteilla, ei voida taata, että osinkoa todella maksetaan tulevaisuudessa, eikä takeita voida myöskään antaa minään tiettynä vuonna maksettavien osinkojen määrästä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous päättää osinkojen jakamisesta Yhtiön hallituksen esityksen perusteella. Osinkoa jaetaan yleensä kerran tilikaudessa ja osinko voidaan maksaa vasta sen jälkeen, kun yhtiökokous on hyväksynyt Yhtiön tilinpäätöksen. Osingonjakoon liittyviä rajoituksia kuvataan kohdassa "Osakkeet ja osakepääoma Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista Osingot ja muu voitonjako" , ja päättyneiden tilikausien osalta Citycon on maksanut 0,14 euron osakekohtaisen osingon kultakin tilikaudelta. 12

13 OSAKEMARKKINATIETOJA Yhtiöllä oli yhteensä osaketta. Kukin osake tuottaa omistajalleen yhden äänen Yhtiön yhtiökokouksissa. Osakkeen nimellisarvo on 1,35 euroa. Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla kaupankäyntitunnuksella CTY1S. Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön osakkeen ylimmät ja alimmat kurssit, kauden keskihinta ja kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta sekä osakevaihdon määrä Helsingin Pörssissä kunakin esitettävänä kautena. Cityconin osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä oli 4,20 euroa. Taulukossa esitetyt tiedot eivät sisällä alkuperäiseen osakekurssiin tehtyä osakeantioikaisua, jonka perusteena on osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukainen osakeanti, josta Yhtiön hallitus päätti vuoden 2006 varsinaisen yhtiökokouksen valtuuttamana. Osakekurssi Helsingin Pörssissä, euroa (1) Ylin 1,59 2,65 3,50 4,22 Alin 1,00 1,52 2,36 3,20 Kauden lopussa 1,52 2,44 3,11 4,20 Kauden keskihinta 1,47 1,94 2,95 3,83 Volyymi Helsingin Pörssissä Osakkeiden määrä % osakkeiden kokonaismäärästä 98,8 % 99,2 % 29,8 % 9,3 % Lähde: Helsingin Pörssi (1) Tämä sarake näyttää tiedot ajanjaksolta

14 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä , ja päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätöstietoja. Tiedot perustuvat Citycon-konsernin tilinpäätöksiin, jotka sisältyvät tähän Perusesitteeseen ja tietoja tulee tarkastella yhdessä tilinpäätöstietojen ja niiden liitetietojen kanssa. Citycon-konsernin ja päättyneiden tilikausien tilintarkastetut konsernitilinpäätökset on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön (FAS) mukaisesti ja päättyneen tilikauden tilintarkastettu konsernitilinpäätös on laadittu kansainvälisten tilinpäätösperiaatteiden (IFRS) mukaisesti. Yhtiön tilinpäätösten laadinnassa noudatettavia periaatteita on selostettu kohdassa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet". IFRS-tilinpäätösperiaatteiden mukaiseen raportointiin siirtymistä sekä IFRS:n ja suomalaisen tilinpäätöskäytännön keskeisiä eroja on kuvattu Cityconin vuoden 2005 konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa tämän Perusesitteen Liitteessä 1. TULOSLASKELMATIEDOT, milj. euroa (FAS) (FAS) (IFRS) (IFRS) Liikevaihto 78,1 88,6 84,7 92,2 Nettovoitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon ,7 45,9 Kulut -34,3-39,1-28,0-33,5 Liikevoitto 43,3 50,3 51,8 105,2 Rahoituskulut (netto) -24,2-26,1-26,1-31,1 Tuloverot -4,9-6,8-5,9-14,3 Tilikauden voitto 14,3 17,4 19,9 59,8 Jakautuminen Emoyhtiön omistajille 14,3 17,4 19,9 59,2 Vähemmistölle 0,0 0,0 0,0 0,6 TASETIEDOT, milj. euroa Pitkäaikaiset varat 816,9 827,0 745,6 957,6 Lyhytaikaiset varat 18,5 13,5 12,2 25,5 Varat yhteensä 835,3 840,4 757,7 983,1 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma 278,0 302,0 237,7 356,6 Vähemmistön osuus 1 99,8 100,0 0,0 3,6 Velat 457,5 438,4 520,0 622,9 Oma pääoma ja velat yhteensä 835,3 840,4 757,7 983,1 RAHAVIRTATIEDOT, milj. euroa Liiketoiminnan nettorahavirta 22,4 26,3 26,1 24,8 Investointien nettorahavirta -79,7-18,7-18,7-96,1 Rahoituksen nettorahavirta 60,6-14,1-14,1 78,9 TALOUDELLISET TUNNUSLUVUT JA MUUT TIEDOT Korollinen velka, netto, milj. euroa 497,2 482,7 483,4 564,9 Omavaraisuusaste 2, % 44,9 47,6 31,4 36,7 Nettovelkaantumisaste (Gearing), % 163,2 146,8 201,3 156,8 Oman pääoman tuotto-% (ROE) 7,1 8,4 9,5 22,5 Sijoitetun pääoman tuotto-% (ROI) 5,8 6,2 7,2 13,5 OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT Tulos/osake, euroa 0,14 0,17 0,19 0,49 Oma pääoma/osake, euroa 2,01 2,04 2,12 2,60 Osakekohtainen osinko, euroa 0,14 0,14 0,14 0,14 Osinko tuloksesta, % 100,0 84,1 73,8 28,3 Efektiivinen osinkotuotto, % 9,2 5,7 5,7 4,5 14

15 P/E-luku (hinta/voitto suhde) TOIMINNALLISET TUNNUSLUVUT Nettotuotto, % 8,5 8,5 8,8 8,4 Kiinteistöjen kirjanpitoarvo 3, milj. euroa 721,8 732,1 738,7 956,6 Henkilökunnan keskimääräinen lukumäärä Henkilöstö tilikauden lopussa IFRS:n mukaisesti keskinäiset kiinteistöyhtiöt yhdistellään suhteellisella konsolidoinnilla. Siksi vähemmistön osuutta ei enää esitetä omalla rivillään. Kohdassa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet" selitetään keskinäisten kiinteistöyhtiöiden suhteellinen konsolidointi. 2 Omavaraisuusaste sisältää pääomalainan suomalaisen tilinpäätöskäytännön (FAS) mukaisesti lasketuissa vuoden 2004 ja 2003 luvuissa. 3 IFRS:n mukaisesti kirjanpitoarvo on yhtä kuin käypä arvo. Tunnuslukujen laskentaperiaatteet Oman pääoman tuotto (ROE), % Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % Omavaraisuusaste, % Nettovelkaantumisaste, % Tulos/osake, euroa Oma pääoma/osake, euroa P/E-luku (hinta/voitto-suhde) Osinko tuloksesta, % Nettotuotto, % Voitto tai tappio ennen satunnaiseriä verot Oma pääoma (painotettu keskiarvo) Voitto tai tappio ennen satunnaiseriä ja veroja + korko ja muut rahoituskulut Taseen loppusumma (painotettu keskiarvo) korottomat velat (keskiarvo 2 vuodelta) Oma pääoma + vähemmistöosuus omat osakkeet Taseen loppusumma saadut ennakot omat osakkeet Korolliset velat rahat ja pankkisaamiset Oma pääoma + vähemmistöosuus Tulos ennen satunnaiseriä verot vähemmistöosuus Tilikauden keskimääräinen osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä Oma pääoma omat osakkeet Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä Osakeantioikaistu tilikauden viimeinen kaupantekokurssi Tulos/osake Osakekohtainen osinko Tulos/osake Vuokratuotot hoitokulut Keskimääräinen kiinteistökannan markkina-arvo * 100 * 100 * 100 * 100 * 100 * 100 * 100 * 100 *

16 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Seuraava Cityconin tulosta ja taloudellista asemaa koskeva katsaus tulee lukea yhdessä muualla tässä Perusesitteessä esitettävien tilintarkastettujen konsernitilinpäätöstietojen kanssa. Katsaus sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Perusesitteen kohdissa "Tulevaisuutta koskevat lausumat" ja "Riskitekijät" kuvataan sellaisia huomionarvoisia tekijöitä, joista johtuen todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti tässä kuvatuista tai tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvista tuloksista. Cityconkonsernin ja päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätökset on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön mukaisesti, kun taas päättyneen tilikauden konsernitilinpäätös on laadittu IFRS-tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Yhtiön tilinpäätösten laadinnassa noudatettavia periaatteita on selostettu kohdassa "Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet". IFRS-tilinpäätösperiaatteiden mukaiseen raportointiin siirtymistä sekä IFRS:n ja suomalaisen tilinpäätöskäytännön keskeisiä eroja on kuvattu Cityconin vuoden 2005 konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa tämän Perusesitteen Liitteessä 1. Liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä Citycon on vähittäiskaupan liiketiloihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Vähittäiskaupan kehitys Suomessa on ollut erittäin vahvaa viime vuosina ja vähittäiskaupan kokonaismyynti kasvoi 5,0 prosenttia vuonna 2005 (Lähde: Tilastokeskus). Vähittäiskaupan kasvu on perustunut pääosin talouden positiiviseen kehitykseen sekä kotitalouksien ostovoiman ja kulutuksen lisääntymiseen. Yksityisen kulutuksen kasvun taustalla ovat muun muassa alhainen korkotaso ja inflaatio. Viimeaikojen merkittävimmät muutokset kiinteistömarkkinoilla liittyvät kansainvälisen kiinnostuksen lisääntymiseen Suomen kiinteistömarkkinoita ja etenkin liiketiloja kohtaan. Kysynnän kasvu on laskenut sijoittajien tuottovaatimuksia ja luonut nousupaineita kiinteistöjen hintoihin erityisesti pääkaupunkiseudulla ja aluekeskuksissa. Citycon omistaa, vuokraa, hallinnoi ja kehittää kiinteistöomaisuuttaan sekä suunnittelee ja rakennuttaa uusia liiketiloja. Cityconin liikevaihto on pääosin peräisin vuokratuloista, joihin vaikuttavat monet tekijät. Pääasialliset vuokratuloihin vaikuttavat tekijät ovat yleinen vuokratason kehitys, Cityconin kiinteistöjen käyttöaste sekä Yhtiön kiinteistöomistusten määrä, eli kiinteistöjen hankinnat ja myynnit. Vuokrasopimuksen voimassaoloaikana Yhtiön vuokratulot on pääosin sidottu inflaatiokehitykseen (elinkustannusindeksiin). Vuokrasopimuksen umpeutuessa uusi vuokrataso riippuu kuitenkin kyseisen kiinteistön sijaintipaikan markkinoilla vallitsevasta vuokratasosta. Vallitseva markkinavuokrataso ja kiinteistöjen käyttöaste riippuvat muun muassa vähittäiskaupan kasvuvauhdista, kuluttajien ostovoimasta sekä yksittäisten kiinteistöjen ollessa kyseessä kiinteistön houkuttelevuudesta. Cityconin kustannukset koostuvat kiinteistöjen hoitokustannuksista, rahoituskustannuksista ja veroista. Hoitokustannukset riippuvat ensisijaisesti hintojen noususta sekä Yhtiön kiinteistöomistusten määrästä eli kiinteistöjen ostoista ja myynnistä. Sijoitusomaisuuden arvonmuutosta arvioivat ulkoiset asiantuntijat. Arvonmuutokseen vaikuttavat muun muassa sijoittajien kiinteistöille asettamat tuottovaatimukset, markkinavuokratason kehitys ja inflaatio. Rahoituskustannuksiin vaikuttavat korkotaso sekä Yhtiön rahoituspolitiikka (muun muassa tavoiteltu maturiteettirakenne ja suojausaste). Ottaen huomioon Yhtiön koronvaihtosopimukset Cityconin tilinpäätöshetken ( ) lainojen korkoherkkyyttä kuvaa se, että yhden prosenttiyksikön nousu rahamarkkinoiden korkotasossa lisäisi vuosittaisia korkokustannuksia 1,6 miljoonalla eurolla, kun taas yhden prosenttiyksikön vastaava lasku vähentäisi korkokustannuksia 1,6 miljoonalla eurolla. Citycon soveltaa sijoituskiinteistöjen arvostamisessa IAS 40 -standardin mukaista käyvän arvon mallia, jolloin sijoituskiinteistöjen arvonmuutokset kirjataan tulosvaikutteisesti. Sijoituskiinteistöjen arvon määrittelee ulkopuolinen arvioija kansainvälisten IVS-standardien (International Valuation Standards) mukaisesti vähintään kerran vuodessa. Viimeisimmän arviointilausunnon antoi Aberdeen Property Investors Finland Oy ja se on tämän Perusesitteen Liitteessä 4. Viimeaikaiset tapahtumat Viimeaikaiset hankinnat ja käynnissä olevat kehityshankkeet Vuosien 2005 ja 2006 aikana Citycon on toteuttanut aktiivista kasvustrategiaa. Yhtiön johto aikoo jatkaa tätä kasvustrategiaa, jota tukee erityisesti Yhtiön liiketoiminnan viimeaikainen laajentuminen Ruotsin ja Baltian 16

17 maiden markkinoille. Seuraavassa on esitetty Yhtiön vuoden 2006 aikana tekemät investoinnit ja käynnissä olevat kehityshankkeet. Yhtiö aikoo rahoittaa nämä investoinnit yhdistelmällä lainarahoitusta ja oman pääoman ehtoista rahoitusta, liiketoiminnan rahavirroilla sekä liiketoiminnan ydinalueeseen kuulumattomien kohteiden myynnillä. Varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla Cityconin hallitus päätti merkintäoikeusannista, jossa nykyisille osakkeenomistajille tarjotaan enintään uutta Yhtiön osaketta. Merkintäoikeusannilla kerättävien varojen arvioidaan olevan noin 75 miljoonaa euroa. Citycon on myös ilmoittanut aikovansa myydä noin 75 liiketoiminnan ydinalueeseen kuulumatonta kohdetta markkinatilanteen ja sijoittajien osoittaman kiinnostuksen vuoksi. Kaikki myytävät kiinteistöt sijaitsevat Suomessa ja niiden yhteenlaskettu pinta-ala on noin m 2 vastaten noin 35 prosenttia kaikkien Marketit ja myymälät liiketoimintaryhmän kiinteistöjen yhteenlasketusta pinta-alasta. Citycon pyrkii saattamaan myynnin loppuun vuoden 2006 ensimmäisen puoliskon aikana. Liiketoiminnan ydinalueeseen kuulumattomien kohteiden myynnistä saadut tulot on tarkoitus käyttää investointeihin ydinliiketoiminnan alueella. Yhtiön investointeja viimeisten kolmen tilikauden aikana on kuvattu kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Investoinnit ja myynnit Helmikuu Tampereen Tullintorin kauppakeskuksen hankinta Helmikuussa 2006 Citycon osti Tampereen keskustassa sijaitsevan Tullintorin kauppakeskuksen Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnalta. Kaupassa hankittiin 57,4 prosenttia Kiinteistö Oy Tullintorin osakekannasta. Osakkeiden kokonaiskauppahinta oli 8,7 miljoonaa euroa. Kauppakeskuksen kehityshankkeen suunnitellaan alkavan välittömästi. Kiinteistön nettotuottoasteen odotetaan nousevan yli 8 prosenttiin kehityshankkeen valmistuttua. Hankitun kauppakeskuksen vuokrattava pinta-ala on noin m 2, mikä sisältää kaikki kiinteistöyhtiön omistamat vähittäiskaupan liiketilat. Loput tilat koostuvat lähinnä toimistotiloista. Tullintori sijaitsee Tampereen keskustassa rautatieaseman välittömässä läheisyydessä. Helmikuu Backan, Hindåsin, Landvetterin ja Flodan liikekeskusten hankinta Joulukuussa 2005 Citycon allekirjoitti sopimuksen neljän Ruotsin Suur-Göteborgin alueella Backassa, Hindåsissa, Landvetterissä ja Flodassa sijaitsevan liikekeskuksen hankinnasta. Kauppa toteutui helmikuussa Kiinteistöjen velaton kauppahinta oli 239,0 miljoonaa Ruotsin kruunua (noin 25,4 miljoonaa euroa) ja kohteen ostohetken nettotuotto kauppahinnalle oli 7,2 prosenttia. Liikekeskusten yhteenlaskettu vuokrattava pinta-ala on m 2. Kaikki kiinteistöt sijaitsevat nopeasti kasvavilla alueilla 35 kilometrin säteellä Göteborgista. Kiinteistöt ovat vakiintuneita lähialueita palvelevia liikekeskuksia, joissa on tarjolla myös julkisia palveluita. Tammikuu Myyrmannin kauppakeskuksen vähemmistöosuuden hankinta sekä Kouvolan Valtarin kauppakeskuksen hankinta. Tammikuussa 2006 Citycon hankki omistukseensa loput 26 prosenttia Myyrmannin kauppakeskuksesta sekä Valtarin kauppakeskuksen Kouvolassa. Velaton kauppahinta oli noin 37 miljoonaa euroa ja nettotuottoprosentti kauppahinnalle oli kaupantekohetkellä 7,4. Vuoden 2005 aikana Vantaalla sijaitsevan kauppakeskus Myyrmannin asiakaskäyntien määrä oli noin 7,1 miljoonaa ja sen yhteenlaskettu myynti oli noin 158 miljoonaa euroa. Vuokrattava pinta-ala on m². Myyrmannin hankinnalla Citycon pyrkii parantamaan mahdollisuuksiaan kehittää kauppakeskuksen toimintaa nykykuluttajien tarpeita paremmin vastaavaksi. Valtarin kauppakeskus on yksi Kouvolan suurimmista kauppakeskuksista. Valtarin kauppakeskuksen asiakaskäyntien määrä oli vuonna 2005 noin ja sen yhteenlaskettu myynti oli noin 3,4 miljoonaa euroa. Vuokrattava pinta-ala on m². Tammikuu Lindomen liikekeskuksen hankinta Marraskuussa 2005 Citycon sopi Suur-Göteborgin alueella Ruotsissa sijaitsevan Lindomen liikekeskuksen hankkimisesta. Kauppa toteutui Kiinteistön velaton kauppahinta oli 74,5 miljoonaa Ruotsin kruunua (noin 7,8 miljoonaa euroa), ja kohteen nettotuotto kauppahinnalle oli kaupantekohetkellä noin 7,3 prosenttia. Liikekeskuksen vuokrattava kokonaispinta-ala on m 2. Lindomen liikekeskus on lähialueita palveleva liikekeskus, joka sijaitsee noin 15 km Göteborgin keskustasta etelään suositulla, nopeasti kasvavalla Lindomen asutusalueella Mölndalin kunnassa. 17

18 Hervannan liikekeskuksen laajentaminen ja kunnostaminen Vuonna 2005 Citycon aloitti tärkeän kehityshankkeen, johon kuuluu Tampereella sijaitsevan Hervannan kauppakeskuksen laajentaminen ja kunnostaminen. Laajennusosan kokonaispinta-ala on m 2. Hervannan Liikekeskus Oy, josta Cityconin omistusosuus on nyt 75 prosenttia, omistaa liikekeskuksen, josta tulee uuden kauppakeskuksen osa. Laajennetun kauppakeskuksen vuokrattava kokonaispinta-ala tulee olemaan noin m 2. Laajennusosa pyritään avaamaan yleisölle loppukeväällä Kokonaisuudessaan uusi kauppakeskus on valmis joulumarkkinoille Valmistumisensa jälkeen uusi kauppakeskus palvelee noin lähialueen asukasta sekä lähialueiden toimistoissa työskenteleviä ihmisiä. Hankkeen kokonaisinvestoinnin arvioidaan olevan 25,3 miljoonaa euroa, ja kauppakeskuksen nettotuoton arvioidaan ylittävän 8 prosenttia. Muut vuoden 2005 tilikauden jälkeiset tapahtumat Cityconin varsinainen yhtiökokous pidettiin Vuoden 2006 yhtiökokous vahvisti emoyhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vuodelta 2005 sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti vuoden 2005 osingoksi 0,14 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä oli ja osinko maksettiin Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin diplomi-insinööri Gideon Bolotowsky, 58. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiöjärjestyksen tilintarkastajia koskevaa 9 :ää siten, että Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi tilintarkastajien määrän muuttumisesta aiheutuvat teknisluonteiset muutokset yhtiöjärjestyksen 8 ja 10 :iin. Muutetun yhtiöjärjestyksen mukaisesti Yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2006 valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, jonka ilmoittamana päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Tuija Korpelainen. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Yhtiön osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä enintään eurolla antamalla Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi enintään uutta osaketta. Valtuutus ei oikeuta poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään mennessä yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta ja osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä enintään eurolla antamalla enintään uutta osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla Cityconin hallitus päätti merkintäetuoikeusannista, jossa nykyisille yhtiön osakkeenomistajille tarjotaan enintään uutta Yhtiön osaketta. Merkintäetuoikeusanti järjestetään Yhtiön kasvustrategian vaatiman rahoituksen turvaamiseksi ja vahvan taseen säilyttämiseksi. Annilla kerättävien varojen arvioidaan olevan noin 75 miljoonaa euroa. Tulevaisuudennäkymät vuodelle 2006 Citycon arvioi liiketilojensa kysynnän, käyttöasteen ja vuokratason pysyvän edelleen vakaina pääkaupunkiseudulla ja Suomen suurimmissa kaupungeissa. Kiristyvässä kilpailuympäristössä Yhtiö hakee edelleen mahdollisuuksia laajentaa liiketoimintaa Suomessa, Skandinaviassa ja Baltiassa. Myönteisten markkinanäkymien ja vuoden 2005 aikana toteutettujen hankintojen ja laajennushankkeiden ansiosta Citycon odottaa liiketoimintansa ja operatiivisen tuloksensa kasvavan vuonna Kysyntää, käyttöastetta, Yhtiön kiinteistöjen vuokratuloja sekä kilpailutilannetta koskevat lausumat perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin sekä saatavilla oleviin ennusteisiin ja arvioihin koskien yleistä taloudellista kehitystä Yhtiön maantieteellisillä painopistealueilla. Vaikka Yhtiön johdon vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevat seikat vaikuttavat näihin lausumiin, niiden vaikutusta vähentää se, että Yhtiön vuokrasopimukset on tyypillisesti sidottu elinkustannusindeksin muutoksiin (kuitenkin siten, ettei elinkustannusindeksin lasku vaikuta vuokriin alentavasti). Yhtiön arvio liiketoiminnan ja operatiivisen tuloksen kasvusta perustuu pääosin vuoden 2005 jälkipuoliskolla toteutuneisiin merkittäviin hankintoihin, joiden yhteenlasketun vuokrattavan pinta-alan ja arvioidun nettovuokratuoton perusteella Yhtiön johto arvioi liiketoiminnan ja 18

19 operatiivisen tuloksen kasvavan vuoteen 2005 verrattuna. Yhtiön johdon näkemyksen mukaan tulevaisuudennäkymiin ei tältä osin sisälly merkittäviä, Yhtiön johdon vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevia seikkoja. Investoinnit ja myynnit Joulukuu Åkermyntanin, Kallhällin ja Fruängenin liikekeskusten hankinta Citycon osti syyskuussa 2005 solmitulla sopimuksella Suur-Tukholman alueella Ruotsissa sijaitsevat Åkermyntanin, Kallhällin ja Fruängenin liikekeskukset. Kauppa toteutui Kiinteistöjen velaton kauppahinta oli 256,3 miljoonaa Ruotsin kruunua (noin 27,6 miljoonaa euroa) ja kohteen ostohetken nettotuotto kauppahinnalle oli 7,7 prosenttia. Liikekeskusten yhteenlaskettu vuokrattava pinta-ala on m 2. Kiinteistöt ovat vakiintuneita lähialueita palvelevia liikekeskuksia, joiden ankkurivuokralaisina on supermarketteja. Marraskuu Rovaniemen Sampokeskuksen omistusosuuden lisääminen Cityconista tuli marraskuussa 2005 Rovaniemen Sampokeskuksen ainoa omistaja Cityconin ostettua keskuksen vuokrattavasta kokonaispinta-alasta 14 prosentin loppuosuuden. Velaton kauppahinta oli 2,1 miljoonaa euroa. Kohteen ostohetken nettotuottoprosentti kauppahinnalle oli 8,1 prosenttia varainsiirtovero mukaan lukien. Rovaniemen ydinkeskustassa sijaitseva Sampokeskus on alueensa merkittävin kauppakeskus. Syyskuu Omistusosuuden lisääminen Lahden Kauppakeskus Triossa Syyskuussa 2005 Citycon lisäsi omistustaan Lahden Trio-kauppakeskuksessa ostamalla 33,1 prosentin osuuden Kiinteistö Oy Lahden Trion osakkeista. Cityconin omistusosuus yhtiöstä on kaupan jälkeen 88,7 prosenttia. Kyseinen kiinteistöyhtiö omistaa Lahdessa sijaitsevan Kauppakeskus Trion. Kauppa toteutui Velaton kauppahinta oli 18,7 miljoonaa euroa ja kohteen ostohetken nettotuotto kauppahinnalle oli 6,7 prosenttia. Kaupan myötä Yhtiön mahdollisuudet synergiaetujen saavuttamiseen ja kauppakeskuksen kehittämiseen paranevat. Kaupan seurauksena Cityconin vuokrattava pinta-ala Triossa kasvoi noin m 2 :llä noin m 2 :iin kauppakeskuksen vuokrattavan kokonaispinta-alan ollessa noin m 2. Heinäkuu Tallinnalaisen Rocca al Mare -kauppakeskuksen hankinta Citycon hankki heinäkuussa 2005 omistukseensa Tallinnassa sijaitsevan Rocca al Mare -kauppakeskuksen. Citycon osti myös viereisen maa-alueen, jonka alueelle kauppakeskusta on suunniteltu laajennettavan. Velaton kauppahinta oli 62,1 miljoonaa euroa ja kohteen ostohetken nettotuotto kauppahinnalle oli 8,5 prosenttia lisämaa-alue pois lukien. Laajennukselle varatulla maa-alueella on rakennusoikeutta m 2. Citycon aloittaa laajennushankkeen heti, kun tarvittavat luvat on saatu. Toukokuu Lappeenrannan kauppakeskus IsoKristiinan omistusosuuden lisääminen Cityconista tuli toukokuussa 2005 kauppakeskus IsoKristiinan pääomistaja Kiinteistö Oy Karjalan Kauppakeskuksen koko osakekannan oston myötä. Velaton kauppahinta oli 7,9 miljoonaa euroa ja kohteen ostohetken nettotuotto kauppahinnalle oli noin 8,3 prosenttia. Kaupan seurauksena Cityconin liiketilojen omistus IsoKristiinassa lisääntyi noin m 2 :llä m 2 :iin kauppakeskuksen kokonaispinta-alan ollessa noin m 2. Loppuosa tiloista koostuu lähinnä toimistotiloista. Heinäkuu Åkersbergan kauppakeskuksen hankinta Toukokuussa 2005 solmitun sopimuksen mukaisesti Citycon osti 75 prosenttia Armada Exploaterings AB:n (nykyisin Åkersberga Centrum AB) osakekannasta. Åkersberga Centrum AB omistaa Åkersbergan kauppakeskuksen Österåkerin kunnassa Tukholman koillispuolella. Kauppa toteutui Osakkeiden hankintahinta oli 79,1 miljoonaa Ruotsin kruunua (8,4 miljoonaa euroa). Kauppakeskukseen kuuluvien kiinteistöjen yhteenlaskettu arvo oli noin 440 miljoonaa Ruotsin kruunua (47,4 miljoonaa euroa) ja kohteen ostohetken nettotuotto kauppahinnalle oli 8,0 prosenttia. Åkersbergan kauppakeskus on tärkeä osa Österåkerin kuntakeskusta, joka sijaitsee noin 30 kilometrin päässä Tukholmasta. Citycon aikoo aloittaa Åkersbergan kauppakeskuksen kehittämisen laajentamalla sitä ja nykyaikaistamalla olemassa olevia tiloja. Katso Liiketoiminta Kiinteistöomaisuus ja liiketoiminta Kiinteistökehitys Harkinnassa olevat kehityshankkeet". 19

20 Helmikuu ja joulukuu Seinäjoen Torikeskus-kauppakeskuksen hankinta Helmikuussa 2004 Citycon hankki omistukseensa enemmistön Seinäjoen Torikeskuksesta. Torikeskuksen velaton kauppahinta oli 7,0 miljoonaa euroa ja kohteen ostohetken nettotuotto kauppahinnalle oli 8,6 prosenttia. Joulukuussa 2004 Citycon lisäsi omistuksensa kauppakeskuksessa 100 prosenttiin. Loppuosan kauppahinta oli 1,2 miljoonaa euroa. Seinäjoen Torikeskus on yksi Etelä-Pohjanmaan merkittävimmistä kauppakeskuksista. Sen vuokrattava kokonaispinta-ala on m 2. Joulukuu Koskikeskuksen ja Koskikaran kauppakeskusten hankinta Joulukuussa 2003 Citycon lisäsi omistustaan Tampereen Koskikeskuksen kauppakeskuksessa 27 prosentista 88 prosenttiin. Lisäksi Citycon hankki omistukseensa 55 prosenttia Valkeakoskella sijaitsevasta Koskikaran kauppakeskuksesta. Näiden kahden kiinteistön yhteenlaskettu velaton kauppahinta oli 49,3 miljoonaa euroa ja kohteiden ostohetken nettotuotto kauppahinnalle oli 7,9 prosenttia. Tampereen keskustassa sijaitseva Koskikeskus on Tampereen talousalueen monipuolisin kauppakeskus. Cityconin omistama vuokrattava kokonaispinta-ala Koskikeskuksesta lisääntyi m 2 :llä noin m 2 :iin. Cityconin omistama vuokrattava kokonaispinta-ala Koskikaran kauppakeskuksesta on m 2. Lokakuu Jyväskylän Forumin kauppakeskuksen hankinta Lokakuussa 2003 Citycon hankki omistukseensa Jyväskylän Forumin kauppakeskuksen. Velaton kauppahinta oli 28,3 miljoonaa euroa ja kohteen ostohetken nettotuotto kauppahinnalle oli 8,3 prosenttia. Jyväskylän Forum sijaitsee Jyväskylän keskustassa parhaimmalla liikepaikalla vilkkaan kävelykadun varrella. Kauppakeskuksen vuokrattava kokonaispinta-ala on m 2. Kehityshankkeet Citycon toteutti Porissa kauppakeskus IsoKarhun laajennushankkeen vuosina Laajennus vahvisti Cityconin johtavaa markkina-asemaa Porin markkina-alueella ja täydensi IsoKarhun palvelutarjontaa. Laajennuksen ansiosta vuokrattava pinta-ala kasvoi m 2 :llä ja Citycon teki 11 uutta vuokrasopimusta. Laajennushanke valmistui elokuussa Citycon toteutti myös Jyväskeskuksen kehityshankkeen vuosina Hanke lisäsi kauppakeskuksen houkuttelevuutta ja nosti ravintolapalvelujen tasoa. Vuokratulot nousivat välittömästi hankkeen päätyttyä. Laajennushanke valmistui toukokuussa Cityconin kokonaisinvestointi näihin kahteen hankkeeseen oli noin 12 miljoonaa euroa. Myynnit Kolmen viime vuoden aikana Citycon on luopunut eräistä omistuksista, jotka eivät kuulu sen ydinliiketoimintaan. Kaikki kiinteistöt ovat kuuluneet Marketit ja myymälät -ryhmän kiinteistöomistuksiin. Vuonna 2005 Citycon myi kolme kiinteistöomistusta, joiden kirjanpitoarvo oli yhteensä 3,4 miljoonaa euroa. Vuonna 2004 myytiin kolme kiinteistöä, joiden kirjanpitoarvo oli 0,8 miljoonaa euroa ja vuonna 2003 kuusi kiinteistöä, joiden kirjanpitoarvo oli 2,1 miljoonaa euroa. IRFS-tilinpäätösstandardien käyttöönotto Citycon Oyj siirtyi raportoimaan taloudellisista tiedoistaan IFRS-tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards) mukaisesti vuoden 2005 osavuosikatsauksissaan ja tilinpäätöksessään. Yhtiö päätti keskeisimmistä valinnaisista IFRS:n mukaisista tilinpäätöksen laadintaperiaatteista vuonna Tällöin Citycon päätti soveltaa sijoituskiinteistöjen arvostamisessa käyvän arvon mallia, jossa arvonmuutokset kirjataan Yhtiön tuloslaskelmaan (IAS 40). Suojausinstrumentteina käytettävät korkojohdannaiset arvostetaan käypään arvoon ja käyvän arvon muutos sisällytetään omaan pääomaan (IAS 32 ja 39). Cityconin kesäkuussa 2005 liikkeelle laskema pääomalaina esitetään IFRS-standardien mukaisesti velkana (IAS 32 ja 39). Lisäksi IFRS-periaatteiden soveltaminen tilinpäätöksissä vaikuttaa laskennallisten verovelkojen ja - saatavien määriin (IAS 12) ja keskinäisten kiinteistöyhtiöiden esittämiseen tilinpäätöksessä (IAS 31). 20