Transkriptio

1 VUOSIKERTOMUS 2005

2 KONSERNIKAAVIOKUVA Ruukki Group Oyj on muodostanut kirjanpitolain 6. luvun tarkoittaman konsernin alkaen, ja eri yhtiöt on liitetty kirjanpidollisesti konserniin mainitusta tai myöhemmästä päivämäärästä. RUUKKI GROUP OYJ 90,1 % (01/2006) POHJOLAN DESIGN-TALO OY RUUKKI YHTIÖT OY Lappipaneli Oy alakonserni (100 %) Ruukki Wood Oy alakonserni (100 %) Utawood Oy (52,4 %) HIRVISET GROUP OY - - Hirviset Oy (100 %) Ruukki Furniture Oy (Hirviset Oy 90,4%) *optio nostaa omistusosuus 100%:in 69,4 % (01/2006) - - ALUMNI OY Pan-Oston Oy (100 %) Selka-line Oy (100 %) 20-50% OSAKKUUSYHTIÖT MIKEVA OY Terveyspalvelut Mikeva Oy (100 %) Mikeva Vanhuspalvelut Oy (100 %) Jussin Kodit Oy (100 %) Mikon Kuntoutuskodit Oy (100%) MAGENTASITES OY Arc Technology (37,4 %) Container-Depot Ltd Oy, 27,6 % (03/2006) Cybersoft Oy (37,5 %) ILP-Group Ltd Oy (33,4 %) Incap Furniture Oy, 39,1, % (02/2006) Logium Oy (38 %) Oplax Oy (24,5 %) Orienteq Capital Oy (3 %) Soft Start Oy (45,7%) Stellatum Oy (34 %) Valtimo Components Oyj (39,9 %) Widian Oy (39,6 %)

3 SISÄLLYSLUETTELO 1-22 TOIMINTAKERTOMUS TIETOJA OSAKKEENOMISTAJILLE TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT GRAAFIT TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 6 Taloudellinen kehitys 8 Liiketoimintaryhmien esittely 10 Keskeiset talousluvut 11 Hallinto ja johtaminen 16 Arvio tulevasta kehityksestä 19 Osakkeita ja osakepääomaa koskevat tiedot KONSERNITILINPÄÄTÖS KONSERNITILINPÄÄTÖS Tuloslaskelma Tase Rahavirtalaskelma Oman pääoman muutoslaskelma KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT Laatimisperiaatteet Segmentti-informaatio Hankitut liiketoiminnat Lähipiiritapahtumat Muut liitetiedot Tunnusluvut IFRS-tilinpäätökseen siirtymisen vaikutukset EMOYHTIÖN ERILLISTILINPÄÄTÖS (FAS) EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖS (FAS) 77 Tuloslaskelma 78 Tase 80 Rahavirtalaskelma EMOYHTIÖN ERILLISTILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT (FAS) Laatimisperiaatteet Tilinpäätöksen liitetiedot Osakkeita ja osakepääomaa koskevat liitetiedot 97 TILINPÄÄTÖKSEN JA TOIMINTAKERTOMUKSEN ALLEKIRJOITUS SEKÄ TILINPÄÄTÖSMERKINTÄ 98 TILINTARKASTUSKERTOMUS

4 TIETOJA OSAKKEENOMISTAJILLE Ruukki Group Oyj:n muodostaman konsernin keskeiset tiedot TILINPÄÄTÖSTIEDOT (milj. EUR) Liikevaihto Liikevoitto Tulos ennen veroja Taseen loppusumma Liikevoitto-% Sijoitetun pääoman tuotto-% Omavaraisuusaste Henkilöstö, keskimäärin ,9 9,0 8,5 89,1 9,8% 25,4% 32,9% ,7 5,6 4,0 74,8 7,8% 21,2% 2% 319 YHTIÖN IDENTIFIKAATIOTIEDOT Toiminimi Kotipaikka Y-tunnus Ruukki Group Oyj Oulunsalo Liiketoiminta Liiketoimintaryhmät Osakkeen kaupankäyntitunnus Osakkeen kurssi (EUR, ) kehitysyhtiö rakentaminen (valmistalot), puutuoteteollisuus, metalliteollisuus (kalusteet), sosiaalipalvelut, internetpalvelut, osakkuusyhtiöt RUG1V (OMXH, I-lista) 0,63 Ruukki Groupin taloudellinen informaatio vuonna 2006 Ruukki Group Oyj julkaisee vuonna 2006 seuraavat osavuosikatsaukset: (3 kk) (6 kk) (9 kk) Ruukki Group Oyj julkaisee taloudellisen informaationsa suomeksi sekä vuotta 2006 koskevan taloudellisen informaation myös englanniksi käännettynä. Varsinainen yhtiökokous Ruukki Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona klo alkaen Espoossa. Yhtiökokouksen kokouskutsu julkistetaan erikseen huhtikuussa Ruukki Group Oyj:n hallitus on aiemmin päättänyt ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2005 maksettaisiin osinkoa 2 euroa osakkeelta. Yhtiön uudet osakkeet, jotka maaliskuun 2006 osakeannissa merkitään, eivät ole oikeutettuja kyseiseen osinkoon. Vuosikertomus, osavuosikatsaukset ja tiedotteet ovat nähtävissä Ruukki Group Oyj:n kotisivuilla osoitteessa Taloudellinen informaatio on pdfmuodossa. Julkaisuja voi myös tilata puhelimitse numerosta (09) tai sähköpostitse osoitteesta milka.taipale@ruukkigroup.fi. 3

5 TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT GRAAFIT Liikevaihto, MEUR (14kk) Liikevaihdon jakauma toimialoittain 2005 Puutuoteteollisuus 36% Metalliteollisuus 8% Sosiaalipalvelut 6% Muu toiminta 1% Rakentaminen 49% Liikevoitto, MEUR 30% 20% 10% Sijoitetun pääoman tuotto-% (p.a.) 21,2% 25,4% 4 2 0% (14kk) -10% -20% -30% -9,8% -32,0% -15,5% (14kk) 100% 90% 97,9% Omavaraisuusaste, % Bruttoinvestoinnit, MEUR 80% 84,2% 16 17,2 15,9 70% 14 60% 12 50% 47,0% 10 40% 30% 20% 10% 2% 32,9% ,3 0,7 5, (14kk) Henkilöstön lukumäärä, keskimäärin Osakekannan markkinaarvo, MEUR 38,1 32,7 54, * *konserni muodostunut alkaen : VUOSIKERTOMUS FAS, : IFRS ,2 6,2 4

6 TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS Ruukki Group Oyj:n kehitysyhtiötoimintamallin toiselle tilikaudelle tunnusomaista oli toiminnan vakiinnuttaminen sekä tuloksen ja rahoitustilanteen parantuminen. Syksyllä 2005 hallituksen johdolla tarkennettiin yhtiön strategia, jonka mukaan Ruukki kehitysyhtiön liiketoiminnat tullaan fokusoimaan 3-5 toimialalle. Sijoitukset suunnataan toimintansa jo vakiinnuttaneisiin liiketoimintoihin; lähtökohtaisesti enemmistöomistettuihin yhtiöihin, joiden liiketoiminta on pääsääntöisesti Suomessa ja kasvavasti lähialueilla. Toinen runsaasti työtä aiheuttanut muutos oli yhtiön siirtyminen OMX:ssä listattuna yhtiönä noudattamaan IFRS-kirjanpitoa. Tämä muutti myös yhtiön tunnuslukuja sekä oli työmäärältään hyvin vaativa, jota vielä korosti konsernin monitoimialaisuus. Yhtiön osake noteerattiin OMXH:n I-listalla ja sen vaihto oli vuonna 2005 kappaleissa 53,2 %. Tilivuoden aikana myös yhtiön osakkeet yhdistettiin ns. reverse splitissä siten, että 10 osaketta yhdistettiin yhdeksi. Yhtiön osake poistui ns. senttilistalta. Samalla yhtiön osakaspohjan laajentuminen tuli mahdolliseksi, kun useimmat instituutiot saattoivat hankkia Ruukin osakkeita. Osakaspohjan laajentamista tavoitellaan uusien osakeantien kautta myös alkaneella tilikaudella. jonka vaatimuksena on vähintään 150 miljoonan euron markkina-arvo. Siten tavoitteena on jatkaa konsernin liiketoiminnan kasvattamista ja osakkeen arvon kehittämistä. Konsernin hallituksen pitkäaikainen jäsen VTT Pentti Koivikko menehtyi yllättäen jouluaattona Ruukkikonserni jää kaipaamaan hänen merkittävää panostaan konsernin kehittämisessä. Pentti Koivikko oli avainasemassa kun lokakuussa 2005 monivuotisen valmistelun päätteeksi perustettiin merkittävä suomalais-thaimaalainen teknologiarahasto, jossa myös Ruukki on mukana. Ruukki Groupin ja konserniyhtiöiden henkilöstö on kuluneena vuonna saavuttanut hyviä tuloksia. Uusitun strategian mukaan rimaa ei suinkaan tulla laskemaan, vaan jo totutusti voidaan yhtiön henkilökunnalta edelleen odottaa hyviä tuloksia ja venymistä. Perinteisesti voin todeta, että Ruukissa tulee tekemisen meininki jatkumaan myös vuonna Antti Kivimaa Toimitusjohtaja Rautaruukki otti loppuvuonna 2004 käyttöön "ruukki" markkinointinimen. Tämä on aiheuttanut sekaannuksia, mistä on aiheutunut vahinkoa Ruukki Groupille. Koska käydyt neuvottelut asian hoitamisesta sopimusteitse eivät aikanaan tuoneet tulosta, puidaan asiaa nyt käräjäoikeudessa. Tilikauden 2005 aikana yhtiön rakenne ei oleellisesti muuttunut. Merkittävä sijoitus tapahtui syksyllä - aluksi nyt vähemmistöosakkaana - logistiikkaliiketoimintaan, josta tavoitellaan uutta kansainvälistyvää toimialaa. Alkaneena vuonna tätä kehitystä on vahvistettu. Merkittävä kehityshanke, joka konkretisoituu vuonna 2006 on huonekalualan toimialajärjestely, jossa Ruukin omat huonekaluliiketoiminnot yhdistetään Incap Furniture - konserniin. Tavoitteena on kehittää alalle merkittävä kansainvälinen toimija. Järjestelyssä Ruukin omistus on lähes 50% Incap Furniture -konsernista. Ruukin tavoitteena on keskittyä jo olemassa oleville toimialoille, lisätä omistaja-arvoa aktiivisella kehittämisellä ja saattaa liiketoimintakokonaisuudet irtaantumisvaiheeseen pitäen vaihtoehtona myös listautumista. Toinen strateginen tavoite on kehittää Ruukin markkina-arvoa siten, että se keskipitkällä aikavälillä noteerataan syksyllä 2006 aloittavalla yhteispohjoismaisella pörssilistalla ns. mid cap -yhtiönä, 5

7 H A L L I T U K S E N T O I M I N T A K E R T O M U S TALOUDELLINEN KEHITYS Merkittävimmät tilikauden tapahtumat Tilikauden 2005 aikana Ruukki Group -konserni keskittyi aiempien yritysjärjestelyiden loppuun saattamiseen ja liiketoimintaryhmien liiketoimintojen kehittämiseen ja laajentamiseen. Konserni toteutti tilikauden aikana konserniyhtiöiden rahoituksen merkittäviä uudelleenjärjestelyjä, joiden seurauksena toisaalta rahoituksen ehdot ja konserniyhtiöiden toimintaedellytykset paranivat. Ruukki Group Oyj vahvisti tilikauden lopuksi rahoitusasemaansa suunnatulla osakeannilla, jolla yhtiö sai 4,3 miljoonaa euroa oman pääoman ehtoista rahoitusta. Ruukki Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Entisten hallituksen jäsenten Juha Halttusen, Esa Hukkasen, Markku Kankaalan, Pentti Koivikon ja Kai Mäkelän lisäksi uusiksi hallituksen jäseniksi valittiin Matti Vikkula ja Ahti Vilppula. Yhtiön uudeksi tilintarkastajaksi valittiin KHT Reino Tikkanen ja KHT-Yhteisö KPMG Oy Ab. Yhtiökokous päätti toteuttaa osakkeiden yhdistämisen (ns. reverse split) suhteessa 10:1. Yhtiökokous päätti myös toteuttaa suunnatun osakeannin, yhteensä osaketta. Uudet liikkeelle lasketut osakkeet suunnattiin lisäkauppahintojen maksamiseksi aiemmin toteutettujen yrityskauppojen myyjäosapuolille. Konserniyhtiön (Loginvest Oy) hallussa olleet Ruukki Group Oyj:n omaa osaketta myytiin vuoden 2005 toisen vuosineljänneksen aikana. Syyskuussa yhtiö nosti omistusosuutensa kansainvälisiä logistiikkapalveluita tarjoavassa ILP-Group Ltd Oy:ssä 33,44 %:in. Ruukki Groupin tavoitteena on muodostaa uusi konserniyhtiöihin kuuluva liiketoimintaryhmä Venäjän/IVY-maiden ja Suomen ja Baltian/EU-maiden välisten logistiikkapalvelujen ympärille. Syyskuussa konsernin sosiaalipalveluiden liiketoimintaryhmän emoyhtiö osti Hämeessä ja Etelä-Pohjanmaalla toimivan Mikon Kuntoutuskodit Oy:n koko osakekannan, mikä jatkossa vahvistaa sosiaalipalveluiden liiketoimintaryhmää merkittävästi. Viimeisellä vuosineljänneksellä yhtiö oli mukana perustamassa Finn-Thai Technology Fund -nimistä pääomasijoitusrahastoa, johon liittyvästä hallinnointiyhtiöstä Orienteq Capital Oy:stä Ruukki Group Oyj omistaa 30 %, mikä oikeuttaa 25 %:n osuuteen kyseisen hallinnointiyhtiön aikanaan tapahtuvasta voitonjaosta pidettiin ylimääräinen yhtiökokous, joka vahvisti kesäkuun yhtiökokouksen päätöksen osakkeiden yhdistämisestä. Osakkeiden yhdistäminen suoritettiin loppuun marraskuun 2005 aikana. Kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla aloitettiin pidettiin ylimääräinen yhtiökokous, joka päätti optio-oikeuksien antamisesta osana konsernin palkitsemis- ja kannustinjärjestelmää sekä osakepääoman korottamisesta rahastoannilla, jotta osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo saatiin tasadesimaaliseksi (17 senttiin osakkeelta). Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti korottaa yhtiön osakepääomaa suunnatulla osakeannilla. Suunnatun osakeannin enimmäismerkintämäärä ylitettiin merkinnässä noin 16 %:lla, joten yhtiön hallitus joutui leikkaamaan merkintöjä yhtiökokouksen päättämään annin maksimimäärään. Osakeannin 6

8 H A L L I T U K S E N T O I M I N T A K E R T O M U S kokonaismäärä oli osaketta. Kaupankäynti uusilla osakkeilla aloitettiin tammikuussa Yhtiön hallitus jatkoi toimintaansa kuusijäsenisenä hallituksen jäsenen Pentti Koivikon menehdyttyä äkillisen sairauden johdosta Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat Tammikuussa 2006 Ruukki Group Oyj myi 9,9 % tytäryhtiönsä Pohjolan Design-Talo Oy:n osakekannasta Pohjolan Design-Talo Oy:n toimitusjohtaja Kimmo Kurkelalle. Tammikuussa 2006 Ruukki Group Oyj:n tytäryhtiön Alumni Oy:n, joka on konsernin metalliteollisuuden liiketoimintaryhmän emoyhtiö, vuonna 2003 liikkeelle laskeman vaihtovelkakirjalainan lainaosuuksista kaksi kolmasosaa vaihdettiin lainaehtojen mukaisesti Alumni Oy:n uusiksi osakkeiksi. Tämän vaihdon seurauksena Ruukki Group Oyj:n omistusosuus Alumni Oy:ssä laski tammikuussa 2006 aiemmasta 100 %:sta noin 69,44 %:in. Helmikuussa 2006 Ruukki Group Oyj oli toteuttamassa merkittävää toimialajärjestelyä Suomen huonekaluteollisuudessa. Tässä järjestelyssä Ruukki Group Oyj osti noin 39,1 % Suomen suurimman huonekalujen sopimusvalmistajan Incap Furniture Oy:n osakekannasta. Hirviset Group Oy puolestaan tulee myymään tytäryhtiönsä Hirviset Oy:n koko osakekannan osakevaihdolla Incap Furniture Oy:lle. Näiden järjestelyjen seurauksena Ruukki Group Oyj ja Hirviset Group Oy tulevat omistamaan yhteensä noin 47 % Incap Furniture Oy:stä, kun järjestely on teknisesti saatu toteutetuksi loppuun myöhemmin vuoden 2006 aikana. Uuden järjestelyn kautta muodostuvan Incap Furniture -konsernin liikevaihto tulee vuositasolla olemaan vuonna 2006 noin 70 miljoonaa euroa. Ruukki Group tulee jatkossa aktiivisesti panostamaan huonekalutoimialan edelleen kehittämiseen. Lisäksi Ruukki Group Oyj:llä tulee olemaan optio syksyyn 2007 saakka nostaa osakeannin kautta omistusosuuttaan Incap Furniture Oy:ssä noin neljällä prosenttiyksiköllä. Kyseisen option perusteella syntyvään potentiaaliseen äänivaltaan perustuen Incap Furniture Oy tullaan oletusarvoisesti yhdistelemään konserniyhtiönä Ruukki Group -konserniin siitä alkaen, kun edellä mainittujen transaktioiden täytäntöönpano on kokonaisuudessaan toteutunut. Maaliskuussa 2006 Ruukki Group Oyj hankki 3,5 miljoonan euron suuruisen osakepääoman korotuksen kautta 27,6 % omistusosuuden Container-Depot Ltd Oy:ssä. Yhtiön pääosakas 68,5 % omistusosuudella on Container Finance Ltd Oy, joka kuuluu suomalaiseen perheomisteiseen Containerships -konserniin. Container- Depotin liiketoiminta on aiemmin käsittänyt Suomessa (Helsingissä, Kotkassa ja Haminassa) sekä vuodesta 1998 Venäjällä (Pietarissa) tapahtuvat depot- ja konttiterminaalitoiminnot, joissa asiakkaina ovat pääosin konttirahtia kuljettavat varustamot ja konttileasingyhtiöt. Container-Depot Oy:n liikevaihto vuonna 2005 oli noin 9,6 miljoonaa euroa ja liikevoitto noin 1,8 miljoonaa euroa. Yhtiön palveluksessa on ollut keskimäärin 65 henkilöä. Container-Depotin liikevaihdosta noin viidennes on ollut Containerships -konsernille myytyjä palveluja. Tilikauden päättymisen jälkeen Ruukki Group Oyj on julkistanut järjestävänsä tarjousannin uusmerkintänä, jolla tavoitellaan yhtiön oman pääoman merkittävää vahvistamista ja osakaspohjan laajentamista. Osakeannista kerättävät varat on tarkoitus käyttää kannattavan kasvun edellyttämiin investointeihin nykyisiin toimintoihin sekä varautua tarvittaessa laajentumaan uusille toimialoille ja/tai markkinoille tavoitteena yhtiön osakekannan markkina-arvon merkittävä kasvattaminen, jotta yhtiö pääsisi yhteispohjoismaisen pörssimarkkinan mid-cap yhtiöiden kategoriaan. 7

9 H A L L I T U K S E N T O I M I N T A K E R T O M U S KEHITYS LIIKETOIMINTARYHMITTÄIN 2005 Rakentamisen liiketoimintaryhmä Rakentamisen liiketoimintaryhmä on erikoistunut muuttovalmiiden omakotitalojen suunnitteluun ja valmistukseen koko Suomen alueella. Rakentamisen liiketoimintaryhmä on valittu konsernin yhdeksi keskeiseksi painopistealueeksi. Liiketoimintaryhmän toimittamien valmistaloyksikköjen liikevaihto tuloutetaan vasta asiakkaalle luovuttamisen yhteydessä, eikä keskeneräisillä työkohteilla ole siten vaikutusta konsernin katsauskauden liikevaihtoon eikä tulokseen. Tilikauden aikana liiketoimintaryhmä luovutti asiakkaille yhteensä 412 muuttovalmista taloa (2004: 316 talotoimitusta). Liiketoimintaryhmä on kasvanut erittäin merkittävästi viimeisten vuosien aikana, mikä on toisaalta perustunut asuntomarkkinoiden yleiseen kasvuun ja toisaalta yhtiön tuotteiden keskimääräistä parempaan markkina-asemaan. Muuttovalmiiden omakotitalojen suhteellinen osuus on lisääntynyt verrattuna muihin omakotirakentamisen vaihtoehtoisiin toteutustapoihin. Liiketoimintaryhmän arvonlisäverollinen tilauskanta tilikauden lopussa oli noin 22 miljoonaa euroa. Tilauskantaan ei kohdistu merkittäviä riskejä. Liiketoimintaryhmän palveluksessa oli tilikauden lopussa 105 henkilöä, sekä lisäksi urakkasopimuksiin perustuen merkittävä määrä ulkopuolisten palveluntarjoajien työvoimaa. Liiketoimintaryhmään kuuluu Pohjolan Design- Talo Oy. Yhtiön tytäryhtiö Loginvest Oy sulautettiin Pohjolan Design-Talo Oy:ön. Ruukki Group Oyj:n omistusosuus Pohjolan Design-Talo Oy:ssä on tammikuussa 2006 laskenut 90,1%:in. Yhtiö tulee siirtymään keväästä 2006 alkaen kuorielementtejä hyödyntävään rakennustapaan. Kuorielementtitoimituksilla siirretään työvaiheita rakennustyömailta tehtaaseen. Kuorielementeissä yhdistyvät suurelementtien sekä pre-cut rakentamisen edut. Uusi rakentamistapa mahdollistaa talojen nopean saattamisen säävalmiiksi saumatonta rakentamistapaa noudattaen. Kuorielementin vahvuutena perinteiseen rakentamiseen verrattuna on sen suoma tehokkuus sekä mahdollisuus tuottaa tasalaatuisia rakenteita sen vaikuttamatta silti talojen kuluttajahintoihin. Suunnitelmien mukaan ensimmäiset elementtitalot tullaan toimittamaan kesällä Puutuoteteollisuuden liiketoimintaryhmä Puutuoteteollisuuden liiketoimintaryhmä on keskittynyt havutukkien tehokkaaseen jalostamiseen erityyppisiksi sahaustuotteiksi sekä puukomponenttien ja valmiiden puisten huonekalujen tuotantoon. Liiketoimintaryhmään kuuluvat Kuusamossa toimiva Lappipaneli -sahakonserni, Lestijärvellä, Ruukissa ja Hollolassa toimiva Hirviset Group -huonekalukonserni sekä yksittäisiä konsernin liiketoimintaryhmiä tukevia juridisia yhtiöitä. Markkina-tilanne sahateollisuudessa, sekä myös laajemmin puunjalostusteollisuudessa, oli haastava tilikaudella Kesän aikana markkinatilanteeseen vaikutti myös paperiteollisuuden työtaistelutoimet, joiden seurauksena sahateollisuuden tuotot pienenivät normaalitasosta. Lappipaneli Oy:n liikevaihto on kuitenkin kasvanut voimakkaasti verrattuna edelliseen vuoteen. Tulevaisuuden kasvun turvaamiseksi ja lopputuotteiden laadun parantamiseksi, Lappipaneli Oy toteutti merkittävän uusinvestointiohjelman syksyllä Lisäksi käyttöpääomarahoitusta on vahvistettu. Sahayksikön kannattavuus on säilynyt niukasti positiivisena huolimatta vaikeasta kesäkaudesta ja merkittävistä uusinvestoinneista. Tilikauden loppupuolella mäntyraakaaineiden hintakehitys oli yhtiön kannalta suotuisa, mutta raaka-aineen saatavuuteen kohdistuu haasteita, jotka johtuvat mm. yksityisomisteisten metsien verotuksessa tapahtuneista muutoksista. Tilikauden sahaustoiminnan liikevaihdosta noin 40 % on kohdistunut suoraan vientimarkkinoille, joilla yhtiö on saavuttanut hyvän aseman. Merkittävimmät vientialueet ovat Japani ja Pohjois-Afrikka. Lisäksi merkittävä osa yhtiön kotimaisille asiakkaille toimittamista tuotteista päätyy lopulta ulkomaan markkinoille. Liiketoimintaryhmän arvonlisäverollinen tilauskanta tilikauden lopussa oli noin 13 miljoonaa euroa. Liiketoimintaryhmän palveluksessa oli tilikauden lopussa 138 työntekijää. Hirviset Groupin toiminnassa merkittävässä asemassa olevien massiivipuuhuonekalujen ja -tuotteiden markkinoilla vallitsi vuoden 2005 aikana poikkeuksellisen vaikea tilanne, minkä seurauksena alan yrityksillä Suomessa on ollut laajoja vaikeuksia. Hirviset Groupin toiminta on tilikaudella ollut tappiollista, mutta näkymät vuodelle 2006 ovat selvästi kohentuneet. Liiketoimintaryhmän asiakkaina ovat kaikki merkittävimmät Suomessa toimivat huonekalumyymäläketjut, sekä joitakin lähialueilla toimivia asiakkaita. Vuoden 2006 alussa toteutettu laajempi huonekalutoimialan uudelleenjärjestely (Incap Furniture Oy -transaktio) tulee pidemmällä aikavälillä oletusarvoisesti luomaan paremmat toimintamahdollisuudet, ja voi myös mahdollisesti vaikuttaa konsernin liiketoimintasegmenttien määrittelyyn, minkä seurauksena kassavirtaa kerryttävien yksiköiden määritelmää tarvittaessa arvioidaan uudelleen. Verrattuna muihin Ruukki Group -konsernin liiketoimintasegmentteihin puutuoteteollisuus on luonteeltaan hyvin pääomavaltaista. Liiketoimintaryhmän yhtiöihin on sitoutunut nettokäyttöpääomaa noin 3,7 miljoonaa euroa ja liiketoimintaryhmällä on käyttöomaisuutta noin 9,6 miljoonaa euroa. Liiketoimintaryhmän yrityshankintoihin liittyvän liikearvon määrä on yhteensä noin 5,5 miljoonaa euroa. 8

10 H A L L I T U K S E N T O I M I N T A K E R T O M U S Metalliteollisuuden liiketoimintaryhmä Metalliteollisuuden liiketoimintaryhmässä sovelletaa käytäntöön modernia verkostoitumisstrategiaa, jossa tuotantoyhtiön kasvu ja markkina-asema ei perustu vastaaviin käyttöomaisuusinvestointeihin, vaan investoimiseen ihmisiin ja osaamiseen. Konseptin mukaisessa tuotannossa yritys toteuttaa itse vain pienen osan tuotannon koko arvoketjusta, ja suurin osa toiminnasta on ulkoistettu pitkäaikaisille yhteistyökumppaneille. Tilikaudella viennin osuus liiketoiminta-ryhmän liikevaihdosta on ollut noin 55 %. Katsauskauden alussa liiketoimintaryhmälle aiheutui ylimääräisiä poikkeuksellisia kuluja uusien tuotteiden suunnitteluun liittyvistä töistä sekä panostuksista vientimarkkinoiden myynnin edistämiseen. Ruukki Group Oyj:n omistusosuus metalliteollisuuden alakonsernin emoyhtiössä Alumni Oy:ssä on tammikuussa 2006 laskenut noin 69,4 %:in. Liiketoimintaryhmän palveluksessa oli tilikauden lopussa 43 henkilöä. Liiketoimintaryhmään kuuluvat Alumni Oy, Pan-Oston Oy ja Selka-line Oy. Sosiaalipalveluiden liiketoimintaryhmä Sosiaalipalveluiden liiketoimintaryhmä tarjoaa korkealaatuisia hoito- ja kuntoutuspalveluita kuntien, kaupunkien, yhteisöjen ja yritysten tarpeisiin. Työssä hyödynnetään parhaita hyväksyttyjä menetelmiä, kokemuksia ja palvelutuotannon prosesseja sekä tuetaan niiden kehittymistä. Tilikaudella liiketoimintaryhmän toiminta säilyi vakaana. Tilikauden viimeisellä vuosineljänneksellä liiketoimintaryhmä osti Hämeessä ja Etelä-Pohjanmaalla toimivan Mikon Kuntoutuskodit Oy:n koko osakekannan, mikä tulee jatkossa merkittävästi vahvistamaan ryhmän toimintaa. Lisäksi ryhmään kuuluva Terveyspalvelut Mikeva Oy voitti tilikauden lopussa tarjouskilpailun Kuusamon kaupungille tarjottavien kehitysvamma-palveluiden hoitamisesta. Liiketoimintaryhmän palveluksessa oli tilikauden päättyessä 121 henkilöä. Liiketoimintaryhmään kuuluvat alakonsernin emoyhtiö Mikeva Oy (aiemmalta nimeltään Pohjanranta Oy), sekä sen tytäryhtiöt Jussin Kodit Oy, Mikeva Vanhuspalvelut Oy, Terveyspalvelut Mikeva Oy sekä uutena vuonna 2005 hankittuna yksikkönä Mikon Kuntoutuskodit Oy. Muut konserniyhtiöt ja osakkuusyhtiöt Muihin konserniyhtiöihin kuuluu Ruukki Group Oyj konsernin emoyhtiönä, internet-palveluiden tytäryhtiö Magentasites Oy sekä joitakin osakeyhtiöitä, joissa ei ole tilinpäätöshetkellä aktiivista liiketoimintaa.ruukki Group Oyj omistaa sekä suoraan että tytäryhtiöidensä kautta myös vähemmistöosuuksia useissa suomalaisissa liiketoimintayhtiöissä. Osakkuusyhtiöt on yhdistelty konsernitilinpäätökseen pääomaosuus-menetelmää käyttäen. Osakkuusyhtiöiden tulosvaikutus, ilman Hirviset Group -alakonsernia, joka IFRS-laskentaperiaatteiden mukaisesti on käsitelty konserniyhtiönä, on ollut tilikaudella 2005 yhteensä noin 0,3 miljoonaa euroa. Tilikauden 2005 viimeisellä neljänneksellä yhtiö myi omistamansa Soft Start Oy:n osakkeet. Tällä kaupalla ei ole tulosvaikutuksia. 9

11 H A L L I T U K S E N T O I M I N T A K E R T O M U S KESKEISET TALOUSLUVUT 2005 IFRS 2004 IFRS 2003 FAS 2002 FAS 2001 FAS Liikevaihto teur Liikevoitto/-tappio, teur % liikevaihdosta Voitto/tappio ennen veroja, teur % liikevaihdosta Oman pääoman tuotto (ROE), % Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % Omavaraisuusaste, % Bruttoinvestoinnit, teur % liikevaihdosta Henkilöstö keskimäärin Osakekohtainen tulos, EUR* (laimentamaton) Osakekohtainen tulos, EUR (laimennettu) Osakekohtainen oma pääoma, EUR* Osingot (tilikauden 2005 tuloksen perusteella hallitus esittänyt 2 euroa osinkoa osakkeelta) Osakekohtainen osinko, EUR* Osinko tuloksesta, % Efektiivinen osinkotuotto, % Hinta/voitto-suhde (P/E) Osakkeen ylin kurssi, EUR* Osakkeen alin kurssi, EUR* Tilikauden kaupankäynti-volyymillä painotettu keskikurssi, EUR* Osakekannan markkina-arvo, teur Osakkeiden vaihto, teur Osakkeiden vaihto, % Osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän keskiarvo tilikauden aikana, laimentamaton (1000)* Osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän keskiarvo tilikauden aikana, laimennettu (1000)* Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa (1000)* , ,5 9,8 % 8 465,4 9,2 % 29,9 % 25,4% 32,9 % 5 696,1 6,2 % , % % 9,4 0,70 0,30 0, , ,9 53,7 % , , , , ,00 7,8 % 3 984,6 5,6 % 19,9 % 21,2 % 2 % 15918,9 22,2 % , % % 15,7 0,50 0,30 0, , ,2 25,7 % , , , , ,5-11,0 % ,1-20,3 % -24,0 % -15,5 % 49,0 % ,0 159,0 % , % % -10,1 0,50 0,10 0, , ,1 18,7 % , , , ,6-183,5 % ,6-167,5 % -32,2 % -32,0 % 84,6 % 763,2 73,0 % 7-9 0, % % -3,5 0,50 0,20 0, ,5 539,8 15,7 % , , ,0-737,1-69,1 % -600,4-56,3 % -10,4 % -9,80 % 97,8 % 1 343,0 126,0 % 5-3 0, % % -18,7 0,90 0,40 0, , ,8 17,6 % , ,4 * Osakkeiden määrä muutettu takautuvasti vastaamaan rekisteröityä osakkeiden reverse splitiä (10:1) 10

12 H A L L I T U K S E N T O I M I N T A K E R T O M U S HALLINTO JA JOHTAMINEN YHTEENVETO HALLINNOINTIPERIAATTEISTA Yleistä Ruukki Groupin toiminta perustuu voimassa olevan lainsäädännön sekä sen nojalla annettujen normien ja yleisesti hyväksyttyjen toimintatapojen noudattamiseen. Ruukki Group noudattaa pääosin Helsingin Pörssissä listattujen yhtiöiden noudatettavaksi annettuja hallinnointiperiaatteita koskevaa Corporate Governance -suositusta. Keskeisimmät poikkeamat suosituksesta ovat: yhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa yhtiön hallitus ei ole perustanut valiokuntia Ruukki Group -konsernin johtaminen ja liiketoimintojen ohjaaminen perustuvat selkeään organisaatiorakenteeseen, määriteltyihin valtuuksiin ja vastuisiin, yhtenäisiin suunnittelu- ja raportointijärjestelmiin sekä toimintaohjeisiin. Ruukki Group toimii kehitysyhtiönä, jonka eri liiketoimintojen asiakkaat, ansaintalogiikat ja muut peruselementit poikkeavat toisistaan, minkä perusteella eri toiminnat on organisoitu erillisiin liiketoimintaryhmiin. Jokainen tytär- ja osakkuusyhtiö on yrittäjävetoinen, ja niissä yrittäjät tekevät jokapäiväiset operatiiviset päätöksensä. Tämä toimintamalli mahdollistaa kevyen organisaation Ruukki Group Oyj:ssä. Päivittäiset toimintarutiinit tytär- ja osakkuusyhtiöissä eivät nojaudu Ruukki Groupin suunnittelu-, päätöksentekoeikä valvontaprosessiin, vaan kunkin yhtiön omiin prosesseihin. Yhtiökokous Ruukki Groupin osakkeenomistajille tiedotetaan ennen yhtiökokousta riittävästi käsiteltävistä asioista käyttäen ensisijaisena tiedotuskanavana pörssitiedotteita. Yhtiökokouksen aineisto on osakkeenomistajien nähtävillä sekä yhtiön pääkonttorissa että yhtiön Espoon toimipisteessä. Aineistosta lähetetään osakkeenomistajalle pyynnöstä jäljennös. Yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat voivat tehokkaasti käyttää omistajaoikeuksiaan. Toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja käsiteltävien asioiden luonteeseen nähden riittävä määrä hallituksen jäseniä on läsnä yhtiökokouksessa. Henkilöt, jotka ovat ensimmäistä kertaa ehdolla hallituksen jäseneksi, ovat lähtökohtaisesti läsnä yhtiökokouksessa. Hallitus Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa sille osakeyhtiölaissa ja yhtiön yhtiöjärjestyksessä määritellyistä tehtävistä. Hallituksen tehtävänä on suunnata yhtiön toiminta siten, että toiminta tuottaa sijoitetulle pääomalle mahdollisimman suuren lisäarvon pitkällä aikavälillä. Yhtiön hallituksen toiminta perustuu vakiintuneisiin toimintatapoihin. Yhtiön on tarkoitus käynnistää projekti, joka tähtää vakiintuneiden toimintatapojen kirjaamiseen hallituksen työjärjestykseksi. Tehtävänsä toteuttamiseksi hallitus: päättää konsernin liiketoimintastrategian valvoo strategian toteuttamista päättää konsernin pääomarakenteen päättää merkittävistä investoinneista, luotoista, takauksista ja muista sitoumuksista käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset, toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja tulevaisuuden ennusteet päättää konsernin organisaatiorakenteen nimeää emoyhtiön toimitusjohtajan sekä päättää toimitusjohtajan palkasta ja muista etuisuuksista nimeää merkittävien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet tekee yhtiökokoukselle esitykset ja kutsuu yhtiökokouksen koolle päättää konsernin yleiset toimintaohjeet Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksen jäsenten lukumäärä on yhtiöjärjestyksen mukaan 3-9 henkilöä. Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Yhtiön hallituksen kokoonpanon tulee vastata yhtiön koon, markkina-aseman ja toimialan asettamia vaatimuksia. Toimitusjohtaja Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen. Palkitseminen Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin, ettei yhtiön hallituksen jäsenille makseta palkkioita. 11

13 H A L L I T U K S E N T O I M I N T A K E R T O M U S Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki toimitusjohtajan palkitsemiseen liittyvät asiat. Palkitsemisessa otetaan huomioon tehtävien hoitamiseen tarvittava aika, yhtiön tilanne ja yleisesti vallitsevat käytännöt. Toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Toimitusjohtajan palkka luontoisetuineen oli vuonna 2005 yhteensä ,80 euroa. Yhtiön muun ylimmän johdon palkitsemisen vahvistaa hallitus. Sisäinen valvonta ja riskien hallinta Yhtiön sisäisen valvonnan periaatteet vahvistaa hallitus. Konsernin johto ja tytäryhtiöiden hallitukset toteuttavat liiketoiminnan ohjausta ja hallinnon valvontaa konsernin päivittäisessä toiminnassa. Yhtiön ja sen toiminnan kehittyessä sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan tarpeita ja toteutusta kehitetään, ja jos tarvetta ilmenee, käynnistetään tarvittavia kehitysprojekteja. Tilintarkastajat Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä on vähintään yksi ja enintään kolme varsinaista tilintarkastajaa. Mikäli tilintarkastajia on yksi, on yhtiössä myös yksi varatilintarkastaja. Varsinaisen tilintarkastajan ja hänen varamiehensä tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajien toimikausi on tilikausi. Yhtiön tilintarkastajina toimivat ajalla KHT Jukka Ala-Mello sekä KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Yhtiön tilintarkastaja vaihtui pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa alkaen yhtiön tilintarkastajina ovat toimineet KHT Reino Tikkanen sekä KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Antti Kääriäinen. Tilikauden 2005 tilintarkastukseen liittyvistä palveluista yhtiölle ja sen tytäryhtiöille aiheutui kuluja yhteensä noin euroa. Tilikaudella 2005 suoritetuista, muihin kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista aiheutuneet kulut olivat vastaavasti yhteensä noin euroa. Sisäpiirihallinto Yhtiö noudattaa sisäpiiriasioissa Helsingin Pörssin sisäpiiriohjetta. 12

14 H A L L I T U K S E N T O I M I N T A K E R T O M U S HALLITUS TILIKAUDELLA 2005 Hallituksen jäsenet Tilikauden alkaessa yhtiön hallitukseen kuuluivat Matti Nevalainen, Juha Halttunen, Markku Kankaala, Pentti Koivikko, Kai Mäkelä ja Esa Hukkanen. Matti Nevalainen toimi hallituksen puheenjohtajana asti. Uudeksi puheenjohtajaksi valittiin Juha Halttunen. Matti Nevalainen erosi yhtiön hallituksesta Varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön hallitukseen Juha Halttusen, Kai Mäkelän, Markku Kankaalan, Esa Hukkasen, Pentti Koivikon ja uusiksi jäseniksi Matti Vikkulan sekä Ahti Vilppulan. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan Juha Halttusen jatkamaan hallituksen puheenjohtajana. Hallituksen jäsen Pentti Koivikko menehtyi , minkä jälkeen yhtiön hallitus on jatkanut toimintaa kuusijäsenisenä. Hallituksen jäsenten palkkiot Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin, ettei yhtiön hallituksen jäsenille makseta palkkioita. Markku Kankaala (s. 1963), ins., on Ruukki Group Oyj:n toimialajohtaja. Aiemmin hän on toiminut noin kymmenen vuotta yrittäjänä puutuoteteollisuudessa, sekä sitä ennen eri tehtävissä mm. Ahlströmillä ja Rautaruukissa. Hän on myös toiminut Ruukki Group Oyj:n toimitusjohtajana Ruukki Groupin hallituksen jäsen Markku Kankaala on ollut vuodesta Lisäksi Kankaala toimii Ruukki Group - konsernin puutuote- ja huonekalutoimialojen yhtiöiden hallitusten jäsenenä sekä konsernin ulkopuolisen Junnikkala Oy:n hallituksen puheenjohtajana. Kankaalan Ruukki Group Oyj:n osakkeiden omistus oli yhteensä kappaletta. Kai Mäkelä (s. 1947), KTM, HTM, toimii omistamissaan Herttayhtiöissä, mm. Oy Herttaässä Ab:ssä ja Oy Herttakakkonen Ab:ssa hallituksen puheenjohtajana ja toimitusjohtajana. Hän on myös Ruukki Group Oyj:n hallituksen jäsen sekä Hallitusammattilaiset ry:n jäsen ja Boardman Oy:n partneri. Ruukki Groupin hallituksen jäsen Kai Mäkelä on ollut alkaen. Mäkelän Ruukki Group Oyj:n osakkeiden omistus hänen määräysvallassaan olevan Oy Herttakakkonen Ab:n kautta oli yhteensä kappaletta (vaihtovelkakirjalainat huomioon ottaen yhteensä kpl). Hallituksen jäsenten esittely ja osakeomistukset Juha Halttunen, puheenjohtaja (s. 1959), B.Comm. Hon., M.Sc., toimii omistamansa JSH Capital Oy:n hallituksen puheenjohtajana. Aiemmin hän on työskennellyt IBM Oy:ssä sekä perhekonserni Halton Groupissa sekä toiminut vuodesta 1995 alkaen itsenäisenä yrittäjänä metalliteollisuuden eri aloilla Suomessa, Keski-Euroopassa, Kanadassa, Yhdysvalloissa sekä Kaukoidässä. Ruukki Group Oyj:n hallituksen jäsenenä Halttunen on ollut alkaen ja hallituksen puheenjohtajana alkaen. Halttusen Ruukki Group Oyj:n osakkeiden omistus hänen määräysvallassaan olevan yhteisön kautta oli yhteensä kappaletta. Esa Hukkanen (s. 1954), ins., on Ruukki Furniture Oy:n toimitusjohtaja. Aiemmin hän on toiminut noin kuusi vuotta yrittäjänä puutuoteteollisuudessa, sekä sitä ennen eri tehtävissä mm. Ahlström Eristeet Oy:ssä ja Saint-Gobain Isover Oy:ssä. Ruukki Groupin hallituksen jäsen Esa Hukkanen on ollut vuodesta Hukkasen Ruukki Group Oyj:n osakkeiden omistus oli yhteensä kappaletta. 13

15 H A L L I T U K S E N T O I M I N T A K E R T O M U S Matti Vikkula (s. 1960), KTM, on toiminut Saunalahti Group Oyj:n toimitusjohtajana lähtien. Lisäksi hän on alkaen vastannut Elisa Oyj:n henkilöasiakasliiketoiminnasta ja toimii Elisan johtoryhmän jäsenenä. Hän on aikaisemmin työskennellyt mm. partnerina PwC Consultingissa liikkeenjohdon konsultoinnissa. Hän on lisäksi Kristina Cruises Oy:n hallituksen puheenjohtaja. Ruukki Group Oyj:n hallituksen jäsenenä Vikkula on toiminut alkaen. Vikkulan Ruukki Group Oyj:n osakkeiden omistus oli yhteensä kappaletta. Ahti Vilppula (s. 1959) toimii johtajana ja hallituksen jäsenenä Procomex SA:ssa. Ruukki Group Oyj:n hallituksen jäsen Vilppula on ollut alkaen. Vilppulan Ruukki Group Oyj:n osakkeiden omistus hänen määräysvallassaan olevien yhteisöjen kautta oli kappaletta (vaihtovelkakirjalainat huomioon ottaen yhteensä kpl). KONSERNIN JOHTO TILIKAUDELLA 2005 Ruukki Group Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut Antti Kivimaa marraskuusta 2004 alkaen. Hallituksen jäsen Markku Kankaala on toiminut hallitustehtävänsä lisäksi yhtiön toimialajohtajana koko tilikauden ajan. Yhtiön talous- ja hallintojohtajana on toiminut Jukka Havia toukokuusta 2005 alkaen. Ruukki Group Oyj:llä ei ole erillistä johtoryhmää. Edellä mainitut henkilöt muodostavat yhtiön johdon. Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki toimitusjohtajan palkitsemiseen liittyvät asiat. Palkitsemisessa otetaan huomioon tehtävien hoitamiseen tarvittava aika, yhtiön tilanne ja yleisesti vallitsevat käytännöt. Toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Toimitusjohtajan palkka luontoisetuineen oli vuonna 2005 yhteensä ,80 euroa. Yhtiön muun ylimmän johdon palkitsemisen vahvistaa hallitus. YHTIÖKOKOUKSET VUONNA 2005 Varsinainen yhtiökokous Espoossa Yhtiökokous hyväksyi esitetyn tilinpäätöksen tilikaudelta , päätti tilikauden voiton ,52 euroa siirtämisestä aikaisempien vuosien voittovarojen tilille ja päätti, että osinkoa ei jaeta. Lisäksi yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. 14

16 H A L L I T U K S E N T O I M I N T A K E R T O M U S Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Juha Halttunen, Esa Hukkanen, Markku Kankaala, Pentti Koivikko ja Kai Mäkelä sekä uusina jäseninä Matti Vikkula ja Ahti Vilppula. Yhtiökokous päätti jatkaa käytäntöä, että yhtiön hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota. Yhtiön uusiksi tilintarkastajiksi valittiin Reino Tikkanen, KHT, Helsingistä sekä KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. Yhtiöjärjestyksen 3 pykälä muutettiin siten, että yhtiön vähimmäispääoma on miljoonaviisisataatuhatta ( ) euroa ja enimmäispääoma satamiljoonaa ( ) euroa. Osakkeita on vähintään kappaletta ja enintään kappaletta. Yhtiöjärjestyksen 5 pykälä muutettiin siten, että yhtiön hallitukseen voi kuulua vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti yhtiön osakkeiden yhdistämisestä mennessä suhteessa 10:1. Tällöin osakkeen kirjanpidollinen vastaarvo nousee kymmenkertaiseksi ja osakkeiden lukumäärä laskee kymmenenteen osaan. Optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainojen ehtoihin päätettiin tehdä vastaava muutos. Yhtiökokous päätti hyväksyä suunnatun osakeannin Jussin Kodit Oy:n, Pan-Oston Oy:n ja Lappipaneli Oy:n myyjille. Osakeannissa tarjottiin merkittäväksi yhteensä kappaletta Ruukki Group Oyj:n uusia osakkeita. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien osakkeiden luovutuksesta mennessä. Hallitus voi luovuttaa enintään kappaletta osakkeita, joiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on ,48 euroa. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta hankkia osakkeita. Hallitus valtuutettiin päättämään mennessä osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja optiooikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään ,80 eurolla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Ylimääräinen yhtiökokous Espoossa Yhtiökokous vahvisti varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen yhtiön osakkeiden yhdistämisestä suhteessa 10:1. Osakkeiden yhdistäminen rekisteröitiin kaupparekisteriin Ylimääräinen yhtiökokous Espoossa Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta osana konsernin palkitsemis- ja kannustinjärjestelmää siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään kappaletta yhtiön osakkeita. Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin palkitsemis- ja kannustinjärjestelmää, ja siihen on näin ollen katsottava olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksilla on porrastettu välille 0,50 euroa - 1,00 euroa. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa porrastetusti välisenä aikana ja päättyy porrastetusti välisenä aikana. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että yhtiön osakepääomaa korotetaan ,48 euron määräisellä rahastoannilla. Osakepääoman korotuksen seurauksena osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo nousi nykyisestä noin 16, sentistä 17 senttiin osakkeelta. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että yhtiön osakepääomaa korotetaan suunnatulla osakeannilla vähintään eurolla eli yhteensä osakkeella ja enintään eurolla eli yhteensä osakkeella. Osakkeiden merkintähinta on kuusikymmentäkaksi (62) senttiä osakkeelta eli yhteensä vähintään euroa ja enintään euroa. Osakkeet tarjottiin yhtiön vanhojen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen eräille yhtiön hallituksen valitsemille sijoittajille, joiden voitiin kokemuksensa puolesta katsoa ymmärtävän riittävän hyvin yhtiön toiminnan, taloudellisen aseman ja niihin liittyvät riskit ja jotka voivat kuulua myös yhtiön osakeyhtiöoikeudelliseen lähipiiriin ja joita on kappaletta. Jokaisen osakeannissa merkintöjä tekevän merkitsijän oli merkittävä vähintään kaksisataatuhatta ( ) osaketta. Osakeannin merkintäaika alkoi perjantaina klo ja päättyi perjantaina klo Osakeannissa merkittiin enimmäismäärä ( kpl) osakkeita, jotka rekisteröitiin kaupparekisteriin tammikuussa KONSERNIN HENKILÖKUNTA, PALKAT JA PALKKIOT Ruukki Group -konsernin palveluksessa oli tilikauden lopussa 416 (386) henkilöä ja emoyhtiön henkilöstömäärä oli 4 (5). Yhtiön henkilöstökulut olivat yhteensä ,30 ( ,83) euroa ja konsernissa vastaavasti ,37 ( ,47) euroa. 15

17 H A L L I T U K S E N T O I M I N T A K E R T O M U S ARVIO TULEVASTA KEHITYKSESTÄ TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Ruukki Group Oyj toimii kehitysyhtiönä useilla eri toimialoilla. Kehitysyhtiötoiminnan luonteeseen kuuluu merkittävät yritys- ja rakennejärjestelyt, minkä vuoksi yhtiön toiminnan ja tulevaisuuden kehityksen arviointi on poikkeuksellisen vaikeaa. Ruukki Group -konserni tulee keskittymään jatkossa 3-5 toimialaan, ja niiden aktiiviseen ja pitkäjänteiseen kehittämiseen. Näiden ydintoimintojen ulkopuolisista toiminnoista luovutaan hallitusti. Lisäksi seurataan aktiivisesti mahdollisuuksia investoida lisää nykyisille toimialoille ja mahdollisesti laajentua uusille toimialoille tai markkinoille, minkä vuoksi yhtiö on viimeisten kuukausien aikana tehnyt merkittäviä toimenpiteitä pääomarakenteen ja rahoituspohjan vahvistamiseksi. Nykyisten konsernin toimialojen kehityksestä alla tarkempi kuvaus: Rakentamisen liiketoimintaryhmä: toimiala on tyypillisesti syklinen, ja on ollut voimakkaassa kasvussa viimeiset vuodet kasvun ennustetaan jatkuvan lähivuodet alalla yleensä, varsinkin valmistalotuotannossa, jossa konsernin yhtiöllä on merkittävä markkina-asema vuonna 2006 aloitettavalla kuorielementtien käytöllä pyritään sekä varmistamaan ja lisäämään laatutasoa sekä toimitusvarmuutta ja -nopeutta, sekä ehkäisemään työvoimakustannusten nousun muutoin aiheuttamia kannattavuuspaineita Puutuoteteollisuuden liiketoimintaryhmä sahatoimiala on tyypillisesti syklinen, ja vuosi 2005 on ollut alalla poikkeuksellisen haastava sahatoimintaan tehdyt investoinnit tulevat vuonna 2006 parantamaan toiminnan laatutasoa ja kannattavuutta markkinahintojen kehityksen oletetaan olevan suotuisaa, ja vientimarkkinoiden kysynnän hyvällä tasolla huonekaluteollisuuden uuden toimialaratkaisun uskotaan vaikuttavan positiivisesti vuoden 2006 jälkipuoliskosta alkaen huonekaluteollisuudessa oletetaan tapahtuvan tuotannon rationalisointia ja maantieteellisen painotuksen muutoksia Metalliteollisuuden liiketoimintaryhmä metalliteollisuuden liiketoimintaryhmän oletetaan jatkavan toimintaansa pitkälle aikaisemman mallin ja hitaasti kasvavan volyymitason mukaisesti tulevaisuudessa pyritään kartoittamaan uusia asiakkaita Venäjältä ja Pohjoismaista Sosiaalipalveluiden liiketoimintaryhmä sosiaalipalveluiden liiketoimintaryhmän uskotaan kasvavan sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta liiketoimintaryhmän laatutasoon ja laajaan laatuajatteluun panostetaan jatkossakin vahvasti LIIKETOIMINTOIHIN LIITTYVISTÄ RISKEISTÄ Kilpailutilanne: Todennäköisesti kilpailu kiristyy yhtiön päätoimialoilla, ja ulkomaisen suoran kilpailun ja alihankinnan merkitys tulee jatkossa korostumaan. Kilpailu ei kuitenkaan välttämättä vaikuta eri yhtiöiden kannattavuuteen. Konserni pyrkii tuotantotoiminnassaan soveltamaan uusia ratkaisuja, joilla taataan kilpailukyvyn säilyminen sekä riittävän kapasiteetin ja laatutason turvaaminen. Näihin tekijöihin liittyen yhtiön rakentamisen liiketoimintaryhmä on päättänyt kuorielementtipohjaiseen toimintaan siirtymisestä. Lisäksi konsernin huonekalutoiminnassa on tavoitteeksi asetettu tuotannon alkuvaiheen siirtäminen osin ulkomaille kilpailukyvyn säilyttämiseksi. Eri toimialojen markkinatilanne: Eri toimialojen suhdanneherkkyys ja toiminnan kannattavuuden ja volyymin vaihtelu eroavat toisistaan selkeästi, eikä eri liiketoimintaryhmillä ole suoranaista yhteistyötä kuin rajallisesti. Tämän vuoksi konsernin eri liiketoiminta-ryhmien erilaiset, toisistaan riippumattomat liiketoiminnot hajauttavat koko konsernin tasolla markkinariskiä ja alentavat myös yhteenlasketun toiminnan syklisyyttä. Raaka-aineiden hinta- ja saatavuusriskit: Oletettavasti konserniyhtiöiden pääraaka-aineiden hintariski on kohtuullisen hyvin hallittavissa, ja vastaavasti myyntihintoja on ainakin osittain mahdollista muuttaa raaka-aineiden hintakehityksen mukaisesti. Hinta- ja saatavuusriskejä pyritään minimoimaan pitkäaikaisilla yhteistyösopimuksilla sekä kattavien partneri- ja alihankintaverkostojen luomisella. Joidenkin yksiköiden syrjäinen sijainti lisää toisaalta asiakaskuljetuksiin liittyviä haasteita, mutta toisaalta osin varmistaa paremmin raaka-aineen laadun ja saatavuuden sekä myös ammattitaitoisen henkilöstön pysyvyyden. 16

18 H A L L I T U K S E N T O I M I N T A K E R T O M U S Valuuttakurssiriskit: Suoranaisista valuuttakurssiriskeistä suojataan valtaosa lyhytaikaisilla valuuttatermiinisopimuksilla. Merkittävimmät vientitoimintaan liittyvät valuuttariskit aiheutuvat tällä hetkellä Japanin jenistä, Ruotsin kruunusta ja Englannin punnasta. Merkittävä osa osto- ja myyntisopimuksista on suoraan euromääräisiä. Korko- ja rahoitusriskit: Yhtiön vieraan pääoman ehtoinen rahoitus on pääosin vaihtuvakorkoista, jonka seurauksena konsernin korkokulut tulevat ilman suojaustoimenpiteitä seuraamaan melko tarkoin lyhyiden markkinakorkojen muutoksia. Koska lainojen painotettu keskimaturiteetti ei ole kovin pitkä, korkoriskin määrä ei ole normaalista poikkeava. Lisäksi merkittävä osa konsernin veloista, muun muassa yrityskauppoihin liittyvät lisäkauppahintavastuut, ovat korottomia. Korkoriskiä seurataan, ja tarvittaessa tehdään suojaustoimenpiteitä. Rahoituksen saatavuuden suhteen konsernin emoyhtiö on vahvistanut oman pääoman ehtoisen rahoituksen määrää ja muutoinkin pyrkinyt laajentamaan rahoituspohjaa ja - vaihtoehtoja tulevien hankkeiden rahoitusta varten. Luottotappioriskit: Osa luottotappioriskeistä on suojattu luottovakuutuksilla. Merkittävä osa konsernin kassavirroista liittyy rakentamisen liiketoimintaryhmään, jossa kassavirrat saadaan etukäteen laaditun, valmistumisasteen mukaan toteutuvan maksuohjelman mukaisesti, mikä pienentää luottotappioriskiä huomattavasti. Ympäristöriskit: Ympäristölupiin ja -riskeihin liittyen konsernin liiketoimintayhtiöt analysoivat omaa tilannettaan, ja tekevät tarvittaessa tarkennuksia ja hakevat asianmukaiset luvat, jos toimintaympäristö tai viranomaismääräykset muuttuvat. Ympäristöriskit liittyvät suoranaisiin potentiaalisiin ympäristövahinkoihin ja toisaalta välillisiin, esimerkiksi tuotantotoiminnan jälkeisiin kunnostus- tai maisemointivelvoitteisiin. Konsernin tiedossa ei ole mitään merkittäviä ympäristöasioihin liittyviä riskejä. Viranomaismääräysten muutokset: Osaa konsernin liiketoimintaa säädellään viranomaismääräyksin. Rakentamisen liiketoimintaryhmässä toimintaa ohjaa rakentamisen teknisen toteuttamisen sille asetettujen laatuvaatimusten sääntely. Lisäksi sosiaalipalveluiden liiketoimintaryhmän toiminta edellyttää viranomaislupia ja esimerkiksi osin tietyn henkilöstön koulutustasovaatimuksen täyttämistä. Konsernissa seurataan viranomaissääntelyn muutoksia, ja niihin pyritään reagoimaan mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Omaisuusriskit: Omaisuusriskit on katettu vakuutusturvalla, omavastuun mukaista osuutta lukuunottamatta. Lisäksi välilliset korvausvelvoitteet, ja esimerkiksi merkittävimmät kuljetusvastuut on myös vakuutettu. Omaisuusriskien vakuutustasoa tarkastellaan säännönmukaisesti. Takuuriskit: Yhtiön toimittamiin tuotteisiin liittyy useassa tapauksessa asiakkaille annettavat laatu- ja tai määrätakuut, joihin liittyy sekä lyhyen aikavälin korjausvelvoite että rakentamisen liiketoimintaryhmässä myös kymmenen vuoden rakennevastuu. Nämä riskit on suoraan vain osittain suojattu, mutta konsernin yhtiöt panostavat merkittävästi laadun tarkkailuun ja tuotteiden kehittämiseen. Lisäksi konsernin ulkopuoliset alihankintaketjun osat vastaavat omalta osaltaan takuuasioista. VASTUUT JA VASTUUSITOUMUKSET Yrityskauppoihin liittyvät kauppahintavastuut Konsernin suorittamiin yrityskauppoihin liittyvät lisäkauppahintavastuut on aktivoitu konsernitilinpäätökseen ja esitetty lyhytaikaisissa tai pitkäaikaisissa veloissa perustuen kauppahintavastuun maksuajankohtaan. Myös optioperusteiseen oikeuteen perustuvat potentiaaliset kauppahintaerät on aktivoitu taseeseen velaksi. Lyhytaikaisten kauppahintavelkojen määrä on yhteensä noin 9,2 miljoonaa euroa, ja pitkäaikaisten velkojen vastaavasti noin 6,6 miljoonaa euroa. Sijoitussitoumukset Ruukki Group Oyj on sitoutunut sijoittamaan yhteensä noin 0,5 miljoonaa euroa Finn-Thai Technology Fund B Ky -nimiseen yhtiöön, joka tekee sijoituksia pääasiassa suomalaisiin ja thaimaalaisiin yhtiöihin. Ruukki Group Oyj on kyseisen kommandiittiyhtiön äänetön yhtiömies ja omistaa lisäksi 30 % kommandiittiyhtiön vastuunalaisesta yhtiömiehestä Orienteq Capital Oy:stä. Konsernin rahoitussopimuksiin liittyvät kovenanttiehdot Osassa konsernin vieraan pääoman ehtoisia rahoitussopimuksia on kovenanttiehtoja, jotka on sidottu konsernin tai yksittäisten konserniyhtiöiden vakavaraisuus- ja kannattavuustunnuslukuihin tai jotka rajoittavat konserniyhtiöiden velan maksua emoyhtiölle tai jotka edellyttävät, että emoyhtiö ei tee nykyisten liiketoimintojen olennaisia luovutuksia ilman neuvotteluja rahoittajan kanssa. Velkojen vakuudeksi annetut kiinnitykset tai takaukset Konserniyhtiöt ovat lainojen vakuudeksi antaneet yrityskiinnityksiä yhteensä noin 4,0 miljoonaa. Emoyhtiön yhteensä noin 4,2 miljoonan euron yrityskiinnitykset ovat kokonaan yhtiön omassa hallussa. Kiinteistökiinnitysten yhteismäärä on noin 2,3 miljoonaa euroa. Konsernin emoyhtiö on konserniyhtiöiden rahoituksen vakuudeksi antanut omavelkaisia takauksia yhteensä 6,9 miljoonaa euroa. 17

19 H A L L I T U K S E N T O I M I N T A K E R T O M U S Takuuvastuut Konserniyhtiöillä on myymiinsä tuotteisiin liittyviä lyhytaikaisia takuu- tai korjausvastuita ja rakentamisen liiketoimintaryhmässä lisäksi pitkäaikaisia rakennevastuita. Lyhytaikainen korjausvastuu on jaksotettu kokemusperäisesti kuluksi tuloslaskelmaan ja vastaavaksi varaukseksi taseeseen. Taseen kirjaamattomilla takuuvastuilla ei ole oletettavasti olennaista merkitystä. Kymmenen vuoden rakennevastuusta ei ole kirjattu tuloslaskelmaan kulua, koska sen estimoiminen on vaikeaa, toteutuminen epätodennäköistä ja koska merkittävä osa kyseisestä takuuriskistä on ulkopuolisten alihankkijoiden vastuulla. Muiden puolesta annetut vakuudet tai takaukset, jotka eivät liity rahoitussopimuksiin Vuokranantajille on annettu vuokravakuuksia yhteensä noin 0,2 miljoonan euron arvosta. Tavarantoimittajille on annettu yhteensä noin 0,1 miljoonan euron takaukset. Osakkuusyritysten puolesta pantattujen osakkeiden määrä on alle 0,1 miljoonaa euroa. Ostositoumukset Konserniyhtiöillä on tilinpäätöshetkellä sitovia raakaaineiden hankintaa koskevia ostositoumuksia, jotka ovat tavanomaisia kyseisessä liiketoiminnassa. Puutuoteteollisuuden ostositoumuksille on ulkopuolinen pankkitakaus, jolle konsernin emoyhtiö on antanut omavelkaisen vastatakauksen yhteensä 1,5 miljoonan euron määrään saakka. Leasing- ja vuokravastuut Rahoitusleasingsopimuksiksi tulkittavien sopimusten vastuut on aktivoitu taseeseen. Konsernin liiketoimintayksiköt toimivat osin omissa kiinteistöissä ja osin vuokratuissa kiinteistöissä, joihin liittyvistä vuokrasopimuksista osa on kiinteään määräaikaan sidottuja ja osa toistaiseksi voimassa olevia. Lunastusvastuut Puutuoteteollisuuden konserniyhtiöillä on teollisten toimitilojen lunastussopimuksia, jotka on aktivoitu taseeseen ja joiden yhteenlaskettu määrä on noin 0,3 miljoonaa euroa. 18

20 H A L L I T U K S E N T O I M I N T A K E R T O M U S OSAKKEITA JA OSAKEPÄÄOMAA KOSKEVAT TIEDOT Osakepääoma Osakepääoman muutokset Osakepääoman muutokset (rekisteröintipäivämäärä) Korotus eur Osakkeiden lkm rekisteröinnin jälkeen Osakepääoma,eur rekisteröinnin jälkeen 2004 Suunnattu osakeanti(24.3) Suunnattu osakeanti (3.6) , , , , Suunnattu osakeanti (14.6) Vvk:n vaihto osakkeiksi (25.8) Vvk:n vaihto osakkeiksi (21.10) Reverse split 10:1 (26.11) Vvk:n vaihto osakkeiksi (12.12) , , , , , , , , Rahastoanti (11.1) Suunnattu osakeanti (13.1) , , ,60 Omat osakkeet Optio-oikeudet Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita tilikauden 2005 päättyessä. Konserniyhtiön omistamat Ruukki Group Oyj:n osakkeet myytiin toisella vuosineljänneksellä. Hallituksen valtuutukset osakepääoman korottamiseen Valtuutus on voimassa ensiksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään saakka. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä tai yhdellä tai useammalla vaihtovelkakirjalainalla tai optio-oikeuksilla siten, että uusmerkinnöissä, vaihtovelkakirjoja vaihdettaessa tai optio-oikeuksien mukaisia osakkeita merkittäessä voidaan osakepääomaa korottaa nykytilanteessa yhteensä enintään 1/5:lla osakepääomasta eli ,80 eurolla ( kpl). Edellä mainitun osakkeiden yhdistämispäätöksen toteuttaminen pienentää valtuutuksen kappalemäärää yhdistämispäätöksen mukaisessa suhteessa. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta merkitä osakkeita, vaihtovelkakirjalainoja ja optio-oikeuksia. Valtuutus sisältää oikeuden päättää merkinnästä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Hallitus saa päättää merkintähinnasta. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön toimialan mukaisten osake- tai muiden investointien rahoittamiseksi sekä yhtiön henkilöstön ja muiden avainhenkilöiden sitouttamiseksi ja motivoimiseksi. Yhtiön hallitus on päättänyt optio-oikeuksien antamisesta. Korotuksen enimmäismäärä on euroa. Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään kappaletta yhtiön osakkeita. Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Ruukki Group Oyj:n toimitusjohtajalle, yhtiön johtoon kuuluville henkilöille ja muille yhtiön avainhenkilöille sekä lisäksi yhtiön hallituksen päättämille yhtiön konserniyhtiöiden hallituksiin, johtoon ja henkilökuntaan kuuluville henkilöille sekä mahdollisesti muussa sopimussuhteessa Ruukki Group -konsernin kanssa oleville henkilöille lisäämään heidän sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Tilikauden päättyessä optio-oikeuksia oli annettu yhteensä yhtiön johdolle. Näiden optioiden merkintäaika alkaa Vaihdettava pääomalaina Vaihdettava pääomalaina on laskettu liikkeelle Lainan alkuperäinen määrä on euroa. Laina-aika on Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä edellyttäen, että osakeyhtiölain 5 luvun mukaiset ja lainaehdoissa mainitut takaisinmaksuedellytykset täyttyvät. Lainaehtojen 7. kohdassa määritellyin edellytyksin yhtiöllä on lukien oikeus maksaa lainan pääoma kokonaisuudessaan ennenaikaisesti takaisin kurssiin sata (100) prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla. Mikäli lainaa ei voida maksaa takaisin lainan eräpäivänä lainan maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa, joka 19