Sijoittajia kehotetaan tutustumaan tähän Listalleottoesitteeseen ja erityisesti Listalleottoesitteen kohtaan Riskitekijät huolellisesti.

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE Iocore Oyj:n ( Iocore ja yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa Iocore-konserni ) ja Solagem Oy:n ( Solagem ) hallitukset sekä eräät Solagemin osakkeenomistajat ovat päättäneet Iocoren ja Solagemin (Iocore ja Solagem yhdessä Yhtiöt ) sekä Yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä ( Yhdistyminen ) allekirjoittamalla Yhdistymistä koskevan sopimuksen ( Yhdistymissopimus ). Yhdistymissopimuksen mukaan Yhdistyminen toteutetaan osakevaihtona siten, että Iocore tarjoutuu hankkimaan omistukseensa Solagemin koko osakekannan Solagemin nykyisiltä osakkeenomistajilta ja vastikkeena laskee liikkeeseen Iocoren uusia osakkeita ( Uudet Osakkeet ) Solagemin osakkeenomistajille ( Osakevaihto ). Osakevaihdossa annetaan jokaista Solagemin osaketta vastaan 43,609 Uutta Osaketta. Samalla Iocore tarjoutuu vaihtamaan kaikki Solagemin liikkeeseen lasketut optio-oikeudet ( Optiovaihto ) Iocoren liikkeeseen laskemiin uusiin optio-oikeuksiin ( Uudet Optiot ). Optiovaihdossa annetaan jokaista Solagemin optio-oikeutta vastaan 19,201 Uutta Optiota. Yhdistymisen jälkeen Solagemista tulee Iocoren tytäryhtiö ja Yhtiöiden liiketoiminnat yhdistetään. Yhdistymisessä muodostuvan uuden konsernin emoyhtiön nimi päätetään myöhemmin. Tässä listalleottoesitteessä ( Listalleottoesite ) Iocoresta Yhdistymisen jälkeen käytetään nimeä Yhdistynyt Yhtiö ja yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa nimeä Uusi Konserni. Yhdistymiseen ja Osakevaihtoon liittyen Iocoren hallitus on kokouksessaan päättänyt esittää Iocoren ylimääräiselle yhtiökokoukselle ( Yhtiökokous ) osakepääoman korottamista apporttiehdoin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Solagemin osakkeenomistajille suunnattavalla osakeannilla ( Suunnattu Osakeanti ) sekä uutta optio-ohjelmaa Solagemin optio-oikeuksien hankkimiseksi. Osake- ja Optiovaihto toteutetaan tekemällä vaihtotarjous ( Vaihtotarjous ) Solagemin osakeluetteloon merkityille osakkeenomistajille ja Solagemin optionhaltijoille. Vaihtotarjous alkaa ja tarjousaika päättyy Vaihtotarjouksen pääasiallisina toteuttamisen edellytyksinä on, että (i) Yhtiökokous hyväksyy Iocoren hallituksen Yhtiökokoukselle tekemät Yhdistymiseen liittyvät ehdotukset ja (ii) että osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä vähintään 90 % kaikista Solagemin osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä (laskettuna Solagemin optio-oikeuksien nojalla merkittävien Solagemin osakkeiden täysi laimennusvaikutus huomioiden) hyväksyvät Vaihtotarjouksen. Mikäli Iocoren ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Iocoren hallituksen esittämän Suunnattuna osakeantina toteutettavan osakepääoman korotuksen, merkitsee Opstock Oy ( Opstock tai Pääjärjestäjä ) Uudet Osakkeet Suunnatun Osakeannin merkintäaikana Vaihtotarjouksen hyväksyneiden Solagemin osakkeenomistajien valtuuttamana ja lukuun. Vastaavasti Opstock merkitsee Uudet Optiot Solagemin Vaihtotarjouksen hyväksyneiden optionhaltijoiden valtuuttamana ja lukuun. Mikäli Yhtiökokous hyväksyy Suunnatun Osakeannin, Iocoren osakepääoma voi nousta Vaihtotarjouksessa saatujen hyväksyntöjen ja niiden perusteella tehtyjen merkintöjen seurauksena enintään ,35 eurolla ja Uudella Osakkeella. Iocoren hallitus kokoontuu arviolta päättämään Vaihtotarjouksessa annettujen hyväksymisten perusteella tehtyjen osakemerkintöjen hyväksymisestä. Vaihtotarjouksessa vastikkeena annettavat Uudet Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon alkaneelta tilikaudelta lähtien edellyttäen, että Yhdistyneen Yhtiön osingonjaosta päättävä yhtiökokous päättää jakaa osinkoa. Uudet Osakkeet tuottavat muut oikeudet Yhdistyneessä Yhtiössä osakepääoman korotuksen rekisteröinnistä lukien. Uudet Osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) NM-listalle yhdessä Iocoren jo liikkeeseen laskettujen osakkeiden kanssa siten, että Uudet Osakkeet olisivat kaupankäynnin kohteena arviolta alkaen. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan tähän Listalleottoesitteeseen ja erityisesti Listalleottoesitteen kohtaan Riskitekijät huolellisesti. Pääjärjestäjä Opstock Oy

2 Listalleottoesitteen on laatinut Iocoren hallitus Suunnatun Osakeannin yhteydessä tarjottavien Uusien Osakkeiden ja Uusien Optioiden tarjoamiseksi sekä Uusien Osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin NM-listalle. Iocore vastaa Listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhdistymissopimuksessa Solagem on sitoutunut toimittamaan Iocoren pyytämät Solagemia koskevat tiedot Listalleottoesitteen laatimiseksi. Solagem on edelleen sitoutunut vastaamaan Iocorelle annettujen tietojen oikeellisuudesta. Pelkästään Solagemia koskevien tietojen lisäksi tällaisia tietoja sisältyy myös Yhdistynyttä Yhtiötä ja Uutta Konsernia koskeviin tietoihin. Vakuutamme, että parhaan ymmärryksemme mukaan Listalleottoesitteeseen sisältyvät tiedot vastaavat tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä, 17. päivänä kesäkuuta 2003 Iocore Oyj Hallitus Michael Frayne Henrik Gayer Kari Katajamäki Kari Kontuniemi Ian Henson Chris E. Mottram Ellei lainsäädännöstä muuta johdu, Pääjärjestäjä ei anna nimenomaista tai epäsuoraa vakuutusta tai takuuta Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä, eikä mitään Listalleottoesitteen sisältämää lausumaa tule pitää Pääjärjestäjän toimesta annettuna lupauksena tai vakuutuksena. Listalleottoesitteen julkistaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitävät paikkansa tulevaisuudessa, tai että Yhtiöiden liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Iocorella on kuitenkin arvopaperimarkkinalain mukaan velvollisuus täydentää esitettä Uusien Osakkeiden listalleottamiseen saakka, mikäli jokin tieto havaitaan puutteelliseksi tai virheelliseksi. Iocore on lisäksi velvollinen tiedottamaan kaikista arvopaperin arvoon todennäköisesti vaikuttavista muutoksista arvopaperimarkkinalain ja Helsingin Pörssin sääntöjen mukaisesti. Ketään ei ole valtuutettu Uusia Osakkeita ja Uusia Optioita liikkeeseenlaskettaessa antamaan muita kuin Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Iocoren, Solagemin tai Pääjärjestäjän hyväksymiä. Listalleottoesitteeseen ja sen mukaiseen Suunnattuun Osakeantiin ja Vaihtotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Listalleottoesitettä koskevat mahdolliset riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Listalleottoesite on laadittu Suomen lakien mukaisesti, mukaan lukien arvopaperimarkkinalaki ( /495), valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antama asetus ( /539) ja Rahoitustarkastuksen määräykset ja ohjeet, sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt Listalleottoesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 69/271/2003 ja Listalleottoesitettä koskevan poikkeusluvan diaarinumero 68/271/2003. Iocoren kotipaikka on Helsinki ja yritys- ja yhteisötunnus Iocoren pääkonttorin osoite on Paciuksenkatu 21, Helsinki ja puhelinnumero (09) Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätökseen ja poikkeuslupaan sekä valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen 9 :n 3 kohdan ja osakeyhtiölain 4 luvun 7 :n 1 momentin tarkoittamiin asiakirjoihin kokonaisuudessaan voi tutustua Iocoren pääkonttorissa. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia Listalleottoesitteen levittämiselle tai julkistamiselle. Iocore ja Pääjärjestäjä edellyttävät, että Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista sekä noudattavat niitä. Listalleottoesitettä ei saa levittää tai julkaista tarjottavien Uusien Osakkeiden tai Uusien Optioiden yhteydessä missään valtioissa tai muissa yhteyksissä, joissa osakkeiden tai optioiden tarjoaminen olisi lainvastaista. Listalleottoesite ei ole osakkeita tai optioita koskeva tarjous myydä osakkeita tai pyyntö osakkeita taikka optioita koskevaksi tarjoukseksi sellaisessa valtiossa, jossa sellainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Tätä Listalleottoesitettä ei saa julkaista Yhdysvalloissa eikä sitä saa levittää Yhdysvaltoihin tai yhdysvaltalaisille 2

3 henkilöille (siten kuin Arvopaperilain säännöksessä S (Regulation S) on määritelty) eikä yhdysvaltalaisten lukuun. Uusia osakkeita tai Uusia Optioita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act) tai siihen tehtyjen muutosten mukaisesti eikä niitä saa tarjota, myydä eikä luovuttaa Yhdysvaltoihin eikä yhdysvaltalaisille eikä yhdysvaltalaisten lukuun. Yhdistyneessä Kuningaskunnassa mitään Suunnattuun Osakeantiin tai Vaihtotarjoukseen liittyvää asiakirjaa ei saa luovuttaa muille kuin vuoden 2000 rahoituspalvelu ja -markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) nojalla annetun vuoden 2001 määräyksen (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001) 19(1) artiklan tai 49(1) artiklan mukaisille vastaanottajille tai henkilöille, joille asiakirjan voi muutoin laillisesti luovuttaa. Listalleottoesite on saatavissa Iocoren pääkonttorista edellä mainitusta osoitteesta, sekä internet-osoitteesta Listalleottoesite on saatavilla myös HEXGatesta, osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki. TIETTYJÄ ENNUSTEITA KOSKEVA VAROITUS Eräät kohdissa Riskitekijät, Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan kuvaus ja Osavuosikatsauksen jälkeiset tapahtumat ja tulevaisuuden näkymät sekä Listalleottoesitteen muissa osissa esitetyt lausunnot perustuvat tavoitteisiin ja ennusteisiin. Tällaiset lausunnot ja tiedot perustuvat Iocoren johdon käsityksiin tai Iocoren saatavilla olevien tietojen mukaisiin oletuksiin. Listalleottoesitteessä Iocoren, Iocore-konsernin, tai niiden johdon yhteydessä käytettävät ilmaukset ennakoidaan, käsityksen mukaan, arvioidaan ja odotetaan sekä muut vastaavat ilmaukset viittaavat tavoitteisiin ja ennusteisiin, jotka kuvaavat ainoastaan Iocoren sekä johdon nykyisiä näkemyksiä tulevista tapahtumista, joihin liittyy tiettyjä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Joitakin tällaisia riskejä on pyritty tarkastelemaan yksityiskohtaisemmin kohdassa Riskitekijät. Monet näistä riskeistä, erityisesti kohdissa Vaihtosuhteeseen liittyvät riskit ja transaktiorakenne, Yhdistymisen tavoitteet, synergiahyödyt ja niiden saavuttamisen epävarmuus, Yhdistymisen kirjanpitokäsittelystä seuraavat mahdolliset haitalliset tulosvaikutukset, Riippuvuus avainasiakkaista, Kasvuun liittyvät riskit, Kansainväliset toiminnot ja Immateriaalioikeudet esitetyt, voivat johtaa siihen, että Yhdistyneen Yhtiön tai Uuden Konsernin todellinen tulos, toiminta tai saavutukset poikkeavat merkittävästi tällaisissa ennusteissa esitettävästä tuloksesta, toiminnasta tai saavutuksista taikka Uuden Konsernin tavoitteista. Jos tällaisia riskejä tai epävarmuustekijöitä toteutuu tai mikäli jotkin taustaoletukset osoittautuvat vääriksi, todelliset tulokset voivat poiketa merkittävästi Listalleottoesitteessä esitetyistä ennakoiduista, oletetuista, arvioiduista, odotetuista tai tavoitteeksi ilmoitetuista tuloksista. 3

4 Tärkeitä päivämääriä Yhdistymissopimus allekirjoitettiin. Iocoren hallitus päätti esittää Yhdistymiseen liittyviä asioita, kuten osakepääoman korotusta ja uutta optioohjelmaa Yhtiökokoukselle Listalleottoesite saatavilla klo Vaihtotarjous alkaa klo Yhtiökokous. Suunnatun Osakeannin merkintäaika alkaa välittömästi Yhtiökokouksen jälkeen klo Vaihtotarjous voidaan keskeyttää aikaisintaan Vaihtotarjous päättyy (alustavasti) (arviolta)... Iocoren hallitus hyväksyy Vaihtotarjouksessa saatujen hyväksyntöjen nojalla tehdyt Uusien Osakkeiden ja Uusien Optioiden merkinnät (arviolta)... Osakepääoman korotuksen rekisteröinti kaupparekisteriin (arviolta)... Uudet Osakkeet Solagemin osakkeenomistajien arvo-osuustileillä (arviolta)... Uudet Osakkeet kaupankäynnin kohteeksi yhdessä Iocoren vanhojen osakkeiden kanssa Helsingin Pörssin NM-listalle. 4

5 SISÄLLYSLUETTELO ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET TAHOT SEKÄ NEUVONANTAJAT... 7 Liikkeeseenlaskija... 7 Iocore Oyj:n hallitus... 7 Neuvonantajat... 7 Tilintarkastajat vuosilta YHDISTYMINEN... 8 Yhdistymisen tausta ja tarkoitus... 8 Yhdistymisen aikataulu... 8 Iocoren hallituksen esityksistä Yhdistymiseen liittyen... 9 Yhdistymisen toteutumisen edellytykset... 9 Yhdistymisen vaikutus Iocoren ja Solagemin optio-oikeuksiin sekä tarjoukset optionhaltijoille... 9 Yhdistymissopimus... 9 Verotus Osakasoikeudet Uusien Osakkeiden listalleottaminen HALLITUKSEN ESITYKSET OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISEKSI JA UUSIEN OPTIOIDEN LIIKKEESEEN LASKEMISEKSI TIIVISTELMÄ IOCORE OYJ:N OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA Yhtiökokoukset Äänioikeus Osingot ja muut jako-osuudet VAIHTOTARJOUKSEN JA SUUNNATUN OSAKEANNIN EHDOT Vaihtotarjouksen kohde Osakkeista tarjottu vastike Optioista tarjottu vastike Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset Tarjousaika Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely Maksuehdot, Uusien Osakkeiden murto-osat ja selvitys Hyväksymislomake / merkintäsitoumus Varainsiirtovero ja muut maksut RISKITEKIJÄT Vaihtosuhteeseen liittyvät riskit ja transaktiorakenne Yhdistymisen tavoitteet, synergiahyödyt ja niiden saavuttamisen epävarmuus Yhdistymisen kirjanpitokäsittelystä seuraavat mahdolliset haitalliset tulosvaikutukset Riippuvuus avainasiakkaista Kasvuun liittyvät riskit Tuotekehitys sekä nykyiset ja uudet tuotteet Kansainväliset toiminnot Riippuvuus johdosta ja henkilöstöstä Kilpailutilanne Tietojärjestelmämarkkinat Immateriaalioikeudet Ohjelmointivirheet Tuote- ja vahingonkorvausvastuu Muutokset osakkeen kurssissa Osingot Omistusrakenne Yhdistymisen jälkeen ja niin sanottu osakkeiden free float OSINGOT JA OSINGONMAKSUPOLITIIKKA YHDISTYNEEN YHTIÖN LIIKETOIMINNAN KUVAUS Yleistä Tavoitteet ja strategia Historia Konsernirakenne Tuotteet Liiketoiminta-alueet ja palvelut Tutkimus ja tuotekehitys YHDISTYNYT YHTIÖ

6 Yhdistyneen Yhtiön toiminimi ja toimiala Yhdistyneen Yhtiön osakepääoma Yhdistymisen jälkeen Suurimmat osakkeenomistajat Osakkeiden omistukseen liittyvät sopimukset Optio- ja vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet sekä pääomalainat Yhdistyneen Yhtiön johto ja hallitus Henkilöstö Patentit ja lisenssit Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt IOCORE-KONSERNI JA SEN LIIKETOIMINTA Yleisiä tietoja Iocoresta Liiketoiminnan kuvaus Yleisiä tietoja Iocoren osakkeista ja osakepääomasta Kurssikehitys Osakepääoman muutokset tilikausina Iocoren osakkeenomistajat Osakkeiden omistukseen liittyvät sopimukset Optio- ja vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet sekä pääomalainat Omat osakkeet Iocoren johto ja hallitus Patentit ja lisenssit Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt SOLAGEM JA SEN LIIKETOIMINTA Yleisiä tietoja Solagemista Liiketoiminnan kuvaus Yleisiä tietoja Solagemin osakkeista ja osakepääomasta Osakepääoman muutokset tilikausina Solagemin osakkeenomistajat Osakkeiden omistukseen liittyvät sopimukset Optio- ja vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet sekä pääomalainat Omat osakkeet Solagemin johto ja hallitus Patentit ja lisenssit Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt TOIMIALA- JA MARKKINAKUVAUS Järjestelmäintegraatiomarkkinat Toiminnanohjausmarkkinat Asiantuntijapalvelumarkkinat SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT Johdanto ja sääntely Arvo-osuusjärjestelmä Kaupankäynti ja selvitys Sijoittajien korvausrahasto VEROTUS Yleistä Suomen verotuksesta Osakevaihdon verotuksesta osakkeenomistajat ja yhtiöt Yhtiöiden verotuksesta Osakkeenomistajien verotuksesta YHDISTELLYT PRO FORMA TALOUDELLISET TIEDOT IOCOREN TILINPÄÄTÖSTIEDOT SOLAGEMIN TILINPÄÄTÖSTIEDOT IOCOREN OSAVUOSIKATSAUS AJALTA JA SOLAGEMIN OSAVUOSITIEDOT AJALTA OSAVUOSIKATSAUKSEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT JA TULEVAISUUDEN NÄKYMIÄ KOSKEVAT TIEDOT IOCORE OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS LIITE 1: UUDEN OPTIO-OHJELMAN EHDOT LIITE 2: VAIHTOSUHDETTA KOSKEVA LAUSUNTO (FAIRNESS OPINION) VAIHTOTARJOUSTA KOSKEVA LAUSUNTO LIITE 3: RIIPPUMATTOMAN ASIANTUNTIJAN LAUSUNTO APPORTTIOMAISUUDESTA LIITE 4: TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO LISTALLEOTTOESITTEESTÄ

7 ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET TAHOT SEKÄ NEUVONANTAJAT Liikkeeseenlaskija Iocore Oyj, Paciuksenkatu 21, Helsinki. Iocore Oyj:n hallitus Michael Frayne Henrik Gayer Ian Henson Kari Katajamäki Kari Kontuniemi Chris E. Mottram Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Neuvonantajat Pääjärjestäjä: Opstock Oy, Teollisuuskatu 1 b, Helsinki. Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja: Asianajotoimisto Fennica Oy, Erottajankatu 15-17, Helsinki. Pääjärjestäjän oikeudellinen neuvonantaja ja oikeudellinen neuvonantaja Yhdistymissopimuksen osalta: Roschier Holmberg Asianajotoimisto Oy, Keskuskatu 7 A, Helsinki. Solagemin oikeudellinen neuvonantaja Yhdistymissopimuksen osalta: Asianajotoimisto Castrén & Snellman, Erottajankatu 5 A, Helsinki. Tilintarkastajat vuosilta Iocore Oyj:n tilintarkastaja tilikausina : Ernst & Young Oy (yhtiön virallinen nimi oli tilikausina 2000 ja 2001 Tilintarkastajien Oy - Ernst & Young), KHT-yhteisö, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kunto Pekkala, työosoite Kaivokatu 8, Helsinki ja kotiosoite Ratakatu A 9, Helsinki. Solagem Oy:n tilintarkastaja tilikausina : Ernst & Young Oy (yhtiön virallinen nimi oli tilikausina 2000 ja 2001 Tilintarkastajien Oy - Ernst & Young), KHT-yhteisö, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Stig-Erik Haga, työosoite Kaivokatu 8, Helsinki, varatilintarkastajana KHT Harri Pärssinen, työosoite Kaivokatu 8, Helsinki. 7

8 YHDISTYMINEN Yhdistymisen tausta ja tarkoitus Iocoren ja Solagemin hallitukset sekä Solagemin osakkeenomistajista Markku Toivanen, Jorma Kohonen, Ilkka Pärssinen ja Asko Hakonen sekä CapMan Capital Management Oy:n hallinnoimat rahastot Finnventure Rahasto IV Ky, Finnventure Rahasto V Ky ja Finnventure Rahasto V ET Ky (CapMan yksin taikka kaikki yhdessä soveltuvin osin jäljempänä CapMan tai CapManin hallinnoimat rahastot ) allekirjoittivat Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Yhtiöt ja Yhtiöiden liiketoiminnot yhdistetään. Yhdistymisen seurauksena Solagemista tulee Iocoren tytäryhtiö. Yhdistymissopimuksen mukaan Yhdistyminen toteutetaan Osakevaihtona, jossa Iocore tarjoutuu hankkimaan Solagemin osakkeet antamalla jokaista Solagemin osaketta vastaan 43,609 Uutta Osaketta. Samalla Iocore tarjoutuu Optiovaihdolla hankkimaan kaikki Solagemin optiooikeudet (optiot) antamalla jokaista Solagemin optiota vastaan 19,201 Uutta Optiota. Osakevaihto ja Optiovaihto toteutetaan järjestämällä Vaihtotarjous. Vaihtotarjous on ehdollinen ja sen toteuttamisen edellytykset käyvät ilmi jäljempänä kohdasta Vaihtotarjouksen ja Suunnatun Osakeannin ehdot. Yhdistymisessä muodostuvan Uuden Konsernin emoyhtiön nimi päätetään myöhemmin. Mikäli Vaihtotarjouksen ehtojen mukaiset toteuttamisen edellytykset täyttyvät, ostavat CapManin hallinnoimat rahastot samalla Iocoren nykyisten pääomistajien, Mican Limitedin ja sen kokonaan omistaman tytäryhtiön Starbrook International Holding B.V.:n yhteensä omistamat osaketta, jotka vastaavat noin 49,7 prosenttia Iocoren kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä tämän Listalleottoesitteen päivämääränä. Yhdistyneen Yhtiön missiona on kestävän hyödyn tuottaminen asiakkaan liiketoiminnalle tietojärjestelmäratkaisuilla. Iocoren ja Solagemin tavoitteena on, että Yhdistymisen kautta muodostuva Uusi Konserni on markkinaosuudeltaan merkittävä ratkaisutoimittaja suurten ja keskisuurten yritysten liiketoimintakriittisissä tietojärjestelmä- ja integraatioratkaisuissa valituissa tuote- ja markkinasegmenteissä Suomessa. Yhdistyneen Yhtiön tavoitteena on kasvaa voimakkaimmin kaupan alueella erikoistuen vähittäiskaupan arvoketjun integrointiratkaisuihin. Tämä alue on myös Yhtiön kansainvälistymisen fokusalue, jossa Yhtiö tarjoaa pitkälle erikoistettuja ohjelmistoihin perustuvia ratkaisujaan. Yhdistyneen Yhtiön toiminnan keskeisinä taloudellisina tavoitteina ovat kasvu, toiminnan kannattavuus ja Yhdistyneen Yhtiön omistaja-arvon kasvattaminen. Yhdistyneen Yhtiön tavoitteena on kasvaa sekä orgaanisesti että yritysostoilla. Yhdistyneen Yhtiön tavoitteena on yleistä IT-markkinoiden kasvua suurempi liikevaihdon kasvu. Yhdistyneen Yhtiön tavoitteena on osallistua aktiivisesti markkinoilla tapahtuvaan rakennekehitykseen strategiansa mukaisesti. Yhtiöiden johdon näkemys IT-markkinoiden yleisestä kasvusta on 5-10 prosenttia pidemmällä aikavälillä. Uuden Konsernin kasvustrategia pohjautuu vahvaan taseeseen, taustaan järjestelmäintegraatioratkaisujen kehittäjänä sekä integraatiomarkkinoiden kasvuodotuksiin. Informaatioteknologia-alan yhtiönä henkilöstö on Yhdistyneen Yhtiön toiminnan tärkein voimavara. Yhtiö on asettanut tavoitteeksi olla parhaimpien ja halutuimpien työnantajien joukossa varmistaakseen riittävän ja korkeatasoisen henkilöstön saatavuuden Yhtiön palveluksessa. Uusi Konserni pyrkii tehostamaan toimintaansa ja karsimaan päällekkäisiä toimintojaan. Yhtiöt ovat yhdessä alustavasti arvioineet Yhdistymisen vaikutuksia henkilöstön kannalta. Tämän seurauksena Iocoressa, Iocore Suomi Oy:ssä ja Solagemissa on aloitettu yhteistoimintamenettelylain mukaiset henkilöstön vähentämistarpeeseen liittyvät neuvottelut. Yhtiöiden on tarkoitus käydä nämä neuvottelut yhteistyössä. Yhdistyvät Yhtiöt ovat alustavasti arvioineet, että henkilöstön vähentämisen tarve Uudessa Konsernissa on noin työntekijää. Yhtiöiden päällekkäisten toimintojen karsimisella arvioidaan lisäksi saatavan kustannussäästöjä, jotka tarkentuvat Yhdistymisen edetessä. Edellä tarkoitettuja päällekkäisiä karsittavia toimintoja ovat lähinnä hallinto ja markkinointi. Yhdistymisestä aiheutuvien kertaluontoisten kulujen arvioidaan olevan 0,3 miljoonaa euroa vuonna Nämä kulut koostuvat Yhdistymisestä aiheutuvista järjestelykuluista ja palkkioista sekä varainsiirtoverosta. Yhdistymisen toiminnalliset kulut tarkentuvat vasta myöhemmin. Yhdistymisen aikataulu Vaihtotarjous, jolla Osake- ja Optiovaihto toteutetaan, alkaa klo Yhtiökokous pidetään samana päivänä klo alkaen Diana-auditoriossa, osoitteessa Erottajankatu 5,00130 Helsinki. Suunnatun Osakeannin merkintäaika alkaa välittömästi Yhtiökokouksen jälkeen. Vaihtotarjous voidaan keskeyttää 8

9 aikaisintaan klo Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti. Vaihtotarjous päättyy alustavasti klo ja CapManin sekä Micanin ja Starbrookin välisen osakekaupan on tarkoitus tapahtua viimeistään kyseisenä päivänä. Tämän jälkeen Iocoren hallitus hyväksyy Vaihtotarjouksessa saatujen hyväksymisten perusteella Suunnatussa Osakeannissa tehdyt osakemerkinnät (Yhdistymissopimuksen mukainen closing), alustavasti Suunnattuun Osakeantiin liittyvä osakepääoman korotus on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin arviolta Uudet Osakkeet on tarkoitus laskea liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä ja kirjata Vaihtotarjouksen hyväksyneiden Solagemin osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta sekä ottaa kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin NM-listalla arviolta Vaihtotarjousaikaa voidaan jatkaa enintään klo asti. Suunnatun Osakeannin merkintäaika päättyy tai välittömästi, kun kaikki osakemerkinnät on tehty. Iocoren hallituksen esityksistä Yhdistymiseen liittyen Yhdistymiseen liittyen Iocoren hallitus on päättänyt kutsua Yhtiökokouksen koolle. Iocoren hallitus ehdottaa pidettävälle Yhtiökokoukselle muun muassa: 1. yhtiöjärjestystä koskevia muutoksia; 2. Iocoren osakepääoman korottamista Suunnatulla Osakeannilla tarjoamalla merkittäväksi enintään Uutta Osaketta; 3. että Yhtiökokous päättäisi laskea liikkeeseen uuden optio-ohjelman, jonka mukaan Iocoren ja sen konserniyhtiöiden palveluksessa kulloinkin oleville työntekijöille, toimitusjohtajille ja hallituksen jäsenille sekä Iocoren kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Iocore Suomi Oy:lle, annetaan optiooikeuksia; ja 4. että Yhtiökokous päättäisi Iocoren hallussa olevien option mitätöimisestä. Yhdistymisen toteutumisen edellytykset Yhdistyminen tapahtuu vain, mikäli Vaihtotarjous saadaan päätökseen suunnitellun mukaisesti. Tämä tarkoittaa sitä, että kaikkien Vaihtotarjouksen ehdoissa mainittujen Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytysten on täytyttävä ja Iocoren hallituksen on hyväksyttävä Vaihtotarjouksen perusteella Suunnatussa Osakeannissa tehdyt osakemerkinnät kokouksessaan arviolta Yhdistymisen edellytyksenä on myös, ettei Yhdistymissopimusta ole määräystensä mukaisesti irtisanottu (ks. tarkemmin kohta Yhdistymissopimus ). Lisäksi Iocoren on saatava Vaihtotarjouksen hyväksymislomakkeessa / merkintäsitoumuksessa asetetut vakuutukset siitä, että Vaihtotarjouksen hyväksyjä omistaa luovuttamansa Solagemin osakkeet ja / tai optiot ja että hänellä on oikeus luovuttaa ne vapaasti. Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytyksistä, ks. jäljempänä kohta Vaihtotarjouksen ja Suunnatun Osakeannin ehdot Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on muun muassa, että Solagemin osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä vähintään 90 % kaikista Solagemin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä (laskettuna Solagemin optio-oikeuksien nojalla merkittävien Solagemin osakkeiden täysi laimennusvaikutus huomioiden), hyväksyvät Vaihtotarjouksen. Solagemin osakkeenomistajat, jotka edustavat 79,6 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat Yhdistymissopimuksessa sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen ja vaihtamaan kaikki omistamansa Solagemin osakkeet Uusiin Osakkeisiin. Yhdistymisen vaikutus Iocoren ja Solagemin optio-oikeuksiin sekä tarjoukset optionhaltijoille Osana Vaihtotarjousta Iocore tekee Solagemin optionhaltijoille Optiovaihtotarjouksen, jossa Iocore tarjoaa vastikkeena jokaisesta Solagemin optiosta 19,201 Uutta Optiota. Hyväksymällä Vaihtotarjouksen optionhaltija valtuuttaa Pääjärjestäjän merkitsemään puolestaan Iocoren Uusia Optioita ja sitoutuu samalla palauttamaan kaikki hallussaan olevat ja hänelle ennen Vaihtotarjousta annetut Solagemin optiot. Katso tarjoamisen ehdoista tarkemmin jäljempänä kohdat Hallituksen esitykset osakepääoman korottamiseksi ja Uusien Optioiden liikkeeseen laskemiseksi ja Vaihtotarjouksen ja Suunnatun Osakeannin ehdot. Uusilla Optiolla on tarkoitus korvata myös Iocoren nykyiset optio-ohjelmat. Iocoren hallitus on päättänyt tarjota Iocoren nykyisille optionhaltijoille Uusia Optioita. Uusien Optioiden tarjoamista ja uutta optio-ohjelmaa on kuvattu tarkemmin kohdassa Hallituksen esitykset osakepääoman korottamiseksi ja Uusien Optioiden liikkeeseen laskemiseksi. Uuden optio-ohjelman ehdot ovat Listalleottoesitteen liitteenä 1. Yhdistymissopimus Edellä kohdassa Yhdistymisen tausta ja tarkoitus mainitut tahot allekirjoittivat Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Yhtiöt ja Yhtiöiden liiketoiminnat yhdistetään. Yhdistymissopimuksen mukaan Yhdistyminen toteutetaan Osakevaihtona siten, että Iocore tarjoutuu hankkimaan omistukseensa 9

10 Solagemin koko osakekannan Solagemin nykyisiltä osakkeenomistajilta ja vastikkeena laskee liikkeeseen Uusia Osakkeita Solagemin osakkeenomistajille. Samalla Iocore tarjoutuu Optiovaihdolla vaihtamaan kaikki Solagemin liikkeeseen lasketut optio-oikeudet Uusiin Optioihin. Yhdistymissopimuksessa on sovittu, että Iocoren hallituksen Yhtiökokoukselle esittämistä Uusista Optiosta kappaletta voidaan antaa Solagemin nykyisille ja kappaletta Iocoren nykyisille optionhaltijoille sitä vastaan, ettäi nämä palauttavat hallussaan olevat aikaisemmin annetut Iocoren tai Solagemin optiot Iocorelle. Optio-ohjelman mukaisista Uusista Optioista loput annetaan optio-ohjelman ehtojen mukaisesti Iocoren tytäryhtiölle Iocore Suomi Oy:lle jaettavaksi myöhempänä ajankohtana. Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen Yhtiöt eivät enää anna vanhojen optio-ohjelmiensa mukaisia optioita merkittäväksi, vaan ne mitätöidään myöhemmin. Yhdistymissopimuksen mukaan Iocoren velvollisuus toteuttaa Vaihtotarjous on ehdollinen sille, että (i) Iocoren Yhtiökokous hyväksyy Yhdistymiseen liittyvät hallituksen ehdotukset; (ii) Vaihtotarjouksen ovat peruuttamattomasti hyväksyneet osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 90 prosenttia Solagemin kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä (täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen) ( Minimiehto ); ja (iii) että Solagemin yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke on poistettu ja tätä koskeva muutos rekisteröity kaupparekisteriin. Lisäksi kaikkien osapuolten velvollisuus toteuttaa Yhdistyminen on ehdollinen sille, ettei Yhdistymissopimusta ole ehtojensa mukaisesti irtisanottu. Yhdistymissopimus on irtisanottavissa osapuolten yhteisellä kirjallisella sopimuksella tai yksipuolisesti kunkin osapuolen toimesta, jos (i) Iocoren Yhtiökokous ei hyväksy Yhdistymiseen liittyviä hallituksen ehdotuksia; (ii) jos Minimiehto ei täyty; (iii) jos Yhdistymissopimuksen mukaisten toimenpiteiden täytäntöönpano (closing) ei ole tapahtunut mennessä; (iv) jos Yhdistymisen estävä viranomaisen määräys tai päätös on tullut annetuksi; tai (v) jos Iocore tai Solagem on olennaisesti rikkonut Yhdistymissopimuksessa antamiaan vakuutuksia. Mikäli Iocore ei Vaihtotarjouksen tuloksena saa omistukseensa Solagemin kaikkia osakkeita, on Iocore sopimuksen nojalla velvollinen lunastamaan Solagemin loput osakkeet osakeyhtiölain nojalla. Osakeyhtiölain 14 luvun 19 :n mukaan osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus lunastaa jäljelle jääneet osakkeet käypään hintaan. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa, on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista. Osakeyhtiölain mukaan oikeus lunastaa ja oikeus vaatia lunastusta koskee osakkeita, mutta ei niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavia arvopapereita. Solagemin optioiden ehdoissa on kuitenkin ehto, jonka mukaan mikäli syntyy osakeyhtiölain 14:19 mukainen tilanne, jossa jollakin osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten osakkeiden lunastusoikeus ja -velvollisuus, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Yhdistymissopimuksessa on sovittu lisäksi Iocoren hallituksen Yhdistymiseen liittyvistä ehdotuksista Yhtiökokoukselle Suunnatuksi Osakeanniksi yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi, uudeksi optio-ohjelmaksi sekä Yhdistyneen Yhtiön ensimmäiseksi hallitukseksi (ks. jäljempänä kohta Yhdistynyt Yhtiö Yhdistyneen Yhtiön johto ja hallitus ). Yhdistymissopimuksessa Solagemin osakkeenomistajat, jotka edustavat 79,6 prosenttia yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, ovat sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen ja vaihtamaan kaikki omistamansa Solagemin osakkeet Uusiin Osakkeisiin. Lisäksi Iocoren osakkeenomistajista Mican Limited, Starbrook International Holding B.V., Kari Katajamäki, Kari Kontuniemi ja Osmo Suihko, jotka edustavat yhteensä noin 60,0 prosenttia Iocoren osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, ovat Yhdistymissopimuksen yhteydessä ilmoittaneet tukevansa Yhdistymistä ja sitoutuneet äänestämään Yhtiökokouksessa Suunnatun Osakeannin puolesta. Lisäksi Yhdistymissopimuksen mukaan Iocore ja Solagem tekevät yhteistyötä Listalleottoesitteen laatimisessa niin, että Solagem on Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisella sitoutunut toimittamaan Iocoren pyytämät Solagemia koskevat tiedot Listalleottoesitteen laatimiseksi ja Solagem on sitoutunut vastaamaan Iocorelle annettujen tietojen oikeellisuudesta. Lisäksi Yhdistymissopimuksessa on sovittu eräistä osapuolten velvoitteista Yhdistymisen täytäntöönpanossa, mukaan lukien Iocoren velvollisuus laatia Listalleottoesite. Solagem on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut toimittamaan Iocoren pyytämät tiedot Listalleottoesitteen laatimiseksi ja Solagem on sitoutunut vastaamaan Iocorelle annettujen tietojen oikeellisuudesta. Lisäksi Yhtiöt ovat Yhdistymissopimuksessa antaneet toisilleen tavanomaiset vakuutukset, jotka raukeavat Yhdistymisen toteuduttua. Verotus Yhdistymisen verovaikutuksia on käsitelty kohdassa Verotus. 10

11 Osakasoikeudet Uudet Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon alkaneelta tilikaudelta lähtien edellyttäen, että yhtiökokous päättää jakaa osinkoa. Uudet Osakkeet tuottavat muut oikeudet Iocoressa osakepääoman korotuksen rekisteröintipäivästä (arviolta ) lukien. Vaihtotarjouksessa osakevastikkeena annettavat Uudet Osakkeet tuottavat saman oikeuden Yhdistyneen Yhtiön varojen jakoon ja yhtäläisen äänioikeuden kuin Iocoren nykyiset osakkeet. Uusien Osakkeiden listalleottaminen Uudet Osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin NM-listalle yhdessä Iocoren jo liikkeeseen laskettujen osakkeiden kanssa siten, että Uudet Osakkeet olisivat kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä arviolta viimeistään alkaen. Yhtiön osakkeen tunnus Helsingin Pörssin kaupankäyntijärjestelmässä on IOC1V ja ISIN-koodi on FI

12 HALLITUKSEN ESITYKSET OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISEKSI JA UUSIEN OPTIOIDEN LIIKKEESEEN LASKEMISEKSI Yhdistymissopimuksen solmimisen yhteydessä Iocoren hallitus on päättänyt kutsua koolle Iocoren Yhtiökokouksen. Seuraavassa on esitetty hallituksen Yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset Uusista Osakkeista ja Uusista Optioista sekä tiedot niiden tarjoamisesta ja Uusien Osakkeiden merkintähinnan määräytymisestä. Hallituksen ehdotukset tarjoamiseen liittyen Osakepääoman korottaminen Suunnattuna Osakeantina toteutettavana uusmerkintänä Iocoren hallituksen Yhtiökokoukselle tekemän ehdotuksen mukaan: Iocoren hallitus toteaa, että Yhtiö on päättänyt toteuttaa suunnittelemansa järjestelyn koskien Solagem Oy:n osakkeenomistajille suunnattavaa osakevaihtotarjousta, jossa Yhtiön tarkoituksena on hankkia Solagem Oy:n koko osakekanta. Menettely on tarkemmin kuvattu hallituksen kokouksen pöytäkirjan liitteenä olevassa listalleottoesiteluonnoksessa. Järjestely on tarkoitus toteuttaa osakevaihtona siten, että jokainen osakevaihtotarjouksen hyväksynyt Solagem Oy:n osakkeenomistaja merkitsee uusmerkintänä toteutettavassa suunnatussa osakeannissa Yhtiön osakkeita ja maksaa merkinnän luovuttamalla omistamansa Solagem Oy:n osakkeet Yhtiölle. Edellä sanottuun liittyen Iocore Oyj:n hallitus ehdottaa, että Yhtiön pidettävä ylimääräinen yhtiökokous korottaa Yhtiön osakepääomaa tarjoamalla enintään Yhtiön osaketta merkittäväksi seuraavasti: - osakepääomaa korotetaan enintään ,35 eurolla; - merkintäaika alkaa välittömästi yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kello tai välittömästi, kun kaikki osakemerkinnät on tehty; - merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella siten, että kukin Solagem Oy:n osakkeenomistaja luovuttaa merkintävastikkeena omistamansa mainitun yhtiön osakkeet. Solagem Oy:n osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,30 euroa; - omistusoikeus Solagem Oy:n osakkeisiin siirtyy Yhtiölle välittömästi, kun Yhtiön hallitus on hyväksynyt tehdyt osakemerkinnät; - osakeannissa apporttiomaisuus arvostetaan seuraavasti: yhdellä Solagem Oy:n osakkeella saa 43,609 Yhtiön uutta osaketta; - merkintöjen hyväksymisestä ja osakepääoman korotukseen ja osakemerkintään liittyvistä muista seikoista päättää Yhtiön hallitus; ja - uudet liikkeeseen laskettavat osakkeet ovat samanarvoisia Yhtiön muiden osakkeiden kanssa ja oikeuttavat täyteen osinkoon kuluvalta ja tätä myöhemmiltä tili-kausilta. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska yllä mainitulla järjestelyllä Yhtiö pyrkii hankkimaan omistukseensa merkittävän osan Solagem Oy:n osakkeista, minkä jälkeen Yhtiö ja Solagem yhdistyneenä voivat saavuttaa merkittäviä hallituksen kokouksen pöytäkirjan liitteenä olevassa listalleottoesiteluonnoksessa tarkemmin kuvattuja taloudellisia ja liiketoiminnallisia etuja. Hallituksen esityksen jälkeen edellä tarkoitettu listalleottoesiteluonnos on valmistunut Listalleottoesitteeksi. Hallituksen esityksessä tarkoitettuja taloudellisia etuja on kuvattu tarkemmin mm. Listalleottoesitteen kohdissa Riskitekijät - Yhdistymisen tavoitteet, synergiahyödyt ja niiden saavuttamisen epävarmuus ja Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan kuvaus, sen kohdissa Yleistä ja Tavoitteet ja strategia Uuden optio-ohjelman hyväksyminen ja Uusien Optioiden liikkeeseenlasku Iocoren hallituksen Yhtiökokoukselle tekemän ehdotuksen mukaan: Hallitus ehdottaa, että Iocore Oyj:n pidettävä ylimääräinen yhtiökokous hyväksyisi liitteenä V.1 olevan Yhtiön uuden optio-ohjelman, jonka mukaan Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden palveluksessa kulloinkin oleville työntekijöille, toimitusjohtajille ja hallituksen jäsenille sekä Yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Iocore Suomi Oy:lle, annetaan optio-oikeuksia. Osakeyhtiölain perusteella Yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat yhteensä osaketta, joka vastaa noin 79,4 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Hallituksen esityksessä tarkoitetut optio-ohjelman esitetyt ehdot ovat tämän Listalleottoesitteen liitteenä 1. 12

13 Uusien Osakkeiden ja Uusien Optioiden tarjoaminen Uudet Osakkeet Suunnatussa Osakeannissa Uudet Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Solagemin osakkeenomistajille. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Iocoren kannalta painava taloudellinen syy, koska Iocore pyrkii hankkimaan omistukseensa merkittävän osan Solagemin osakkeista ja Yhdistymisen jälkeen Yhtiöt voivat saavuttaa merkittäviä taloudellisia ja liiketoiminnallisia etuja. Suunnattu Osakeanti toteutetaan Vaihtotarjouksena. Iocoren rekisteröity osakepääoma oli ,65 euroa ja se jakautui osakkeeseen. Jos kaikki Solagemin osakkeenomistajat hyväksyvät Vaihtotarjouksen, Iocore laskee liikkeeseen enintään osaketta, jotka vastaavat noin 78,6 prosenttia Iocoren liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänimäärästä ennen Suunnattua Osakeantia ja 44,0 prosenttia Vaihtotarjouksen toteutumisen jälkeen edellyttäen, että Vaihtotarjous ja siihen liittyvä osakepääoman korotus toteutuvat täysimääräisesti. Osakepääoman korotuksen enimmäismäärä on vastaavasti ,35 euroa. Suunnattua Osakeantia ei järjestetä, mikäli Vaihtotarjous ei toteudu. Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on vähintään 90 prosentin omistusosuus Solagemista. Mikäli tämä raja saavutettaiisiin minimissään, vastaisi tällöin toteutettava Vaihtotarjous Iocoren osakepääoman korottamista vähintään ,45 eurolla ja Uudella Osakeella, jotka vastaavat noin 70,6 prosenttia Iocoren liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänimäärästä ennen Vaihtotarjousta sekä Suunnattua Osakeantia ja 41,4 prosenttia niiden toteutumisen jälkeen. Uusien Osakkeiden tarjoaminen toteutetaan Iocoren hallituksen päättämien Vaihtotarjouksen ja Suunnatun Osakeannin ehtojen mukaisesti. Vaihtotarjouksen ja Suunnatun Osakeannin ehdot ovat jäljempänä tässä Listalleottoesitteessä. Uudet Optiot Hallituksen esityksen mukaan Uudet Optiot annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Iocoren tai sen konserniyhtiöiden palveluksessa kulloinkin oleville työntekijöille, toimitusjohtajille sekä hallituksen ja johtoryhmän jäsenille. Yhtiön hallitus määrittelee tarkemman henkilöpiirin ja päättää Uusien Optioiden jakamisesta. Yhdistymissopimuksessa on lisäksi sovittu Optiovaihdosta osana Vaihtotarjousta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska Uudet Optiot on tarkoitettu osaksi henkilöstön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmää ja siihen on näin ollen Iocoren kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksen esityksen nojalla ja osana Vaihtotarjousta Iocore tekee Optiovaihtotarjouksen Solagemin optionhaltijoille. Vaihtotarjouksessa Iocore tarjoaa vastikkeena jokaisesta Solagemin optiosta 19,201 Uutta Optiota. Hyväksymällä Vaihtotarjouksen optionhaltija valtuuttaa Pääjärjestäjän merkitsemään Iocoren Uusia Optioita ja sitoutuu samalla palauttamaan kaikki hallussaan olevat ja hänelle ennen Vaihtotarjousta annetut Solagemin optio-oikeudet. Katso tarjoamisen ehdoista tarkemmin jäljempänä kohta Vaihtotarjouksen ja Suunnatun Osakeannin ehdot. Vaihtotarjoukseen liittyen Uusilla Optiolla on tarkoitus korvata myös Iocoren nykyiset optio-ohjelmat. Iocoren hallitus on päättänyt tarjota Iocoren nykyisille optionhaltijoille, jotka ovat työ- tai toimisuhteessa tai hallituksen jäseninä Iocore-konsernin yhtiöissä, Uusia Optioita. Uudet Optiot annetaan niiden ehtojen mukaan (mikäli Yhtiökokous hyväksyy ehdot) vastikkeetta. Nykyisten ja Uusien Optioiden liian suuren osakkeiden laimennusvaikutuksen välttämiseksi Iocore kerää kuitenkin samassa yhteydessä Uusia Optioita merkinneiltä näiden tarjoushetkellä omistamat optiot pois siirrettäväksi Iocore Suomi Oy:n haltuun. Iocoren hallitus on sitoutunut samassa tarkoituksessa olematta enää laskemaan liikkeeseen näitä aiempien optio-ohjelmien nojalla annettuja optioita. Iocoren nykyisille optionhaltijoille tarjottavat Uudet Optiot eivät ole osa Vaihtotarjousta eikä niiden tarjoamiseen siten sovellu Vaihtotarjouksen ja Suunnatun Osakeannin ehdot. Optioiden vaihtamisen hyväksyville annetaan kutakin Iocoren nykyistä A-, B-, C- tai D-optiota vastaan yksi (1) Uusi A-, B-, C- tai D- Optio. Optionhaltijat voivat hyväksyä tarjouksen vain kaikkien omistamiensa Iocoren optioiden osalta. Uusien Optioiden tarjoaminen alkaa ja päättyy klo ja tarjoaminen tapahtuu ilman erityisiä tarjousehtoja osana Iocoren normaalia optioiden allokointia ja optiohallintaa. Optioiden merkinnät ottaa vastaan Iocore. Yhdistymissopimuksessa on sovittu, että edellä tarkoitettujen tarjousten nojalla Uusista Optiosta kappaletta voidaan antaa Solagemin nykyisille ja kappaletta Iocoren nykyisille optionhaltijoille. Optioohjelman mukaisista Uusista Optioista loput sekä ne Uudet Optiot, jotka tarjousten yhteydessä jäävät merkitsemättä, siirretään optio-ohjelman ehtojen mukaisesti Iocoren tytäryhtiölle, josta niitä voidaan myöhemmin antaa Yhdistyneen Yhtiön johdon ja henkilöstön kannustamiseksi ja sitouttamiseksi. Jos kaikki Solagemin optionhaltijat hyväksyvät Vaihtotarjouksen, Iocore laskee liikkeeseen Solagemin optionhaltijoille suunnattuja Uusia Optioita enintään kappaletta, jotka vastaavat enintään noin 1,65 prosenttia Iocoren 13

14 liikkeeseen laskemista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Vaihtotarjouksen toteutumisen jälkeen, mikäli kaikkien Uusien Optioiden perusteella merkitään niitä vastaavat osakkeet ja Vaihtotarjous toteutuu täysimääräisesti. Iocoren optionhaltijoille tarjottavien Uusien Optioiden osalta vastaava luku on enintään 2,1 prosenttia. Yhteensä edellä kuvatuissa tarjouksissa voidaan laskea liikkeeseen enintään Uutta Optiota vastaten enintään noin 3,75 prosenttia osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, vastaavasti. Hallituksen esittämään optio-ohjelmaan sisältyvien Uusien Optioiden kokonaismäärä on kappaletta ja noin 5,0 prosenttia. Uudet Optiot lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Hallitus päättää menettelystä ja aikataulusta tähän liittyen. Uudet Optiot kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille arviolta viimeistään yhtä (1) kuukautta ennen kunkin optiosarjan (A, B, C ja D) osakemerkintäajan alkamista. Tarjottavilla Uusilla Optiolla merkittävät osakkeet oikeuttavat osinkoon tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakemerkintää vastaavan osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. Uuden optio-ohjelman ehdot ovat tämän Listalleottoesitteen liitteenä 1. Uusien Osakkeiden merkintähinnan määräytymisestä Hallituksen osakepääoman korottamista koskevan esityksen mukaan 1) osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella siten, että kukin Solagemin osakkeenomistaja luovuttaa merkintävastikkeena omistamansa mainitun yhtiön osakkeet, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,30 euroa osakkeelta ja 2) osakeannissa apporttiomaisuus arvostetaan siten, että yhdellä Solagemin osakkeella saa 43,609 Iocoren Uutta Osaketta; Vaihtosuhteen (ja Osakevastikkeen) määrittelyn lähtökohtana on pidetty Iocoren ja Solagemin suhteellista arvonmääritystä. Vaihtosuhteen määrittämiseksi Solagemin osakekanta on arvostettu käyttäen useita osakkeen arvonmäärityksessä yleisesti käytettäviä menetelmiä. Osakevastikkeen määrittelyssä on huomioitu mm. kummankin yhtiön strateginen asema, viimeaikainen taloudellinen kehitys sekä Yhtiöiden tarjoama potentiaali liiketoiminnan laajentamiseksi. Iocore on lisäksi pyytänyt Opstockilta asiantuntijalausunnon (fairness opinion, ks. liite 2 jäljempänä) koskien vaihtosuhdetta ja sen taloudellista kohtuullisuutta Iocoren osakkeenomistajien näkökulmasta. Iocoren käsityksen mukaan Solagemin hallitus ei ole pyytänyt ulkopuolista arviota Vaihtotarjouksen edullisuudesta Solagemin osakkeenomistajien tai optionhaltijoiden kannalta. Molemmista Yhtiöistä on lisäksi tehty tavanomainen yritysselvitys. Solagemin osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta vastaa Solagemin sidotun oman pääoman määrää, joka on ,22 euroa. Solagem tullaan kirjaamaan Iocoren taseeseen tähän arvoon, josta ,35 euroa menee osakepääomaksi ja ,87 ylikurssirahastoon. Riippumattomana asiantuntijana toimineen tilintarkastajan lausunto on Listalleottoesitteen liitteessä 3. 14

15 TIIVISTELMÄ IOCORE OYJ:N OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA Yhtiökokoukset Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Iocoren yhtiöjärjestyksen mukaan Iocoren varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä ja siinä on käsiteltävä mm. tilinpäätös, tilintarkastuskertomus, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen, toimenpiteet, joihin voitto tai tappio antaa aihetta sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä erityisten asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun Iocoren tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa (1/10) kaikista Iocoren osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat. Osakeyhtiölain ja Iocoren yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla ilmoitus yhdessä Iocoren hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä, tai lähettämällä kutsu kirjattuna kirjeenä osakkeenomistajille aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta. Yhtiökokoukseen osallistuminen ja äänioikeuden käyttäminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan Yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna ilmoittautumispäivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Yhtiökokoukseen osallistumaan ja äänioikeuttaan käyttämään ovat oikeutettuja ne osakkeenomistajat, jotka on arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain mukaisesti merkitty osakkeenomistajiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ( APK ) pitämään osakasluetteloon vähintään kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää yhtiökokouksessa äänioikeuttaan, hänen tulee pyytää, että hänet merkitään tilapäisesti APK:n ylläpitämään osakasluetteloon ja merkintä on rekisteröitävä osakasluetteloon viimeistään kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuus ei edellytä tiettyä osallistujamäärää, lukuun ottamatta osakeyhtiölaissa säädettyjä poikkeuksia. Äänioikeus Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siinä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Iocoren jokainen osake, mukaan lukien Uudet Osakkeet, oikeuttaa yhteen ääneen. Yhtiökokouksessa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä annetuista äänistä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen uusmerkinnän yhteydessä ja eräissä tapauksissa päätökset yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Osakeyhtiölaki voi edellyttää yksinkertaisesta äänten enemmistöstä poikkeamista myös muissa kuin edellä mainituissa tilanteissa. Osingot ja muut jako-osuudet Osakeyhtiölain mukaan oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan, minkä perusteella jakokelpoisten varojen määrä voidaan määrittää. Sidottu oma pääoma sisältää osakepääoman, ylikurssirahaston, mahdollisen arvonkorotusrahaston ja mahdollisen vararahaston. Muut oman pääoman erät sisältyvät vapaaseen omaan pääomaan. Jaettavan osingon määrä ei saa ylittää osakkeenomistajien varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksymän taseen osoittamaa jakokelpoisen oman pääoman määrää. Jakokelpoiset varat sisältävät viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton, edellisten tilikausien jakamatta jääneet voittovarat ja yhtiön muun jakokelpoisen oman pääoman vähennettynä vahvistetuilla tappioilla ja varoilla, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muuten jätettävä jakamatta sekä eräillä muilla osakeyhtiölain mainitsemilla jakokelvottomilla erillä. Konsernin emoyhtiön jaettavan osingon määrä ei saa ylittää emoyhtiön tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen osoittamaa jakokelpoisen oman pääoman määrää sen mukaan, kumpi sanotuista määristä on alhaisempi. Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen esittämää määrää, ellei sitä ole vaadittu varsinaisessa yhtiökokouksessa niiden osakkeenomistajien toimesta, jotka omistavat vähintään kymmenen (10) prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Mikäli kyseinen pyyntö on esitetty, jaettavan osingon määrän on oltava vähintään puolet viimeksi päättyneen tilikauden voitosta vähennettynä vahvistetuilla tappioilla ja varoilla, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muuten jätettävä jakamatta, sekä eräillä muilla jakokelvottomilla erillä. Jaettava osinko ei saa kuitenkaan ylittää jakokelpoisten varojen määrää eikä kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön koko oman pääoman määrästä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö ei saa maksaa osinkoja osavuosittain kuluvan tilikauden voitosta. 15

16 Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan niille osakkeenomistajille tai heidän nimeämilleen henkilöille, jotka on merkitty osakasluetteloon täsmäytyspäivänä. APK ylläpitää osakasluetteloa tilinhoitajayhteisöjen avustuksella. Osakkeenomistajille, joita ei ole merkitty täsmäytyspäivänä osakasluetteloon, ei makseta osinkoa. Kaikki Iocoren osakkeet, mukaan lukien Uudet Osakkeet, tuottavat yhtäläiset oikeudet Iocoren osinkoihin ja muihin jako-osuuksiin mukaan lukien Iocoren (myöhemmin Yhdistyneen Yhtiön) varojen jako purkautumistilanteessa. Uudet Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon alkaneelta tilikaudelta lähtien edellyttäen, että yhtiökokous päättää jakaa osinkoa. 16

17 VAIHTOTARJOUKSEN JA SUUNNATUN OSAKEANNIN EHDOT Seuraavassa on esitetty tiivistelmä Vaihtotarjouksen ja Suunnatun Osakeannin ehdoista. Täydelliset ja lyhentämättömät ehdot toimitetaan Solagemin osakkeenomistajille ja optionhaltijoille. Lisäksi ehdot on tiedotettu pörssitiedotteella Vaihtotarjouksen kohde Iocore tarjoutuu vaihtamaan kaikki Solagemin osakkeet ja optiot Uusiin Osakkeisiin ja Uusiin Optioihin. Vaihtotarjouksen kohteena on kuitenkin enintään Solagemin päivätyn kaupparekisteriotteen mukaiset Solagemin osaketta lisättynä enintään 240 osakkeella, jotka on sovittu merkittäväksi Solagemin optioohjelman 2001/I sarjan B-optioilla ja jotka merkinnät Solagemin yhtiökokous ja hallitus viimeistään hyväksyy ja jotka tämän jälkeen rekisteröidään kaupparekisteriin, sekä enintään Solagemin optiota. Osakkeista tarjottu vastike Osakevaihdossa annetaan jokaista Solagemin osaketta vastaan 43,609 Uutta Osaketta. Siltä osin kuin Solagemin osakkeenomistajan saama Uusien Osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, pyöristetään Uusien Osakkeiden määrä alaspäin lähinnä seuraavana olevaan kokonaislukuun. Tältä osin Uudet Osakkeet jäävät lopullisesti jakamatta ja maksamatta. Optioista tarjottu vastike Iocore tarjoaa vastikkeena jokaisesta Solagemin optiosta 19,201 Uutta Optiota. Jos kaikki Solagemin optionhaltijat hyväksyvät Vaihtotarjouksen, Iocore laskee liikkeeseen Solagemin optionhaltijoille suunnattuja Uusia Optioita enintään kappaletta, jotka vastaavat noin 1,65 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänimäärästä sekä muista optioista Vaihtotarjouksen toteutumisen jälkeen, mikäli Yhtiön kaikkien optio-oikeuksien perusteella merkitään niitä vastaavat osakkeet. Siltä osin kuin Solagemin optionhaltijan saama Uusien Optioiden määrä ei ole kokonaisluku, pyöristetään Uusien Optioiden määrä alaspäin lähinnä seuraavana olevaan kokonaislukuun. Tältä osin Uudet Optiot jäävät lopullisesti jakamatta ja maksamatta. Optiovaihdossa annettaviin Uusiin Optioihin sovelletaan Iocoren hallituksen Yhtiön pidettävälle Yhtiökokoukselle esittämiä Iocoren uuden optio-ohjelman ehtoja, mikäli Yhtiökokous hyväksyy kyseisen hallituksen esityksen. Muussa tapauksessa Solagemin optioita koskeva tarjous raukeaa. Uusien Optioiden ehdot toimitetaan Solagemin optionhaltijoille näiden Vaihtotarjouksen ehtojen mukana. Uudet Optiot lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä ja merkitään optionhaltijan arvo-osuustilille niiden ehtojen mukaan viimeistään yhtä (1) kuukautta ennen niillä tapahtuvan osakemerkinnän alkamista tai muuten Uusien Optioiden ehtojen mukaisesti. Ennen osakemerkinnän alkua Uusia Optioita koskee niiden ehtojen mukainen luovutusrajoitus, jonka Yhtiö voi hakea optionhaltijan tilille kirjattavaksi. Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset Edellytyksenä Vaihtotarjouksen toteuttamiselle ja osakepääoman korottamiselle Suunnatussa Osakeannissa on, että: 1. Iocore on vastaanottanut Vaihtotarjouksen peruuttamattoman ja sitovan hyväksymisilmoituksen, joka sisältää myös Suunnatussa Osakeannissa annetun Uusien Osakkeiden merkintäsitoumuksen ja valtuutuksen, sellaisesta määrästä Solagemin osakkeita ja optioita, jotka yhteensä edustavat yli 90 prosenttia Solagemin kaikkien Vaihtotarjouksen kohteena olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Solagemin nykyisten Vaihtotarjouksen kohteena olevien optioiden käyttämisen jälkeen, ja nämä hyväksymisilmoitukset on Vaihtotarjousehtojen mukaisesti pätevästi tehty; ja 2. Iocoren Yhtiökokous on hyväksynyt Iocoren hallituksen esittämän Vaihtotarjouksen toteuttamiseen liittyvän osakepääoman korotuksen ja Uusien Optioiden antamisen sekä muut Yhdistymiseen liittyvät hallituksen esitykset; ja 17

18 3. Solagemin yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke on poistettu ja sitä koskeva kaupparekisteröinti on tehty ennen Vaihtotarjouksen päättymistä ja ettei järjestelylle ole viranomaisen päätöksestä tai määräyksestä johtuvaa estettä. Tarjousaika Tarjousaika alkaa klo ja päättyy klo Iocoren hallitus voi kaikkien Solagemin osakkeiden ja optioiden hankkimiseksi tarpeen vaatiessa harkintansa mukaan jatkaa Vaihtotarjouksen tarjousaikaa enintään klo saakka. Tarjousaikaa ei voida keskeyttää ennen klo Tämän jälkeen tarjousaika voidaan keskeyttää milloin tahansa, mikäli kaikki Solagemin osakkeenomistajat ja optionhaltijat ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen. Vaihtotarjous peruuntuu, elleivät kaikki Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ole pysyvästi täyttyneet tai elleivät Yhtiöt ja muut Yhdistymissopimuksen muut osapuolet ole sopineet, että Vaihtotarjous toteutetaan, vaikka jokin edellä mainituista edellytyksistä ei täyttyisikään. Vaihtotarjouksen peruuntuessa peruuntumishetkeen mennessä annetut Vaihtotarjouksen hyväksymiset ja Suunnatun Osakeannin merkintäsitoumukset raukeavat. Mikäli Vaihtotarjous peruuntuu, ei osapuolilla ole mitään vaatimuksia toisiaan kohtaan. Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely Opstock huolehtii Iocoren toimeksiannosta Vaihtotarjouksen ja Suunnatun Osakeannin toteuttamisesta ja siihen liittyvistä Osake- ja Optiovaihdoista sekä osakemerkinnöistä. Jokainen Solagemin osakkeenomistaja ja optionhaltija, joka on merkitty Solagemin osakeluetteloon tai optionhaltijaluetteloon , saa ilmoituksen Vaihtotarjouksesta, toimintaohjeet sekä hyväksymislomakkeen / merkintäsitoumuksen Opstockilta. Yhtiön osakas- ja optionhaltijaluetteloita täydennetään lisäksi sen mukaisesti kuin kohdassa Vaihtotarjouksen kohde tarkoitettu Solagemin hallituksen päätös antaa tälle aihetta. Optionhaltijoille toimitetaan myös ehdotetut Uusien Optioiden ehdot. Kyseinen materiaali lähetetään Solagemin osake- tai optionhaltijaluetteloon merkittyyn osakkeenomistajan tai optionhaltijan osoitteeseen, ellei Solagemin tai Iocoren tiedossa ole muuta osoitetta. Pantattujen osakkeiden ja optioiden osalta Vaihtotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Solagemin osakkeenomistajan tai optionhaltijan vastuulla. Solagemin osakkeenomistajan ja optionhaltijan, joka haluaa hyväksyä Vaihtotarjouksen ja merkitä Uusia Osakkeita tai vaihtaa optiot Uusiin Optioihin, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake / merkintäsitoumus, joka sisältää merkintäsitoumuksen todisteellisesti Opstockille ennen tarjousajan päättymistä siten, että sen on oltava perillä Opstockissa Vaihtotarjouksen päättymishetkeen, torstaina klo 17.00, mennessä. Solagemin osakkeenomistaja tai optionhaltija voi hyväksyä Vaihtotarjouksen ainoastaan kaikkien omistamiensa osakkeiden tai optioiden osalta. Vaihtotarjouksen hyväksyminen on sitova eikä hyväksymistä voi peruuttaa, ellei Vaihtotarjous raukea tai ellei Yhdistymissopimusta ole määräystensä mukaisesti irtisanottu. Vaihtotarjouksen hyväksyminen on sitova ja peruuttamaton myös siinä tapauksessa, että Yhtiön hallitus päättää jatkaa tarjousaikaa näiden ehtojen mukaisesti. Vaihtotarjouksen ja Suunnatun Osakeannin ehtojen, hyväksymislomakkeen / merkintäsitoumuksen, toimenpideohjeiden tai Uusien Optioiden ehtojen lähettämisen laiminlyöminen tai se, ettei henkilö, jolle Vaihtotarjous tehdään tai jolle se tulisi tehdä, vastaanota edellä mainittuja asiakirjoja, ei johda Vaihtotarjouksen tai Suunnatun Osakeannin pätemättömyyteen tai siihen, ettei Vaihtotarjousta ja Suunnattua Osakeantia katsottaisi tehdyksi kyseiselle henkilölle. Hyväksymislomakkeet /merkintäsitoumukset ja muut tiedoksiannot, jotka lähetetään osakkeenomistajille ja optionhaltijoille tai jotka he lähettävät, toimitetaan osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden vastuulla. Iocore ilmoittaa Vaihtotarjouksen tuloksen pörssitiedotteella niin pian kuin mahdollista tarjousajan päättymisen jälkeen. Maksuehdot, Uusien Osakkeiden murto-osat ja selvitys Omistusoikeus Vaihtotarjouksessa vaihdettavaksi tarjottuihin Solagemin osakkeisiin siirtyy Iocorelle, kun Iocore on tehnyt päätöksen Vaihtotarjouksen toteuttamisesta ja siihen liittyvästä Iocoren osakepääoman korotuksesta ja 18

19 pääjärjestäjä Opstock on merkinnyt merkintäsitoumusten ja niissä annettujen valtuutusten perusteella Uudet Osakkeet Solagemin osakkeenomistajille Suunnatussa Osakeannissa. Vaihdettavaksi tarjottuja Solagemin osakkeita vastaan annettavat Uudet Osakkeet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille Vaihtosuhteen mukaisesti, kun vaihdettuja Solagemin osakkeita vastaava Iocoren osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisterissä ja Uudet Osakkeet on laskettu liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Omistusoikeus Solagemin optioihin siirtyy Iocorelle Uusien Optioiden luovuttamista vastaan edellyttäen, että Yhtiökokous on päättänyt uuden optio-ohjelman liikkeeseenlaskusta. Vaihtotarjouksen selvitys ja tarjottujen Solagemin osakkeiden ja optioiden vaihto Uusiin Osakkeisiin ja Uusiin Optioihin toteutetaan viimeistään seitsemän (7) pankkipäivän kuluttua siitä, kun Vaihtotarjouksen hyväksymisaika ja Suunnatun Osakeannin merkintäaika on päättynyt. Vaihtotarjouksen selvitys ja Uusien Osakkeiden kaupparekisteröinti voidaan toteuttaa useammassa osassa, mikäli tarjousaikaa jatketaan. Solagemin osakkeenomistajalla ja optionhaltijalla on oltava arvo-osuustili, mikäli hän haluaa hyväksyä ja merkitä osakkeita Suunnatussa Osakeannissa tai vaihtaa optionsa Optiovaihdossa. Hyväksymislomake / merkintäsitoumus Täyttämällä, allekirjoittamalla ja palauttamalla hyväksymislomakkeen / merkintäsitoumuksen kukin Solagemin osakkeenomistaja taikka optionhaltija: 1. hyväksyy tämän Vaihtotarjouksen ja Suunnatun Osakeannin ehdot kokonaisuudessaan; ja 2. sitoutuu olemaan luovuttamatta Solagemin osakkeita tai optioita Vaihtotarjouksen hyväksymisen jälkeen kolmannelle; ja 3. sitoutuu luovuttamaan kaikki omistamansa Solagemin osakkeet tai optiot Iocorelle myöhemmin vastikkeena annettavia Iocoren Uusia Osakkeita tai Uusia Optioita vastaan; ja 4. sitoutuu merkitsemään ja valtuuttaa Opstockin merkitsemään Iocoren Uudet Osakkeet Suunnatussa Osakeannissa ja Uudet Optiot Optiovaihdossa sekä valtuuttaa Opstockin tai tilinhoitajayhteisönsä hakemaan vastikkeena annettavien Uusien Osakkeiden ja Uusien Optioiden kirjaamista hänen arvoosuustililleen ja suorittamaan kaikki tarvittavat toimenpiteet - kuten Uusia Osakkeita ja/tai Uusia Optioita koskevien luovutusrajoitusten kirjauksen - jotka saattavat Yhtiön tai Opstockin mielestä olla Vaihtotarjouksen tai Suunnatun Osakeannin kannalta tarpeellisia tai toivottavia; ja 5. takaa sen, että hänellä on täysi valtuus, kyky ja toimivalta myydä ja luovuttaa omistamansa Solagemin osakkeet ja/tai optiot ja että hänen omistamiaan Solagemin osakkeita ja/tai optioita ei rasita mikään pantti-, kiinnitys-, rasitus-, pidätys- tai muu vakuusoikeus, lunastusoikeus taikka muu kolmannen osapuolen hyväksi tai eduksi koituva oikeus. Tällaiseksi rajoitukseksi ei katsota Solagemin osakkeita koskevan päivätyn osakassopimuksen mukaisia rajoituksia, sillä tietyt Solagemin osakkeenomistajat ovat antaneet Yhdistymissopimuksen allekirjoituksin suostumuksensa Solagemin osakkeiden ja optioiden siirtoon Vaihtotarjouksen hyväksymisen perusteella. Varainsiirtovero ja muut maksut Iocore vastaa Solagemin osakkeiden ja optioiden hankkimisesta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta. Solagemin osakkeenomistajilta tai optionhaltijalta ei peritä toimenpidepalkkiota Vaihtotarjouksen hyväksymisestä, osakemerkinnästä tai Solagemin osakkeiden tai optioiden luovutuksesta Yhtiölle. Kukin Solagemin osakkeenomistaja tai optionhaltija vastaa kuluista ja palkkioista, jotka aiheutuvat myöhemmistä Uusien Osakkeiden ja Uusien Optioiden säilytysjärjestelyistä ja toimenpiteistä. Muut asiat Vaihtotarjoukseen ja Suunnattuun Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki Vaihtotarjouksesta tai Suunnatusta Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet, joista ei voida sopia, ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä annetun lain mukaisesti yhtä (1) välimiestä käyttäen. Ainoan välimiehen nimeää Keskuskauppakamarin välityslautakunta. Muista tähän Vaihtotarjoukseen ja Suunnattuun Osakeantiin liittyvistä seikoista päättää Iocoren hallitus. 19

20 RISKITEKIJÄT Yhdistyneen Yhtiön ja Uuden Konsernin liiketoimintaan ja sen kehitykseen voi liittyä riskejä, jotka saattavat toteutua tulevaisuudessa. Yhdistymiseen liittyviä riskejä on osapuolten taholta pyritty mahdollisuuksien mukaan kartoittamaan muun muassa järjestelyn yhteydessä tehtyjen erilaisten selvitysten avulla. Tästä huolimatta järjestelyyn liittyy sekä Iocoren että Solagemin osakkeenomistajien kannalta riskejä, joita ei voida ennakolta eliminoida. Tässä jaksossa esitetyt seikat eivät kuitenkaan kata tyhjentävästi kaikkia osakesijoituksiin liittyviä riskejä. Tämä jakso tulee lukea yhdessä Iocorea, Solagemia ja Yhdistynyttä Yhtiötä ja niiden liiketoimintaa koskevien kohtien kanssa. Vaihtosuhteeseen liittyvät riskit ja transaktiorakenne Iocoren ja Solagemin hallitukset sekä eräät Solagemin osakkeenomistajat ovat sopineet Yhdistymisestä allekirjoittamalla Yhdistymissopimuksen (ks. tarkemmin kohta Yhdistyminen Yhdistymisen tausta ja tarkoitus ja Yhdistyminen Yhdistymissopimus ). Samassa yhteydessä Yhtiöt ovat sopineet vaihtosuhteesta, jonka mukaisesti Solagemin osakkeenomistajille tarjotaan Iocoren Uusia Osakkeita (osakevastike). Vaihtosuhteen (ja Osakevastikkeen) määrittelyn lähtökohtana on pidetty Iocoren ja Solagemin suhteellista arvonmääritystä. Vaihtosuhteen määrittämistä on kuvattu tarkemmin kohdassa Hallituksen esityksistä osakepääoman korottamiseksi ja Uusien Osakkeiden liikkeeseen laskemiseksi. Vaihtosuhteen määrittelystä huolimatta ei voida kuitenkaan taata, että Yhdistymisessä ja osakevastikkeen määrittelyssä käytetyt vaihtosuhteet olisivat Yhdistymisen tultua voimaan ja tämän jälkeen oikeita ja vastaisivat täysin Iocoren ja Solagemin suhteellista arvostusta. Transaktion luonteesta johtuen järjestelyyn ei sisälly yksityisen osakeyhtiön koko osakekannan kauppaan normaalisti liittyviä takuita ja vakuutuksia taikka kauppahinnan tarkistusmekanismia. Yhdistymissopimuksessa annettujen vakuutusten nojalla Yhdistymisen osapuolet eivät siten voi esittää toisiaan kohtaan Yhdistymiseen liittyviä korvaus- tai muita vaatimuksia, vaikka kävisikin ilmi seikkoja, jotka eivät aiemmin ole olleet osapuolten tiedossa. Iocoren osakkeiden markkinahinta saattaa vaihdella Vaihtotarjouksen aikana. Siten Vaihtotarjouksen hyväksyjän saamien Uusien Osakkeiden arvo saattaa muuttua Vaihtotarjouksen julkistamispäivän ja sen hetken, jona Vaihtotarjouksen hyväksynyt Solagemin osakkeenmistaja saa Uudet Osakkeet arvo-osuustililleen, välisenä aikana. Koska Vaihtotarjouksen hyväksynyt Solagemin osakkeenomistaja saa Vaihtotarjouksessa kiinteän määrän Uusia Osakkeita eikä transaktioon liity kauppahinnan tarkistusmekanismia, ei mahdollinen osakekurssin muutos vaikuta Vaihtotarjouksen hyväksyjän saamaan Uusien Osakkeiden lukumäärään. Mikäli Iocoren osakkeen osakekurssi kehittyy negatiivisesti, myös Uusien Osakkeiden laskennallinen arvo laskee. Yhdistymisen tavoitteet, synergiahyödyt ja niiden saavuttamisen epävarmuus Yhdistymisellä pyritään varmistamaan Yhtiöiden toimintaedellytykset kiristyvässä kilpailussa ja Yhtiöiden voimavarojen ja vahvuuksien yhdistäminen vahvemmaksi kokonaisuudeksi kuin mitä Iocore tai Solagem yksin voivat olla. Yhdistymisen seurauksena syntyvän kokonaisuuden suurempi koko mahdollistaa paremmat resurssit myydä ja toimittaa suurempia ja vaativampia ratkaisuja sekä toimimisen asiakkaan pitkäaikaisena strategisena kumppanina. Suurempi koko antaa paremmat resurssit ohjelmistopohjaisen liiketoiminnan kehittämiseen sekä kilpailukyvyn parantamiseen Yhtiöiden toimintojen (esim. myynti-, toimitus-, johtamisprosessit) laatutasoa kehittämällä. Yhtiöiden tavoitteena on, että Yhdistymisen kautta muodostuva Uusi Konserni on Suomessa markkinaosuudeltaan merkittävä ratkaisutoimittaja suurten ja keskisuurten yritysten liiketoimintakriittisissä tietojärjestelmä- ja integraatioratkaisuissa valituissa tuote- ja markkinasegmenteissä. Yhtiöiden johdon arvion mukaan Yhtiöiden päällekkäisten toimintojen karsimisella arvioidaan lisäksi saatavan kustannussäästöjä, jotka tarkentuvat Yhdistymisen edetessä. Kyseessä olevaan Yhtiöiden kannalta merkittävään yritysjärjestelyyn liittyy kuitenkin riski siitä, ettei Yhdistymisen tavoitteita ja kaavailtuja synergiaetuja saavuteta. Uusi Konserni toimii toimialalla, jonka muutokset ovat nopeita. Yhdistymisessä voi ilmetä tilanteita, jotka vaikeuttavat Yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämistä ja haittaavat päällekkäisten toimintojen karsimisesta seuraavien kustannussäästöjen saavuttamista. Siten ei ole takeita siitä, että kaikki Yhdistymisen tavoitteet ja tavoitellut hyödyt saavutetaan täysimääräisinä ja suunniteltuina. Yhdistymisen kirjanpitokäsittelystä seuraavat mahdolliset haitalliset tulosvaikutukset Euroopan unionissa on päätetty siirtyä IAS-tilinpäätösstandardien (International Accounting Standards) käyttöön kaikkien säännellyillä markkinoilla julkisen kaupankäynnin kohteena olevien yritysten osalta. Euroopan parlamentti on hyväksynyt Euroopan komission laatiman asetusluonnoksen, jonka mukaan kaikilla Euroopan unionin jäsenmaiden virallisesti hyväksytyillä markkinoilla julkisesti noteerattujen yhtiöiden on 20