Evli Pankki Oyj LISTAUTUMISANTI 16. 25.11. Tämä ei ole Finanssivalvonnan hyväksymä listautumisannista laadittu esite. Tässä markkinointiesitteessä esitetyt tiedot perustuvat Evli Pankki Oyj:n julkistamaan esitteeseen. Sijoitusta harkitsevien tulee tutustua esitteeseen, joka on saatavissa yleisöannin merkintäpaikoista sekä osoitteesta www.evli.com/listautumisanti.
Evlin listautumisanti Merkintäpaikat TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Listautumisannissa merkintäsitoumuksia ottavat vastaan seuraavat merkintäpaikat: 16.11. Yleisöannin merkintäaika alkaa klo 9.00 Evli Pankki Oyj:n verkkosivut* www.evli.com/listautumisanti 16.11. Instituutioannin merkintäaika alkaa klo 9.00 Evli Pankki Oyj:n konttori Aleksanterinkatu 19 A, 4 krs., 00100 Helsinki 18.11. Yleisötilaisuus Helsingin pörssitalossa Evli Pankki Oyj:n merkintäpiste Sähköpostilla operations@evli.com tai faksilla 09 4766 9360** 23.11. Osakeanti voidaan keskeyttää klo 16.00 * Merkinnän voi tehdä Evli Pankin, Danske Bankin, S-Pankin, Nordea Pankin, Pohjola Pankin ja Ålandsbankenin verkkopankkitunnuksilla. ** Ohjeet merkinnän tekemiseksi sähköpostilla tai faksilla sekä merkinnän maksamiseksi tulee pyytää etukäteen puhelimitse 09 4766 9575. 25.11. Yleisöannin merkintäaika päättyy viimeis tään klo 12.00 Lisätietoja merkinnästä: 09 4766 9575 tai operations@evli.com Merkintäaika ja -hinta Listautumisannin merkintäaika on 16. 25.11.. Osakeanti voidaan keskeyttää 23.11. klo 16.00. Osakkeiden merkintähinta on 6,75 euroa osakkeelta. Annin tarkemmat ehdot löytyvät listalleottoesitteestä ja tämän markkinointiesitteen sivuilta 24 31. Yleisötilaisuus 18.11. klo 17.30 19.00 Helsingin pörssitalo, Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki Lisätietoja: www.evli.com/tilaisuus 25.11. 26.11.* 1.12.* 2.12.* Instituutioannin merkintäaika päättyy viimeistään klo 16.30 Listautumisannin tulos julkistetaan Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille Kaupankäynti Helsingin Pörssin pörssilistalla alkaa * Päivämäärät ovat arvioita 2 3
Toimitusjohtajalta Evli lyhyesti historiamme aikana olemme ehtineet kokea monta muodonmuutosta. Nyt Evli on merkittävän vaiheen edessä yksityisomisteisesta yri- 30-vuotisen tyksestä kuoriutuu pörssiyhtiö. Vuosikymmenten aikana yrittäjien perustamasta pankkiiriliikkeestä on kasvanut vakaa ja tunnettu yksityispankki, joka on erikoistunut sijoittamiseen. Päämäärämme on kasvattaa asiakkaidemme varallisuutta kunkin yksilöllisten tavoitteiden mukaan. Liikevaihtomme on kehittynyt positiivisesti ja taloudellinen tilanteemme on vakaa. Asiakkaisiimme lukeutuvat yhtä lailla maan merkittävimmät institutionaaliset sijoittajat kuin varakkaat ja vaurastuvat yksityishenkilöt. Luotaamme jatkuvasti markkinoita, jotta voimme kehittää toimintaamme ja pystymme tarjoamaan asiakkaillemme korkealaatuisia tuotteita ja palveluita. Haluamme pysyä aina alamme kärkijoukoissa. Haluamme kasvaa orgaanisesti ja yritys ostoin. Tutkimme mahdollisuuksia lähteä laajentamaan toimintaamme Suomen ja Ruotsin lisäksi muissa Pohjoismaissa ja mahdollisesti Euroopassakin. Asemamme markkinoilla on ainutlaatuinen. Suomalaisena yksityispankkina olemme sijoittamisen ja varallisuudenhoidon erikoisasiantuntija, mutta myös pankki ja meitä velvoittavat vielä sijoituspalveluyrityksiäkin tiukemmat säännökset. Tällaista yhdistelmää ei ole toista. Pankkina olemme tottuneet vastaamaan kiristyvän sääntelyn aiheuttamiin vaatimuksiin. Alalla todennäköisesti nähdään lähivuosina konsolidoitumista, joka saattaa luoda mahdollisuuden kasvattaa niin asiakas- kuin osaamispohjaamme. Uskon, että sitoutuneisuus asiakkaisiimme ja vahva osaamisemme pitävät meidät kasvupolulla jatkossakin. Uskon myös, että meihin sijoittaminen kannattaa pitkällä aikavälillä. Tervetuloa kulkemaan kanssamme! Maunu Lehtimäki Toimitusjohtaja Evli Pankki Oyj Evli Pankki Oyj (jäljempänä Evli tai Yhtiö ) on sijoittamiseen erikoistunut yksityispankki, joka auttaa yksityishenkilöitä ja yhteisöjä kasvattamaan varallisuuttaan. Yhtiö tarjoaa varainhoitopalveluita, erilaisia pääomamarkkinoihin liittyviä palveluita, kuten osake- ja muiden sijoitustuotteiden välitystä, markkinatakausta ja sijoitustutkimusta, sekä Corporate Finance -palveluita. Yhtiö tarjoaa lisäksi kattavan valikoiman rahastoja sekä asiakkaiden sijoitustoimintaa tukevia pankkipalveluita. Evlin asiakkaita ovat varakkaat ja vaurastuvat yksityishenkilöt, heidän perheensä sekä heihin sidoksissa olevat yritykset sekä toisaalta instituutioasiakkaat, kuten vakuutusyhtiöt, eläkesäätiöt, järjestöt, kunnat ja yritykset. Evlin palveluksessa työskentelee yli 200 asiantuntijaa. Evlin hallinnoitavana on 8,5 miljardia euroa asiakkaiden varoja (netto 30.9.). VARAINHOITO 8,5 hallinnoitavia asiakasvaroja (30.9.) 3 liiketoimintaa PÄÄOMAMARKKINAT yli 200 sijoitusalan ammattilaista mrd 59,7 milj nettoliikevaihto (2014) 30 vuoden kokemus sijoittamisesta ja varallisuudenhoidosta. CORPORATE FINANCE 18,0 % oman pääoman tuotto (1 9/)* *1 9/ oman pääoman 4 tuottoprosentti annualisoitu 5
Miksi sijoittaisin Evliin? Evlin listautumisannin tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön pääomapohjaa ja edistää strategian mukaista kasvua ja toiminnan laajentamista. Listautumisantiin osallistumalla sijoittajat pääsevät osaksi Yhtiön kasvua. Evlin vahvuuksia ovat laadukkaat ja kattavat palvelut ja kansainvälisesti palkitut sijoitustuotteet, joiden avulla vahva taloudellinen kehitys on ollut mahdollista. Evlin asiakaskunta on painottunut institutionaalisiin sijoittajiin, muihin ammattimaisiin toimijoihin ja yksityisasiakkaista lähinnä varakkaisiin ja vaurastuviin yksityishenkilöihin. Evlin liikevaihto on kasvanut 2012 2014 keskimäärin 11 prosenttia vuodessa ja oli 59,7 miljoonaa euroa vuonna 2014. Samalla ajanjaksolla liikevoitto on kasvanut keskimäärin 66 prosenttia vuodessa, vuonna 2014 se oli 9,8 miljoonaa euroa. Oman pääoman tuotto on myös kehittynyt positiivisesti viimeisten vuosien aikana. Vuonna 2014 Evlin oman pääoman tuotto oli 15,2 prosenttia ja vuoden ensimmäisten yhdeksän kuukauden aikana 18,0 prosenttia. Evlin tavoitteena on olla kiinnostava omistuskohde huomioiden sekä osinkotuoton että yrityksen arvon nousun. Evli jakaa osakkeenomistajille osinkoa voitonjakokelpoisten varojen puitteissa siten, että kaikissa tilanteissa Yhtiön vakavaraisuus säilyy korkeana ja maksuvalmius hyvänä. Evlin johto arvioi, että vuoden tulos on parempi kuin vuonna 2014. Arvio perustuu Yhtiön alkuvuoden tuloskehitykseen sekä siihen, että toistuvat tuotot kattavat merkittävän osan kokonaiskustannuksista. Vaativa asiakaskunta kannustaa Evliä parantamaan toimintaa jatkuvasti. Evli on myös pankki, joten sen toiminta ja prosessit ovat tarkkaan säänneltyjä ja valvottuja. Yhtiö on jo aiemmin investoinut organisaatioon, hallintaan, prosesseihin ja esimerkiksi tietojärjestelmiin merkittävästi, jotta ne vastaisivat sääntelyn ja valvonnan tiukkoja ja jatkuvasti kiristyviä vaatimuksia. Jo tehdyt investoinnit mahdollistavat Evlin liiketoiminnan voimakkaankin kasvattamisen ilman merkittäviä lisäinvestointeja tai -kustannuksia. Yhtiön menestyksen takana on kokenut ja sitoutunut henkilöstö. Evliläisten yhteisenä visiona on olla yksinkertaisesti ainutlaatuinen. Tavoitteena on yksinkertaistaa sekä omat että asiakkaiden sijoittamiseen liittyvät prosessit ja tarjota asiakkaille ainutlaatuisia tuote- ja palveluratkaisuja. Nämä vahvuudet yhdessä tekevät Evlistä aidon sijoittamiseen erikoistuneen yksityispankin. Nettoliikevaihto, 2012 (miljoonaa euroa) 59,7 55,5 48,3 46,2 2012 2013 2014 1 9/ Oman pääoman tuottoprosentti, 2012 4,3 % 2012 2013 2014 Hallinnoitu nettomääräinen varallisuus mukaan lukien osakkuusyhtiöt, 2012 (miljardia euroa) 6,0 1,1 4,9 +11% p.a. 11,5 % 15,2 % 6,9 1,1 5,9 18,0 % 1 9/* * 1 9/ oman pääoman tuottoprosentti annualisoitu 7,4 1,0 Evli-konsernin sijoitusrahastot ja omaisuudenhoitosopimukset Northern Horizon Capital Evli Alexander Management 6,3 Liikevoitto ja liikevoitto prosentti, 2012 (miljoonaa euroa) 7,4 % 2012 2013 2014 30.9.* 3,6 Osakekohtainen tulos*, 2012 (euroa) 0,08 2012 2013 2014 1 9/ 8,5 1,0 7,1 12,1 % 6,7 2012 2013 2014 0,24 0,4 16,3 % 9,8 0,31 20,0 % 9,2 1 9/ 0,27 * Osakekohtaiset tunnusluvut on laskettu huomioiden split-korjaus osakelukumäärässä * 30.9. hallinnoitu yhteenlaskettu nettomääräinen varallisuus ei ole vertailukelpoinen aiempien vuosien kanssa johtuen Evli Alexander Managementin hallinnoidun asiakasvarallisuuden raportoinnin aloittamisesta vuonna. 6 7
Evlin vahvuudet Laadukkaat ja kattavat palvelut Evlin palveluiden korkeaa laatua kuvastaa Yhtiön kyky vastata vaativien instituutioasiakkaiden tarpeisiin. TNS Sifo Prosperan* ja SFR:n** 1 tutkimuksien mukaan Evli on instituutioasiakkaiden parhaaksi arvioima varainhoitaja Suomessa. Yksityisasiakkaille pystytään tarjoamaan varainhoidon palveluissa institutionaalisille asiakkaille mitoitettua laatutasoa. Kansainvälisesti palkitut sijoitustuotteet Useat Evlin rahastotuotteet ovat kansainvälisesti palkittuja. Evlin menestys on näkynyt rahastopääoman voimakkaana, keskimäärin 14 prosentin vuotuisena kasvuna (31.12.2012 30.9.). Samalla ajanjaksolla ulkomaisten sijoittajien Evlin tuotteisiin sijoittaman pääoman määrä on kasvanut 59 prosenttia. Evli on markkinaosuudeltaan viidenneksi suurin kotimainen rahastoyhtiö. Skaalautuva liiketoiminta Evlin organisaatiota, hallintoa, prosesseja ja tietojärjestelmiä on kehitetty niin, että ne vastaavat finanssialan sääntelyn tiukkoja vaatimuksia. Kehitystyön ansiosta liiketoimintaa voidaan laajentaa ilman suuria lisäinvestointeja. Erityisesti varainhoidossa hallinnoitavien varojen kasvattaminen lisää tyypillisesti tuottoja merkittävästi enemmän kuin kustannuksia. Evli voi myös hyötyä finanssialalla käynnissä olevasta konsolidaatiokehityksestä, joka antaa Yhtiölle mahdollisuuden laajentua yritysostoilla. Ainutlaatuinen asiakaskunta Evli on TNS Sifo Prosperan* 2 ja SFR:n** tutkimuksien mukaan käytetyin yhteisövarainhoitaja Suomessa. Evlin asiakaskunta on painottunut institutionaalisiin sijoittajiin, muihin ammattimaisiin toimijoihin sekä varakkaisiin yksityishenkilöihin, mikä tekee Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Evlin asiakaskunnasta ainutlaatuisen yhtiön kilpailijoihin nähden. Evlin keskeinen vahvuus on institutionaalisten asiakkaiden varallisuuden suuri osuus, joka oli noin 80 prosenttia Yhtiön hallinnoimista varoista 30.9.. Kokenut ja sitoutunut avainhenkilöstö Evlin henkilöstöstä 27 prosenttia on omistajana Yhtiössä. Henkilö kunnasta 79 prosentilla on korkeakoulututkinto (30.6.). Henkilöstöstä 45 prosenttia on työskennellyt Evlissä yli kahdeksan vuotta. Henkilöstöön kuuluvien omistajien keskimääräinen työvuosien määrä Evlissä on 12,5 vuotta ja johtoryhmän jäsenten 15,5 vuotta (30.9.). Vahva taloudellinen kehitys Evlin liikevaihto on kasvanut keskimäärin 11 prosenttia ja liikevoitto 66 prosenttia vuodessa (2012 2014). Vahvan taloudellisen kehityksen taustalla on ennen kaikkea vahvasti kehittynyt varainhoitoliiketoiminta. Oman pääoman tuotto oli 18,0 prosenttia vuoden ensimmäisten yhdeksän kuukauden aikana. Rahastopääomien ja nettomerkintöjen kehittyminen (EUR mrd) KASVAVAT MARKKINAT Sijoituspalveluiden kysyntä kasvussa Rahastopääomat ovat kasvaneet arvonnousun ja kasvavien nettomerkintöjen avulla 105 75 75 60 45 30 15 0 Markkina-asema 12/06 12/09 12/12 3/15 Evli on markkinaosuudeltaan viidenneksi suurin kotimainen rahastoyhtiö Rahastoyhtiöiden rahastopääomat ja markkinaosuudet (EURm & %) 30.9. Muut rahastot Lyhyen koron rahastot Pitkän koron rahastot Yhdistelmärahastot Osakerahastot Kumulatiiviset nettomerkinnät Lähteet: Finanssialan keskusliitto ja Suomen sijoitustutkimus RAHASTOYHTIÖ SIJA RAHASTOPÄÄOMA (EURm) MARKKINAOSUUS Nordea Funds Oy 1 35 283,6 37,6 % OP-Rahastoyhtiö Oy 2 20 513,2 21,9 % Danske Invest Rahastoyhtiö Oy 3 11 202,3 12,0 % FIM Varainhoito Oy 4 5 087,2 5,4 % Evli-Rahastoyhtiö Oy 5 4 914,0 5,2 % Aktia Rahastoyhtiö Oy 6 3 574,7 3,8 % SEB Rahastoyhtiö Suomi Oy 7 3 574,7 3,8 % Seligson & Co Rahastoyhtiö Oyj 8 1 491,5 1,6 % eq Rahastoyhtiö Oy 9 1 459,4 1,6 % SP-Rahastoyhtiö Oy 10 1 443,6 1,5 % Ålandsbanken Rahastoyhtiö Oy 11 1 133,0 1,2 % Fondita Rahastoyhtiö Oy 12 622,7 0,7 % Taaleritehtaan Rahastoyhtiö Oy 13 571,9 0,6 % Fourton Oy 14 540,2 0,6 % UB Rahastoyhtiö Oy 15 539,2 0,6 % Muut 1 773,9 1,9 % * TNS Sifo Prospera - External Asset Management Institutions, Finland ** SFR Investment Services Programme, Finland ; Competitive Positioning Report 1 Jaettu ensimmäinen sija (Yksilöllinen varainhoito + rahastot, kokonaislaatu) 2 Jaettu ensimmäinen sija (Suomen käytetyin yhteisövarainhoitaja) Yhteensä 93 724,9 100,0 % Lähde: Finanssivalvonta Rahastoyhtiöiden markkinaosuudet, 30.9.. 8 9
Evlin historia Carl Ahlström, Henrik Andersin, Roger Kempe ja Thomas Thesleff perustivat Pankkiiriliike Evli Oy:n vuonna 1985. Evli kasvoi nopeasti 1980 90-luvuilla ja vakiinnutti asemansa 2000-luvun alkuun mennessä. Vuonna 2001 Evli sai pankkitoimiluvan ja siitä tuli Evli Pankki Oyj. Evlistä muodostui varainhoito- ja investointipankki. Vuosina 2005 ja 2006 Evli kävi läpi merkityksellisen ja onnistuneen strategian muutosprosessin tavoitteenaan keskittyä liiketoiminnassa erityisesti yksilöllisten varainhoitopalvelujen tarjoamiseen keskeisille asiakasryhmilleen. Strategian muutos auttoi parantamaan Yhtiön taloudellista tuloksellisuutta ja ennustettavuutta. 2000-luvulla Evli kasvoi orgaanisen kasvun ohella lukuisten yrityskauppojen kautta kaikilla liiketoiminta-alueillaan. Osakevälityksellä aloittanut Evli on 30 vuodessa kasvanut pankkiiriliikkeestä pankiksi, joka keskittyy nykyisin asiakkaidensa pääomien ja varallisuuden kasvattamiseen. PANKKIIRILIIKKEESTÄ YKSITYISPANKIKSI Evli perustettiin 1985 ja on ollut täyden palvelun yksityispankki vuodesta 1997. 2009 2013 Evli osti 90 % Aurator varainhoidosta Evli osti 91 % Head Asset Managementista Evli täyttää 30 vuotta ja aloittaa IPOselvitystyön 2008 Carnegien Suomen varainhoito toiminnot ostettiin 1985 Pankkiiriliike Evli perustettiin 2001 Evli sai pankkitoimiluvan ja siitä tuli Evli Pankki Oyj Tukholman sivukonttori perustettiin 2007 Evli hankki osuuden Alexander Management Oy:stä Evli hankki 49,9 % Avanko Oy:stä (nyk. Evli Russia Oy, omistus 100 %) Nykyään Evli on institutionaalisten sijoittajien keskuudessa käytetyin* ja parhaaksi arvioitu** varainhoitaja Suomessa. * Ensimmäinen sija, Suomen käytetyin yhteisövarainhoitaja, SFR Investment Services Programme, Finland ; Competitive Positioning Report; Jaettu ensimmäinen sija, TNS Sifo Prospera - External Asset Management Institutions, Finland ** Ensimmäinen sija (Kokonaislaatu, sijoitustoiminnan tuotot ja salkunhoidon osaaminen) TNS Sifo Prospera - External Asset Management Institutions, Finland; Jaettu ensimmäinen sija (Yksilöllinen varainhoito + rahastot, kokonaislaatu) SFR Investment 10 Services Programme, Finland ; Competitive Positioning Report 11
Evlin strategia ja tavoitteet Evlin laadukkaat ja kattavat palvelut LAADUKKAAT JA KATTAVAT PALVELUT Evlin pitkän aikavälin tavoitteena on olla kasvava ja kannattava yksityispankki, jolla on ainutlaatuinen asiakaskunta sekä nykyistä laajempi kansainvälinen liiketoiminta. Yhtiön visiona on olla Yksinkertaisesti Ainutlaatuinen. Tämä kuvaa tavoitetta yksinkertaistaa omia ja asiakkaiden sijoittamiseen liittyviä prosesseja sekä tarjota asiakkaille ainutlaatuisia tuote- ja palveluratkaisuja. Liikevaihdon kasvua tavoitellaan ensisijaisesti orgaanisesti sekä mahdollisuuksien mukaan myös yritysostoin. Toiminnan painopiste on varainhoitoliiketoiminnassa, jossa kasvua haetaan lisäämällä sekä hallinnoitavien varojen että uusien asiakassuhteiden määrää. Suomen ja Ruotsin ohella Yhtiön johto näkee varainhoidossa kasvupotentiaalia myös muissa Pohjoismaissa. Lisäksi valituilla, kansainvälisesti menestyneillä sijoitustuotteilla avataan tietä muun Euroopan markkinoille. Evlin asiakaskunta on vaativaa, minkä vuoksi Yhtiö panostaa jatkuvasti uusien sijoitusratkaisujen ja tuotteiden löytämiseen ja kehittämiseen. Kehitys- ja innovointityössä hyödynnetään kolmen liiketoiminta-alueen vahvaa ammattitaitoa ja erityisosaamista sekä näiden erilaisia näkökulmia markkinoihin ja asiakkaiden tarpeisiin. Asiakkaan tilanteesta ja elinkaaren vaiheesta riippuen palveluita tarjoavat Evlin eri liiketoimintayksiköt. Evli tarjoaa lisäksi asiakkaiden sijoitustoimintaa tukevia pankkipalveluita. VARAINHOITO Rahastotuotteet Kaupankäyntipalvelut varainhoidon asiakkaille, kannustinjärjestelmien hallinnointi ja realisointi Laki-, vero- ja vakuutuspalvelut Varainhoitopalvelut Sijoitustoiminnan suunnittelu Yritys- ja rahoitusjärjestelyt varainhoidon asiakkaille ja varainhoitopalvelut CF asiakkaille* ASIAKAS Neuvonantopalvelut yritys- ja pääomajärjestelyissä Osakevälitys Analyysipalvelut Yrityslainat Strukturoidut sijoitusratkaisut C O R P O R ATE FIN A N C E PÄÄOMAMARKKINAT Johdannaiset ja ETF:t Hallinnolliset palvelut (Back office) Osake-, velkakirja- ja listautumisannit * Corporate Finance TALOUDELLISET TAVOITTEET MISSIO, VISIO JA ARVOT KASVU Palkkiotuottojen kasvattaminen Hallinnoitavien varojen kasvattaminen KANNATTAVUUS Oman pääoman tuotto ylittää keskimäärin 15,0 % Toistuvat tuotot kattavat täysin tai ylittävät operatiiviset kulut Asiakkaiden varallisuuden kasvattaminen heidän yksilöllisten tavoitteidensa mukaan MISSIO ARVOT VISIO Asiakkaiden mielestä yksinkertaisesti ainutlaatuinen tarjoamalla korkealuokkaista palvelua ja ylivoimaista asiakaskokemusta 24/7 Yrittäjähenkisyys Hyvät suhteet Jatkuva oppiminen ja kehittyminen Rehellisyys 12 13
Liiketoiminta-alueet Evlillä on kolme liiketoiminta-aluetta, jotka ovat Varainhoito, Pääomamarkkinat ja Corporate Finance. Yhtiön konsernitoiminnot pitävät sisällään pankkipalvelut, treasury-palvelut sekä Konsernin yhteiset hallinnointitoiminnot. Varainhoito Yhtiön varainhoitoliiketoiminta tarjoaa yksilöllistä varainhoitopalvelua merkittävän sijoitusvarallisuuden omaaville yksityishenkilöille, heidän perheilleen sekä heihin sidoksissa oleville yrityksille (Private Banking) sekä toisaalta instituutioasiakkaille, kuten vakuutus yhtiöille, eläkesäätiöille, järjestöille, kunnille ja yrityksille (instituutiovarainhoito). Molemmille asiakasryhmille tarjotaan täyden valtakirjan varainhoitoa sekä konsultatiivista varainhoitoa. Varainhoitoliiketoiminnan palvelu- ja tuotetarjontaan kuuluvat olennaisesti myös rahastotuotteet, joita ovat Evlin omat sijoitusrahastot sekä ulkoisten rahastonhoitajien sijoitusrahastot. Varainhoitoliiketoiminnan liikevaihto muodostuu pääosin varainhoidon palkkiotuotoista, Evli-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimiltaan rahastoilta saamista hallinnointipalkkioista, rahastojen siirto- ja lunastuspalkkioista sekä muista palkkiotuotoista. Pääomamarkkinat Pääomamarkkinat-liiketoiminta tarjoaa osake- ja muiden sijoitustuotteiden välitystä, markkinatakauspalveluja ja sijoitustutkimusta. Liiketoiminnan asiakkaat ovat pääsääntöisesti sekä koti- että ulkomaisia ammattimaisia asiakkaita. Osakkeiden lisäksi Pääomamarkkinat-liiketoiminta välittää muun muassa johdannaisia, pörssinoteerattuja rahastoja, rahamarkkinatuotteita, yrityslainoja sekä strukturoituja tuotteita. Pääomamarkkinat-liiketoiminnan liikevaihto muodostuu pääosin arvopapereiden välityspalkkioista, markkinatakaustoiminnan tuloksesta sekä muista palkkioista. Osakevälitys tuottaa noin puolet Evlin saamista välityspalkkioista. Corporate Finance Corporate Finance -liiketoiminta tarjoaa yritysjärjestelyihin ja pääomajärjestelyihin liittyviä neuvonantopalveluita. Corporate Finance -liiketoimintayksikön asiakaskunta koostuu pääasiassa listatuista ja ei-listatuista yrityksistä, yritysten johdosta ja omistajista, kuten pääomasijoitusyhtiöistä ja -rahastoista, sekä institutionaalisista sijoittajista, yrittäjistä ja perheistä. Yritysjärjestelyihin liittyvät neuvonantopalvelut pitävät sisällään esimerkiksi yritysostoihin ja -myynteihin sekä yhtiöiden sulautumisiin ja jakautumisiin liittyviä neuvonantopalveluita. Pääomajärjestelyihin kuuluvat esimerkiksi listautumisannit, osakeannit ja -myynnit, oman ja vieraan pääomanehtoiset pääomajärjestelyt sekä private placement -järjestelyt. Corporate Finance -liiketoiminta on tyypillisesti projektiluonteista, ja se perustuu suurelta osin toteutuspalkkiopohjaiseen (success fee) toimintamalliin, jolloin merkittävä osa palkkiotuotoista perustuu toimeksiantojen toteutumiseen. LIIKETOIMINNOT JAETTU KOLMEEN SEGMENTTIIN VARAINHOITO Osuus konsernin liikevaihdosta 2014* 37,4 M PÄÄOMAMARKKINAT 18 % 10,8 M CORPORATE FINANCE 11 % 6,6 M 63 % * Loppuosuus (8 %) viittaa eliminointeihin ja konsernitoimintoihin. Konsernitoiminnot pitävät sisällään treasuryn, maksuliikenteen, lainojen hoidon, konsernin omien sijoitusten hallinnoinnin, taloushallinnon, riskienhallinnan, tietohallinnon, konsernin viestinnän, lakiasiat, compliance-toiminnan sekä henkilöstöhallinnon ja sisäiset palvelut. 14 15
Taloudellista tietoa Tuloslaskelma Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Tase Tilintarkastamaton Tilintarkastettu M IFRS 1 9/ 1 9/2014 2014 2013 2012 Korkokate 1,0 0,7 1,0 0,5 3,1 Palkkiotuotot ja -kulut, netto 40,9 40,5 53,1 49,5 43,3 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot 4,2 4,7 5,2 5,1 1,2 Liiketoiminnan muut tuotot 0,2 0,5 0,4 0,4 0,7 NETTOLIIKEVAIHTO 46,2 46,4 59,7 55,5 48,3 Hallintokulut Henkilöstökulut -19,8-19,7-26,7-26,0-21,5 Muut hallintokulut -11,7-10,5-14,0-13,9-14,3 Poistot ja arvonalentumiset -2,7-4,0-5,3-4,7-4,4 Liiketoiminnan muut kulut -2,7-3,0-4,0-4,2-4,5 Muiden rahoitusvarojen arvonalentumistappiot -0,1 LIIKEVOITTO/ -TAPPIO 9,2 9,1 9,8 6,7 3,6 Osuus osakkuusyritysten tuloksesta -0,2 0,2 0,3 0,2-0,2 M IFRS 30.9. 30.9.2014 2014 2013 2012 VELAT JA OMA PÄÄOMA Velat luottolaitoksille 13,5 8,5 8,0 18,9 18,3 Velat yleisölle ja julkisyhteisöille 436,5 324,4 297,1 260,9 301,6 Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat 35,9 41,3 33,1 70,7 62,9 Johdannaissopimukset ja muut kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät velat 12,2 23,8 40,7 46,4 26,5 Muut velat 185,8 296,8 43,1 115,9 125,6 Siirtovelat ja saadut ennakot 14,2 14,3 15,3 13,7 10,8 Laskennalliset verovelat 0,2 0,4 0,4 0,8 0,5 VELAT YHTEENSÄ 698,3 709,5 437,8 527,2 546,4 Oma pääoma emoyrityksen omistajille 49,9 52,0 51,0 47,8 48,3 Määräysvallattomien omistajien osuus 1,1 1,2 1,2 1,0 0,9 VELAT JA OMA PÄÄOMA 749,4 762,8 490,0 576,0 595,6 Tuloverot -2,1-2,2-2,4-1,2-1,2 TILIKAUDEN VOITTO/ -TAPPIO 7,0 7,2 7,7 5,6 2,1 Jakautuminen Määräysvallattomien osuuksien omistajille 0,8 0,8 0,9 0,6 0,5 Emoyrityksen omistajille 6,2 6,3 6,8 5,0 1,6 Tase Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Keskeisimmät tunnusluvut Tilintarkastamaton Tilintarkastettu M IFRS 30.9. 30.9.2014 2014 2013 2012 VARAT Käteiset varat 105,7 97,4 104,0 61,0 118,7 Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 40,5 75,6 74,2 105,0 154,1 Saamiset luottolaitoksilta 101,8 134,5 108,9 90,4 8,8 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 53,0 56,8 56,9 58,7 62,1 Saamistodistukset 181,3 36,0 32,8 64,0 58,3 Osakkeet ja osuudet 38,2 50,0 35,7 46,0 44,3 Osakkeet ja osuudet omistusyhteysyrityksissä 2,7 3,5 3,5 3,6 3,7 Johdannaissopimukset 3,1 9,3 32,0 19,7 12,2 Aineettomat hyödykkeet 6,4 8,4 7,6 11,5 11,8 Aineelliset hyödykkeet 2,0 2,4 2,3 3,0 3,1 Muut varat 208,8 282,9 28,6 109,3 114,0 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 5,1 4,8 2,9 3,0 3,4 IFRS 1 9/ 1 9/2014 2014 2013 2012 Oman pääoman tuotto-% (ROE) 18,0 18,2 15,2 11,5 4,3 Koko pääoman tuotto-% (ROA) 1,5 1,4 1,4 0,9 0,4 Omavaraisuusaste-% 6,8 7,0 10,7 8,5 8,3 Kulu-tuotto-suhde 0,8 0,8 0,8 0,9 0,9** Konsernin vakavaraisuussuhde, % 13,5 13,3 15,2 13,9 14,6 Maksettu osinko/osake, * 0,21 0,13 0,21** 0,24** 0,12** Maksettu pääoman palautus/osake, * 0,20 Tulos/osake,, laimennettu (IFRS)* 0,27 0,30 0,31** 0,24** 0,08** Oma pääoma/osake, * 2,35 2,52 2,47** 2,34** 2,39** Henkilöstö katsauskauden lopussa 240 252 242 245 243 * Split-korjattu osakemäärä ** Tilintarkastamaton Laskennalliset verosaamiset 0,7 1,1 0,6 0,8 1,0 VARAT YHTEENSÄ 749,4 762,8 490,0 576,0 595,6 16 17
Hallitus Henrik Andersin Hallituksen puheenjohtaja Kauppatieteiden maisteri, s. 1960 3 803 280 A-osaketta ja 950 820 B-osaketta Robert Ingman Diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri, s.1961 1 860 000 A-osaketta ja 465 000 B-osaketta Teuvo Salminen Kauppatieteiden maisteri, s. 1954 Mikael Lilius Diplomiekonomi, s. 1949 Harri-Pekka Kaukonen Hallituksen vara puheen johtaja Tekniikan tohtori, s. 1963 Thomas Thesleff Filosofian maisteri, s. 1951 3 803 280 A-osaketta ja 950 820 B-osaketta Kuvasta puuttuu Johanna Lamminen Tekniikan lisensiaatti, MBA, s. 1966 Lisätietoja hallituksen jäsenistä löytyy listalleottoesitteestä: www.evli.com/listautumisanti 18 19
Johtoryhmä Maunu Lehtimäki Toimitusjohtaja Mari Etholén Henkilöstö- ja lakiasiainjohtaja Juho Mikola Talousjohtaja Esa Pensala Johtaja, varainhoitopalvelut Mikael Thunved Johtaja, Corporate Finance Kauppatieteiden maisteri, s. 1967 Evli Pankki Oyj:n palveluksessa vuodesta 1996 433 728 A-osaketta ja 108 432 B-osaketta Oikeustieteen kandidaatti, s. 1973 Evli Pankki Oyj:n palveluksessa vuodesta 2001 60 000 A-osaketta ja 15 000 B-osaketta Kauppatieteiden maisteri, s. 1981 Evli Pankki Oyj:n palveluksessa vuodesta 2004 68 000 A-osaketta ja 17 000 B-osaketta Diplomi-insinööri, s. 1974 Evli Pankki Oyj:n palveluksessa vuodesta 2001 142 000 A-osaketta ja 35 500 B-osaketta Kauppatieteiden kandidaatti, s. 1965 Evli Pankki Oyj:n palveluksessa vuodesta 2002 224 000 A-osaketta ja 56 000 B-osaketta Suurimmat osakkeenomistajat NIMI A-SARJAN OSAKKEET B-SARJAN OSAKKEET OSUUS OSAKKEISTA, % OSUUS ÄÄNISTÄ, % Panu Jousimies Johtaja, pääomamarkkinat Kauppatieteiden maisteri, s. 1968 Evli Pankki Oyj:n palveluksessa vuodesta 1997 179 072 A-osaketta ja 44 768 B-osaketta Lea Keinänen Johtaja, rahastot, varatoimitusjohtaja YO-kauppateknikko, MBA, s. 1966 Evli Pankki Oyj:n palveluksessa vuodesta 1998 138 848 A-osaketta ja 34 712 B-osaketta Oy Scripo Ab* 3 803 280 950 820 22,41 22,41 Oy Prandium Ab** 3 803 280 950 820 22,41 22,41 Oy Fincorp Ab 2 319 780 579 945 13,67 13,67 Ingman Group Oy Ab*** 1 860 000 465 000 10,96 10,96 Maunu Lehtimäki 433 728 108 432 2,56 2,56 Claes Tallberg 369 756 92 439 2,18 2,18 John Hollfast 328 320 82 080 1,93 1,93 Thunekov AB**** 224 000 56 000 1,32 1,32 Ridgeback Advisory AB***** 210 000 52 500 1,24 1,24 Grigory Dudarev 201 540 50 385 1,19 1,19 * Henrik Andersinin määräysvaltayhteisö ** Thomas Thesleffin määräysvaltayhteisö *** Robert Ingmanin lähipiiriyhteisö **** Mikael Thunvedin määräysvaltayhteisö ***** Henrik Westlingin määräysvaltayhteisö 20 21
Riskit Tässä esitetty riskikuvaus on tiivistelmä riskitekijöistä, ja se perustuu listalleottoesitteen päivämääränä saatavilla olleisiin tietoihin ja niiden perusteella tehtyihin arvioihin. Osakkeeseen sijoittamista harkitsevien kehoitetaan tutustumaan Evlin listalleottoesitteeseen, jossa riskitekijät on kuvattu kokonaisuudessaan. Listalleottoesite on saatavilla osoitteessa www.evli.com/listautumisanti. Toimintaympäristöön liittyvät riskit Yhtiön liiketoiminta on altis taloudelliselle, yhteiskunnalliselle ja poliittiselle kehitykselle, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen. Negatiivinen taloudellinen kehitys ja yleinen talouden tilanne Suomessa saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan ja markkina-arvoon. Systeemiriskien toteutuminen saattaa vaikeuttaa tai estää Yhtiön liiketoiminnan harjoittamisen. Finanssialan sääntelyn tiukentuminen ja lisääntyminen sekä soveltamisepävarmuus saattavat vähentää Yhtiön palkkiotuottoja, kasvattaa Yhtiön kustannuksia ja aiheuttaa Yhtiölle maineriskin. Liiketoimintariskit Varainhoidon kohteena olevat varat sekä palkkiotuotot voivat vähentyä. Pääomamarkkinat-liiketoiminnan palkkiotuotot voivat vähentyä. Pääomamarkkinat-liiketoiminnan selvitystoimintaan sekä vakuushallintaan liittyy operatiivisia riskejä. Corporate Finance -liiketoiminnan asiakasprojektien toteuttamiseen liittyy riskejä. Pankkitoiminnan tuotot voivat vähentyä. Yhtiö ei välttämättä onnistu tuotteidensa ja palveluidensa hinnoittelussa tai tuotekehityksessä. Yhtiö saattaa epäonnistua maineensa hallinnassa. Yhtiön markkinatakaustoiminta ja Yhtiön strategiset sijoitukset ovat alttiita markkinariskille. Yhtiön kansainväliseen liiketoimintaan liittyy poliittisia, taloudellisia, lainsäädännöllisiä ja muita riskejä. Yhtiön asiakassuhteiden jatkuvuudesta ei ole varmuutta ja Yhtiön asiakkaat voivat tehdä vaatimuksia Yhtiötä kohtaan. Yhtiö saattaa epäonnistua strategiansa laatimisessa ja toteuttamisessa tai Yhtiö voi päättää muuttaa strategiaansa. Yritysjärjestelyihin, joissa Yhtiö saattaa tulevaisuudessa olla osallisena, liittyy epävarmuustekijöitä. Yhtiö on riippuvainen kolmansien tahojen kehittämistä ja ylläpitämistä tietojärjestelmistä. Yhtiön IT-järjestelmiin ja tietoliikenneyhteyksiin kohdistuvat tietoturvaloukkaukset tai muut tietoturvaloukkaukset voivat vahingoittaa Yhtiön liiketoimintaa. Vaikeudet IT-järjestelmien tai tietoliikenneyhteyksien ylläpidossa ja päivittämisessä ja näihin liittyvät puutteet, häiriöt tai viat voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön käyttämiin palveluntarjoajiin liittyy riskejä. Konserni- ja osakkuusyhtiöiden osakkeenomistukseen ja hallinnointiin liittyy riskejä. Yhtiön työntekijöiden mahdollisista inhimillisistä erehdyksistä ja väärinkäytöksistä saattaa aiheutua vahinkoja. Yhtiö voi epäonnistua rekrytoimaan ja pitämään palveluksessaan avainhenkilöitä, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan. Lakot ja muut työtaistelutoimenpiteet voivat haitata Yhtiön liiketoimintaa. Lainsäädäntö ja viranomaismääräykset sekä niiden muutokset voivat aiheuttaa haasteita ja esteitä Yhtiön liiketoiminnalle ja aiheuttaa huomattavia lisäkustannuksia. Yhtiön menettelyt sääntelyn ja periaatteiden noudattamisessa eivät välttämättä ole aukottomia. Yhtiö voi epäonnistua asiakkaan tuntemiseen sekä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjuntaan liittyvien menettelyjen noudattamisessa. Oikeudenkäynnit tai oikeusvaateet voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan tai aiheuttaa odottamattomia kustannuksia. Yhtiön vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä. Yhtiön toimintaan voi liittyä tunnistamattomia tai odottamattomia riskejä. Rahoitusriskejä sekä taloudellisia riskejä Yhtiö ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan. Tulevat tilinpäätösstandardien muutokset altistavat Yhtiön tilinpäätöksen muutoksiin liittyville riskeille. Likviditeettiriskin realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiölle. Luottoriskien realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiölle. Markkinariskien realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiölle. Liikearvon arvonalentumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiölle. Yhtiön osakkeisiin ja listautumiseen liittyviä riskejä Listautumisannista ei välttämättä saada kerättyä varoja täysimääräisesti. Yhtiön osakkeiden markkinahinta ja likviditeetti saattaa vaihdella huomattavasti. Yhtiö ei välttämättä kykene jakamaan osinkoa tulevaisuudessa. Listautumisannin toteutumisesta ei ole varmuutta, eikä voida taata, että Yhtiön listautuminen toteutuisi. Yhtiö voi epäonnistua pörssiyhtiöltä vaadittavien toimintojen toteuttamisessa. Sijoittajat eivät voi peruuttaa sijoituspäätöstään. Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit saattavat alentaa Yhtiön osakkeiden arvoa ja laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusosuutta sekä osakkeisiin liittyvää äänioikeutta. Yhtiön omistusrakenteen vuoksi äänivalta Yhtiössä on keskittynyt ja voi keskittyä entisestään. Yhtiön kriisinratkaisumenettely saattaa johtaa osakkeenomistajien osakkeiden arvon mitätöimiseen joko kokonaan tai osittain. Hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijat eivät välttämättä kykene käyttämään äänioikeuttaan. Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä pysty käyttämään merkintäetuoikeuksiaan. 22 23
Listautumisannin ehdot LISTAUTUMISANNIN YLEISET EHDOT Yleiskuvaus Evli Pankki Oyj ( Yhtiö ) tarjoaa suunnatussa osakeannissa ( Listautumisanti tai Osakeanti ) merkittäväksi alustavasti enintään 2.100.000 uutta Yhtiön B-osaketta ( Tarjottavat Osakkeet tai Antiosakkeet ) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ) sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ). Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa. A-sarjan osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-sarjan osake yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. Osakesarjoilla on yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muuhun voitonjakoon. Tarjottavat Osakkeet ovat B-sarjan osakkeita ja niiden enimmäismäärä vastaa noin 9,9 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja noin 0,6 prosenttia niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia sekä noin 9,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,6 prosenttia niiden tuottamista äänistä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti. Listautumisannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen Listautumisannin yleisten ehtojen lisäksi Instituutioannin erityisistä ehdoista sekä Yleisöannin erityisistä ehdoista, jotka on esitetty Finanssivalvonnan 13.11. hyväksymän esitteen ( Esite tai Listalleottoesite ) kohdissa Instituutioannin erityiset ehdot sekä Yleisöannin erityiset ehdot. Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Alexander Corporate Finance Oy ( Pääjärjestäjä ) ja merkintäpaikkana Evli Pankki Oyj. Osakeanti Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 1.10. Yhtiön hallituksen laskemaan liikkeeseen enintään 3.000.000 Yhtiön uutta B-sarjan osaketta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta. Yhtiön hallitus päätti 13.11. yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla alustavasti laskea liikkeeseen enintään 2.100.000 Antiosaketta Instituutio- ja Yleisöannissa ( Osakeanti ). Antiosakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön osakkeiden saattamiseksi kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalle. Hyväksytystä Antiosakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääoma ei nouse Listautumisannin yhteydessä. Listautumisannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 23.313.920 osakkeeseen, joka jakautuu enintään 16.971.136 A-sarjan osakkeeseen ja enintään 6.342.784 B-sarjan osakkeeseen. Mikäli Listautumisannissa ei saavuteta riittävää määrää Tarjottavien Osakkeiden merkintöjä, Listautumisantia ei toteuteta. Järjestämissopimus Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat 13.11. solmineet järjestämissopimuksen ("Järjestämissopimus") (katso tarkemmin Listautumisannin järjestäminen ). Järjestämissopimus on ehdollinen tietyille tavanomaisille ehdoille. Luovutusrajoitukset (Lock-up) sekä muut Yhtiön osakkeenomistajien antamat sitoumukset Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat sopineet, että Yhtiö ei tietyin poikkeuksin ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta laske liikkeeseen tai muutoin luovuta sillä olevia Yhtiön osakkeita Tarjottavien Osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää seuraavan 365 päivän aikana (lock-up). Yhtiön lock-up-sitoumus ei kuitenkaan koske Yhtiön osakkeiden käyttämistä vastikkeena yritysjärjestelyissä eikä Yhtiön mahdollisesti perustaman osakepohjaiseen kannustinjärjestelmän perusteella mahdollisesti annettavia Yhtiön osakkeita edellyttäen, että osakkeiden merkitsijä tai vastaanottaja omalta osaltaan sitoutuu vastaavaan luovutusrajoitukseen, joka päättyy 366 päivän kuluttua Tarjottavien Osakkeiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä. Eräät Yhtiön suurimmista osakkeenomistajista (Oy Scripo Ab, Prandium Oy ja Ingman Group Oy Ab) ovat sitoutuneet siihen, etteivät ne ilman Yhtiön ja Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta myy tai muutoin luovuta suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta ennen Listautumisantia omistamiaan Yhtiön osakkeita Tarjottavien Osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää seuraavan 365 päivän aikana (lock-up). Kyseisen sitoumuksen antaneet Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat omistavat noin 55,8 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja noin 55,8 prosenttia niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia sekä noin 50,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 55,4 prosenttia niiden tuottamista äänistä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti. Yhtiön kaikki osakkeita omistavat siihen työ- tai toimisuhteessa olevat avainhenkilöt ja näiden määräysvaltayhteisöt ovat sitoutuneet siihen, etteivät ne ilman Yhtiön ja Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta myy tai muutoin luovuta suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta ennen Listautumisantia omistamiaan Yhtiön osakkeita Tarjottavien Osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää seuraavan 365 päivän aikana (lock-up). Yhtiön osakkeita omistavat edellä mainitut Yhtiöön työ- tai toimisuhteessa olevat avainhenkilöt omistavat suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta noin 26,4 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja noin 26,4 prosenttia niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia sekä noin 24,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 26,2 prosenttia niiden tuottamista äänistä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti. Kukaan Yhtiön osakkeita omistavista edellä mainituista Yhtiöön työtai toimisuhteessa olevista avainhenkilöistä ei suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta omista yli viittä (5) prosenttia Yhtiön osakkeista tai äänistä ennen Listautumisantia. Lock-up-sitoumuksensa lisäksi edellä mainitut Yhtiön osakkeita omistavat siihen työ- tai toimisuhteessa olevat avainhenkilöt ja näiden määräysyhteisöt sekä Yhtiö ovat lisäksi sopineet, että Listautumisannin toteutuessa kyseisten tahojen oikeutta muuntaa Yhtiön A-sarjan osakkeita Yhtiön B-sarjan osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksessä kuvatulla menettelyllä on rajoitettu. Kyseiset tahot voivat käyttää muunto-oikeutta vain tasaosuuksin kolmen vuoden aikana ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä lukien. Täten ensimmäiset 1/3 A-sarjan osakkeista vapautuvat muunnettaviksi B-sarjan osakkeiksi 366 päivän päästä Tarjottavien Osakkeiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä ja loput vuosittain tämän jälkeen siten, että kaikki A-sarjan osakkeet ovat muunnettavissa B-sarjan osakkeiksi kolmen vuoden päästä Tarjottavien Osakkeiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä lukien. Edellä mainitut Yhtiön osakkeita omistavat Yhtiöön työ- tai toimisuhteessa olevat avainhenkilöt omistavat suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta noin 26,4 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja noin 26,4 prosenttia niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia sekä noin 24,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 26,2 prosenttia niiden tuottamista äänistä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti. Yhtiön muut osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 17,8 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja noin 17,8 pro- 24 25
senttia niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia sekä noin 16,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 17,7 prosenttia niiden tuottamista äänistä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti, eivät ole sitoutuneet Yhtiön osakkeiden luovutusrajoituksiin. Merkintähinta Kunkin Yleisöannissa ja Instituutioannissa Tarjottavan Osakkeen merkintähinta ( Merkintähinta ) on 6,75 euroa. Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa osakekohtainen nettovarallisuus, vallitseva markkinatilanne, toimialalla toimivien yhtiöiden arvostuskertoimet sekä Yhtiön tulosodotukset. Merkintäaika Instituutioannin merkintäaika alkaa 16.11. kello 9.00 ja päättyy viimeistään 25.11. kello 16.30. Yleisöannin merkintäaika alkaa 16.11. kello 9.00 ja päättyy viimeistään 25.11. kello 12.00. Yhtiön ja suomalaisten tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet sekä henkilöstö ja näiden lähipiiri (katso Allokaatioperiaatteet ) voivat osallistua Osakeantiin vain 16.11.. Yhtiöllä on ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio- ja Yleisöannin keskeyttämiseen aikaisintaan 23.11. kello 16.00. Instituutio- ja Yleisöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutio- ja/tai Yleisöannin mahdollisesta keskeyttämisestä annetaan asiaa koskeva pörssitiedote. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Listautumisannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan pörssitiedotteella, josta ilmenee Listautumisannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Yhtiön hallitus voi pidentää tai olla pidentämättä Instituutio- tai Yleisöannin merkintäaikoja toisistaan riippumatta. Listautumisannin merkintäajan pidentämistä koskeva pörssitiedote on annettava viimeistään Instituutio- tai Yleisöannin merkintäajan yllä esitettynä arvioituna päättymispäivänä. Esitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen Listautumisannissa annettu merkintäsitoumus on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalain (746/2012, Arvopaperimarkkinalaki ) edellyttämissä tilanteissa. Arvopaperimarkkinalain mukaan Esitettä tulee täydentää tietyissä tilanteissa, kuten sellaisten Esitteen virheiden tai puutteiden tai olennaisten uusien tietojen johdosta, joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Jos Esitettä täydennetään, on sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet ostamaan tai merkitsemään arvopapereita ennen oikaisun tai täydennyksen julkistamista, annettava oikeus peruuttaa merkintänsä määräajassa, joka on vähintään kaksi (2) pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperien toimittamista sijoittajille. Mahdollisen merkintäsitoumuksen peruutuksen tulee koskea peruutettavan merkintäsitoumusten kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Mikäli Esitettä täydennetään, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella sekä internetissä osoitteessa www. evli.com/listautumisanti. Kyseisessä tiedotteessa ilmoitetaan myös sijoittajien merkintäsitoumuksen peruuttamisoikeudesta. Menettely merkintäsitoumusta peruutettaessa Jos sijoittaja haluaa edellä kuvatun Esitteen täydentämisestä aiheutuvan peruuttamisoikeutensa nojalla peruuttaa merkintänsä, merkintäsitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa merkintäsitoumus on annettu. Merkintäsitoumuksen peruutusta ei kuitenkaan voi tehdä Yhtiön internetpalvelun kautta, vaan se tulee tehdä Yhtiön toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki tai toimittamalla tieto kirjallisesti merkintäsitoumuksen peruuttamisesta faksitse tai sähköpostilla, mihin tulee pyytää tarkemmat ohjeet etukäteen Evli Pankki Oyj:n merkintäpisteestä puhelimitse 09 4766 9575. Mahdollinen merkintäsitoumuksen peruuttaminen koskee merkintäsitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Mikäli merkintäsitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Tarjottavista Osakkeista maksetun määrän merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta kolmen (3) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Oikeus peruuttaa Listautumisanti Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti koska tahansa ennen Listautumisannin toteuttamista muun muassa markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli hallitus päättää peruuttaa Listautumisannin, maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijöille arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua hallituksen päätöksestä merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Listautumisantia koskevat päätökset ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatio Yhtiön hallitus päättää arviolta 26.11. Tarjottavien Osakkeiden lopullisen määrän, Tarjottavien Osakkeiden lopullisen määrän jakautumisen Instituutio- ja Yleisöannin välillä sekä Listautumisannissa annettujen merkintäsitoumusten- ja tarjousten hyväksymisestä kokonaan tai osittain. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin vähintään 10 prosenttia Listautumisannissa Tarjottavista Osakkeista tai, jos merkintäsitoumuksia annetaan Yleisöannissa tätä vähemmän, Yleisöannissa annettujen merkintäsitoumusten kokonaismäärä. Yhtiön hallitus päättää menettelystä yli- ja alikysyntätilanteissa ja voi myös päättää olla toteuttamatta Listautumisantia. Yhtiö tiedottaa Listautumisannin tuloksesta pörssitiedotteella arviolta 26.11. sekä Internetissä osoitteessa www.evli. com/listautumisanti. Allokaatioperiaatteet Ylikysyntätilanteessa Yhtiö pyrkii hyväksymään Osakeannissa annetut merkintäsitoumukset kokonaan 100 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka per sijoittaja. Tämän määrän ylittävältä osalta Yhtiö pyrkii jakamaan Tarjottavia Osakkeita merkintäsitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa, mutta voi myös ottaa huomioon merkintäsitoumuksen antaneen tahon aseman Yhtiön asiakkaana ja allokoida tälle enemmän osakkeita suhteessa tämän merkinnän kokoon kuin muille Osakeantiin osallistuneille sijoittajille. Yhtiö arvioi asiakkaan kokonaisasiakkuutta ottaen huomioon keskeisimmin asiakassuhteen keston ja Yhtiön hallinnoiman asiakkaan varallisuuden sekä mahdolliset muut kokonaisasiakkuuden arvi- 26 27
oimiseksi merkitykselliset seikat. Yhtiön asiakkaiksi katsotaan kaikki luonnolliset henkilöt ja yhteisöt, joilla on merkintäajan päättyessä voimassa oleva asiakassuhdesopimus Yhtiön tai jonkin sen konserniyhtiön kanssa. Listautumisannissa ei järjestetä erillistä henkilöstöantia, vaan Yhtiön ja suomalaisten tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet ja henkilökunta ja näiden Arvopaperimarkkinalain 12 luvun 4 :n mukainen lähipiiri voivat merkitä Tarjottavia Osakkeita merkintäajan ensimmäisen päivän aikana. Yhtiön tai sen suomalaisten tytäryhtiöiden henkilökunta voi yhteensä merkitä korkeintaan kymmenen (10) prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Mahdollisessa ylimerkintätilanteesta heille pyritään jakamaan Tarjottavia Osakkeita tehtyjen merkintäsitoumusten keskinäisessä suhteessa. Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Sijoittajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajayhteisössä ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkinnän yhteydessä. Listautumisannissa jaetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 1.12.. Omistus- ja osakasoikeudet Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa. A-sarjan osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-sarjan osake yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. Osakesarjoilla on yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muuhun voitonjakoon. Tarjottavat Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön B-sarjan osakkeet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muihin varojenjakoon sekä muihin osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 1.12.. Tarjottaviin Osakkeisiin liittyviä oikeuksia voi käyttää, kun osakkeet on kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla Ennen Listautumisannin toteutusta Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön B-sarjan osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin ylläpitämällä pörssilistalla. Kaupankäynnin odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 2.12.. Yhtiön B-sarjan osakkeiden kaupankäyntitunnus on EVLI ja ISIN-koodi FI4000170915. Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut Tarjottavien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Listautumisantiin osallistumiselle. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on esitetty Esitteen kohdassa Tärkeitä tietoja Esitteestä. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkintä, jonka Yhtiön hallitus katsoo olevan lain, säännöksen tai määräyksen vastainen. Saatavilla olevat asiakirjat Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla Yhtiön toimipisteessä Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki. Muut seikat Listautumisantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus. Sovellettava laki Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. INSTITUUTIOANNIN ERITYISET EHDOT Tarjottavat Osakkeet Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 1.800.000 Tarjottavaa Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja eräissä muissa maissa. Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio- ja Yleisöannin välillä riippuen muun muassa Tarjottavien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä. Tarjottavia Osakkeita tarjotaan Instituutioannissa Yhdysvaltojen ulkopuolella institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöstön mukaisesti. Tarjottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on kohdassa "Tärkeitä tietoja Esitteestä". Osallistumisoikeus Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden merkintätarjous käsittää vähintään 7.500 Tarjottavaa Osaketta. Pääjärjestäjällä ja Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti. Merkintäpaikat lnstituutioannissa institutionaalisten sijoittajien merkintätarjouksia ottaa vastaan Yhtiö. Tarjottavien Osakkeiden maksaminen ja merkintöjen hyväksyminen Institutionaaliset sijoittajat maksavat hyväksyttyä merkintätarjousta vastaavat Tarjottavat Osakkeet Yhtiön antamien ohjeiden mukaan siten, että maksu on Yhtiön tilillä viimeistään arviolta 30.11. kello 16.00. Yhtiöllä on oikeus tarvittaessa vaatia merkintätarjousta annettaessa tai ennen merkintätarjouksen hyväksymistä tarjouksen antajalta selvitys tämän kyvystä maksaa tarjousta vastaavat Tarjottavat Osakkeet tai tarjousta vastaavaa määrää suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Merkintähinta kerrottuna merkintätarjouksen mukaisella Tarjottavien Osakkeiden määrällä. Mahdollisesti palautettaville erille ei makseta korkoa. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat kolmantena (3) pankkipäivänä Tarjottavien Osakkeiden allokoinnin jälkeen, arviolta 1.12.. Hyväksytyistä merkintätarjouksista toimitetaan vahvistusilmoitus tai niistä ilmoitetaan sijoittajille muulla tavalla niin pian, kuin käytännössä on mahdollista Tarjottavien Osakkeiden allokoimisen jälkeen, arviolta 26.11.. YLEISÖANNIN ERITYISET EHDOT Tarjottavat Osakkeet Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 300.000 Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio- ja Yleisöannin välillä riippuen muun muassa Tarjottavien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kui- 28 29
tenkin vähintään 10 prosenttia Listautumisannissa Tarjottavista Osakkeista tai, jos merkintäsitoumuksia annetaan Yleisöannissa tätä vähemmän, Yleisöannissa annettujen merkintäsitoumusten kokonaismäärä. Osallistumisoikeus Yleisöannin merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään 7.499 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa merkintäpaikassa antamat merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää. Yleisöannissa tarjottavat Tarjottavat Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka on ETA-jäsenvaltiossa ja jotka antavat merkintäsitoumuksensa Suomessa. Pääjärjestäjällä ja Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti. Merkinnän tekeminen ja merkintävarausmaksun maksaminen Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat: Evli Pankki Oyj:n internetpalvelu osoitteessa www.evli.com/listautumisanti. Merkintä voidaan tehdä internetpalvelussa Evli Pankin, Danske Bankin, S-Pankin, Nordea Pankin, Pohjola Pankin ja Ålandsbankenin verkkopankkitunnuksilla. Merkintä on maksettava merkintää tehtäessä ja merkitsijän tulee varmistaa, että merkinnän maksun määrä ei ylitä hänen oman tilinsä mahdollista päiväkohtaista rajoitetta varojen siirrolle. Merkintää ei voida tehdä internetpalvelussa, jos maksua ei suoriteta samassa yhteydessä. Evli Pankki Oyj:n toimipiste osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki arkisin klo 9 16. Merkitsijän on todistettava henkilöllisyytensä merkintää tehtäessä. Yhteisön merkintää tekevän henkilön on lisäksi osoitettava merkintään liittyvä toimivaltuus. Merkinnän maksu tulee tehdä merkintälomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti Evli Pankki Oyj:n pankkitilille. Evli Pankki Oyj:n merkintäpiste, johon merkinnän voi toimittaa faksitse tai sähköpostilla. Tarkemmat ohjeet merkinnän tekemiseksi faksilla tai sähköpostilla sekä merkinnän maksamiseksi tulee pyytää etukäteen Evli Pankki Oyj:n merkintäpisteestä puhelimitse 09 4766 9575. Merkintäsitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on tehdessään merkinnän Evli Pankki Oyj:n toimipisteessä jättänyt merkintäpaikkaan allekirjoitetun merkintälomakkeen merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti, tai tehdessään merkinnän internetpalvelun kautta vahvistanut merkintänsä pankkitunnuksillaan, sekä maksanut merkintävarausmaksun. Osakekohtainen merkintävarausmaksu on Merkintähinta. Merkintäpaikalle toimitettavalla merkintälomakkeella tehtävän merkinnän maksu tulee suorittaa välittömästi merkintälomakkeen toimittamisen jälkeen merkintälomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti Evli Pankki Oyj:n tilille. Internetpalvelussa tehtävän merkinnän maksu suoritetaan merkintää tehtäessä verkkopankkitunnuksilla. Yleisöannissa annettu merkintäsitoumus on sitova eikä sitä voi muuttaa ja sen peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa " Esitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen" mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla. Merkintää tehtäessä on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan antamat tarkemmat ohjeet. Yhtiön hallituksen jäsenten sekä henkilöstön ja näiden lähipiirin (katso Listautumisannin ehdot Allokaatioperiaatteet ) merkintäsitoumuksia ottaa vastaan Yhtiö sen toimipisteessä Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki. Merkintöjen hyväksyminen Hyväksytyistä merkintäsitoumuksista lähetetään vahvistusilmoitus merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta 26.11.. Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova. Tilanteessa, jossa annetun merkintäsitoumuksen mukaisia merkintöjä on hylätty tai leikattu, sekä hylättyjen että leikattujen merkintöjen Merkintähinta palautetaan sijoittajille merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa hallituksen allokaatiopäätöksestä. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettavalle Merkintähinnalle ei makseta korkoa. MARKKINOINTIESITE Tämä ei ole esite vaan markkinointiesite. Sijoittajien ei tule merkitä eikä ostaa arvopapereita eikä tehdä sijoituspäätöksiä muuhun kuin Evli Pankki Oyj:n laatiman esitteen sisältämään tietoon perustuen. Esite on saatavilla sähköisenä yhtiön internetosoitteesta www.evli.com/listautumisanti sekä Pääjärjestäjän internetosoitteesta www.alexander.fi 13.11. alkaen ja painettuna versiona 16.11. alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön toimipisteestä Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki ja Helsingin Pörssin vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. RAJOITUKSET Markkinointiesitteen jakelu saattaa olla tietyissä maissa rajoitettua. Markkinointiesitettä ei saa levittää Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin. Tarjottavia osakkeita ei pidä tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä tarjottavia osakkeita ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia markkinointiesitteen levittämiselle ja tarjottavien osakkeiden tarjoamiselle tai myymiselle. Tarjottavia osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään, eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan markkinointiesitettä tai ostaa tarjottavia osakkeita. Asianmukaisten tietojen hankkiminen sanotuista rajoituksista tai rajoitusten noudattaminen eivät ole yhtiön tai pääjärjestäjän vastuulla. Markkinointiesitettä ei saa levittää tai julkaista listautumisannin yhteydessä sellaisissa valtioissa tai muutoin sellaisissa olosuhteissa, joissa tarjottavien osakkeiden tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Markkinointiesite ei muodosta tarjousta tai tarjouspyyntöä ostaa tai merkitä tarjottavia osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Yhtiöllä ja pääjärjestäjällä ja heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta näiden rajoitusten rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset tarjottaviin osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan hylätä minkä tahansa merkinnän, jonka se tai sen edustajat perustellusti epäilevät aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. 30 31
www.evli.com/listautumisanti