LISTALLEOTTOESITE 25.2.2004 EFORE OYJ Yhtiön K-osakkeiden omistajille suunnattu osakeanti, osakelajien yhdistäminen ja osakkeiden listaus Helsingin Pörssin päälistalla Efore Oyj:n ( Efore tai Yhtiö, ja yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa Konserni ) varsinainen yhtiökokous on 3.2.2004 tehnyt päätöksen Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta kokonaisuudessaan, mukaan lukien seuraavilta olennaisilta Yhtiön osakkeita koskevilta osin: (i) Yhtiön nykyisten A- ja K-osakelajien väliset erot poistetaan ja osakelajit yhdistetään yhdeksi osakelajiksi; (ii) Yhtiön osakkeen nimellisarvo poistetaan ja yhtiöjärjestyksen mukaiseksi osakkeiden vähimmäismääräksi määrätään 7.500.000 osaketta ja enimmäismääräksi 50.000.000 osaketta; ja (iii) K-osakelajiin kohdistuva lunastuslauseke poistetaan. Samassa yhteydessä Yhtiön varsinainen yhtiökokous teki päätöksen, jonka mukaisesti osakelajien yhdistämisen jälkeen Yhtiön osakkeiden lukumäärää lisättiin osakepääomaa korottamatta (split) siten, että kunkin olemassa olevan osakkeen tilalle annettiin kaksi (2) uutta osaketta. Edelleen yhtiökokous päätti osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen korottaa Yhtiön osakepääomaa enintään 450.173,60 eurolla ja laskea liikkeeseen ja tarjota nykyisten K-osakkeenomistajien merkittäväksi enintään 529.616 uutta, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,85 euron osaketta ( Uudet Osakkeet ) ( Osakeanti ). Osakeannissa kunkin nykyisen K-osakkeenomistajan merkittäväksi tarjottiin yksi Uusi Osake kutakin omistamaansa osakkeiden lukumäärän lisäämistä edeltävää K-osaketta kohti. Uusien Osakkeiden merkintähinta oli niiden kirjanpidollinen vasta-arvo 0,85 euroa osakkeelta. Kaikki merkittäväksi tarjotut Uudet Osakkeet on merkitty ja maksettu 13.2.2004. Yhtiön hallitus on hyväksynyt tehdyt merkinnät 13.2.2004. Yhtiön osakepääoma koostuu tämän listalleottoesitteen päivämääränä 7.606.088 A-osakkeesta ja 529.616 K-osakkeesta. K-osakkeiden tuottama äänimäärä on tällä hetkellä 58,2 prosenttia ja A-osakkeiden 41,8 prosenttia kaikista äänistä. Mikäli yllä kuvatut järjestelyt toteutuvat kokonaisuudessaan, nykyisten A-osakkeiden äänimäärä kasvaisi noin 90,5 prosenttiin kaikista äänistä. Samalla nykyisten K-osakkeiden äänimäärä laskisi nykyisestä 58,2 prosentista 9,5 prosenttiin. Yhtiön A-osakkeet noteerataan Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) I- listalla kaupankäyntitunnuksella FIFAS. Yhtiö hakee nyt liikkeeseen laskettavien Uusien Osakkeiden, osakelajien yhdistämisen seurauksena syntyvien uusien osakkeiden sekä muiden nykyisten A-osakkeiden saattamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla viipymättä, kun Osakeantiin liittyvä osakepääoman korotus ja muut tässä tarkoitetut toimet on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin, ja kun osakelajien yhdistäminen, Uudet Osakkeet ja osakepääomaan tehtävät muutokset on rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ( APK ) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin päälistalla arviolta 1.3.2004 uudella kaupankäyntitunnuksella EFO1V (voimassa 2.3.2004 lukien). Nyt liikkeeseen laskettavat osakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden osakkeiden kanssa (kukin Yhtiön osake erikseen Osake ja yhdessä Osakkeet ) ja ne tuottavat oikeuden osinkoon 31.10.2004 päättyvältä ja sitä myöhemmiltä tilikausilta. Yhtiön taloudellinen neuvonantaja:
HALLITUKSEN LAUSUNTO Yhtiö on laatinut tämän listalleottoesitteen arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :n mukaisesti Osakeantia, Uusien Osakkeiden listalleottoa sekä muita tässä tarkoitettuja järjestelyitä varten. Yhtiö vastaa tässä listalleottoesitteessä esitetyistä tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenten parhaan ymmärryksen mukaan tässä listalleottoesitteessä annettavat tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä 25.2.2004 Efore Oyj:n hallitus Tämä listalleottoesite on laadittu Suomen lakien, mukaan lukien arvopaperimarkkinalaki (26.5.1989/495 muutoksineen), Valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen (19.6.2002/539) sekä Rahoitustarkastuksen kannanottojen mukaisesti. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja sitä tulkitaan Suomen lain mukaisesti. Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Tämä listalleottoesite on laadittu suomen kielellä. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Hyväksymispäätöksen ja poikkeusluvan diaarinumerot ovat 13/250/2004 ja 14/250/2004. Listalleottoesite on saatavilla 26.2.2004 lukien Yhtiön pääkonttorista osoitteesta Piispanportti 12, Espoo, HEX Gatesta osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki sekä Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.efore.fi. Ketään ei ole valtuutettu antamaan Osakeannin yhteydessä mitään muita kuin tähän listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, ne eivät ole Yhtiön tai sen neuvonantajien hyväksymiä. Listalleottoesite ei ole tarjous myydä tai merkitä taikka pyyntö ostaa Uusia Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjouksen tai tarjouspyynnön tekeminen olisi lainvastaista. Eräiden valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän listalleottoesitteen levittämiselle taikka Osakkeiden tarjoamiselle tai myynnille. Henkilöitä, joiden käsiin tämä listalleottoesite saattaa joutua, kehotetaan ottamaan selvää kyseisistä rajoituksista ja noudattamaan niitä. Tämän listalleottoesitteen levittäminen tai Osakeannin yhteydessä tehtävä Osakkeen luovutus eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että tässä listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa, tai ettei Yhtiön liiketoiminnassa olisi tapahtunut muutoksia tämän listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Sijoittajien on noudatettava kaikkia voimassaolevia lakeja ja säännöksiä alueilla, joilla he ostavat, merkitsevät, tarjoavat tai myyvät Osakkeita tai joilla he pitävät hallussaan tai levittävät listalleottoesitettä, ja heidän on hankittava Osakkeiden ostamiseen, merkitsemiseen tai myyntiin mahdollisesti kyseisillä alueilla tarvittavat suostumukset, hyväksynnät ja luvat, eikä Yhtiö tai sen neuvonantajat vastaa millään tavoin tällaisista velvoitteista. 2
Tärkeitä päivämääriä 3.2.2004 Yhtiön varsinainen yhtiökokous 3.2.2004 Uusien Osakkeiden merkintäaika alkoi 13.2.2004 Uudet Osakkeet merkittiin ja maksettiin; tehdyt merkinnät hyväksyttiin 27.2.2004 (arvioitu) Osakepääoman korotuksen ja yhtiöjärjestyksen muutosten merkitseminen kaupparekisteriin 27.2.2004 (arvioitu) Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet rekisteröidään arvo-osuusjärjestelmään 1.3.2004 (arvioitu) Kaupankäynti Yhtiön Osakkeilla, mukaan lukien Osakeannissa merkityillä Uusilla Osakkeilla, alkaa Helsingin Pörssin päälistalla Listalleottoesitteestä vastuulliset tahot Yhtiö Efore Oyj Piispanportti 12 02211 Espoo Yhtiön hallitus Nimi Asema Syntymävuosi Hannes Fabritius Puheenjohtaja 1942 Heikki Marttinen Varapuheenjohtaja 1946 Veijo Komulainen Jäsen 1954 Timo Syrjälä Jäsen 1958 Matti Tammivuori Jäsen 1957 Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Alfred Berg Finland Oyj Abp Kluuvikatu 3 00100 Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Roschier Holmberg Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7 A 00100 Helsinki Yhtiön tilintarkastaja kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta Ernst & Young Oy Elielinaukio 5 B 00100 Helsinki Päävastuullinen tilintarkastaja Juha Nenonen, KHT 3
YHTEENVETO Seuraavassa yhteenvedossa on kuvattu Osakeannin ja muiden tässä tarkoitettujen järjestelyiden taustaa ja niihin liittyviä seikkoja sekä Yhtiön yhtiökokouksen ja hallituksen asiaan liittyvien päätösten keskeinen sisältö. Yhteenveto perustuu kokonaisuudessaan tässä listalleottoesitteessä esitettyihin yksityiskohtaisempiin tietoihin. Osakelajien yhdistäminen Yhtiön 3.2.2004 kokoontunut varsinainen yhtiökokous teki päätöksen Yhtiön A- ja K-osakelajien välisten erojen poistamisesta ja niiden yhdistämisestä yhdeksi osakelajiksi. Osakelajien yhdistämisen ja siihen liittyvän suunnatun osakeannin toteuduttua Yhtiön omistusrakenne muuttuu siten, että Yhtiöllä on vain yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja kaikki Yhtiön Osakkeet tuottavat toisiinsa nähden samat oikeudet. Osakkeiden lukumäärän lisääminen osakepääomaa korottamatta Yhtiön 3.2.2004 kokoontunut varsinainen yhtiökokous teki edelleen päätöksen Yhtiön osakkeiden lukumäärän lisäämisestä osakepääomaa korottamatta (split) siten, että kunkin olemassa olevan osakkeen tilalle annettiin kaksi (2) uutta osaketta sekä osakkeen nimellisarvon poistamisesta. Osakkeiden lukumäärän lisääminen osakepääomaa korottamatta ja nimellisarvon poistaminen johtavat siihen, että nykyisen 1,70 euron nimellisarvon asemesta osakkeen kirjanpidolliseksi vasta-arvoksi tulee 0,85 euroa. Suunnattu osakeanti Osakelajien yhdistäminen toteutettiin ennen osakkeiden lukumäärän lisäämistä siten, että K-osakkeet vaihdettiin A- osakkeiksi (yksi A-osake kutakin K-osaketta kohti). K-osakkeenomistajille suunnattiin lisäksi Osakeanti, jossa he merkitsivät yhden uuden, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,85 euron A-osakkeen kutakin omistamaansa 1,70 euron nimellisarvoista K-osaketta kohti. Osakkeen merkintähinta Osakeannissa oli niiden uusi kirjanpidollinen vasta-arvo 0,85 euroa. Osakelajien yhdistämisen, osakkeiden lukumäärän lisäämisen ja K-osakkaille suunnatun annin jälkeen, ja kun kaikki suunnatussa annissa tarjotut Uudet Osakkeet on merkitty, nykyiset K-osakkaat omistavat tässä tarkoitettujen järjestelyjen toteuttamisen ja rekisteröinnin jälkeen käytännössä 1,5 A-osaketta kutakin yhtä omistamaansa K-osaketta kohden. Yhtiön nykyinen osakepääoma koostuu 7.606.088 A-osakkeesta ja 529.616 K-osakkeesta. K-osakkeet oikeuttavat kahteenkymmeneen (20) ääneen ja A-osakkeet yhteen (1) ääneen. K-osakkeiden tuottama äänimäärä on tällä hetkellä 58,2 prosenttia ja A-osakkeiden 41,8 prosenttia kaikista äänistä. Kun kaikki Uudet Osakkeet on merkitty, kasvaa nykyisten A-osakkeiden tuottama äänimäärä noin 90,5 prosenttiin kaikista äänistä. Nykyisten K-osakkeiden oikeuttama äänimäärä laskee osakelajien yhdistämisen ja suunnatun annin seurauksena 58,2 prosentista 9,5 prosenttiin kaikista Osakkeiden tuottamista äänistä. Tämän vastapainona nykyisten K-osakkeiden määrä yhtiössä nousee 6,5 prosentista 9,5 prosenttiin uusina A-osakkeina laskettuna. Kun pienentyneen äänimäärän johdosta K-osakkeenomistajille ehdotettu suunnattu Osakeanti merkittiin kokonaisuudessaan, johtaa tämä noin 3 prosentin laimennusvaikutukseen nykyisten A-osakkeenomistajien näkökulmasta. Tällöin K- osakkeiden efektiivinen vaihtosuhde A-osakkeiksi oli noin 1,4 jatkuvan kaupankäynnin päätöskurssilla 12.1.2004. Yhtiön hallituksen perustelut osakelajien yhdistämiselle ja Osakeannin merkintähinnan määrittämiselle Yhtiön hallitus katsoo, että A- ja K-osakelajien välisten erojen poistamisella ja yhdistämisellä yhdeksi osakelajiksi tullaan saavuttamaan useita etuja. Osakelajien yhdistämisen johdosta Yhtiön omistusrakenne yksinkertaistuu ja selkeytyy. Pörssiyhtiöt ovat sekä Suomessa että kansainvälisesti siirtymässä enenevässä määrin yhden osakelajin käyttöön. Yhden pörssinoteeratun osakelajin käyttö ilmentää yhtiön kokonaisarvoa selkeämmin kuin usean osakelajin, joista vain osa on noteerattuja. Noteerattujen osakkeiden lukumäärän kasvu parantaa myös osakkeen likviditeettiä ja kiinnostavuutta. Järjestelyiden seurauksena pörssinoteerattujen Yhtiön osakkeiden kappalemäärä nousee 106,5 prosentilla, minkä odotetaan lisäävän kiinnostusta Yhtiön osaketta kohtaan sekä lisäävän osakkeiden kaupankäyntimääriä. Lisäksi omistusrakenteen selkiyttämisen arvioidaan parantavan Yhtiön osakkeen käyttömahdollisuuksia oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimisessa sekä maksuvälineenä mahdollisissa yritysostoissa. Poikkeamista osakkeenomistajien merkintäoikeudesta osakelajien yhdistämisen yhteydessä toteutettavassa Osakeannissa hallitus perustelee A- osakkeiden vaihdettavuuden parantamisella, positiivisella vaikutuksella Yhtiön rahoitusmahdollisuuksiin ja K- osakkeiden äänivallan vähenemisen seurauksena tapahtuvalla A-osakkaiden aseman vahvistumisella Yhtiön päätöksen- 4
teossa. Hallituksen näkemyksen mukaan järjestely pitää sisällään niin suuria etuja sekä A-osakkeiden omistajille että Yhtiölle, että se vastaa sitä etua, minkä K-osakkeiden omistajat saavat preemio-osakkeiden muodossa. Päälistalle siirtyminen Yhtiön hallituksen tavoitteena on Yhtiön Osakkeen noteerauksen alkaminen Helsingin Pörssin päälistalla 1.3.2004 heti edellä esitettyjen toimenpiteiden ja Osakeantiin liittyvän osakepääoman korotuksen ja Uusien Osakkeiden rekisteröimisen tultua toteutetuksi. Yhtiön hallitus näkee Helsingin Pörssin päälistalle siirtymisen osana prosessia, jolla pyritään lisäämään sijoittajien kiinnostusta Yhtiön Osakkeeseen, ja joka alkaa edellä kuvatulla osakelajien yhdistämisellä. 5
OSAKEANTIEHDOT Yhtiön varsinainen yhtiökokous on 3.2.2004 päättänyt, että suunnatussa Osakeannissa lasketaan liikkeeseen ja tarjotaan merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita jäljempänä esitetyillä ehdoilla ja jäljempänä selostetulla tavalla. 1. Osakkeiden merkintä Osakepääomaa korotetaan vähintään 0,85 eurolla ja enintään 450.173,60 eurolla antamalla vähintään 1 ja enintään 529.616 osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,85 euroa. Annettavien osakkeiden määrässä on otettu huomioon 3.2.2004 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksyttäväksi esitettävä yhtiöjärjestyksen muutos koskien nimellisarvon poistamista sekä ehdotus osakkeiden lukumäärän lisäämisestä siten, että kunkin olemassa olevan osakkeen tilalle annetaan 2 uutta osaketta. Näiden muutosten seurauksena tässä osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä on kaksinkertainen verrattuna nykyisen yhtiöjärjestyksen mukaan toteutettavaan osakeantiin. Kaikki osakkeet tarjotaan merkittäväksi yhtiön osakasluettelon 12.1.2004 mukaisille K-osakkeiden omistajille K- osakkeiden omistusten suhteessa. Tämä tarkoittaa, että K-osakkeiden omistajat voivat merkitä yhden uuden 0,85 euron vasta-arvoisen osakkeen kutakin omistamaansa yhtä 1,70 euron nimellisarvoista K-osaketta kohden. Yhtiön 12.1.2004 päivätyn osakasluettelon mukaisesti osakkeet tarjotaan merkittäväksi seuraavasti: Osakkeenomistaja Osakkeita kpl Esko Tammivuori 255.356 Hannes Fabritius 180.064 Pirkko Fabritius 93.912 Binbir Oy 284 Yhteensä 529.616 osaketta Toissijaista merkintäoikeutta ei ole niiden osakkeiden osalta, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä. Merkinnässä ei voi syntyä ylimerkintätilannetta. Merkintään oikeutetut K-osakkeiden omistajat ovat OYL 1:4 pykälässä tarkoitettuja lähipiiriin kuuluvia henkilöitä. Näiden henkilöiden yhteenlaskettu omistus yhtiössä ennen ehdotettua yhtiöjärjestysmuutosta koskien A- ja K-osakelajien yhdistämistä sekä tätä uusmerkintää on 25,49 prosenttia yhtiön osakkeista ja 66,69 prosenttia äänistä. Jos he merkitsevät kaikki tarjotut osakkeet ja osakelajien yhdistäminen yhtiöjärjestysmuutoksen seurauksena otetaan huomioon, on heidän osuutensa yhtiön osakkeista ja äänistä 27,84 prosenttia. 2. Merkintähinta Osakkeiden merkintähinta on niiden kirjanpidollinen vasta-arvo, eli 0,85 euroa. Merkintähinnassa on otettu huomioon 3.2.2004 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksyttäväksi esitetty yhtiöjärjestyksen muutos koskien nimellisarvon poistamista sekä ehdotus osakkeiden lukumäärän lisäämisestä siten, että kunkin olemassa olevan osakkeen tilalle annetaan 2 uutta osaketta. Näiden muutosten seurauksena tässä osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä on kaksinkertainen verrattuna tilanteeseen, jossa vastaava uusmerkintä toteutettaisiin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. 3. Merkintäaika ja -paikka Osakkeiden merkintä suoritetaan 28.2.2004 mennessä Yhtiön pääkonttorissa. Yhtiön hallitus voi pidentää merkintäaikaa. 4. Maksuehdot Merkintähinta suoritetaan kokonaisuudessaan osakkeiden merkinnän yhteydessä hallituksen erikseen ilmoittamalle pankkitilille. 5. Osinko-oikeus ja muut oikeudet Uudet osakkeet ovat samanlajisia kuin osakelajien yhdistämisen jälkeen olemassa olevat osakkeet. Uudet osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 31.10.2004 päättyvältä tilikaudelta. Uudet osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. 6
6. Syyt merkintäoikeudesta poikkeamiseen Osakepääoman korotus osakeyhtiölain 4:2.2 mukaisesta merkintäetuoikeudesta poiketen liittyy samanaikaisesti toteutettavaan A- ja K-osakelajien välisten erojen poistamiseen ja yhdistämiseen yhdeksi osakelajiksi, joilla muutoksilla katsotaan saavutettavan useita etuja. Osakelajien yhdistäminen yksinkertaistaa ja selkeyttää yhtiön omistusrakennetta. Pörssiyhtiöt ovat sekä Suomessa että kansainvälisesti siirtymässä enenevässä määrin yhden osakelajin käyttöön. Yhden, pörssinoteeratun osakelajin käyttö ilmentää yhtiön kokonaisarvoa selkeämmin kuin usean osakelajin, joista vain osa on noteerattuja. Osakelajien yhdistäminen on omiaan lisäämään sijoittajien kiinnostusta Yhtiön osaketta kohtaan ja osakkeen vaihtoa markkinoilla. Tämän voidaan puolestaan odottaa laajentavan Yhtiön osakaspohjaa ja helpottavan pääomarahoituksen saatavuutta ja yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen toteuttamista käyttämällä vastikkeena Yhtiön osakkeita. Kaikki yhtiön K- osakkeet ovat Yhtiön muutaman perustajan sekä näiden perheenjäsenten tai kontrolloimien tahojen omistamia. K-osakkeiden omistus on hyvin keskittynyt ja K-osakkeenomistajat ovat Yhtiön pitkäaikaisia omistajia. K- osakkeiden äänivallan vähentäminen parantaa olennaisesti A-osakkeiden omistajien vaikutusmahdollisuuksia Yhtiössä. Ehdotetun suunnatun osakeannin laimennusvaikutus A-osakkeenomistajien omistukseen on noin 3 prosenttia. Ottaen huomioon, että nykyisillä K-osakkeilla on yhtiökokouksessa kaksikymmentä (20) ääntä ja A-osakkeilla yksi (1) ääni, on A- ja K-osakelajien yhdistämisen seurauksena se, että K-osakkeiden omistajien äänimäärä Yhtiössä pienenee olennaisesti. Ennen osakesarjojen yhdistämistä vallitsevan omistustilanteen mukaisesti K-osakkeenomistajilla on yhdessä yli 2/3 kaikkien osakkeiden tuottamasta äänivallasta. Ehdotetun osakelajien yhdistämisen ja suunnatun osakeannin jälkeen nykyisten K-osakkeenomistajien osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä olisi noin 28 prosenttia. Tässä ehdotetun suunnatun osakeannin tarkoituksena on kompensoida K-osakkeita omistaville osakkeenomistajille heidän äänimääränsä pienentyminen Yhtiössä. Hallitus katsoo että edellä esitetyt syyt muodostavat painavan taloudellisen syyn osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle. 7. Perusteet osakkeiden merkintähinnan määrittämiselle Osakkeiden merkintähinta on niiden kirjanpidollinen vasta-arvo, joka määräytyy kohdassa 2 esitetyn mukaisesti. Hinta on asetettu tasolle, joka korvaa K-osakkeiden omistajille heidän äänioikeuden menetyksensä yhtiössä, mutta ei anna näille perusteetonta etua muiden osakkeenomistajien kustannuksella. 8. Muut seikat Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämän muista osakepääoman korotukseen liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. A- ja K-osakelajien yhdistämisestä sekä suunnatussa annissa merkittäväksi tarjottavien osakkeiden merkintähinnasta on pyydetty kaksi asiantuntijalausuntoa sekä yhtiön tilintarkastajan lausunto. 7
SIJOITUSPÄÄTÖKSESSÄ HUOMIOON OTETTAVIA SEIKKOJA Sijoittajien tulee tutustua huolellisesti tässä listalleottoesitteessä esitettyihin seikkoihin ja erityisesti niihin seikkoihin, jotka on esitetty seuraavassa. Tässä jaksossa esitetyt seikat eivät kuitenkaan kata tyhjentävästi kaikkia osakesijoituksiin liittyviä riskejä. 1. Yhtiöön liittyviä seikkoja Teholähdealan ja EDMS palveluiden markkinat Yhtiön johto arvioi teholähdealan markkinoiden kasvun jatkuvan keskimäärin 5-10 prosentin vuositasolla ainakin seuraavan viiden vuoden ajan. Suuri osa Konsernin asiakaskohtaisesti suunnitelluista teholähteistä, tasasuuntaajajärjestelmistä ja muista elektroniikkalaitteista on kehitetty erilaisiin tietoliikenteen ratkaisuihin. Markkinatutkimukset ennustavat tietoliikennesektorin teholähdekysynnän kasvavan seuraavan viiden vuoden ajan muita asiakassektoreita nopeammin, keskimäärin noin 10-15 prosenttia vuosittain. Teollisuus- ja terveydenhuollon elektroniikassa sekä konepajateollisuudessa teholähteiden kysynnän ennustetaan jatkuvan vakaampana. EDMS markkinoiden (elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalvelujen) lähiajan kasvunäkymät ovat myös positiiviset laitevalmistajien ulkoistamistoimien lisääntyessä. EDMS alan markkinoiden arvioidaan yleisesti kasvavan keskimäärin 20-30 prosenttia vuosittain lähivuosien ajan. Huolimatta teholähdealan ja EDMS markkinoiden positiivisista kehitysnäkymistä, ei ole takeita siitä, että kyseiset markkinat ja toimialat saavuttaisivat ennustetut kasvuluvut. Lisäksi vuosittainen kasvu saattaa poiketa huomattavastikin tämänhetkisistä ennusteista. Kyseisten liiketoiminta-alojen kasvun hidastumisella voi olla vaikutuksia myös Konsernin liiketoiminnan tulokseen. Ei myöskään ole takeita siitä, että Konsernin kasvu yltää markkinoiden kasvuun. Teknologian kehitys Konsernin tuotteiden markkinat kehittyvät uudistuvan teknologian ja asiakkaiden lisääntyvien vaatimusten myötä. Konsernin kasvu ja menestys tulevaisuudessa riippuu sen kyvystä identifioida alan kehityssuunta, arvioida kehityksen vaikutus markkinoihin sekä onnistuneesti kehittää, markkinoida ja myydä uusia tuotteita. Yhtiön johdon mahdolliset väärät arviot markkinoiden ja teknologian kehityksestä, uusien kilpailukykyisten tuotteiden markkinoille tuomisen viivästyminen tai niiden myynnin epäonnistuminen voi johtaa Konsernin liiketoiminnan tuloksen ja taloudellisen aseman heikkenemiseen. Konsernin menestyminen pitkällä aikavälillä vaatii teknologisen kehityksen huomioimista ja sen mukaisten uusien tuotteiden ja olemassa olevien tuotteiden tuottamista markkinoille. Uusien tuotteiden kehittäminen yhteistyössä asiakkaiden kanssa vaatii merkittäviä tuotekehitysinvestointeja. Siitä huolimatta, että Konserni on aikaisemmin onnistunut kehittämään menestyksekkäästi uusia tuotteita, vastaavasta kehityksestä tulevaisuudessa ei ole takeita. Liiketoiminnan kausivaihtelut Yhtiön taloudellinen tulos vaihtelee toimialalle tyypillisellä tavalla eri vuosineljänneksillä. Konsernin liikevaihdosta ja tuloksesta kertyy normaalisti puolet Yhtiön tilikauden kahdella viimeisellä neljänneksellä touko-lokakuussa. Tämän kausiluontoisen vaihtelun ennakoidaan jatkuvan myös tulevaisuudessa. On mahdollista, että liikevaihdon ja tuloksen kausivaihtelut lisäävät Yhtiön osakekurssin vaihteluita jälkimarkkinoilla. Yhtiön liikevaihtoon ja tulokseen voivat vaikuttaa vuosittaisten kausivaihteluiden lisäksi myös teollisuuden ja keskeisten asiakasyritysten toimialojen yleiset suhdannevaihtelut ja taloudellisen tilanteen muutokset. Kilpailutilanne Sekä teholähdealan että EDMS palveluiden markkinat ovat hyvin hajautuneet ja niillä käydään voimakasta kilpailua. Useat yhtiöt tarjoavat tuotteita ja palveluita, jotka ovat suoraan kilpailevia Yhtiön tarjoamien tuotteiden ja palveluiden kanssa. Osalla Konsernin nykyisistä ja potentiaalisista kilpailijoista on suuremmat taloudelliset, markkinointi-, tekniset ja muut kilpailuresurssit kuin Konsernilla. Nykyiset ja potentiaaliset kilpailijat voivat kehittää toimintaansa ja perustaa yhteistyösuhteita keskenään tai kolmansien osapuolten kanssa tai konsolidoitua kilpaillakseen tehokkaammin Konsernin kohdemarkkinoilla. Lisäksi on mahdollista, että markkinoille tulee uusia yrityksiä kilpailemaan samoista markkinaosuuksista. Kaikilla näillä tapahtumilla saattaa olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kasvun hallitseminen Yhtiön johto arvioi, että Konsernin sisäinen kasvu jatkuu tulevaisuudessa ja että tulevaisuudessa kasvua voidaan tarvittaessa tukea myös Yhtiön strategiaan sopivin yritysjärjestelyin. Kasvuun liittyy useita epävarmuustekijöitä eikä ole mitään takeita sille, että kasvu tulee toteutumaan Yhtiön strategian ja asetettujen tavoitteiden mukaisesti. Konsernin kasvu edellyttää panostuksia muun muassa myyntiin sekä tuotekehitykseen, tuotantoon ja organisaatioon. Kasvuun liitännäinen kulujen kasvu voi heikentää Konsernin kannattavuutta ja johtaa siihen, että Yhtiö ei saavuta sisäisesti aset- 8
tamiaan tavoitteita. Jos Yhtiö ei kykene hallitsemaan kasvuaan menestyksekkäästi, sillä voi olla negatiivinen vaikutus Konsernin taloudelliseen asemaan ja Yhtiön osakkeen kurssiin jälkimarkkinoilla. Riippuvuus johdosta ja avainhenkilöistä Yhtiön menestyminen riippuu suurelta osin sen johdon ammattitaidosta ja Konsernin palveluksessa olevasta henkilöstöstä sekä konsernin kyvystä pitää palveluksessaan nykyinen johto ja tarvittava henkilökunta ja palkata uutta ammattitaitoista henkilökuntaa. Kasvun ja tässä listalleottoesitteessä kuvattujen järjestelyiden toteuttamisen seurauksena Yhtiö odottaa sen johtoon ja asiantuntijoihin kohdistuvien vaatimusten kasvavan entisestään. Kenen tahansa avainhenkilön menetys voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiöön ja sen toiminnan tulokseen. Tähän mennessä Konserni on onnistunut avainhenkilöiden palkkauksessa ja palveluksessa pitämisessä. Konserni ei voi antaa takeita mahdollisuuksista palkata riittävästi uutta henkilöstöä tai pitää henkilöstöä palveluksessa. Riippuvuus asiakkaista, alihankkijoista ja yhteistyökumppaneista Konserni panostaa asiakaskohtaisiin ratkaisuihin ja käyttää merkittävästi voimavaroja asiakassuhteidensa hoitamiseen. Konsernin strategiana on lisäksi jatkuvasti rakentaa ja kehittää uusia asiakkuuksia. Konserni yhdessä asiakkaan kanssa kehittää uuden sovelluksen tai räätälöi teholähteen asiakkaan laitteeseen soveltuvaksi. Teholähdealan liiketoiminnalle on sikäli tyypillistä pitkäaikaisten ja kehittyvien asiakassuhteiden muodostaminen ja ylläpitäminen. Asiakkaiden saaminen vie siten tyypillisesti paljon aikaa ja vaatii merkittäviä panostuksia. Konsernin viiden suurimman asiakkaan yhteenlaskettu osuus on ylittänyt kolmella viimeksi päättyneellä tilikaudella kolme neljäsosaa konsernin liikevaihdosta. Yhtiön merkittävimmän yksittäisen asiakkaan osuus on ylittänyt vastaavalla ajanjaksolla yksinään yli puolet konsernin liikevaihdosta. Yhtiön keskeiset asiakkaat käyttävät toimitusvarmuuden turvaamiseksi samanaikaisesti tyypillisesti 2-3 eri teholähdetoimittajaa. Yhtiö pyrkii valitsemillaan tuotealueilla olemaan asiakkaidensa tärkein tai toiseksi tärkein toimittaja. Tärkeimpiin lukeutuvan toimittajan aseman saavuttaminen ja säilyttäminen vaatii asiakastarpeisiin vastaamista tuotelaadun, -volyymin ja -kehityksen osalta. Mikäli Konserni ei onnistu jatkossa vastaamaan asiakkaidensa tuotevaatimuksiin, Konsernin asema asiakkaan tärkeimpiin lukeutuvana toimittajana voi vaarantua. Tällä saattaisi olla kielteinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vastaavasti mahdollisilla muutoksilla avainasiakassuhteiden ehdoissa tai avainasiakkaiden liiketoimintaympäristössä voi olla negatiivinen vaikutus Konsernin liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Konserni valmistaa suunnittelemansa tuotteet ja järjestelmät pääsääntöisesti omissa tuotantolaitoksissaan. Konserni käyttää lisäksi useita eri alihankkijoita tiettyjen tuotteiden saannin varmistamiseksi. Vaikka Konserni asettaa tiukat toimintaperiaatteet alihankkijoidensa toiminnalle, Konserni ei voi suoraan hallita alihankkijoidensa toimittamien palvelujen ja tuotteiden kaikkia osatekijöitä, kuten riittävien resurssien varaamista sekä tuotteiden ja palveluiden laatua ja täsmällistä toimittamista. Jos alihankkijat eivät toimita tuotteita tai palveluita täsmällisesti, tämä voi vaikuttaa kielteisesti Konsernin kykyyn toimittaa omia tuotteitaan täsmällisesti, mikä puolestaan voi vaikuttaa merkittävän kielteisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tämä koskee myös Konsernin omassa tuotannossa tarvittavien komponenttien toimittajia. Immateriaalioikeudet Konsernin kasvu ja kyky säilyttää kannattavuus ovat osin riippuvaisia immateriaalioikeuksien suojaamisesta. Merkittävä osa Konsernin tuotteista perustuu yhdessä asiakkaiden kanssa tehtyyn asiakas- ja tuotekohtaiseen kehitystyöhön. Konserni suojaa immateriaalioikeuksiaan ensisijassa tekijänoikeuksilla, yrityssalaisuuksilla sekä yhteistyö- ja salassapitosopimuksilla. Yhtiön johto ei kuitenkaan voi antaa takeita siitä, että kyseiset sopimukset, tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet tarjoavat riittävän suojan sen immateriaalioikeudellisille intresseille. Lisäksi muut yhtiöt tai henkilöt voivat riitauttaa Yhtiön immateriaalioikeudet tai saada immateriaalioikeuksia, jotka vaativat Yhtiötä huomioimaan toiminnassaan tällaiset oikeudet, hankkimaan mahdollisesti saatavissa olevan lisenssin tai lopettamaan tällaisen immateriaalioikeuden suojaaman tuotteen tai prosessin käytön. Vaikka Yhtiön johto ei usko Konsernin tuotteiden loukkaavan kenenkään immateriaalioikeuksia, ei se voi antaa tästä takuita. Mahdollinen Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan nostettu immateriaalioikeuksien loukkaamiseen tai voimassaoloon liittyvä kanne saattaisi johtaa Konsernin liiketoiminnan tuloksen ja taloudellisen aseman kannalta haitallisiin seurauksiin. Tuote- ja vahingonkorvausvastuu Yhtiön johdon käsityksen mukaan Konsernin tuotteet ovat korkealaatuisia eivätkä normaalisti aiheuta henkilö- tai omaisuusvahinkoja. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, etteivätkö Konsernin tuotteet voisi aiheuttaa sellaisia vahinkoja, jotka johtaisivat virhevastuuseen, tuotevastuusäännösten mukaisiin tai muihin korvausvaatimuksiin. Konserni on pyrkinyt suojautumaan tällaisia riskejä vastaan sopimusjärjestelyin ja tuotevastuuvakuutuksin. Vakuutusten ja sopimusperusteisten vastuunrajoitusten kattavuudesta kaikissa olosuhteissa ei kuitenkaan ole täyttä varmuutta. 9
Valuuttakurssivaihtelut Osa Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden liiketoimintasopimuksiin liittyvistä maksuvelvoitteista ja saatavista noteerataan ulkomaisissa valuutoissa ja valuuttakurssien vaihteluilla voi siten olla vaikutusta niiden perusteella suoritettaviin maksuihin. Konsernin tilikauden 2003 liikevaihdosta noin 12 prosenttia ja operatiivisista kuluista noin 30 prosenttia syntyi USD määräisinä tai siihen kiinteästi sidottuna valuuttana. Yhtiön johto seuraa aktiivisesti valuuttakurssivaihtelusta aiheutuvia riskejä. Ei kuitenkaan ole takuita siitä, ettei valuuttakurssien vaihteluilla voisi mahdollisesti olla huomattaviakin kielteisiä vaikutuksia Konsernin liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 2. Osakeantiin ja toteutettavaan järjestelyyn liittyviä seikkoja Osakeomistuksen keskittyminen Yhtiön nykyiset K-osakkeet, joiden omistajina on kolme yksityishenkilöä ja yksi osakeyhtiö, edustivat ennen tässä tarkoitettujen järjestelyiden toteuttamista yhteensä 58,2 prosenttia kaikista Osakkeiden tuottamista äänistä. Vaikka nykyiset K-osakkeiden omistajat omistavat osakelajien välisten erojen poistamisen, osakkeiden lukumäärän lisäämisen ja Osakeannin jälkeen Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä enää yhteensä noin 27,8 prosenttia, on osakkeiden omistus Yhtiössä edelleen jossain määrin keskittynyttä. Tietyillä osakkeenomistajilla on ollut keskeinen merkitys Yhtiön tähänastiselle kehitykselle ja heidän merkityksensä Yhtiön kehitykselle tulevaisuudessa uskotaan edelleen olevan huomattava. Osakkeiden omistuksen keskittyminen voi usein johtaa siihen, että tietyt osakkeenomistajat voivat yhdessä äänestäessään kontrolloida yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä, kuten hallituksen valitsemiseen, osingonjakoon ja tilinpäätöksen vahvistamiseen liittyvissä asioissa. Jälkimarkkinat Tässä listalleottoesitteessä kuvattujen järjestelyiden toteuttamisen seurauksena Yhtiön osake noteerattaisiin Helsingin Pörssin päälistalla. Samalla Yhtiön osakesarjat yhdistetään, nykyisten K-osakkeenomistajien äänimäärä Yhtiössä laskee merkittävästi ja liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä kasvaa sekä osakkeiden lukumäärän muuttamisen että suunnatun Osakeannin seurauksena. Yhtiön johto uskoo, että kaikilla näillä toimenpiteillä on myönteinen vaikutus Yhtiön Osakkeen kaupankäyntiin ja kurssikehitykseen pitkällä aikavälillä. Osakemarkkinoihin ja pörssikaupankäyntiin liittyy kuitenkin aina merkittäviä epävarmuustekijöitä. Siten ei ole takeita siitä, että Yhtiön Osakkeen kurssi ja kaupankäynnin aktiivisuus kehittyisivät odotetulla tavalla vastaisuudessa. Osingot Yhtiö pyrkii soveltamaan aktiivista osinkopolitiikkaa. Mahdollisten Yhtiön tulevaisuudessa jakamien osinkojen määrä riippuu Yhtiön ja Konsernin tuloksesta, taloudellisesta asemasta, pääoman tarpeesta ja muista tekijöistä. Konsernin kasvua tullaan ainakin osittain rahoittamaan tulorahoituksella, mikä tulee rajoittamaan Yhtiön mahdollisuuksia jakaa osinkoa osakkeenomistajilleen. Osakeyhtiölain ja Suomessa sovellettavan käytännön mukaisesti osinkoa maksetaan tyypillisesti kerran tilikaudessa varsinaisen yhtiökokouksen vahvistettua Yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä mahdollisesta osingonjaosta Yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Vaihtosuhde Yhtiön K-osakkeiden tuottama äänimäärä kaikista Osakkeiden tuottamista äänistä laskee ja A-osakkeiden tuottama äänimäärä nousee merkittävästi tässä tarkoitettujen järjestelyiden toteuttamisen seurauksena. Kun Uudet Osakkeet on merkitty kokonaisuudessaan, kasvaa nykyisten A-osakkeiden osuus noin 90,5 prosenttiin kaikista äänistä. Nykyisten K- osakkeiden oikeuttama äänimäärä laskee vastaavasti 9,5 prosenttiin kaikista Osakkeiden tuottamista äänistä. K- osakkeenomistajille suunnatun Osakeannin merkitseminen kokonaisuudessaan johtaa noin kolmen prosentin laimennusvaikutukseen nykyisten A-osakkeenomistajien näkökulmasta. Tällöin efektiivinen vaihtosuhde on noin 1,4 jatkuvan kaupankäynnin päätöskurssilla 12.1.2004. Yhtiö on pyytänyt vaihtosuhteen määrittämisestä, A- ja K-osakelajien yhdistämisestä sekä Osakeannissa merkittäväksi tarjottavien Uusien Osakkeiden merkintähinnasta sekä oikeudellisen että taloudellisen asiantuntijalausunnon. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, että vaihtosuhde ja siihen liitännäinen merkintähinta kaikilta osin ja pitkällä aikavälillä vastaisivat A- ja K-osakkeenomistajien keskinäisen aseman muutoksia ja osakkeiden arvon kehitystä. 10
YHTIÖN TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Teholähdealan markkinat kääntyivät uudelleen kasvuun vuonna 2003. Kasvun ennustetaan jatkuvan keskimäärin 5-10 prosenttia vuositasolla ainakin seuraavan viiden vuoden ajan. Yhtiön tavoitteena on kasvaa teholähdemarkkinoiden yleiskasvua selvästi nopeammin. Yhtiön asiakaskohtaisesti suunnitelluista teholähteistä, tasasuuntaajajärjestelmistä ja muista elektroniikkalaitteista suuri osa on kehitetty erilaisiin tietoliikenteen ratkaisuihin. Markkinatutkimukset ennustavat tietoliikennesektorin teholähdekysynnän kasvavan seuraavan viiden vuoden ajan muita asiakassektoreita nopeammin, keskimäärin noin 10-15 prosenttia vuosittain. Osittain tietoliikennesektorin teholähdemarkkinoiden kasvu johtuu siitä, että uusi kolmannen sukupolven verkkoteknologia tarvitsee aiempaa enemmän tehoja ja vastaavasti useampia teholähteitä. Teollisuusautomaatiossa ja terveydenhuollon elektroniikassa sekä konepajateollisuudessa teholähteiden kysynnän ennustetaan jatkuvan vakaampana. EDMS markkinoiden (elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalvelujen) lähiajan kasvunäkymät ovat myös positiiviset asiakkaiden toimintojen ulkoistusten edelleen lisääntyessä. Alan markkinoiden arvioidaan yleisesti kasvavan keskimäärin 20-30 prosenttia vuosittain lähivuosien ajan. Yhtiön tavoitteena on kasvaa EDMS markkinoilla vähintään markkinoiden keskimääräisen kasvuvauhdin mukaisella tasolla. Vuoden 2004 aikana Yhtiön EDMS liiketoiminnan kasvuvauhdin odotetaan ylittävän selvästi markkinoiden keskimääräisen ennustetun kasvun. Uusien tuotteiden ja asiakkaiden myötä 1.11.2003 alkaneen tilikauden liikevaihdon ennustetaan kasvavan 20-30 prosenttia edelliseen tilikauteen verrattuna. Yhdessä myynnin kasvun ja kustannustehokkaan toiminnan ansioista liikevoiton arvioidaan samalla paranevan edellisestä tilikaudesta. LIIKETOIMINNAN VIIMEAIKAINEN KEHITYS Alkanut tilikausi on käynnistynyt asetettujen tavoitteiden mukaisesti. Eforen liikevaihto tilikauden ensimmäiseltä neljännekseltä 1.11.2003-31.1.2004 nousi ennakkotietojen mukaan 16,9 milj. euroon (13,4 milj. euroa), jossa kasvua edellisen tilikauden vastaavaan ajanjaksoon oli 26,3 prosenttia. Ensimmäisen neljänneksen liikevoitto on ennakkotietojen mukaan 1,9 milj. euroa (0,6 milj. euroa). Liikevoittoa nosti ensimmäisen neljänneksen myynnin kasvu verrattuna edellisen tilikauden vastaavaan ajanjaksoon. Ensimmäisen neljänneksen tulos ennen satunnaisia eriä oli 1,8 milj. euroa (0,6 milj. euroa) ja nettotulos 1,4 milj. euroa (0,6 milj. euroa). Helmikuun alussa alkaneen toisen neljänneksen jo toteutuneen myynnin, tilauskannan ja Eforen asiakkaiden viimeisten ennusteiden perusteella Yhtiö uskoo Yhtiön toisen neljänneksen 1.2-30.4.2004 liikevaihdon kasvavan edellisen tilikauden vastaavaan ajanjaksoon verrattuna edelleen noin 20-30 prosenttia. Samalla Yhtiö arvioi myös toisen neljänneksen liikevoiton paranevan edellisen tilikauden toiseen neljännekseen verrattuna. 11
TIETOJA EFORESTA JA KONSERNISTA 1. Yhtiö ja sen liiketoiminta 1.1 Yleistä Efore Oyj on tietoliikenne-, elektroniikka- ja konepajateollisuutta kansainvälisesti palveleva konserni, jonka toimialana on tehoelektroniikkatuotteiden suunnittelu, valmistus ja markkinointi. Liiketoiminta muodostuu asiakaskohtaisista teholähteistä, standarditeholähteistä, tasa- ja vaihtosuuntaajajärjestelmistä sekä elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalveluista (EDMS). Eforen päämarkkina-alueet ovat Eurooppa, Pohjois- ja Etelä-Amerikka sekä Aasia. Elektroniikkaa hyödyntävän teollisuuden, kuten tietoliikenne-, teollisuusautomaatio- ja sairaalaelektroniikan laitevalmistajien ja operaattoreiden, tarpeet ja vaatimukset virransyötölle kasvavat ja vaativat tehoelektroniikkaratkaisuilta yhä enemmän. Niin ikään sähkön tuotanto ja jakelu, ihmisten ja tavaroiden kuljettaminen sekä puolustus- ja pelastustoimi kuuluvat aloihin, joiden tehokas toiminta riippuu elektronisten laitteiden luotettavuudesta. Näillä vaativilla aloilla Eforen tuotteet muuntavat sähkön asiakkaan tuotteen vaatimusten mukaiseksi ja turvaavat tasaisen ja häiriöttömän virransyötön varmistaen näin laitteiden toiminnan. Konsernin toimintaa on jatkuvasti ja määrätietoisesti kehitetty palvelemaan kansainvälisillä markkinoilla toimivia oman alansa johtavia yrityksiä. Konsernin omat yhtiöt Suomessa, USA:ssa, Kiinassa ja Brasiliassa, Ruotsin myyntikonttori sekä osakkuusyhtiö Saksassa turvaavat joustavan toiminnan lähellä asiakasta. Konsernin voimakkaan tuotekehityksen pääpaino on Suomessa, minkä lisäksi asiakkaita palvelevat tuotekehityskeskukset USA:ssa ja Kiinassa. Asiakaspalvelua täydentää kansainvälinen edustajaverkko Euroopassa, Pohjois- ja Etelä-Amerikassa, Afrikassa sekä Aasiassa. Lokakuussa 2003 päättyneellä tilikaudella konsernin liikevaihto oli noin 64,3 milj. euroa ja sen palveluksessa oli 458 henkilöä tilikauden lopussa. Konsernin emoyhtiö Efore Oyj on noteerattu Helsingin pörssin I-listalla. Konsernin emoyhtiö on Efore Oyj. Konserniyhtiöt ovat Efore Power Design Oy (vapaaehtoisessa selvitystilassa), FI- Systems Oy (ei liiketoimintaa), Efore (UK) Ltd, Efore (USA) Inc., Efore (Suzhou) Electronics Co. Ltd sekä Efore Ltda. Yhtiöllä on myyntikonttori Ruotsissa, minkä lisäksi Efore Oyj omistaa 25 prosenttia vähemmistöosuuden saksalaisesta Power Innovation GmbH:sta. Viron tytäryhtiö Efore AS rekisteröitiin Pärnun kaupparekisteriin viime tilikauden päättymisen jälkeen joulukuussa 2003. 1.2 Historia Efore (ent. Finlandia Interface Oy) on perustettu vuonna 1975 ja yhtiö listautui Helsingin Pörssin I-listalle vuonna 1989. Yhtiö on kasvanut ja kansainvälistynyt sekä orgaanisesti että yritysostojen avulla. Vuonna 1995 Yhtiö osti kokonaisuudessaan suomalaisen Muuntolaite Oy:n ja IL-Power Oy:n. Vuonna 1996 Yhtiöön fuusioitiin sen suurin osakkeenomistaja Efore Oy ja Yhtiön toiminimi muutettiin nykyiseksi Efore Oy(j):ksi. Samana vuonna Yhtiö perusti myyntikonttorin Tukholmaan. Vuonna 1997 Efore osti 25 prosentin osuuden saksalaisesta Power Innovation GmbH:sta. Eforen kansainvälinen kasvu on johtanut ulkomaalaisten tytäryhtiöiden perustamiseen: Irving (USA) 1996, Suzhou (Kiina) 1999, Hortolandia Sao Paulo (Brasilia) 2001 ja Pärnu (Viro) 2003. 1.3 Toimiala Eforen toimialana on teholähteiden ja muiden elektroniikkatuotteiden suunnittelu, valmistus ja markkinointi. Muutamien vuosien ajan jatkuneen laskusuhdanteen jälkeen teholähdealan markkinat kääntyivät uudelleen kasvuun vuonna 2003. Yhtiön johto arvioi kasvun jatkuvan keskimäärin noin 5-10 prosentin vuositasolla ainakin seuraavan viiden vuoden ajan. Konsernin asiakaskohtaisesti suunnitelluista teholähteistä, tasasuuntaajajärjestelmistä ja muista elektroniikkalaitteista suuri osa on kehitetty erilaisiin tietoliikenteen ratkaisuihin. Yhtiön johto arvioi tietoliikennesektorin teholähdekysynnän kasvavan seuraavan viiden vuoden ajan muita asiakassektoreita nopeammin. Osittain tietoliikennesektorin teholähdemarkkinoiden kasvu johtuu siitä, että uusi kolmannen sukupolven matkapuhelinverkkoteknologia tarvitsee aiempaa enemmän tehoja ja vastaavasti useampia teholähteitä. Teollisuus- ja terveydenhuollon elektroniikassa sekä konepajateollisuudessa teholähteiden kysynnän ennustetaan jatkuvan vakaampana. EDMS-markkinoiden (elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalvelujen) lähiajan kasvunäkymät ovat myös positiiviset asiakkaiden toimintojen ulkoistamisten edelleen lisääntyessä. Alan markkinoiden arvioidaan yleisesti kasvavan keskimäärin 20-30 prosenttia vuosittain lähivuosien ajan. 12
1.4 Strategia ja tavoitteet Yhtiön tavoitteena on tulla asiakkailleen ensisijaiseksi ja osaamiseltaan tunnustetuksi globaaliksi yhteistyökumppaniksi, joka suunnittelee ja valmistaa vaativia teholähderatkaisuja ja tarjoaa elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalveluja oman alansa johtaville yrityksille tietoliikenne-, teollisuusautomaatio-, terveydenhuolto- ja konepajateollisuussektoreilla. Yhtiö tavoittelee nousua kymmenen suurimman joukkoon maailmassa asiakaskohtaisesti suunniteltujen teholähderatkaisujen toimittajana sekä markkina-aseman vahvistamista elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalvelujen tarjoajana. Eforen tavoitteena on kasvaa teholähde-markkinoiden yleiskasvua jonkin verran nopeammin. Konserni keskittyy liiketoiminnassaan teholähderatkaisuihin ja elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalveluihin (EDMS). Näin Konserni voi tarjota asiakkailleen aiempaa laajemman ja monipuolisemman kokonaisuuden yhden luukun periaatteella sekä rakentaa asiakkaidensa kanssa pitkäaikaisia liikesuhteita. Yhtiön tavoitteena on kasvaa EDMSmarkkinoilla vähintään markkinoiden keskimääräisen kasvuvauhdin mukaisella tasolla. Konsernin kilpailukyvyn perustana on asiakaslähtöinen palvelu, elektroniikkasuunnittelun vahva osaaminen ja kustannustehokkuus tuotannossa. Liiketoiminnan odotettavissa olevan kasvun myötä Konserni aikoo laajentaa myyntiverkostoa, tuotekehitystoimintoja ja tuotantolaitoksia lähellä asiakkaita niin Euroopassa, Amerikoissa kuin Aasiassa. Näin Konserni uskoo voivansa palvella asiakkaita nopeasti, joustavasti ja paikallisella kielellä. Teknologiaosaamista Efore kehittää panostamalla tuotekehitykseen voimakkaasti, viime aikoina panostus on ollut vuosittain 5-10 prosenttia liikevaihdosta. Tällä hetkellä noin viidennes henkilöstöstä keskittyy uusien tuotteiden ja teknologioiden kehittämiseen. Ylläpitääkseen ja parantaakseen tuotannon kilpailukykyä Konserni on keskittämässä tuotannostaan yli puolet tuotantokustannuksiltaan edullisempiin maihin, kuten Kiinaan ja Viroon. Komponentit Yhtiö pyrkii hankkimaan kansainvälisesti aina kokonaiskustannuksiltaan edullisimmasta lähteestä. Markkinaheilahtelujen tasaamiseksi Konserni pyrkii kasvattamaan teollisuusautomaatio- ja konepajateollisuussektoreista nykyistä vahvemmat tukijalat nyt liiketoimintaa hallitsevan tietoliikennesektorin rinnalle. 1.5 Tuotteet ja palvelut Konsernin tuotteita käyttävät oman alansa johtavat yritykset tietoliikenne-, teollisuusautomaatio-, terveydenhuolto- ja konepajateollisuussektoreilla. Konsernin tuotteet ja palvelut voidaan jakaa kahteen alueeseen, teholähderatkaisuihin ja elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalveluihin. Molempia alueita yhdistää Konsernin tuotekehitys-, valmistus- ja logistiikkaosaamisen hyödyntäminen. Teholähderatkaisut Teholähteitä tarvitaan vaihto- ja tasasähkön muuntamiseksi ja syöttämiseksi erilaisiin sähkölaitteisiin. Tasasuuntaajat muuttavat sähköverkon vaihtovirran elektroniikkalaitteille sopivaksi tasasähköksi. Vaihtosuuntaajat muuttavat akuista saatavan tasavirran vaihtovirraksi. Usein teholähteet ovat osa Konsernin asiakkaan valmistamia laitteistoja, joissa ne huolehtivat sähkönsyötöstä ja mahdollistavat laitteistojen toiminnan. Konsernin tarjoamat teholähderatkaisut jakautuvat asiakaskohtaisesti räätälöityihin ratkaisuihin, standarditeholähteisiin ja tasa- ja vaihtosuuntaajajärjestelmiin. Pääosa alueen liikevaihdosta syntyy asiakaskohtaisista teholähteistä. Asiakaskohtaiset teholähteet Asiakaskohtaiset teholähteet räätälöidään täsmälleen asiakkaan tarpeiden mukaisiksi, esimerkiksi asiakkaan laitteistojen käyttöolosuhteiden vaatimalla tavalla. Uuden teholähteen suunnittelu alkaa asiakkaan kanssa yhteisellä tuotekehitysprojektilla ja jatkuu tuotteen koko elinkaaren kattavaan tuotantosopimukseen. Asiakaskohtaisten teholähteiden valmistusmäärät vaihtelevat tuotteesta ja asiakkaasta riippuen 1.000 100.000 kappaleeseen vuodessa. Uusien tuotteiden suunnitteluprojekteja on jatkuvasti meneillään useiden asiakkaiden kanssa. Tuotteiden tehoalueet vaihtelevat 50-5.000 watin välillä. Konsernin ja asiakkaan tuotekehitys-, valmistus- ja logistiikkaprosessien saumaton yhteensovittaminen takaa molemminpuoliset hyödyt ja kustannustehokkuuden. Standarditeholähteet Konsernin standarditeholähteisiin kuuluu laaja valikoima eri teholuokkiin kuuluvia AC/DC- ja DC/DC-teholähteitä sekä vaihtosuuntaajia. Tuoteryhmää täydentävät mm. valvojat, virranjakoyksiköt ja puhaltimet. Yhteinen teknologiapohja asiakaskohtaisten teholähteiden ja standarditeholähteiden kanssa tarjoaa synergiaetuja sekä suunnittelussa, komponent- 13
tien hankinnassa että valmistuksessa. Standarditeholähteiden suunnittelu tapahtuu Konsernin tuotekehitysyksiköissä ja valmistus Konsernin tuotantolaitoksissa tai alihankkijayhteistyökumppaneilla. Osa tuotteista suunnitellaan ja valmistetaan Eforen osakkuusyhtiössä Power Innovationissa Saksassa. Tasa- ja vaihtosuuntaajajärjestelmät Konsernin suunnittelemat EPOS- ja PoMo-tasasuuntaajajärjestelmät sisältävät sekä AC/DC-teholähteen että akkujärjestelmän, jonka tehtävänä on sähköhäiriöiden sattuessa varmistaa asiakkaan laitteiston tasavirtasyöttö. Tasasuuntaajajärjestelmiä käytetään mm. matkapuhelinverkkojen tukiasemilla, voimalaitoksilla, sähkönsiirtoverkoissa ja teollisuudessa. Vaihtosuuntaajajärjestelmät sisältävät laitteiston, jonka avulla tasasuuntaajajärjestelmän sisältämistä akuista voidaan syöttää häiriötöntä vaihtovirtaa sitä tarvitseville laitteille sähköhäiriöiden aikana. Järjestelmätuotteet suunnitellaan ja kootaan standardoituina moduuleina. Myös järjestelmien vaatima mekaniikka on standardoitu. Tällä tavalla asiakkaan erityisvaatimukset voidaan joustavasti ja kustannustehokkaasti ottaa huomioon. Järjestelmien muuntaminen esimerkiksi teholtaan suuremmiksi käy vaivattomasti moduuleja lisäämällä. Elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalvelut (EDMS) Konserni tarjoaa asiakkailleen myös elektroniikan suunnittelu- ja valmistuspalveluita. Konsernin vahvuutena on vankka tuotekehitys- ja testausosaaminen, joiden merkitys korostuu asiakkaiden ulkoistaessa tuotantoaan ja siirtyessä yhä vaativampiin järjestelmiin. Lisäksi vahvuutena on mahdollisuus asiakaspalveluun kolmella eri mantereella. Konsernin elektroniikkasuunnittelu perustuu syvään komponentti- ja tuotantotekniikan tuntemiseen, jolloin laitteiden valmistus muodostuu kustannustehokkaaksi. Elektroniikkasuunnittelun lisäksi Konserni tarjoaa asiakkailleen mm. ohjelmisto- ja mekaniikkasuunnittelua. Tarvittaessa Konserni voi vahvistaa elektroniikan suunnittelupalveluja käyttämällä ulkopuolisia, Efore-laatuun sitoutuneita suunnittelualihankkijoita, joiden kanssa yhteistyöstä on vuosien kokemus. Kattavan osaamisensa ansiosta Konserni pystyy suunnittelemaan, valmistamaan ja testaamaan hyvin erilaisia tuotteita. Parhaillaan tuotannossa on kymmeniä erilaisia tuotteita pintaliitosladotuista piirikorteista ja emolevyistä vaativiin valvontayksikköihin ja järjestelmätuotteisiin. Asiakkaan niin halutessa Efore voi ottaa vastuulleen tuotteiden tarvitsemien materiaalien hankinnan, mahdollisten muutosten vaikutuksen valmistukseen sekä tuotteiden ylläpidon koko niiden elinkaaren ajan. Tällöin asiakkaat voivat keskittyä oman ydinliiketoimintansa kilpailukyvyn kehittämiseen ja kasvattamiseen. 1.6 Tuotekehitys Konserni panostaa voimakkaasti uusien tuotteiden ja järjestelmien kehittämiseen. Vahva teholähteiden ja muun elektroniikan tuotekehitysosaaminen on Konsernin toiminnan tärkeimpiä kilpailutekijöitä. Tuotekehitystyön painopisteinä ovat uudet teholähdeteknologiat, sovellutukset ja materiaalit. Tuotekehitystyön tavoitteena on lisätä Konsernin kilpailukykyä ja teknologiatarjontaa. Lisäksi tuotekehitystyöllä varmistetaan, että Konsernin uudet tuotteet täyttävät elektroniikkalaitteille asetetut ympäristö- ja kierrätysvaatimukset nyt ja tulevaisuudessa. Tuotekehitystyöstä valtaosa liittyy uusiin asiakaskohtaisiin teholähderatkaisuihin. Lisäksi työtä tehdään uusien standarditeholähteiden ja EPOStasasuuntaajajärjestelmien kehittämiseksi. Tavoitteena on tuoda markkinoille jatkuvasti uusia tuotteita, jotka samalla laajentavat Konsernin tuotevalikoimaa. Lokakuussa 2003 päättyneellä tilikaudella Efore käytti tuotteiden ja teknologiaratkaisujen kehittämiseen yhteensä 3,8 miljoonaa euroa (5,9 prosenttia liikevaihdosta). Konsernin tuotteiden ja järjestelmien kehitystyö on keskitetty Suomeen, USA:han sekä Kiinaan. Lisäksi tuotekehitystyötä tehdään Saksassa osakkuusyhtiö Power Innovationin toimesta. Näin kunkin maantieteellisen alueen erityispiirteet ja vaatimukset voidaan ottaa huomioon. Sijainti lähellä asiakkaita mahdollistaa nopean ja saumattoman yhteistyön asiakkaiden omien tuotekehitysorganisaatioiden kanssa, mikä on välttämätöntä asiakaskohtaisesti räätälöityjä tuotteita suunniteltaessa. Tuotteiden testauksessa Konsernilla on käytettävissään omat laboratoriot, joissa voidaan todentaa suunnittelun onnistuminen. Laboratoriossa tyyppitestataan kaikki Konsernin suunnittelemat teholähteet ja muut elektroniikkalaitteet. Laboratorioissa tehdään myös EMC-testauksia ja muita toiminnallisia kokeita sekä varmistetaan tuotteen ympäristöyhteensopivuus ja turvallisuus. Laboratoriot sijaitsevat Suomessa, USA:ssa, Kiinassa ja Saksassa. Toiminnan pääpaino on Suomessa. Testaustulosten perusteella Konsernin laboratoriot hankkivat suunnitelluille tuotteille kansainväliset ja maakohtaiset sähkölaitehyväksynnät. Hyväksymisten nopeuttamisessa auttaa vuosien kokemus ja erinomaisesti toimiva kansainvälinen yhteistyöverkosto Konsernin ja eri viranomaistahojen välillä. 1.7 Tuotanto Konserni valmistaa suunnittelemansa tuotteet ja järjestelmät omissa tuotantolaitoksissaan. Tuotantoa on Suomessa Saarijärvellä, USA:ssa Irvingissä Texasissa sekä Kiinassa Suzhoussa. Uusin Konsernin tuotantolaitos aloittaa Virossa keväällä 2004. Lisäksi Eforen osakkuusyhtiö Power Innovation Saksassa ja alihankintayhteistyökumppanit Virossa, Kiinassa ja Brasiliassa valmistavat Konsernin suunnittelemia tuotteita. Omalla tuotannon ja alihankinnan yhteistyöllä Efore 14
pystyy vastaamaan nopeasti suuriinkin kysynnän muutoksiin. Vuonna 2003 käynnistyi edellä mainitun Viron tuotantolaitoksen rakentaminen. Lisäksi tuotantoa laajennettiin sekä USA:ssa että Kiinassa. Konsernin tuotantolaitokset ovat valmistuslinjoiltaan toistensa kaltaisia. Jokaisessa tehtaassa on automaattiseen pintaliitosladonta- ja aaltojuotostekniikkaan perustuvat tuotantolinjat. Kun lisäksi Konsernin tuotteet on pitkälle standardisoituja, kaikkien Konsernin tuotteiden ja järjestelmien valmistaminen on mahdollista millä tahansa tehtaalla. Tämä mahdollistaa sekä asiakasläheisen tuotannon että valmistuksen optimoinnin. Eforen tavoitteena on jakaa valmistus niin, että Kiinassa ja Virossa tuotetaan suuria sarjoja sekä tuotteita, joissa vaaditaan paljon käsityötä. Saarijärven tehtaan roolina on kehittää ja valmistaa uusia ja vaativia tuotteita ja järjestelmiä erityisesti Euroopan markkinoille. Samassa roolissa ovat Irvingin tehtaat USA:n markkinoilla. 1.8 Asiakkaat Konsernin kaiken toiminnan lähtökohtana on asiakaslähtöinen palvelu. Asiakastyössä tavoitteena on rakentaa ja ylläpitää pitkäaikaisia kumppanuusssuhteita. Efore uskoo asiakkaille annettujen sitoumusten ja lupausten pitämiseen oli sitten kyse tuotteiden ja palvelujen tarjoamisesta, suunnittelusta, tilausten ja toimitusten hoidosta tai huoltotoiminnasta. Kolmella mantereella toimiva suunnittelu ja valmistus takaavat sujuvan asiakaspalvelun lähellä asiakasta. Konserni on organisoitu viideksi asiakaskohtaiseksi liiketoiminnaksi. Kunkin liiketoiminnan tehtäviin kuuluu asiakkuuksien hoito maailmanlaajuisesti. Lisäksi kullakin liiketoiminnalla on omat asiakaspalvelu- ja suunnitteluhenkilöstönsä. Konserniin keskitetyt toiminnot, markkinointi, materiaalien hankinta, tuotanto, teknologian kehittäminen, talous ja rahoitus, henkilöstöhallinto sekä laatu ja ympäristö, terveys ja turvallisuus (EHS) tukevat asiakaskohtaisia liiketoimintoja. Konsernin tuotteita ja palveluita markkinoidaan oman suoramyynnin, jälleenmyyjäverkoston, laitevalmistajien ja omaa tuotevalikoimaansa Konsernin tuotteilla täydentävien brand label -asiakkaiden kautta. Myyntiverkostonsa avulla Efore palvelee asiakkaitaan yli 20 maassa ympäri maailmaa. Konsernin tuotteita ja järjestelmiä sekä elektroniikan suunnitteluja valmistuspalveluita käytetään tietoliikenne-, elektroniikka- ja konepajateollisuudessa sekä esimerkiksi terveydenhuollon, voimantuotannon ja -siirron sekä kuljetusalan ja puolustusvoimien laitteissa. Konsernin asiakkaina ovat alansa johtavat, kansainväliset yritykset. Kattavat asiakastyytyväisyystutkimukset kuuluvat Eforen tapaan kehittää palvelujaan. Eforen suurin asiakassegmentti on tietoliikenne- ja elektroniikkateollisuus. Muut merkittävät asiakastoimialat lokakuussa 2003 päättyneellä tilikaudella olivat konepajateollisuus, teollisuusautomaatio ja sairaalaelektroniikka. 1.9 Kilpailijat Eforen liikevaihdon jakauma 2003 päättyneellä tilikaudella Asiakastoimialoittain (%)* Maantieteellisesti (%) Tietoliikenneteollisuus 76 Suomi ja muu EU 76 Terveydenhuolto 3 USA 14 Teollisuusautomaatio 10 Muut 10 Konepajateollisuus 10 *Luvut ovat tilintarkastamattomia Eforen merkittävimpiä kilpailijoita teholähteiden valmistusalalla ovat USA:ssa, Taiwanilla ja Iso-Britanniassa listatut pörssiyhtiöt. Alan suurimpien yritysten joukkoon kuuluvat Delta Electronics, Emerson, Tyco Electronics, Invensys, Artesyn Techologies, Lite-On, AcBel Polytech, Magnetek, Power-One ja Phihong. Näiden lisäksi verkkovalmistajilla, kuten Alcatel, Ericsson ja Siemens, on jonkin verran omaa teholähdevalmistusta. Lisäksi teholähteitä valmistavat merkittävimmät elektroniikan sopimusvalmistajat asiakkaan tai erillisen teholähdesuunnittelutoimiston tekemien yksilöintien mukaisesti. EDMS toimialalla kilpailijoina ovat elektroniikan sopimusvalmistajat yleisesti ja eräissä tapauksissa elektroniikan suunnittelua tarjoavat palveluyritykset. Monet Eforen kilpailijoista valmistavat teholähteitä ja järjestelmiä hyvin laajalla tuotevalikoimalla. Efore on omassa strategiassaan valinnut teholähteille tehoalueen 50 5.000 wattia. Tämän seurauksena Konserni ei valmista mm. tietokoneteholähteitä tai matkapuhelinten akkulatureita. Strategian toinen kulmakivi on keskittyminen pääosin asiakaskohtaisten teholähteiden suunnitteluun ja valmistamiseen. Tämä rajaa ulkopuolelle mm. pintaliitosladontakoneilla automaattisesti ladottavat standarditeholähteet. 15
Keskittyminen asiakaskohtaisesti suunniteltuihin teholähteisiin ja muihin elektroniikkalaitteisiin on Yhtiön johdon käsityksen mukaan merkittävä kilpailuetu. Muita merkittäviä kilpailuetuja ovat asiakaskeskeinen toimintatapa, lähes 30 vuoden kokemus elektroniikan suunnittelusta ja valmistuksesta sekä globaali, kolmelle mantereelle hajautettu tuotanto, jolla varmistetaan kustannustehokas valmistus ja komponenttien hankinta. 1.10 Henkilöstö Vuonna 2003 Konsernin henkilöstön määrä kasvoi kaikissa konsernin yhtiöissä ja oli tilikauden aikana keskimäärin 411 (edellisenä tilikautena 415) ja sen päättyessä 458 (376). Henkilöstön määrä kasvoi Suomessa, USA:ssa ja Kiinassa. Suurin osa tilikauden henkilöstölisäyksestä muodostui USA:ssa. Henkilöstöstä oli tilikauden lopussa 317 (309), 69,1 prosenttia (82,2) Suomessa ja 141 (67) ulkomailla. Henkilöstön kehittäminen yrityksen strategian toteuttamiseksi ja tavoitteiden saavuttamiseksi on tärkeä osa Eforen henkilöstöpolitiikkaa. Koulutus vuonna 2003 kohdentui erityisesti seuraaville osa-alueille: yrityksen taloudellinen toiminta, projektijohtaminen, yksiköiden välinen yhteistyö sekä tehokkaat työroolit. Avoin ja tehokas sisäinen viestintä on osa Konsernin toimintatapaa, jolla varmistetaan erilaisten liiketoimintayksiköiden ja tiimien itseohjautuvuus mm. tuotekehityksessä, valmistuksessa ja asiakkuuksien hoitamisessa. Osana henkilöstön kannustinjärjestelmää on emoyhtiön ja suomalaisten tytäryhtiöiden avainhenkilöille suunnattu optio-ohjelma vuodelta 1998. 1.11 Historialliset avainluvut Eforen neljännesvuositulokset 2002-2003 EURm 2002 2003 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q Liikevaihto, Meur 8.9 8.5 10.5 10.9 13.4 14.3 15.4 21.2 Muutos verrattuna edelliseen neljännekseen, % -4.5 23.5 3.8 22.9 6.7 7.7 37.7 Liikevoitto, Meur -1.2-1.4-0.8 1.1 0.6 1.2 1.8 3.3 % liikevaihdosta -13.5-16.5-7.6 10.1 4.5 8.4 11.7 15.6 Tietoja ei ole tilintarkastettu Konsernin avainluvut viimeiseltä viideltä vuodelta 16 2003 2002 2001 2000 1999 Liikevaihto, Meur 64.3 38.8 56.3 60.0 48.8 Muutos, % 65.4-31.1-6.1 23.0 10.9 Liikevoitto (-tappio), Meur 6.9-2.3-2.8 3.3 0.0 % liikevaihdosta 10.8-5.9-5.0 5.5 0.0 Tulos ennen satunnaiseriä, Meur 6.8-2.4-3.5 3.2 0.2 % liikevaihdosta 10.6-6.1-6.2 5.4 0.4 Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja, Meur 8.2-2.4-3.5 3.2 0.2 % liikevaihdosta 12.8-6.1-6.2 5.4 0.4 Nettotulos, Meur 7.8-2.4-3.5 2.1 0.0 % liikevaihdosta 12.1-6.2-6.2 3.4 0.1 Bruttoinvestoinnit, Meur 2.7 1.4 3.8 2.8 1.9 % liikevaihdosta 4.2 3.6 6.7 4.6 3.8 Pysyvät vastaavat, Meur 7.9 8.3 9.4 8.4 8.4 Vaihto-omaisuus, Meur 8.8 6.6 7.9 11.2 6.5 Saamiset, Meur 11.7 6.2 6.6 12.8 11.6 Rahat ja pankkisaamiset, Meur 7.2 3.6 5.1 4.3 5.6 Osakepääoma, Meur 13.8 13.8 13.8 6.9 6.7 Muu oma pääoma, Meur 4.0-4.4-2.0 9.1 8.2 Pitkäaikainen vieras pääoma, Meur 2.2 3.9 6.4 4.8 7.4 Lyhytaikainen vieras pääoma, Meur 15.5 11.4 10.9 15.9 9.7 Taseen loppusumma, Meur 35.5 24.7 29.0 36.7 32.1 Oman pääoman tuotto-% (ROE) 47.8-23.0-25.4 13.4 0.2 Sijoitetun pääoman tuotto-% (ROI) 37.1-9.2-11.5 15.4 2.6 Korolliset nettovelat, Meur -3.2 3.9 4.5 5.1 4.2 Nettovelkaantumisaste, % -18.2 41.6 39.7 32.2 28.5 Maksuvalmius (Current ratio) 1.69 1.44 1.80 1.78 2.43 Omavaraisuusaste, % 49.5 37.8 39.7 42.8 46.8 Henkilöstön määrä keskimäärin 411 415 505 515 491 Tuotekehitysmenot (kuluina vähennetyt), Meur 2.8 2.4 3.1 3.1 3.3
Edelliset tuotekehitysmenot, % liikevaihdosta 4.4 6.2 5.5 5.2 6.7 Tuotekehitysmenot (taseeseen aktivoidut), Meur 1.0 0.9 0.9 0.6 0.7 Edelliset tuotekehitysmenot, % liikevaihdosta 1.6 2.3 1.6 1.0 1.5 Kehittämismenojen aktivointimenettely KTM:n päätöksen mukaisesti otettiin käyttöön v. 1999 ja se paransi tilikauden 2003 tulosta ennen veroja 0,4 M, v. 2002 0,4 M, v. 2001 0,9 M, v. 2000 0,6 M ja v. 1999 0,7 M. Osakekohtaiset tunnusluvut 2003 2002 2001 2000 1999 Tulos/osake, eur 0.40-0.15-0.21 0.13 0.00 Tulos/osake, emoyhtiö, eur 0.17-0.04-0.22 0.13 0.00 Tilikauden osinko/osake, eur 0.37 0.00 0.00 0.20 0.18 Osakekohtainen osinko, osakeantioikaistu, eur 0.19 0.00 0.00 0.05 0.05 Osinko tuloksesta, % 46.8 0.0 0.0 39.1 2,499.1 Efektiivinen osinkotuotto, % 5.5 0.0 0.0 2.8 4.5 Oma pääoma/osake, eur 1,08 0,58 0,72 0,96 0,97 Osakeantioikaistu kurssi 31.10., eur 3,38 0,50 0,90 1,80 1,04 P/E-luku 8.49-3.34-4.17 14.08 560.47 Osakekannan markkina-arvo, Meur 54.1 8.1 14.4 29.3 16.5 Osingonjako, Meur (ulkona oleville osakkeille) 3.0 0.0 0.0 0.8 0.7 A-osakkeiden vaihto, 1000 kpl 4,522 980 1,760 4,174 2,142 Suhteellinen vaihto A-osakkeista, % 60.4 12.9 23.1 102.6 57.6 Osakevaihto, Meur 13.4 1.5 6.6 28.6 12.8 Osakkeiden osakeantioikaistu määrä, 1000 kpl - keskimäärin 16,270 16,270 16,270 16,270 15,938 - tilikauden päättyessä 31.10. 16,270 16,270 16,270 16,270 15,938 - vähennetty omat osakkeet 16,032 16,032 16,032 16,048 15,938 Kurssit, eur tilikauden alin 0.72 0.81 1.01 2.01 1.90 tilikauden ylin 6.90 2.56 4.20 6.48 4.50 tilinpäätöspäivän kurssi 6.75 1.00 1.80 3.60 2.07 Keskikurssi 2.41 1.49 2.50 3.74 2.99 Tunnuslukuja laskettaessa omien osakkeiden lukumäärä on vähennetty kokonaisosakemäärästä ja rahastoarvo omasta pääomasta. Tunnusluvuissa on osakeantioikaistuna lukumääränä huomioitu varsinaisen yhtiökokouksen 3.2.2004 tekemän päätöksen mukainen jaettu osakemäärä (yksi vanha osake korvataan kahdella uudella osakkeella). Tunnuslukujen laskentakaavat Sijoitetun pääoman tuotto % (ROI) = Oman pääoman tuotto-% (ROE) = Maksuvalmius (Current ratio) = Omavaraisuusaste % = Voitto/tappio ennen satunnaiseriä + korko- ja muut rahoituskulut Taseen loppusumma korottomat velat (keskim. tilik. aikana) Voitto/tappio ennen satunnaiseriä - verot Oma pääoma (keskim. tilik. aikana) Rahoitusomaisuus + vaihto-omaisuus Lyhytaikainen vieras pääoma Oma pääoma Taseen loppusumma saadut ennakot omat osakkeet x 100 x 100 x 100 Korolliset nettovelat = Korolliset velat rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit Nettovelkaantumisaste-% = Tulos / osake (EPS) = Osinkosuhde-% = Efektiivinen osinkotuotto = Oma pääoma / osake = Korolliset nettovelat Oma pääoma + vähemmistöosuus - lask. verovelka omat osakkeet Voitto/tappio ennen satunnaiseriä tilikauden verot Keskim. osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä omat osakkeet Osakeantioikaistu osinko/osake Tulos/osake Osakeantioikaistu osinko/osake Tilinpäätöspäivän osakeantioikaistu kurssi Oma pääoma omat osakkeet Tilinpäätöspäivän osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä omat osakkeet x 100 x 100 x 100 17
P/E-luku = Tilinpäätöspäivän osakeantioikaistu kurssi Tulos/osake Osakekannan markkina-arvo = Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä tilinpäätöspäivänä x osakeantioikaistu kurssi 2. Yhtiön osakkeet ja osakepääoma 2.1 Osakkeet Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön vähimmäisosakepääoma on 12.750.000 euroa ja enimmäispääoma 51.000.000 euroa. Yhtiön osakepääomaa voidaan näissä rajoissa korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yhtiön 3.2.2004 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti muuttaa Yhtiön osakkeiden enimmäis- ja vähimmäismäärää siten, että osakkeiden vähimmäismäärä on 7.500.000 ja enimmäismäärä 50.000.000. Muutokset tulevat voimaan, kun Yhtiön uusi yhtiöjärjestys (Liite B) on rekisteröity kaupparekisteriin. Tämän listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön rekisteröity osakepääoma on 13.830.696,80 euroa ja se jakautuu 8.135.704 täysin maksettuun Osakkeeseen, joiden nimellisarvo on 1,70 euroa Osakkeelta. Osakkeet jakautuvat 7.606.088 A-osakkeeseen ja 529.616 K-osakkeeseen. Jokainen A-osake tuottaa omistajalleen yhden äänioikeuden ja jokainen K-osake kaksikymmentä (20) äänioikeutta yhtiökokouksessa. Tässä listalleottoesitteessä tarkoitettujen järjestelyiden toteuttamisen jälkeen Yhtiöllä on vain yksi osakelaji. Yhtiön osakepääoma on Osakeannin, osakelajien yhdistämisen ja osakkeiden lukumäärän lisäämisen jälkeen ja ottaen huomioon, että kaikki Uudet Osakkeet on merkitty, 14.280.870,40 euroa ja se jakaantuu 16.801.024 kappaleeseen kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,85 euron Osakkeeseen. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet muodostavat yhteensä noin 3,3 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ennen Osakeantia ja 3,2 prosenttia Osakeannin toteuttamisen jälkeen. Osakkeiden vapaata luovutettavuutta ei ole rajoitettu Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 3.2.2004 hyväksymässä ja arviolta 27.2.2004 rekisteröitävässä yhtiöjärjestyksessä, eikä Yhtiön hallituksen tiedossa ole muita Osakkeisiin liittyviä luovutusrajoituksia. Yhtiön tiedossa ei ole myöskään Yhtiön osakeomistuksiin ja äänioikeuksien käyttämiseen liittyviä sopimuksia tai järjestelyjä. 2.2 Omat osakkeet Yhtiön hallussa oli 23.2.2004 yhteensä 119.200 omaa A-osaketta, jotka edustavat noin 1,5 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja 0,7 äänistä ennen Osakeantia ja osakelajien yhdistämistä ja noin 1,4 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja äänistä Osakeannin ja osakelajien yhdistämisen jälkeen. Yhtiön 3.2.2004 pidetty yhtiökokous antoi hallitukselle valtuuden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättää omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä kohdassa 2.3 kuvatulla tavoin. 2.3 Hallituksen valtuus osakepääoman korottamiseksi ja/tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamiseksi Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 3.2.2004, että Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa valtuutuksen myöntävän yhtiökokouksen pitämisestä lukien päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Uusmerkinnässä osakepääoman korotusten yhteismäärä voi olla enintään 2.765.935,36 euroa ja merkittävien uusien ja/tai luovutettavien yhtiön omien osakkeiden lukumäärä yhteensä enintään 3.254.041 osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,85 euroa. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 4:2 :n mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita ja/tai hankkia Yhtiön luovuttamia Yhtiön omia osakkeita. Osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poikkeaminen edellyttää kuitenkin, että tähän on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi Yhtiön osakaspohjan laajentaminen, yrityskaupan tai muun yritysten välisen yhteistyön rahoittaminen tai muu Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely tai henkilöstön kannustaminen. Hallitus päättää merkintään tai omien osakkeiden hankintaan oikeutetuista. 18
Hallitus voi tehdä päätöksen osakepääoman korottamisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta tämän valtuutuksen perusteella vain kaikkien hallituksen jäsenten ollessa yksimielisiä. Yhtiön hallituksella ei ole muita käyttämättömiä valtuuksia osakepääoman korottamiseksi ja/tai omien osakkeiden luovuttamiseksi. 2.4 Optiot, vaihtovelkakirjalainat ja pääomalainat Yhtiön varsinainen yhtiökokous on 10.3.1998 päättänyt laskea liikkeeseen optio-ohjelman, jonka perusteella on laskettu liikkeeseen yhteensä 120.000 optio-oikeutta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä 120.000 uutta Yhtiön A-osaketta. Yhtiön 9.3.2001 tekemän rahastoannin seurauksena optio-oikeuksien ehtoja muutettiin optio-oikeuksien lukumäärän osalta siten, että optio-oikeuksia on yhteensä 240.000 kappaletta oikeuttaen merkitsemään yhteensä 240.000 Yhtiön uutta A-osaketta. Tämän listalleottosesitteen päivämäärään mennessä optio-oikeuksista on käytetty ja uusia A-osakkeita merkitty optio-oikeuksien perusteella yhteensä 600 kappaletta. Yhtiökokouksen päätöksen ja optioehtojen mukaisesti optio-oikeuksia on annettu Konsernin palveluksessa oleville avainhenkilöille, yhteensä noin 120 henkilölle, sekä siltä osin kuin optio-oikeuksia ei ole annettu avainhenkilöille, Yhtiön konserniyhtiölle. Optio-oikeudet jakautuvat 60.000 A-optio-oikeuteen, 60.000 B-optio-oikeuteen, 60.000 C-optio-oikeuteen ja 60.000 D- optio-oikeuteen. Yhtiö on päättänyt hakea optio-oikeuksien saattamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä 1.3.2004 alkaen. Optioehtojen mukaisesti mainitut eri optiolajit on ennen julkisen kaupankäynnin alkamista yhdistetty yhdeksi optiolajiksi 8.12.2003. Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti osakkeiden merkintäaika alkaa A-optio-oikeuksien nojalla 1.4.2000, B-optiooikeuksien nojalla 1.4.2001, C-optio-oikeuksien nojalla 1.4.2002 ja D-optio-oikeuksien nojalla 1.4.2003. Osakkeita voidaan merkitä vuosittain vain 1.4. ja 31.12. välisenä aikana. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikkien optiooikeuksien kohdalla 31.12.2004. Yhtiön osakepääomaa voidaan optio-oikeuksien perusteella korottaa enintään 240.000 uudella osakkeella eli enintään 408.000 eurolla. Optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden merkintähinta on Yhtiön A-osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu sadan viimeisen kaupankäyntipäivän liukuva hinta ennen 1.4.1998 seuraavaan täyteen markkaan ylöspäin pyöristäen lisättynä kymmenellä (10) markalla. Osakkeen merkintähintaa alennetaan optio-oikeuksien liikkeeseenlaskun jälkeen optio-oikeuksien voimassaoloaikana jaettavien osinkojen määrällä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin vähintään osakkeen nimellisarvo. Mikäli Yhtiön hallitus päättää ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia, on optiotodistuksen haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaansa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optiotodistusten nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Optioehtojen mukaisesti mikäli Yhtiön osakkeen nimellisarvo muuttuu siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja siten, että merkittävien Osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön 3.2.2004 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti luopua Osakkeen nimellisarvosta ja päätti lisäksi lisätä Yhtiön osakkeiden lukumäärää osakepääomaa korottamatta siten, että kunkin olemassa olleen Osakkeen tilalle annettiin kaksi uutta Osaketta. Yllä kuvatun perusteella optioehtojen mukaisia osakkeiden merkintäehtoja on muutettu siten, että jokainen optiotodistus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään kaksi Yhtiön osaketta. Vastaavasti yksittäisen osakkeen merkintähinta on puolet aiemmasta. Optio-oikeuksien tullessa julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta 1.3.2004 osakkeen merkintähinta on 3,71 euroa. Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen vaihtovelkakirjoja tai pääomalainoja. 19
2.5 Osakepääoman muutokset Yhtiön osakepääomaa ja Osakkeiden lukumäärää on muutettu viimeksi kuluneiden kolmen vuoden aikana seuraavasti: Toimenpide Vastaarvo Osakkeiden lukumäärän muutos Osakkeiden kumulatiivinen lukumäärä Osakepääoman muutos Uusi osakepääoma Rekisteröity Rahastoanti 1,70 eur 4.067.552 8.135.104 6.914.838 eur 13.829.677 eur 9.3.2001 2.6 Yhtiön osakkeenomistajat Yhtiöllä oli 19.2.2004 yhteensä 2.069 osakkeenomistajaa. Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa ennen tässä listalleottoesitteessä kuvattujen järjestelyiden toteuttamista olivat 19.2.2004 Yhtiön osakasluettelon mukaan seuraavat: Osakkeenomistaja Osakkeita Prosenttia kaikista osakkeista Prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä 1. Esko Tammivuori 794.364 A 12,9 32,4 255.356 K 2. Hannes Fabritius 412,028 A 7,3 22,1 180,064 K 3. Evli Pankki Oyj 572.100 A 7,0 3,1 4. Pirkko Fabritius 321.400 A 5,1 12,1 93.912 K 5. FIM Fenno Sijoitusrahasto 299.200 A 3,7 1,6 6. Syrjälä & Co Oy 273.920 A 3,4 1,5 7. Q&A Consulting Oy Ab 259.600 A 3,2 1,4 8. Svenska Handelsbanken AB (publ) 230.500 A 2,6 1,3 9. Timo Syrjälä 200.000 A 2,5 1,1 10. Petteri Lähteenmäki 130.400 A 1,6 0,7 Nordea Pankki Suomi Oyj (hallintarekisteröity) 507.687 A 6,2 2,8 Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa tässä listalleottoesitteessä kuvattujen järjestelyiden toteuttamisen jälkeen ovat alustavasti (19.2.2004 tilanteen mukaan) seuraavat: Osakkeenomistaja Osakkeita Prosenttia kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä 1. Esko Tammivuori 2.354.796 14,0 2. Hannes Fabritius 1.364.248 8,1 3. Evli Pankki Oyj 1.144.200 6,8 4. Pirkko Fabritius 924.536 5,5 5. FIM Fenno Sijoitusrahasto 598.400 3,6 6. Syrjälä & Co. 547.840 3,3 7. Q&A Consulting Oy Ab 519.200 3,1 8. Svenska Handelsbanken AB (publ) 461.000 2,7 9. Timo Syrjälä 400.000 2,4 10. Petteri Lähteenmäki 260.800 1,6 Nordea Pankki Suomi Oyj (hallintarekisteröity) 1.015.374 6,0 2.7 Osakkeenomistajien oikeudet Yhtiökokoukset Osakkeenomistajat käyttävät päätäntävaltaansa yhtiön asioissa osakeyhtiölain nojalla yhtiökokouksissa. Yhtiöjärjestys edellyttää, että yhtiökokous on pidettävä vuosittain huhtikuun loppuun mennessä hallituksen määräämänä päivänä. Kokouksessa on käsiteltävä muun muassa tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus sekä valittava hallituksen jäsenet ja tilin- 20