LAUSUNTO 1 (8) Valtiovarainministeriö Vero-osasto PL 28 00023 VALTIONEUVOSTO HALLITUKSEN ESITYS LAIKSI ELINKEINOTULON VEROTTAMISESTA ANNETUN LAIN MUUTTAMISESTA Valtiovarainministeriön vero-osasto on 29.10.2003 päivätyssä kirjeessään pyytänyt Rahoitustarkastukselta lausuntoa hallituksen esitykseksi Eduskunnalle elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 5 a, 17 ja 46 :n muuttamisesta. Esityksessä ehdotetaan elinkeinotulon verottamisesta annettua lakia muutettavaksi siten, että luottolaitokset saisivat vähentää luottotappioita nykyistä aikaisemmassa vaiheessa odotettavissa olevina menetyksinä. Samalla luovuttaisiin kaavamaisesta luottotappiovarauksesta. Rahoitustarkastus esittää lausuntonaan kunnioittavasti seuraavan. Rahoitustarkastus (Rata) pitää kannatettavana ehdotusta muuttaa luottolaitosten verotusta siten, että verotuksessa vähennettäisiin toteutuneiden menetysten lisäksi sellaiset myönnettyihin luottoihin ja muihin niihin rinnastettaviin saamisiin kohdistuvat odotettavissa olevat luottotappiot, jotka kirjanpitoa koskevien säännösten mukaan on ehdottomasti kirjattava kuluksi tilinpäätöksessä. Näiltä osin ehdotuksen mukaisesti verotuksen pohjaksi tulee hyväksyä sekä kansallisen lainsäädännön että IAS/IFRSstandardien mukaisesti laadittu tilinpäätös. Tämä ratkaisu helpottaisi myös verolainsäädännön täytäntöönpanoa, koska verotuksen pohjana olisi vahvistettu tilinpäätös. Hallituksen esityksen yleisperusteluiden 1 mukaan talletuspankkien ja luottolaitosten vuosina 1990 ja 1991 luottotappiovarauksista vararaha s- toon siirretty osuus katsottaisiin veronalaiseksi tuloksi uuteen järjestelmään siirryttäessä. Rata katsoo, että jälkikäteen tapahtuva talletuspankkien ja luottolaitosten ensisijaisiin omiin varoihin sisältyvien erien verottaminen murentaisi merkittävästi suomalaisen rahoitusjärjestelmän vakauteen ja lainsäädäntöjärjestelmään kohdistuvaa kansainvälistä ja kansallista luottamusta. Vararahastosiirtojen saattaminen verollisiksi merkitsisi sitä, että suomalais- 1 Luku 2. Esityksen vaikutukset
LAUSUNTO 2 (8) 1 Tilinpäätössäännökset muuttuvat ten luottolaitosten vakavaraisuus on runsaan kymmenen vuoden ajan laskettu systemaattisesti virheellisesti. Vuosina 1990 ja 1991 tehdyillä siirroilla vararahastoon haluttiin turvata suomalaisten luottolaitosten vakavaraisuus siirryttäessä noudattamaan nykyisin voimassa olevia, aikaisempia huomattavasti tiukempia vakavaraisuussäännöksiä. Vararahastot kuuluvat luottolaitosten sidottuun omaan pääomaan ja vakavaraisuuslaskelmassa ns. Tier I pääomaan, johon ei saa sisältyä verovelkaa. Tämä on otettu huomioon myös silloisen verolain perusteluissa 2, joiden mukaan vararahastoon siirrettyä määrää vastaava määrä ei tuloutuisi verotuksessa myöhemminkään. Rata katsoo myös, että pelkästään lain perusteluilla ei vararahastoon siirrettyjä eriä voi saattaa veronalaiseksi tuloksi, vaan se vaatii lain nimenomaisen säännöksen. IAS-sääntelyryhmän loppuraportin pohjalta sekä kirjanpitolaki (KPL) että luottolaitostoiminnasta annetun lain (LLL) tilinpäätöstä koskevat säännökset sekä näiden lakien pohjalta annettavat alemman asteiset säännökset ovat oleellisesti muuttumassa vuonna 2004. Tulevien LLL:n tilinpäätössäännösten mukaan jokaisen niitä noudattavan yrityksen on laadittava sekä konserni- että erillistilinpäätöksensä fair value-direktiivin mukaisesti. Käytännössä fair value-direktiivi tarkoittaa IAS 39-standardin soveltamista sekä konserni- että erillistilinpäätöksissä. Listautuneet yritykset laativat konsernitilinpäätöksensä IAS/IFRSstandardien mukaisesti viimeistään vuonna 2005. IAS/IFRS-standardien mukaisen tilinpäätöksen voivat laatia myös muut yritykset sekä konserniettä erillistilinpäätöstasolla. Tätä silmällä pitäen yritysten myöntämien luottojen ja niihin rinnastettavien rahoitussopimusten verotuskohtelun tulisi olla kirjanpidossa noudatettavien periaatteiden mukaista riippumatta siitä minkä Suomen lainsäädännön mukaisen tilinpäätösnormiston 3 mukaan yritys tilinpäätöksensä laatii. IAS 39-standardin mukanaan tuomat muutokset ovat niin merkittäviä, että niiden seurauksena muuttavat oleellisesti myös Ratan tilinpäätösmääräyk- 2 HE n:o 242/1989 perusteluissa laiksi elinkeinotulon verottamisesta todetaan Vararahastoon siirrettyä erää vastaava määrä ei tuloutuisi verotuksessa myöhemminkään, sillä kysymyksessä ei olisi 46 :n 3 momentin luottotappiovarauksen tulouttamista koskevassa säännöksessä tarkoitettu luottotappiovaraus. Myöhemmissä hallituksen esitysten perusteluissa (HE 205/1991 ja HE 321/1992) todetaan, että vararahastoon siirrossa ei ollut kysymys verovelan anteeksiannosta, vaan ainoastaan vakavaraisuuslaskentaan tasejärjestelyjen mahdollistaminen ilman välittömiä veroseuraamuksia. Vararahastoon siirrettyjen varojen verottamisesta ei ole kuitenkaan missään vaiheessa säädetty lain nimenomaisella säännöksellä. 3 Tuleva KPL 7 a luku: Kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaan laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös.
LAUSUNTO 3 (8) 1.1 Uusien tilinpäätös- ja verosäännösten aikataulu set. Merkittävimmät muutokset tulevat LLL:n 36 :ään, jossa säädetään rahoitusvälineiden arvostamisesta. IAS 39:stä lähtöisin olevista muutoksista seuraa myös kirjanpidon ja tilinpäätöksen terminologian muutoksia. IAS 39 käyttää termejä arvon alentuminen 4 ja arvonalentumistappio 5, joita uudessa LLL:ssa ja Ratan uudessa tilinpäätösstandardeissa 6 tullaan käyttämään puhuttaessa nykyisistä luottotappiovarauksista. Varaukset termiä kirjanpidossa tullaan käyttämään vain silloin kun on kyse IAS 37- standardin 7 tarkoittamista varauksista tai puhtaatsi verotuksellisista varauksista, jotka on EVL 54 :n mukaan kirjattava kirjanpitoon. Rata ehdottaa, että myös verolainsäädännössä siirrytään käyttämään samaa terminologiaa kuin kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä, jolloin vältytään erilaisen terminologian aiheuttamilta sekaannuksilta. Hallituksen esitykset KPL:n ja LLL:n muuttamiseksi ovat vielä luonno s- vaiheessa, mutta alustavien tietojen mukaan hallituksen esitykset annetaan keväällä 2004 ja lakien on tarkoitus tulla voimaan vuoden 2004 aikana. LLL:n osalta tullaan ehdottamaan, että lakia sovelletaan ensimmäisen kerran kirjanpitoon lain voimaantuloa lähinnä seuraavan tilikauden alusta lukien. Kirjanpitovelvollinen saa soveltaa lakia kirjanpitoon sinä tilikautena, jonka kuluessa laki tulee voimaan. Ratan uusi tilinpäätösstandardi tulee noudattamaan samaa aikataulua. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että pääsääntöisesti uusia säännöksiä sovelletaan vuoden 2005 kirjanp i- toon ja tilinpäätökseen. Mahdollista on kuitenkin, että joku LLL:a no u- dattava yritys soveltaa uusia tilinpäätössäännöksiä jo vuonna 2004. Edellä mainituista syistä hallituksen esityksen yksityiskohtaisissa perusteluissa ei tule viitatta Ratan nykyisin voimassa oleviin määräyksiin vaan tulevaan Ratan tilinpäätösstandardiin, jossa tarkemmin tullaan ohjeistamaan tilinpäätöksen laatimista. Valtuutus Ratan sitovien määräysten antamiseen tulee uudistuvan LLL:n 31 :stä. Ratan tilinpäätösstandardin sisältö ja samalla yrityksen myöntämien luottojen ja niihin rinnastettavien rahoitussopimusten tilinpäätöskäsittely täsmentyy vasta sen jälkeen, kun IASB on julkaissut uudistetun IAS 39-standardin. ED IAS 39:n 8 mukaan yrityksen myöntämien luottojen ja niihin rinnastettavien sopimusten tilinpäätöskäsittely tulee muuttumaan. Viimeisimmän tiedon mukaan IAS 39 julkaistaan tänä vuonna viikolla 52 ja silloinkin standardista puuttuu vielä 4 Alkuperäinen IAS termi on impairment = Kun omaisuuserän kirjanpitoarvo ylittää omaisuuserästä kerrytettävissä olevan rahamäärän. 5 Alkuperäinen IAS termi on impairment loss = Määrä, jolla omaisuuserän kirjanpitoarvo ylittää omaisuuserästä kerrytettävissä olevan rahamäärän. 6 Rata on uusimassa määräyskokoelmaansa ja uudistuksessa määräykset muuttuvat standardeiksi. 7 IAS 37 Varaukset, ehdolliset velat ja ehdolliset varat 8 Exposure Draft of Proposed Amendents to IAS 32 & 39.
LAUSUNTO 4 (8) 2 Yksityiskohtaiset kommentit korkoriskin makrosuojausta käsittelevä osa, joka on tarkoitus julkaista vuoden 2004 maaliskuun loppuun mennessä. Rata ehdottaa, että muutettuja EVL 5 a ja 17 :ää ryhdyttäisiin soveltamaan samanaikaisesti uusien tilinpäätössäännösten kanssa. Mikäli yritys laatii vuoden 2004 tilinpäätöksen nykyisten säännösten mukaisesti, niin sitä varten olisi selvyyden vuoksi aiheellista olla erityinen siirtymäsäännös, jossa hyväksyttäisiin verotuksessa vähennettäviksi ne luottotappiot ja luottotappiovaraukset, jotka on kirjattava kirjanpitoon ja esitettävä tilinpäätöksessä Ratan nykyisten määräysten 106.1 ja 106.3 mukaisesti. EVL 46 :n mukaista kaavamaista luottotappiovarausta ei tehtäisi enää vuoden 2004 verotuksessa. Yleisperustelut 1.2. Luottolaitosten kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskevat säännökset Ehdotuksessa todetaan, että fair value -direktiivin mukaan tietyt rahoitusvaroihin ja velkoihin kuuluvat erät arvostetaan käypään arvoon. Käypään arvoon arvostamista ei kuitenkaan sovelleta yhtiön myöntämiin lainoihin ja muihin saamisiin, joita ei pidetä kaupankäyntitarkoituksessa. Luottolaitoksen myöntämät luotot ja muut saamiset, joita ei pidetä kaupankäyntitarkoituksessa, merkitään siten tilinpäätökseen edelleen hankintamenoon. Edellä mainittu fair value direktiivi perustuu rahoitusvälineiden kirjaamista ja arvostamista koskevaan IAS 39-standardiin. ED IAS 39:n mukaan yrityksen myöntämät lainat ja muut saamiset voidaan ensimmäistä kertaa kirjanpitoon kirjattaessa luokitella myös kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviin tai myytävissä oleviin rahoitusvaroihin. Mikäli myönnetty luotto määritellään myytävänä olevaksi, arvostetaan se käypään arvoon ja arvonmuutokset kirjataan suoraan omaan pääomaan. Vielä ei tarkkaan tiedetä minkä sisältöisenä uusi IAS 39 julkaistaan eikä myöskään tiedetä kuinka tarkasti Rata tulee uudessa tilinpäätösstandardissaan velvoittamaan IAS 39:n soveltamista niiltä valvottaviltaan, jotka eivät laadi tilinpäätöstään IAS-standardien mukaisesti. Tästä johtuen IAS 39-standardin uudistaminen mitä todennäköisimmin tulee muuttamaan yrityksen myö n- tämien lainojen ja muiden saamisten käsittelyä kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä.
LAUSUNTO 5 (8) 1.3. Nykytilan arviointi ja ehdotetut muutokset IAS 39:stä tulee Suomen lainsäädäntöön ja Ratan uuteen tilinpäätösstandardiin sama terminologia, jonka johdosta nykyinen termi luottotappiovaraus korvataan termillä arvonalentumistappio. Myöskin termi yleinen tappiovaraus poistuu kirjanpidosta. ED IAS 39 kappaleen 109 mukaan jaksotettuun hankintamenoon kirjattavien rahoitusvarojen arvon alentuminen voidaan kirjata vain silloin, kun on olemassa objektiivista näyttöä siitä, että rahoitusvaroihin kuuluvan erän tai erien ryhmän arvo on alentunut. Standardissa on tarkemmin selostettu minkälaisia ovat objektiivisen näytön kriteerit. ED IAS 39:ssä on runsaasti ehdotettuja uusia säännöksiä arvon alentumisen laskemismenetelmistä ja erityisesti rahoitusvarojen ryhmän arvon alentumisen arvioinnista. Uudistetun IAS 39-standardin voimaantulon jälkeen tilinpäätöksen laatijalle jää yhä vähemmän liikkumavaraa säännösten soveltamisessa. Yksityiskohtaiset perustelut 1. Lakiehdotuksen perustelut, 5 a Toisen kappaleen sisältö perustuu nykyiseen lainsäädäntöön ja siinä viitataan kirjanpitolainsäädännön mukaiseen kohdistettuun luottotappiovaraukseen ja saamisen pääomasta saatavaan suoritukseen 9. Uudet säädökset muuttuvat ja tulevat perustumaan IAS 39:ään. IAS 39 mukaan yrityksen myöntämät lainat ja muut saamiset, silloin kun ne eivät ole kaupankäyntitarkoituksessa, ovat arvonalentumistestin kohteena. Yrityksen pitää arvioida vähintään jokaisena tilinpäätöspäivänä, onko olemassa objektiivista näyttöä siitä, että rahoitusvaroihin kuuluvan erän tai erien ryhmän arvo on alentunut. IAS 39 kappale 114 toteaa Mikäli arvonalentumis- tai luottotappiomäärä 10 pienenee jollakin myöhemmällä tilikaudella ja vähennyksen voidaan katsoa objektiivisesti liittyvän arvonalentumisen kirjaamisen jälkeiseen tapahtumaan, rahoitusvaroihin kuuluvan erän arvonalentuminen peruutetaan joko suoraan tai oikaisemalla vähennyserää. Peruuttaminen ei saa johtaa rahoitusvaroihin kuuluvan erän kirjaamiseen arvoon, joka on suurempi kuin jaksotettu hankintameno olisi ollut arvonalentumisen peruuttamisajankohtana, jos arvonalentumista ei olisi kirjattu. Peruutus kirjataan tulosvaikutteisesti tilikaudella. Tulevien kirjanpitosäännösten mukaan arvon alentumisen peruutus kirjataan tuloksi ja samalla se tulisi myös veronalaiseksi tuloksi, jolloin myös 9 IAS 39 ei puhu saamisen pääomasta saatavasta suorituksesta vaan rahoitusvaroihin kuuluvan erän kerrytettävissä olevasta rahamäärästä, ks. esim. IAS 39.109 ja 39.111. 10 Alkuperäisen IAS termin bad debt loss suomenkielinen vastine on luottotappio.
LAUSUNTO 6 (8) tältä osin kirjanpito ja verotus kulkevat käsi kädessä. Ehdotettu kappale tulisi muotoilla tämän mukaisesti. 17 :ää koskevassa toisessa kappaleessa viitataan tuloslaskelman erään Luotto- ja takaustappiot ja Ratan nykyisiin määräyksiin 106.1 ja 106.3. Vielä ei varmuudella tiedetä pysyykö tuloslaskelman erä saman nimisenä kuin nyt, joten tässä kohdassa pitäisi viitata tulevaan vastaavaan erään. Samoin tulisi aina tarvittaessa viitata Ratan tuleviin standardeihin eikä nykyisiin määräyksiin ja käyttää tulevaa terminologiaa arvon alentumisesta. Myös kolmannen ja neljännen kappaleen terminologia ja viittaukset tulisi muuttaa uutta säännöstöä vastaavaksi 17 :ää koskevassa viimeisessä kappaleessa ehdotetaan, että vähennysoikeus verotuksessa ei koskisi taseen ulkopuolisiin eriin kohdistuvia odotettavissa olevia menetyksiä. VM:n asetus luottolaitoksen ja sijoituspalveluyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä on vielä luonnosvaiheessa samoin kuin Ratan tilinpäätösstandardi, joten vielä ei tarkkaan tiedetä mitä tuloslaskelman erään Luotto- ja takaustappiot (tai sitä vastaavaan erään) tulee kirjata kuluksi. Tästä johtuen näkisimme kuitenkin tarpeelliseksi, että kaikki mitä kyseiseen erään tulee Ratan tilinpäätösstandardin tai IAS/IFRS-standardien mukaan kirjata kuluksi, vaikka ne johtuisivat taseen ulkopuolisista eristä, tulisi hyväksyä myös verotuksessa vähennyskelpoisiksi. Tältäkin osin verotuksen pohjaksi tulisi tilinpäätöksen tulos. 4. Voimaantulo Ehdotetussa toisessa kappaleessa todetaan, että vuoden 2004 tuloksi lue t- taisiin ennen vuotta 2004 verotuksessa vähennetyt luottotappiovaraukset. Rata katsoo, että verotuksessa tuloksi luettaviin luottotappiovarauksiin ei tule sisällyttää vuosina 1990 ja 1991 vararahastoon siirrettyä erää, vaikka se otetaan huomioon verotuksessa vähennyskelpoisen luottotappiovarauksen enimmäismäärää laskettaessa. Vararahasto on yhteisölainsäädännön mukaan kokonaan sidottua omaa pääomaa ja vakavaraisuusääntelyn mukaan ensisijaisia omia varoja. Kolmannen kappaleen viimeinen virke on epäselvä. Mikäli virkkeellä tarkoitetaan vuoden 2003 loppuun mennessä toteutuneita luottotappioita, joita ei ole vuoden 2003 verotuksessa vähennetty vaan verovelvollisen pyynnöstä pistetty hyllylle, niin asia tulisi ilmaista selkeämmin.
LAUSUNTO 7 (8) 3 Ratalta erityisesti pyydetyt lausunnot Ratan lausuntoa on pyydetty erityisesti seuraavista seikoista: 1) Voidaanko esitysluonnoksesta ilmenevää elinkeinoverolain 17 :n 3 kohtaa soveltaa myös silloin, kun kirjanpidossa noudatetaan Fair Value-direktiiviä ja IAS-kirjanpitostandardeja? Kuinka luonnosteltua säännöstä mahdollisesti tulisi muuttaa, jotta se olisi toimiva myös tulevaisuudessa? Vastaus Käsityksemme mukaan 3 momentti on toimiva tulevaisuudessa, jos siinä käytettävä terminologia vastaa IAS/IFRS-standardien terminologiaa. Sanonta.. luottokantaan kohdistettavat odotettavissa olevat luottotappiot, tulisi korvata sanomalla luottokannan arvonalentumistappiot ja arvon alentumiset. Koska IAS/IFRS-standardit ovat nimenomaan tilinpäätösstandardit eivätkä varsinaisesti säätele juoksevaa kirjanpitoa, saattaisi olla hyvä, että 3 momentin loppu kuuluisi on kirjattava kuluksi kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä. 2) Esitysluonnoksen mukaan elinkeinoverolain 17 3 kohta koskisi luottolaitostoiminnassa annetussa laissa tarkoitettuja luottolaitoksia. Onko soveltamisala riittävä suhteessa nykyisiin toimijoihin ja siihen, että tällä hetkellä elinkeinoverolain 46 :n mukaisen luottotappiovarauksen voivat tehdä talletuspankit ja luottolaitokset? Vastaus Soveltamisalan tulisi kattaa ne kirjanpitovelvolliset, joiden on noudatettava tilinpäätöstä laadittaessa LLL:n 4 luvun tilinpäätössäännöksiä. LLL:n tilinpäätössäännöksiä noudattavien yritysten tulee arvostaa myönnetyt luotot ja niihin rinnastettavat rahoitussopimukset tämän lain ja Ratan tarkemmin antamien määräysten mukaan. Fair value-direktiivin (= IAS 39) soveltaminen tulee pakolliseksi luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten konserni- ja erillistilinpäätöksessä kuten IAS-sääntelyryhmän loppuraportissa kohdassa 5.3.2 todetaan. Laissa sijoituspalveluyrityksistä todetaan, että tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen sovelletaan, mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 30-39 :ssä säädetään.
LAUSUNTO 8 (8) 3) Esitysluonnoksessa tarkoitetun vähennyksen odotettavissa olevina luottotappioina voisi tehdä lähinnä luottolaitoksen myöntämistä luotoista ja muista tämän tyyppisistä saamisista? Vero-osasto pyytää kommentoimaan, onko säännöksen soveltamisala tältä osin kattava ja jos ei ole, ehdottamaan siihen muutosta perusteluineen. Vastaus Edelliseen kohtaan viitaten säännöksen soveltamisalaa tulisi laajentaa niin, että se kattaa kaikki yritykset, joiden on noudatettava LLL:n 4 luvun tilinpäätössäännöksiä. Luonnosvaiheessa olevan hallituksen esityksen mukaan LLL:n 4 luvun 30-39 ovat sellaisia, jotka säätelevät tilinpäätöksen sisällön, kuten sijoituspalveluyrityksiä koskevan lain viittauksesta jo nyt ilmenee. Myös laki sijoituspalveluyrityksistä on muuttunut niin, että ne saavat myöntää asiakkaille sijoituspalveluun liittyviä luottoja ja muuta rahoitusta (16 ). RAHOITUSTARKASTUS Pirkko Pohjoisaho-Aarti apulaisjohtaja Leila Kanniainen tilinpäätösasiantuntija