Suomen Ekonomiliitto - Finlands Ekonomförbund - SEFE ry Tekniikan Akateemisten Liitto TEK ry

Uusi Insinööriliitto UIL ry J Suomen Lakimiesliitto ry Suomen Ekonomiliitto - Finlands Ekonomförbund - SEFE ry Tekniikan Akateemisten Liitto TEK ry

Yrittäjän opas Julkaisijat Uusi Insinööriliitto UIL ry, Suomen Ekonomiliitto - Finlands Ekonomförbund - SEFE ry, Tekniikan Akateemisten Liitto TEK ry Suomen Lakimiesliitto ry ISBN 978-951-9055-83-1 2011 Kirjoittajat Kansikuva: Shutterstock Kirjapaino: Kiriprintti Oy, 2011

2 Sisällys 1. LUKIJALLE 5 2. TYÖNTEKIJÄSTÄ YRITTÄJÄKSI 6 2.1 TYÖNTEKIJÄ VAI YRITTÄJÄ... 6 2.2 KILPAILUKIELTO... 7 2.2.1 Kilpailevan toiminnan kielto 7 2.2.2 Kilpailukieltosopimus 7 2.3 SALASSAPITOVELVOLLISUUS... 8 2.4 SOPIMATON MENETTELY ELINKEINOTOIMINNASSA... 9 2.5 FREELANCE-TYÖ... 9 2.5.1 Yleistä 9 2.5.2 Freelance-työn luonteen tunnistaminen 9 2.5.3 Työsuhteessa toimivat freelancerit 10 2.5.4 Yrittäjänä toimivat freelancerit 10 2.5.5 Työkorvauksia saavat freelancerit 10 2.5.6 Freelancerin ongelmat työttömyyspäivärahan osalta 10 2.6 SIVUTOIMINEN YRITTÄJYYS... 10 2.6.1 Yleistä 10 2.6.2 Sivutoimet kuntasektorilla 11 2.6.3 Sivutoimet valtiolla 11 3. LIIKETOIMINTASUUNNITELMA 12 3.1 LIIKEIDEA... 12 3.2 OSAAMINEN... 12 3.3 TUOTE/PALVELU... 12 3.4 ASIAKKAAT/MARKKINAT... 12 3.5 KILPAILIJAT... 13 3.6 OMA YRITYS... 13 3.7 KIRJANPITO JA TALOUDEN SUUNNITTELU... 13 4. YRITYKSEN PERUSTAMINEN 14 4.2 YRITYSMUODOT... 14 4.2 YRITYKSEN PERUSTAMISTOIMENPITEET JA -ILMOITUKSET... 14 4.3 YRITYKSEN NIMEN VALINTA... 18 4.4 YRITYKSEN OSTAMINEN... 18 4.4.1 Franchising 18 4.5 RAHOITUS... 18 4.5.1 Oma pääoma 19 4.5.2 Ulkopuolinen rahoitus 19 4.5.3 Erityisrahoituksen muotoja 19 4.5.4 Työvoimatoimisto 20 5. VEROTUS 21 5.1.1 Yleistä 21 5.1.2 Yksityiset elinkeinoharjoittajat 21 5.1.3 Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö 21 5.1.4 Osakeyhtiö 22 5.1.5 Osuuskunta 22 5.2 ENNAKKOPERINTÄREKISTERI... 22 5.3 ARVONLISÄVEROLAKI... 23 6. YRITYSIDEAN SUOJAAMINEN 24 6.1 TEOLLISOIKEUDET... 24 6.1.1 Patentti 24 6.1.2 Muut teollisuusoikeudet 25 6.2 TEKIJÄNOKEIUS... 25 6.3 TYÖSUHDEKEKSINTÖ JA SEN HYVÄKSIKÄYTTÖ... 26

3 7. YRITTÄJÄN VAKUUTUKSET 28 7.1 LAKISÄÄTEISET VAKUUTUKSET... 24 7.1.1 Yrittäjän eläkevakuutus 28 7.1.2 Työntekijän eläkevakuutus 29 7.1.3 Tapaturmavakuutus 30 7.1.4 Työntekijän ryhmähenkivakuutus 31 7.1.5 Työttömyysvakuutusmaksu 31 7.1.6 Työnantajan sairausvakuutusmaksu 31 7.2 VAPAAEHTOISET VAKUUTUKSET... 32 8. YRITTÄJÄN SOSIAALITURVA 33 8.1 YRITTÄJÄN TYÖTTÖMYYSTURVA... 33 8.1.1 Kuka on yrittäjä työttömyysturvassa? 33 8.1.2 Työttömyyspäivärahan edellytykset 33 8.1.3 Yrittäjän peruspäiväraha 34 8.1.4 Ammatinharjoittajien ja Yrittäjien työttömyyskassa 34 9. YRITYKSKEN TYÖNTEKIJÄT 37 9.1 TYÖEHTOSOPIMUSTEN ALAISET TYÖNTEKIJÄT... 37 9.2 TYÖNTEKIJÄT, JOTKA EIVÄT KUULU TYÖEHTOSOPIMUSTEN PIIRIIN... 37 9.3 PALKKATUKI... 38 9.3.1 Yleistä 38 9.3.2 Erityisehdot yritykselle 38 9.3.3 Palkkatuen hakeminen ja maksaminen 38 9.3.4 Palkkatuen myöntämisen edellytykset 38 9.3.5 Palkkatuen myöntämisen esteet 39 9.3.6 Palkkatuen määrä ja kesto 39 9.3.7 Työnantajaringit 39 9.3.8 Matka-avustus palkkatuella palkatuille 39 9.4 TYÖTERVEYSHUOLTO... 40 10. YHTEENVETO VIRANOMAISLUVISTA JA ILMOITUKSISTA 42 11. YRITTÄJÄT JA AMMATTILIITTO 43 11.1 UUSI INSINÖÖRILIITTO UIL RY... 43 11.2 TEKNIIKAN AKATEEMISTEN LIITTO TEK RY... 43 11.3 SUOMEN EKONOMILIITTO - SEFE RY... 44 TÄRKEÄT LINKIT 45 LIITTEET 46 Y1 PERUSTAMISILMOITUS, osakeyhtiö, osuuskunta, säästöpankki, säätiö, yhdistys ja muu yhteisö... 46 PERUSTAMISILMOITUS, LIITE LOMAKKEESEEN Y1, osakeyhtiö / julkinen osakeyhtiö... 48 OHJEITA OSAKEYHTIÖN PERUSTAMISILMOITUKSEEN... 49 Y2 PERUSTAMISILMOITUS, avoin yhtiö ja kommandiittiyyhtiö... 50 Y3 PERUSTAMISILMOITUS, yksityinen elinkeinoharjoittaja... 50

5 1. LUKIJALLE Yrittäjäksi aikovan on selvitettävä monta asiaa ennen kuin yritystoiminta voi alkaa. Tämän oppaan tarkoituksena on antaa tietoa paitsi yrityksen perustamiseen liittyvästä menettelystä myös mm. sosiaaliturvasta, työttömyysturvasta, vakuutuksista, verotuksesta sekä niistä asioista, jotka kannattaa ottaa huomioon siirryttäessä työntekijästä yrittäjäksi. Opas sisältää myös ajantasaistetun katsauksen tärkeimmistä työlainsäädännön kohdista, jotka yrittäjä joutuu työnantajana ottamaan huomioon. Yrittäjäoppaan ensimmäinen painos julkaistiin vuoden 1995 alussa ja sen toimittivat Raija Liisa Ahola ja Liisa Hakala, Insinööriliitto IL ry, sekä Anna Lavikkala ja Katriina Vierula, Suomen Ekonomiliitto SEFE ry. Uusittu, 2. painos julkaistiin vuoden 1998 alkupuoliskolla ja sen toimittivat Raija Liisa Ahola, Insinööriliitto IL ry, ja Maria Löfgren, Suomen Ekonomiliitto SEFE ry. 3. painos julkaistiin vuonna 2003 ja sen toimittivat Riitta Saarikoski, Suomen Ekonomiliitto SEFE ry, Markus Sädevirta, Insinööriliitto IL ry, Jarkko Kotamäki, Tekniikan Akateemisten liitto TEK ry, Juha-Matti Moilanen, Akavan Erityisalojen Keskusliitto AEK ja Heikki Meskanen, YTY & Valmentajat ry. Uusittu 4. painos Helsingissä, kesäkuussa 2011 Juha Teerimäki, Uusi Insinööriliitto UIL ry Satu Tähkäpää, Tekniikan Akateemisten Liitto TEK ry Riku Salokannel, Suomen Ekonomiliitto Finlands Ekonomförbund - SEFE ry

6 2. TYÖNTEKIJÄSTÄ YRITTÄJÄKSI Työtä on perinteisesti tehty työ- tai virkasuhteessa. Viime vuosina raja yrittäjän ja työntekijän välillä on hämärtynyt, kun työntekijät ovat alkaneet työllistää itse itseään yrittäjinä yhä enenevässä määrin. Työntekijä on saattanut pitkään miettiä mahdollisuutta toteuttaa liikeideaansa, mutta vakituinen työpaikka ja pelko epävarmasta toimeentulosta yrittäjänä ovat jarruttaneet idean toteuttamista. Yrittäjäksi ryhtyminen on kuitenkin monelle varteenotettava vaihtoehto työllistyä ja moni perinteisesti itseään työntekijänä pitänyt rohkaistuu lopulta aloittamaan oman yritystoiminnan. Toisaalta työn tekemisen vaihtoehdot saattavat olla syystä tai toisesta vähissä, jolloin myös moni omasta yrityksestä haaveileva on uskaltautunut toteuttamaan haaveensa. Olipa yritystoiminnan aloittamisen perusteena haaveiden toteuttaminen tai olosuhteiden pakko, kummassakin tapauksessa tarvitaan hyvä liikeidea, uskoa omiin kykyihin, paljon tietoa ja omia tai toisten kokemuksia, realismia sekä markkinointiosaamista. Yrittäjyyden parhaiksi puoliksi mainitaan usein vapaus olla oman itsensä herra. Toisaalta vaakakupissa painaa vastuu, myös työntekijöistä. Hänen on myös otettava huomioon mahdollinen kilpailuasetelma suhteessa entiseen työnantajaansa ja luotava liikesuhteet asiakkaisiin, päämiehiin, yhteistyökumppaneihin jne. sekä saatava yritys menestymään. Kun oikea tasapaino löytyy, yrittäjyys on parhaimmillaan luovaa tekemisen iloa, johon osallistuvat yrittäjä ja työntekijät yhdessä. Työntekijästä yrittäjäksi siirtymiseen liittyy monia sekä käytännön että oikeudellisia ongelmia ja selvitettäviä tilanteita. Yrittäjäksi siirtymisen yhteydessä on ratkaistava, missä muodossa toimintaa harjoitetaan. Yksittäisille ihmisille ei ole välttämättä annettu valtaa päättää siitä, tehdäänkö joku työ yrittäjänä vai työsuhteessa, sillä omasta aikomuksesta ja tarkoituksesta huolimatta tosiasialliset olosuhteet ratkaisevat, kummasta tilanteesta on kysymys. Erot tulevat näkyviin mm. työsuhdeturvassa, verotuksessa sekä sosiaali- ja työttömyysturvassa. 2.1. TYÖNTEKIJÄ VAI YRITTÄJÄ? Työsuhde ei perinteisesti ole ollut sopimuksenvarainen asia. Yksittäisille ihmisille ei ole annettu lopullista valtaa sopia siitä, tehdäänkö jokin työ työsuhteessa vai yrittäjänä. Työsuhde määritellään työsopimuslain 1. luvun1 :ssä. Sen mukaan työsopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa toinen osapuoli, työntekijä, sitoutuu tekemään toiselle, työnantajalle työtä tämän johdon ja valvonnan alaisena palkkaa tai muuta vastiketta vastaan. Mikäli nämä tunnusmerkit täyttyvät, työn suorittaja on työsuhteessa oleva työntekijä, jolloin hän kuuluu pääsääntöisesti työlainsäädäntöön kuuluvien lakien soveltamisalaan. Tällöin osapuolet eivät voi sopia, että oikeussuhdetta kaikesta huolimatta pidetään jonain muuna kuin työsuhteena. Vastaavasti, jos joku näistä tunnusmerkeistä jää toteutumatta, ei oikeussuhdetta katsota työsuhteeksi. Tällöin osapuolilla on pääsääntöisesti oikeus sopia työntekosuhteen laatu ja ehdot vapaasti. Viime kädessä rajanveto työntekijän ja yrittäjän välillä tapahtuu kokonaisarvioinnissa, jossa merkitystä annetaan erilaisille seikoille. Arvioinnissa lähdetään yleensä liikkeelle siitä, tehdäänkö työtä toiselle tämän johdon ja valvonnan alaisena. Oikeus työn johtoon tarkoittaa työnantajan oikeutta valvoa, että työ suoritetaan annettujen määräysten mukaisesti. Sillä seikalla, onko työnantaja tosiasiassa käyttänyt tätä työn johtoja valvontaoikeutta ei ole merkitystä. Riittää, jos työnantajalla on ollut mahdollisuus tätä käyttää. Työsuhteen ja yrittäjätoiminnan välinen rajanveto on ratkennut työneuvoston oikeuskäytännössä mm. seuraavanlaisten tunnusmerkkien mukaan: Onko työn suorittajalla työn ja työajan järjestämisen itsenäisyys Kumpi osapuoli on ottanut eläke- tai tapaturmavakuutuksen Onko työnantaja suorittanut ennakonpidätyksen vai onko työntekijällä ennakkoverolippu Palkkaus- sekä kulujen korvaamistapa Onko työn suorittaja tehnyt elinkeino- tai kaupparekisteriilmoituksen Onko hän tehnyt työtä muillekin kuin vain tälle työn vastaanottajalle ja onko hänellä ylipäätään oikeus ottaa vastaan muita toimeksiantoja Onko henkilöllä oikeus kieltäytyä työtehtävästä Työn luovuuden aste Onko työn suorittajalla itsenäinen päätösvalta työsuorituksesta

TYÖNTEKIJÄSTÄ YRITTÄJÄKSI 7 Oikeuskäytännössä ovat yrittäjyyden puolesta kokonaisharkinnassa puhuneet seuraavat seikat: Työn suorittaja hankkii itse laitteet ja tarveaineet ja pitää omaa myyntivarastoaan. Työn suorittajalla on useita päämiehiä, hän esimerkiksi edustaa useita yrityksiä. Työn suorittajalla on elinkeinolupa. Työn suorittajalla on ollut oma yritys, jonka puitteissa hän on voinut suorittaa saamiaan tehtäviä. Toiminnan julkisuus. Työn suorittaja tarjoaa palvelujaan esimerkiksi sanomalehti-ilmoituksilla, puhelinluettelon ammattihakemistossa tai muulla vastaavalla tavalla. Rajatapauksissa on myös osapuolten yhteiselle tarkoitukselle annettu merkitystä. 2.2. KILPAILUKIELTO Kun työsuhteessa oleva harkitsee itse yrityksen perustamista, on hänen otettava huomioon lain ja sopimusten asettamat rajoitukset kilpailevalle toiminnalle välttyäkseen ylimääräisiltä korvausvelvollisuuksilta. 2.2.1. Kilpailevan toiminnan kielto Työsopimuslain 3:3 :n mukaan työntekijä ei saa tehdä toiselle sellaista työtä tai harjoittaa sellaista toimintaa, joka huomioon ottaen työn luonne tai työntekijän asema ilmeisesti vahingoittaa hänen työnantajaansa työsuhteissa noudatettavan hyvän tavan vastaisena kilpailutekona. Työntekijä ei saa työsuhteen kestäessä ryhtyä kilpailevan toiminnan valmistelemiseksi sellaisiin toimiin, joita ei kilpailevan toiminnan kielto huomioon ottaen voida pitää hyväksyttävänä. Säännös koskee siis sekä kilpailevaa toimintaa että sen valmistelua. Säännös rajoittaa kilpailevan toiminnan osalta kaikkea toimintaa eikä vain toisen työnantajan kanssa tehtyjä kilpailevia työsopimuksia. Säännös rajoittaa siten myös työntekijää ryhtymästä työsuhteen kestäessä työnantajansa kanssa kilpailevaksi yrittäjäksi ilman tämän suostumusta. Sen sijaan työnantaja ei voi esimerkiksi työsuhteen päättämisen perusteena vedota esimerkiksi työntekijänsä kilpailevaan yrittäjätoimintaan, mikäli hän on siitä tietoisena ottanut työntekijän työhön ilman, että kilpailevan toiminnan harjoittamista olisi työsopimusta solmittaessa erikseen kielletty. Kilpailevaa toimintaa koskeva rajoitus ei tarkoita työnantajan yksinoikeutta työntekijänsä työvoimaan. Esimerkiksi osa-aikatyötä tekevällä työntekijällä ja lomautetulla työntekijällä on oikeus hakeutua toiselle työnantajalle ammattinsa mukaisiin töihin, ellei työtehtävien erityisluonteesta muuta johdu. Vastaavin edellytyksin osa-aikaisella tai lomautetulla työntekijällä on oikeus hakeutua yrittäjätoimintaan. Lisäksi työntekijällä on kilpailevan toiminnan kiellon mukaisin rajoituksin mahdollista päättää vapaa-aikansa käyttämisestä esimerkiksi sivutoimisessa yrittäjätoiminnassa. Työnantajalla ei yleensä ole oikeutta kieltää työntekijää tekemästä vapaa-aikanaan toista työtä sen enempää yrittäjänä kuin työntekijänäkään, jollei se kilpaile varsinaisen päätyön kanssa tai sen hoitaminen aiheuta haittaa päätyösuhteen mukaisten velvollisuuksien suorittamiselle. Esimerkiksi sivutoimisesta yritystoiminnasta kannattaa kuitenkin vähintään pitää työnantaja tietoisena ja tarvittaessa sopia toiminnan harjoittamisesta työnantajan kanssa. Työsopimuslaissa edellytetään kielletyltä kilpailevalta toiminnalta, että se ilmeisesti vahingoittaa työnantajaa työsuhteessa noudatettavan hyvän tavan vastaisena kilpailutekona. Pelkkä mahdollisuus vahingon syntymiseen ei siis ole riittävä. Työntekijän toiminnan sallittavuutta arvioitaessa on aina otettava huomioon sekä työn luonne että työntekijän asema. Työnantajan organisaatiossa ylempänä oleville työntekijöille voidaan asettaa laajempi uskollisuusvelvollisuus kuin alempana oleville ja siksi heidän oikeutensa harjoittaa työnantajansa kanssa kilpailevaa toimintaa voi olla rajoitetumpaa. Työnantajan toimialan kilpailutilannekin saattaa vaikuttaa työntekijän oikeuteen toimia työnantajan palveluksessa tai omaan lukuunsa esimerkiksi yrittäjänä. Mitä vähäisempi merkitys työntekijän mahdollisella toiminnalla on tällöin työnantajayrityksen asemaan markkinoilla, sitä epätodennäköisempää on, että työntekijän kilpaileva toiminta voisi olla työnantajayritykselle vahingollista. Säännöksen tulkinnassa on otettava huomioon myös oikeutta työhön ja elinkeinonvapautta koskeva perustuslain 18 :n 1 momentin säännös, jonka mukaan jokaisella on oikeus hankkia toimeentulonsa valitsemallaan työllä, ammatilla tai elinkeinolla. Oma kilpaileva yritys on turvallisinta perustaa vasta työsuhteen päätyttyä, mikäli työnantaja ei ole antanut siihen lupaa, Jos työnantaja kuitenkin on jo työsuhteen alussa tietoinen kilpailevasta toiminnasta eikä siihen millään tavoin puutu, ei hän voi enää myöhemmin työsuhteen kestäessä siihen vedota. Jos henkilö perustaa kilpailevan yrityksen työsuhteen aikana vastoin em. työsopimuslain säännöksiä, hän voi joutua korvausvelvolliseksi. Korvauksen suuruus määräytyy yleensä aiheutetun vahingon perusteella. Tietyin edellytyksin hänen työsuhteensa voidaan myös purkaa. Edellä tässä jaksossa säädetty kilpailevaa toimintaa koskeva sääntely on pakottavaa oikeutta. Siten esimerkiksi työsopimuksen määräys, jolla tiukennetaan työntekijän mahdollisuutta harjoittaa vapaa-aikanaan yritystoimintaa, toimia ammatinharjoittajana taikka toisen palveluksessa, on mitätön. 2.2.2. Kilpailukieltosopimus Kilpailukieltosopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jolla työntekijä sitoutuu siihen, että hän ei määräaikaan työsuhteen päättymisen jälkeen harjoita entisen työnantajansa toiminnan kanssa kilpailevaa toimintaa. Tämän velvollisuuden rikkomista on usein tehostettu vielä sopimussakolla. Kilpailukieltosopimuksia sääntelee työsopimuslain 3 luvun 5. Sen mukaan työntekijä ja työnantaja voivat sopia kilpailukieltosopimuksesta työsuhteen alkaessa tai aikana, jos siihen on ole-

8 TYÖNTEKIJÄSTÄ YRITTÄJÄKSI massa työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen liittyvä erityisen painava syy. Tällaisen syyn olemassaoloa harkittaessa on otettava huomioon muun ohella työnantajan toiminnan laatu ja sellaisen suojan tarve, joka johtuu liike- ja ammattisalaisuuden säilyttämisestä tai työnantajan työntekijälle järjestämästä erikoiskoulutuksesta tai muusta näihin rinnastettavasta erityisen painavasta syystä. Huomioon otetaan myös työntekijän asema ja tehtävät. Kilpailukieltosopimuksen tekeminen on yleensä sallittua silloin, kun työntekijän työtehtävät liittyvät tuotekehitys-, tutkimus tai muuhun vastaavaan toimintaan ja työnantajalla on sellaista tietoa ja osaamista, jota kilpailijoilla ei yleisesti ole. Kilpailunrajoitusaika voi olla enintään kuusi kuukautta. Rajoitusajaksi voidaan kuitenkin sopia enintään vuosi, jos työntekijän voidaan katsoa saaneen kohtuullisen korvauksen hänelle sidonnaisuudesta aiheutuvasta haitasta. Normaalia työsuhteen voimassaoloaikana saatua palkkaa ei voida katsoa tällaiseksi kohtuulliseksi korvaukseksi. Jos kyse on ollut yrityskaupasta ja kauppasopimukseen on liitetty kilpailukieltolauseke, tulisi sopimuksessa selvästi näkyä, mikä osuus kauppahinnasta on korvausta sidonnaisuusajasta, jotta kilpailukieltolausekkeen kohtuullisuutta voitaisiin arvioida. Muussa tapauksessa voidaan katsoa, että korvauksesta ei ole sovittu. Kilpailukieltosopimukseen liittyvä sopimussakko ei saa ylittää työntekijän työsuhteen päättymistä edeltäneiden kuuden kuukauden aikana saamaa palkkaa. Nämä kilpailukieltoajan kestoa ja sopimussakon enimmäismäärää koskevat rajoitukset eivät koske työntekijöitä, joiden tehtäviensä ja asemansa perusteella katsotaan tekevän yrityksen tai muun yhteisön tai sen itsenäisen osan johtamistyötä tai olevan tällaiseen johtamistehtävään välittömästi rinnastettavassa itsenäisessä asemassa. Nämä toimihenkilöt, joita em. sopimisrajoitukset eivät koske, ovat samoja, joihin ei sovelleta työaikalakia. Myös näiden toimihenkilöiden ilmeisen kohtuutonta kilpailukieltosopimusehtoa voidaan myös sovitella tai jättää se huomioonottamatta. Silloin, kun kilpailukieltosopimus on tehty ilman erityisen painavaa syytä, on se mitätön eli sillä ei ole mitään vaikutuksia sen solmimisesta lukien. Jos sopimus on muutoin pätevä, mutta se on tehty yli kuudeksi kuukaudeksi ilman kohtuullista korvausta sidonnaisuudesta, se on pätevä vain kuuden kuukauden pituisena. Jos työntekijä on saanut kohtuullisen korvauksen sidonnaisuudesta ja sopimus on tehty yli vuodeksi, se on pätevä vain vuoden pituisena. Sopimussakkoehto sitoo vain kuuden kuukauden palkan määrään asti. Työsopimuslain mukaan kilpailukieltosopimus ei sido työntekijää, jos työsuhde on päättynyt työnantajasta riippuvasta syystä. Kilpailukieltosopimus ei siis sido työntekijää silloin, kun työnantaja irtisanoo tai purkaa sopimuksen lainvastaisista työntekijän henkilöstä johtuvista syistä tai taloudellisten ja tuotannollisten syiden nojalla. Edellä mainittu säännös koskee vain lain voimaantulon eli 1.6.2001 jälkeen tehtyjä kilpailukieltosopimuksia. Ennen tätä ajankohtaa tehtyihin kilpailukieltosopimuksiin noudatetaan vanhan työsopimuslain 16 a :ää, mikäli kilpailukieltosopimus on tehty 1.1.1991 tai sen jälkeen. Mikäli kilpailukieltosopimus on tehty ennen viimeksi mainittua ajankohtaa, rajoittaa kilpailukieltosopimuksen tekemistä vain oikeustoimilain kohtuullistamissäännös. Oikeustoimilain 38 :n mukaan kilpailukieltosopimus ei sido siihen sitoutunutta siltä osin, kun se kohtuuttomasti rajoittaa hänen toimintavapauttaan. Tulkintaa tähän voidaan hakea Korkeimman oikeuden ratkaisuista. Myös lainsäätäjä on edellä mainituilla työsopimuslain muutoksilla ottanut kantaa siihen, missä tapauksissa kilpailukieltosopimukset on katsottava kohtuullisiksi tai kohtuuttomiksi. Vaikka kutakin lakia ei sovelletakaan ennen sen voimaantuloa tehtyihin sopimuksiin, vuosien 1991 sekä 2001 sopimuslakien määräyksiä voidaan kuitenkin jossain määrin käyttää apuna ennen niiden voimaantuloa tehtyjen sopimusten kohtuusarvioinnissa. Toimitusjohtaja on osakeyhtiön toimielin, joten osakeyhtiön toimitusjohtajaan ei automaattisesti sovelleta työsopimuslakia. Johtajasopimuksessa voidaan kuitenkin sopia ko. lain soveltamisesta myös toimitusjohtajaan ja vaikka näin ei olisi sovittukaan, työsopimuslaista voidaan hakea tulkintaa johtajasopimuksen ehtojen selvittämiseksi. Tämä koskee myös kilpailukieltosopimuksia. Myös toimitusjohtajan kilpailukieltosopimukseen voidaan siis myös hakea kohtuullistamista edellä mainitulla tavalla oikeustoimilaista. Mikäli toimitusjohtaja -tittelillä oleva henkilö todellisuudessa ei ole toimitusjohtajan asemassa, vaan hänen asemansa on todellisuudessa työsuhteessa olevaan verrattavissa, sovelletaan häneen työsopimuslakia. Henkilön todellinen asema ratkaisee siis sen, mitä lakia sovelletaan. Toimitusjohtaja jää työntekijäaseman ulkopuolelle vain niissä yhteisöissä, joissa se on ko. yhteisön lakisääteinen toimielin. Tällaisia ovat paitsi osakeyhtiö, myös avoin tai kommandiittiyhtiö. Sen sijaan sellaisten yhteisöjen toimitusjohtajan asema, joita koskevassa lainsäädännössä ei ole toimitusjohtajaa koskevia säännöksiä, asema arvioidaan työsuhteisen työntekijäaseman mukaan. Tällaisia yhteisöjä ovat esimerkiksi yhdistys tai säätiö. 2.3. SALASSAPITOVELVOLLISUUS Työntekijä on velvollinen pitämään salassa työsuhteen aikana tietoon saamansa liike- ja ammattisalaisuuksiksi katsottavat asiat. Salassapitovelvollisuudesta säädetään työsopimuslaissa ja erityisellä salassapitosopimuksella, mutta myös rikoslain 30 luku sääntelee yrityssalaisuuden rikkomista. Työsopimuslain 3 luvun 4 :n mukaan työntekijä ei saa työsuhteen kestäessä käyttää hyödykseen tai ilmaista muille työnantajansa liike- ja ammattisalaisuuksia. Jos työntekijä on saanut tiedot oikeudettomasti, kielto jatkuu myös työsuhteen päättymisen jälkeen. Rikkoessaan tätä kieltoa, henkilö voi joutua työnantajalleen korvausvelvolliseksi aiheuttamastaan vahingosta Rikoslain 30 luvussa säännellään yrityssalaisuuden rikkomista työsuhteen aikana. Sen mukaan työntekijä voidaan tuomita sakkoon tai enintään kahdeksi vuodeksi vankeuteen, jos hän hankkiakseen itselleen tai toiselle taloudellista hyötyä oikeudet-

TYÖNTEKIJÄSTÄ YRITTÄJÄKSI 9 tomasti ilmaisee toiselle kuuluvan yrityssalaisuuden tai käyttää hyväkseen sitä. Yrityssalaisuus merkitsee käytännössä samaa kuin liike- ja ammattisalaisuus. Työsopimuslain mukainen salassapitovelvollisuus ja rikoslain mukainen yrityssalaisuuden rikkominen koskevat siis vain työsuhteen voimassaoloaikaa. Työnantaja ja työntekijä voivat kuitenkin sopia salassapitovelvollisuuden ulottamisesta työsuhteen jälkeiseen aikaan työsopimukseen sisältyvällä tai siitä erillisellä salassapitosopimuksella. Salassapitosopimuksella työntekijä sitoutuu pitämään salassa työnantajansa liike- ja ammattisalaisuudet sekä muut työsuhteen aikana haltuunsa saamat tiedot yrityksestä, sen päämiehistä, asiakkaista, tuotteista tms. määräajan tai rajoittamattoman ajan työsuhteen päättymisen jälkeen. Salassapitosopimukseen on usein liitetty erikseen sopimussakkoehto, jonka mukaan työntekijä sitoutuu maksamaan työnantajalle ennalta määrätyn suuruisen sopimussakon, mikäli hän rikkoo sopimusta. Toisin kuin kilpailukieltosopimuksissa, ei salassapitosopimukseen liitettävän sopimussakon määrälle ei olemassa lakisääteistä ylärajaa. Tosin salassapito sopimussakon kohtuullisuuteen voidaan hakea tulkinta-apua kilpailukieltosopimuksien lakimääräisistä rajoitteista. 2.4. SOPIMATON MENETTELY ELINKEINOTOIMINNASSA Moraalisesti ongelmallisin yrityksen perustamistilanne lienee silloin, kun työntekijä aikoo itse irtisanoutua työnantajan toiminnan jatkuessa ennallaan ja työstä irtisanouduttuaan viedä työnantajansa asiakaskunnan mukanaan ja ryhtyä kilpailemaan entisen työnantajansa kanssa. Edellä kappaleessa 2.2. sekä 2.3. käsiteltiin tätä ongelmaa kilpailukiellon ja salassapitovelvollisuuden näkökulmasta. Huomioon on kuitenkin otettava myös laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa. Lain mukaan elinkeinotoiminnassa ei saa käyttää hyvän liiketavan vastaista tai muutoin toisen elinkeinonharjoittajan kannalta sopimatonta menettelyä. Elinkeinotoiminnassa ei saa käyttää myöskään totuudenvastaista tai harhaanjohtavaa ilmaisua, joka koskee omaa tai toisen elinkeinotoimintaa ja joka on omiaan vaikuttamaan hyödykkeen kysyntään tai tarjontaan taikka vahingoittamaan toisen elinkeinotoimintaa. Kukaan ei saa oikeudettomasti hankkia tai yrittää hankkia tietoa liikesalaisuudesta eikä käyttää tai ilmaista näin hankkimaansa tietoa. Jos henkilö elinkeinonharjoittajan palveluksessa ollessaan on saanut tiedon liikesalaisuudesta, hän ei saa sitä palvelusaikanaan oikeudettomasti käyttää eikä ilmaista hankkiakseen itselleen tai toiselle etua tai toista vahingoittaakseen. Jos henkilö elinkeinonharjoittajan puolesta tehtävää suorittaessaan on saanut tiedon liikesalaisuudesta tai jos hänelle työn tai tehtävän suorittamista varten taikka muuten liiketarkoituksessa on uskottu tekninen esikuva tai tekninen ohje, sitä ei saa oikeudettomasti käyttää eikä ilmaista. Liikesalaisuudet, joita laissa suojataan, voivat olla joko teknisiä tai taloudellisia. Teknisiä ovat mm. yrityksen koneet, raaka-aineet tai tuotantomenetelmät. Taloudellisia voivat puolestaan olla esimerkiksi yrityksen sopimuksia, markkinointia tai hintapolitiikkaa koskevat tiedot, kustannuslaskelmat, raakaaineiden ostolähteet sekä ylipäänsä kaikki se tieto ja kokemus, jota tietyn elinkeinon harjoittamiseksi tarvitaan. Kysymys voi olla esimerkiksi jonkun tuotteen valmistamiseen ja markkinointiin liittyvästä kokemusperäisestä tiedosta. Liikesalaisuuksien käyttämis- ja ilmaisemiskielto koskee pääsääntöisesti palvelussuhteen aikaa. Salassapitovelvollisuus voidaan sopimuksella ulottaa koskemaan myös palvelussuhteen jälkeistä aikaa. Tällöin se ei kuitenkaan saa kohtuuttomasti rajoittaa työntekijän toimintavapautta ja oikeutta käyttää toimeentulonsa hankkimiseksi hyväkseen niitä taitoja ja kokemuksia, jotka hän on normaalisti saanut työsuhteensa aikana. Jos sen sijaan tiedot liikesalaisuuksista on hankittu oikeudettomasti, kielto jatkuu myös työsuhteen päättymisen jälkeen. Jos henkilö rikkoo lakia sopimattomasta elinkeinotoiminnasta, voidaan hänet tuomita rikkomuksesta riippuen sakkoon, väliaikaiseen toimintakieltoon ja jopa vankeuteen, jos rikkomus kuuluun rikoslain mukaisiin elinkeinorikoksiin. 2.5. FREELANCE-TYÖ 2.5.1.Yleistä Freelancer-käsitettä käytetään erilaisia pätkätöitä tekevistä työnsuorittajista, joilla on yksi tai useampia työntarjoajia samanaikaisesti. Freelancer voi olla joko yrittäjä, työntekijä tai hän voi saada ns. työkorvauksia olematta yrittäjä tai työsuhteessa. Yhteistä eri freelance-työn muodoille on työtehtävien tilapäisyys ja freelancerin mahdollisuus itse melko vapaasti tehdä töitä eri toimeksiantajille. Freelance-työ mahdollistaa työn tarjoajalle joustavuutta: työsuorituksia voidaan ostaa freelancerilta tarpeen mukaan ilman sitoutumista säännölliseen palkanmaksuun. Freelancerin kannattaa aina selvittää vakuutustarpeensa vakuutusyhtiössä (erityisesti vastuuvakuutus). 2.5.2. Freelance-työn luonteen tunnistaminen Toimeksiantosopimus tehdään yksittäistä toimeksiantoa tai muutamaa toimeksiantoa koskien. Kysymys on yksittäisestä työsuorituksesta tai työsuoritusten muodostamasta kokonaisuudesta, projektista. Puhuttaessa toimeksiannosta on erityisen tärkeää erottaa se, onko kysymyksessä määräaikaisesta työsuhteesta vai yrittäjänä tehdystä toimeksiantosopimuksesta. Ensimmäisenä pitää siis tunnistaa, tehdäänkö työtä työsuhteessa vai ei. Työsopimuksen määritelmää käsiteltiin jo aiemmin jaksossa 2.1. Lyhyenä yhteenvetona voidaan todeta, että työsopimuksesta ei yleensä ole kysymys, jos työnantaja ei millään tavoin valvo työsuoritusta vaan ainoastaan hyväksyy tai hylkää valmiin lopputuloksen työn suorittajalla on oikeus käyttää apulaista työn suorittajalla on oikeus ottaa vastaan kilpailevia työtehtäviä työn suorittajalla on oikeus itse valita työskentelyaika ja -paikka työn suorittaja on perustanut toimintaansa varten yrityksen.

10 TYÖNTEKIJÄSTÄ YRITTÄJÄKSI Edellä mainituissa tilanteissa puuttuu ns. työn johto ja valvonta, joka on yksi työsuhteen perustunnusmerkeistä. Jos kysymys ei ole työsuhteesta, jää jäljelle kaksi vaihtoehtoa: toimiminen yrittäjänä tai työkorvauksen maksaminen. 2.5.3. Työsuhteessa toimivat freelancerit Jos työtä tehdään työsuhteessa, työnantaja on velvollinen noudattamaan työlainsäädäntöä ja hän on velvollinen kustantamaan työntekijän eläketurvan. Jos henkilö saa samanaikaisesti palkkioita usealta palkkionmaksajalta, hän voi pyytää verotoimistosta ns. freelancerverokortin. Verokortissa olevaa pidätysprosenttia sovelletaan kaikkiin henkilön saamiin palkkioihin ja työkorvauksiin. Verokorttia ei tarvitse antaa alkuperäisenä palkkion maksajalle, vaan sen esittäminen tai valokopio riittää. Verokortista voi ottaa tarpeellisen määrän kopioita eri palkkionmaksajille. Freelancer liittää veroilmoitukseensa lomakkeen 15, jossa selvitetään tulot ja tulon hankkimisesta aiheutuneet kustannukset. (Ks. www.vero.fi). 2.5.4. Yrittäjänä toimivat freelancerit Yrittäjä toimii itsenäisenä elinkeinonharjoittajana toiminimellä (ammatinharjoittajana tai liikkeenharjoittajana), henkilöyhtiössä (avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö) tai osakeyhtiössä. Myös toimiminen osuuskunnassa on mahdollista. Yrittäjä huolehtii itse kaikista toiminnan aiheuttamista kuluista ja yritystoiminnan vakuuttamisesta mukaan lukien eläkevakuutus. Yrittäjä merkitään ennakkoperintärekisteriin. Freelance-yrittäjän on tarkoin laskettava työhönsä sisältyvät kulut ja lisättävä ne toimeksiantajilta vaadittavaan palkkioon. Jos freelance-yrittäjällä ei ole riittäviä tietoja yritystoiminnasta ja siihen liittyvistä kuluista, se johtaa helposti siihen, että hän alihinnoittelee työpanoksensa, mikä johtaa epäterveeseen markkinatilanteeseen: työpanos myydään liian halvalla ja riittäviä tuloja ei saada. Alihinnoittelun vaaraa lisää tietenkin toimeksiantajien pyrkimys saada freelance-yrittäjän työpanos mahdollisimman halvalla. 2.5.5. Työkorvauksia saavat freelancerit Jos kysymys ei ole työsuhteesta eikä henkilö ole perustanut yritystä, toimeksiantaja voi maksaa työkorvauksen. Työ suoritetaan ennakkoperintälain 25 luvun 1 :n 1 mom:ssa tarkoitetussa suhteessa. Työkorvauksessa kyse on työstä, tehtävästä tai palveluksesta muuna kuin palkkana maksettavasta korvauksesta. Edellytyksenä on, että työsuhteen tunnusmerkit (erityisesti työn johdon ja valvonnan osalta) eivät täyty. Työn tarjoaja tekee työkorvauksesta ennakonpidätyksen kuten palkastakin, mutta sen osalta ei ole velvollisuutta maksaa sotuja TEL-maksua. Työn suorittajan verokortti voi olla tavallinen palkansaajan verokortti tai ns. freelancer-verokortti. Työkorvauksia saava joutuu hankkimaan itselleen YEL-vakuutuksen, jos YEL-työtulot ovat keskimäärin vähintään 6 896,69 euroa vuodessa (vuonna 2011). Työkorvaus soveltuu näin ollen satunnaisiin toimeksiantoihin. Henkilö voi saada työkorvauksia myös, jos toimeksiantoja suoritetaan päätyön ohella sivutoimisesti. Yrittäjätoimintaa ei ole pakko vakuuttaa, jos henkilö saa vanhuuseläkettä. Jotain muuta eläkettä kuin vanhuuseläkettä saavan yrittäjätoiminta on kuitenkin vakuutettava, mikäli YEL-työtulo ylittyy. Työkorvauksen saajaan ei sovelleta työlainsäädäntöä. Työkorvauksen saajan oikeudellinen asema on samantyyppinen kuin yrittäjällä sillä erotuksella, että työkorvauksen saaja ei ole hakeutunut yrittäjäksi. 2.5.6. Freelancerin ongelmat työttömyyspäivärahan osalta Freelance -työntekijän työaika ja palkka saattavat jäädä niin alhaisiksi, että työajan minimi (18 t/viikko) tai työssäoloehdon ansiotaso eivät täyty, jolloin työssäoloehtoa ei kerry. Toisaalta työssäoloehtoa voi kartuttaa useammasta kuin yhdestä työsuhteesta. Freelancer, joka työskentelee sekä yrittäjänä että työntekijänä, voi kartuttaa työssäoloehtoa vain toisessa järjestelmässä. Joko hän on yrittäjien työttömyyskassan jäsen, jolloin työssäoloehto karttuu vain yrittäjätyöstä tai hän on työntekijäkassan jäsen, jolloin työssäoloehto karttuu vain työsuhteessa tehtävän työn perusteella. Freelancer, joka saa työttömyyspäivärahaa, voi työvoimaviranomaisten päätöksellä takautuvasti menettää päivärahan, jos työvoimaviranomainen katsoo freelancerin työllistyneen omassa toiminnassaan. Tällainen tulkinta on mahdollinen, jos toiminnan työmäärä on niin suuri, että se on esteenä kokopäiväisen työn vastaanottamiselle. Freelancerilla voi olla mahdollisuus soviteltuun päivärahaan, jos työaika jää alle 75 % alan enimmäistyöajasta. 2.6. SIVUTOIMINEN YRITTÄJYYS 2.6.1. Yleistä Akateemisilla aloilla on yleistynyt yrittäjänä toimiminen varsinaisen päätyön rinnalla, eli ns. sivutoiminen yrittäjyys. Sivutoiminen yrittäjä toimii usein freelancerina. Hän voi saada yksittäisten toimeksiantojen osalta ns. työkorvauksia (ks. työkorvausta koskeva osuus), jolloin yrittäjästatus puuttuu. Sivutoiminen yrittäjä voi jäädä arvonlisäverovelvollisuuden ja YEL-vakuuttamisvelvollisuuden ulkopuolelle. Tällöin yritystoiminnan hallinnoiminen on yksinkertaista, siihen kuuluvat enää normaalin liiketoiminnan lisäksi lähinnä kirjanpito ja ennakkoverojen maksaminen. Sivutoimisen yrittäjänkin kannattaa varmistaa vakuutusturvansa ottamalla yritystoimintaa turvaavat vakuutukset. Tietotyötä tekevän yrittäjän tärkeim-

TYÖNTEKIJÄSTÄ YRITTÄJÄKSI 11 piin vakuutuksiin kuuluu vastuuvakuutus. Sivutoimisessa yrittäjyydessä on olennaista selvittää se, että yrittäjä ei harjoita kilpailevaa toimintaa työnantajansa kanssa. Työsuhteessa työntekijää sitoo lojaalisuusvelvollisuus. Toimiessaan sivutoimisena yrittäjänä henkilön on siis varmistettava se, että hänen yrittäjänä tekemänsä työ ei ole ristiriidassa päätoimen työnantajan intressien kanssa. Kilpailevan toiminnan harjoittaminen voi muodostaa työnantajalle laillisen perusteen päättää työsopimus. (Katso lisää 2.2. ja 2.3.) Jos sivutoiminen yrittäjä jää työttömäksi päätyöstään, hänen on mahdollista hakea soviteltua työttömyyspäivärahaa. Edellytyksenä on, että työaika on enintään 75 % alan normaalityöajasta. Yrittäjän kohdalla voi varautua ongelmiin työvoimaviranomaisten kanssa, koska työajan seuranta on vaikeaa. Tällöin merkitystä saa myös yrittäjän toiminnallaan ansaitsema tulo. Jos tulot pysyvät tasoltaan samansuuruisina kuin palvelussuhteen voimassa ollessa, ei ongelmia sovitellun päivärahan saamisessa todennäköisesti tule. 2.6.2. Sivutoimet kuntasektorilla Mallivirkasäännön 13 :n 1 4 momentit kuuluvat seuraavasti: Viranhaltija ei saa pitää sivutointa, joka edellyttää työajan käyttämistä sivutoimeen kuuluvien tehtävien suorittamiseen, ellei asianomainen viranomainen hakemuksesta myönnä siihen sivutoimilupaa. Sivutoimilupa voidaan antaa myös määräajaksi ja rajoitettuna ja se voidaan peruuttaa, kun siihen on syytä. Muusta kuin 1 momentissa tarkoitetusta sivutoimesta viranhaltijan on tehtävä ilmoitus asianomaiselle viranomaiselle. Viranomainen voi kieltää sivutoimen pitämisen, jos sivutoimenhoitaminen haittaa viranhaltijan virkatehtävien asianmukaista suorittamista tai viranomaisen toimintaa muutoin. Sivutoimella tarkoitetaan edellä virkaa, työtä ja pysyväisluonteista tehtävää, joista viranhaltijalla on oikeus kieltäytyä, sekä ammatin, elinkeinon ja liikkeen harjoittamista. Johtosäännössä voidaan tarvittaessa antaa tarkempia virkasuhteen ulkopuolista toimintaa rajoittavia määräyksiä. Laki kunnallisesta viranhaltijasta sääntelee sivutoimia ja kilpailevaa toimintaa kuntasektorilla. Lain 18 :n mukaan: Sivutoimella tarkoitetaan virkasuhdetta, palkattua työtä ja pysyväisluonteista tehtävää, joista viranhaltijalla on oikeus kieltäytyä, sekä ammatin, elinkeinon ja liikkeen harjoittamista. Viranhaltija ei saa ottaa vastaan eikä pitää sellaista sivutointa, joka edellyttää työajan käyttämistä sivutoimeen kuuluvien tehtävien hoitamiseen, ellei työnantaja hakemuksesta myönnä siihen lupaa. Lupa voidaan antaa myös määräajaksi ja rajoitettuna. Lupa voidaan peruuttaa, kun siihen on syytä. Viranhaltijalle on varattava tilaisuus tulla kuulluksi ennen peruuttamista. Harkittaessa sivutoimiluvan myöntämistä on otettava huomioon, että viranhaltija ei saa sivutoimen vuoksi tulla esteelliseksi tehtävässään. Sivutoimi ei myöskään saa vaarantaa luottamusta tasapuolisuuteen tehtävän hoidossa tai muutenkaan haitata tehtävän asianmukaista hoitamista. Sivutoimena ei saa harjoittaa sellaista toimintaa, joka kilpailevana toimintana ilmeisesti vahingoittaa työnantajaa. Viranhaltija ei saa virkasuhteen kestäessä ryhtyä kilpailevan toiminnan valmistelemiseksi sellaisiin toimenpiteisiin, joita 3 momentissa säädetty huomioon ottaen ei voida pitää hyväksyttävinä. Muusta kuin 2 momentissa tarkoitetusta sivutoimesta viranhaltijan on tehtävä ilmoitus työnantajalle. Työnantaja voi varattuaan viranhaltijalle tilaisuuden tulla kuulluksi kieltää tällaisen sivutoimen vastaanottamisen ja pitämisen 3 momentissa säädetyillä perusteilla. Lisäksi kunnan virkasäännössä on yleensä määräykset sivutoimista ja sivutoimiluvista. Myös johtosäännössä saattaa olla tarkempia määräyksiä sivutoimista. 2.6.3. Sivutoimet valtiolla Valtion virkamiehen oikeudesta ottaa vastaan ja pitää sivutointa sääntelee valtion virkamieslain 18, joka kuuluu seuraavasti: Virkamies ei saa ottaa vastaan eikä pitää sivutointa, joka edellyttää työajan käyttämistä sivutoimeen kuuluvien tehtävien hoitamiseen, ellei asianomainen viranomainen hakemuksesta myönnä hänelle siihen lupaa. Tuomari tai tuomioistuimen esittelijä ei saa ottaa vastaan tai pitää mitään sivutointa, ellei tuomioistuin hakemuksesta myönnä siihen lupaa. Sivutoimilupa voidaan antaa myös määräajaksi ja rajoitettuna. Sivutoimilupa voidaan peruuttaa, kun siihen on syytä. Harkittaessa sivutoimiluvan myöntämistä on otettava huomioon, että virkamies ei saa sivutoimen vuoksi tulla esteelliseksi tehtävässään. Sivutoimi ei myöskään saa vaarantaa luottamusta tasapuolisuuteen tehtävän hoidossa tai muutenkaan haitata tehtävän asianmukaista hoitamista taikka kilpailevana toimintana ilmeisesti vahingoittaa työnantajaa. Muusta kuin 1 momentissa tarkoitetusta sivutoimesta virkamiehen on tehtävä ilmoitus asianomaiselle viranomaiselle. Viranomainen voi kieltää tällaisen sivutoimen vastaanottamisen ja pitämisen 2 momentissa säädetyillä perusteilla. Sivutoimella tarkoitetaan 1 3 momentissa virkaa sekä palkattua työtä ja tehtävää, joista virkamiehellä on oikeus kieltäytyä, samoin kuin ammattia, elinkeinoa ja liikettä. Sen lisäksi, mitä tässä pykälässä säädetään, on noudatettava laissa tai asetuksessa eri hallinnonaloilla sivutoimista annettuja erityissäännöksiä. Sivutoimen harjoittamista koskevan ilmoituksen tai lupahakemuksen yhteydessä esitetyt tiedot välimiesoikeusriidan asianosaisista ovat salassa pidettäviä.

12 3. LIIKETOIMINTA- SUUNNITELMA Liiketoimintasuunnitelma on keskeinen väline yrityksen perustamisessa ja kehittämisessä. Liiketoimintasuunnitelman tarkoituksena on jäsentää ja selventää aiotun yritystoiminnan kannattavuutta ja menestymisen mahdollisuuksia. Siinä kuvataan yrityksen liiketoiminta, sen lähtökohdat ja tavoitteet. Liiketoimintasuunnitelma suuntautuu nykyhetkestä tulevaisuuteen ja suunnitelman realistinen aikajänne on useimmiten 2-3 vuotta, tosin monia asioita on suunniteltava huomattavasti pitemmällekin. Liiketoimintasuunnitelma on tarpeen yrittäjälle itselleen ja käytettäessä asiantuntijoita apuna toiminnan arvioinnissa on liiketoimintasuunnitelma oleellinen. Ilman liiketoimintasuunnitelmaa ulkopuolisen on mahdoton arvioida liikeidean kannattavuutta, koska ei ole tiedossa kuinka liikeideaa on suunniteltu toteutettavan ja mistä lähtökohdista (tutkimukset, kokemus, alan tuntemus jne.) suunnitelma on laadittu. Ulkopuoliset rahoittajat edellyttävät liiketoimintasuunnitelmaa poikkeuksetta. Liiketoimintasuunnitelma on ajakohtainen myös yrityksen muutosvaiheissa; strategian muutos, kriisitilanne, johtajan vaihdos, uuden liiketoiminnan hankkiminen tai liiketoiminta-alueiden yhtiöittäminen. Liiketoimintasuunnitelma helpottaa liiketoiminnan aloittamista, kehittämistä ja riskienhallintaa. Se myös auttaa hallitsemaan varsinaista liiketoimintaa ja työstämään ideoita toteuttamiskelpoisiksi ja tuottaviksi toimenpiteiksi tai tuotteiksi. Suunnitelman tulisi olla: selkeä olennaiseen keskittyvä looginen ja johdonmukainen yrityksen johdon näkemys yrityksen tulevasta kehityksestä tulevaisuutta ennakoiva asiallinen ja kriittinen riskit tunnistava ja niihin varautuva Liiketoimintasuunnitelmaan voivat kuulua esimerkiksi seuraavat osiot: 3.1. LIIKEIDEA Lyhyt tiivistelmä liikeideasta ja toimialasta; Mitä myyn? Kenelle myyn Miten myyn? 3.2. OSAAMINEN Yrittäjänä toimiminen perustuu osaamiseen, jonka avaintekijöitä ovat ammattitaito, koulutus tai kokemus. Kuvaile oleelliset osaamisalueet; Työkokemus ja koulutus? Erityisiä taitoja, tietoja tai osaamista, josta on hyötyä yrittäjänä? Vahvuudet/heikkoudet? 3.3. TUOTE/PALVELU Tarjottava tuote tai palvelu on riippuvainen ammattitaidosta, osaamisesta tai kokemuksesta. Onnistuakseen yrittäjänä täytyy tietää mitkä ovat asiakkaiden tarpeet ja mitä asiakkaat odottavat palvelun/tuotteen tarjoajalta ja itse tuotteelta/ palvelulta. Asiaa tulisi tarkastella asiakkaan näkökulmasta. Kun osaaminen ja tuote ovat tasapainossa, saavutat etumatkaa kilpailijoihin asiakkaan silmissä. Seuraavia kysymyksiä voi käyttää apuna kuvailtaessa osaamisalueita. Mikä on tuote/palvelu? Mitä ainutlaatuista ja erinomaista siinä on? Mitä heikkouksia siinä mahdollisesti on? Mitä etua tai hyötyä siitä on asiakkaalle? Vastaako tuote/palvelun laatu pyydettyä hintaa? 3.4. ASIAKKAAT/ MARKKINAT Yrittäjälle on tärkeää tuntea asiakkaat: mitkä ovat heidän odotuksensa ja mitä tuotteen tai palvelun ominaisuuksia asiakkaat arvostavat ja mitä eivät pidä erityisen tärkeinä. On järkevää ryhmitellä yritysasiakkaat esimerkiksi yrityksen toimialan, koon tai sijainnin perusteella ja henkilöasiakkaat iän, sukupuolen, tulotason, koulutuksen, perheen koon tai asuinpaikan perusteella. Alussa on hyödyllistä keskittyä asiakasryhmiin, jotka todennäköisimmin ostavat tuotteen tai palvelun. Yrittäjän osaaminen, tuote ja asiakkaat muodostavat kokonaisuuden, jonka tulee olla tasapainossa. Tällöin yritys saavuttaa kilpailuetua (ylivoimaista osaamista) kilpailijoihin nähden. Seuraavia kysymyksiä voidaan käyttää apuna kuvailtaessa markkinoita. Ketkä ovat asiakkaita ja kohderyhmä?

LIIKETOIMINTA SUUNNITELMA 13 Mitkä ovat asiakkaiden ostotottumukset? Kuinka paljon asiakkaita on? Missä asiakkaat sijaitsevat? Kuka tekee ostopäätöksen, jos asiakkaana on yritys? 3.5. KILPAILIJAT Kilpailu on yrittäjälle elämäntapa. On tärkeää tuntea kilpailijansa, heidän tuotteensa ja toimintatapansa. Yrittäjän tulisi pystyä erottautumaan kilpailijoista jollakin asiakkaan arvostamalla tekijällä, jolloin yrittäjälle jää hinnoitteluvapautta, mikä merkitsee parempaa tulosta. On hyödyllistä seurata esimerkiksi kilpailijan mainontaa ja myynnin edistämistoimenpiteitä sekä tallettaa mainokset mappiin ja aika ajoin miettiä kuinka paljon ja usein kilpailijat mainostavat sekä mitä ja miten he mainostavat. Seuraavia kysymyksiä voidaan käyttää apuna kartoitettaessa ja kuvaillessa kilpailijoita. Ketkä ovat pahimmat kilpailija, 3-5 tärkeintä? Mitkä ovat heidän vahvat puolet? Mitkä ovat heidän heikot puolet? Mitkä ovat kilpailijoiden tuotteet tai palvelut? Kuinka kilpailijoiden tuotteet/ palvelut eroavat omistasi? Mitkä ovat kilpailijoiden käyttämät myynninedistämistoimenpiteet ja mainosvälineet? 3.6. OMA YRITYS Suunnittele huolellisesti toiminta. Esimerkiksi yrityksen sijaintivaatimukset ja tarvittavat myynninedistämistoimenpiteet poikkeavat eri toimialoilla toisistaan. Tärkeintä on, että päädyt omien resurssien kannalta tarkoituksenmukaiseen lopputulokseen ja pyrit suunnitelmallisesti kehittämään yritystäsi. Seuraavia kysymyksiä voidaan käyttää apuna kuvaillessa omaa yritystä. Yrityksen toimitilat ja sijainti? Mitä tuotantovälineitä tarvitaan? Tarvitaanko työvoimaa? Mitä mainosvälineitä ja myynninedistämistoimenpiteitä aiotaan käyttää? Kattavatko vakuutukset toiminnan riskit? 3.7. KIRJANPITO JA TALOUDEN SUUNNITTELU Yrittäjän on useimmissa tapauksissa järkevintä keskittyä itse yrittämiseen ja antaa kirjanpito tilitoimiston hoidettavaksi, samoin tilinpäätöksen suunnittelussa kannattaa kuunnella asiantuntijoita. Erityisesti henkilöyhtiöissä ja osakeyhtiöissä kannattaa käyttää ammattitaitoista tilintarkastajaa. Yrittäjän on kuitenkin tärkeä ymmärtää em. asiat. Lisäksi varsinaisen liiketoiminnan suunnittelu, seuranta ja kehittäminen ovat kuitenkin aina yrittäjän vastuulla. Seuraavia kysymyksiä voidaan käyttää apuna kuvailtaessa kirjanpitoa ja talouden suunnittelua. Miten rahoitus järjestetään? Miten kirjanpito hoidetaan? Miten toiminta suunnitellaan? Miten suunnitelmien toteutumista seurataan? Tarvitaanko neuvontaa tilinpäätöksen suunnitteluun, budjetointiin tai johonkin muuhun? Liiketoimintasuunnitelma voisi olla sisällysluetteloltaan esimerkiksi seuraavanlainen: 1. Perustiedot yrityksestä 2. Liikeidean testaus 2.1. Yritys tai yrittäjä 2.2. Markkinat 2.3. Kilpailu 3. Liiketoimintaympäristö 3.1. Ympäristötekijöiden vaikutus liiketoimintaan (esim. taloudelliset, poliittiset, sosiaaliset tekijät tai tekninen kehitys) 3.2. Toimialan kehitys 3.3. Markkinat ja kehityssuunnat 3.4. Nykyinen toiminta (sisältäen nykyisen toiminnan liiketoimintasuunnitelman) 4. Tavoitteet ja strategiat 4.1. Yrityksen päätavoitteet 4.1.1. Liikevaihto ja tulos 4.1.2. Yrityksen markkina-asema 4.1.3. Markkinointi 4.1.4. Tuotekehitys 4.1.5. Tuotanto 4.1.6. Organisaatio ja henkilöstö 4.1.7. Taloudellinen asema 5. Markkinointisuunnitelma 5.1. Myyntitavoitteet 5.2. Tuotestrategia 5.3. Hintastrategia 5.4. Jakelustrategia 5.5. Viestintästrategia 5.6. Yhteiskuntasuhteiden hoito 6. Tuotekehityssuunnitelma 7. Tuotanto- ja logistiikkasuunnitelma 8. Organisaatio- ja henkilöstösuunnitelma 9. Talous- ja rahoitussuunnitelma (esim. maksuvalmiuden turvaaminen, vieraan pääoman tarve) 10. Riskien arviointi (Arvioi tulevaisuuden riskitekijöitä ja mitä niiden välttäminen edellyttää. Riskit voivat olla joko ulkoisia tai sisäisiä. Ulkoisia riskejä ovat esim. ympäristöstä johtuvat taloudelliset, poliittiset, sosiaaliset, tekniset, toimialan kehitykseen tai markkinoihin ja kilpailuun liittyvät riskit. Yrityksen sisäisiä riskejä ovat esim. organisaatioon ja henkilöstöön sekä tuotantoon ja talouteen liittyvät riskit.) 11. Tiivistelmä (Enintään yhden sivun pituinen tiivistelmä yrityksen nykytilasta ja tulevasta toiminnasta, josta ulkopuolinen saa helposti kokonaiskuvan)

14 4. YRITYKSEN PERUSTAMINEN 4.1. YRITYSMUODOT Tavallisimmat yritysmuodot ovat: yksityinen toiminimi avoin yhtiö kommandiittiyhtiö osakeyhtiö osuuskunta Yrityksen perustajan on syytä selvittää yritysmuotoon ja siihen liittyviä kysymyksiä alan asiantuntijoiden kanssa. Suomessa vallitsevan elinkeinovapauden periaatteen mukaan jokaisella luonnollisella henkilöllä, jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella tai suomalaisella yhtiöllä, osuuskunnalla, yhdistyksellä tai säätiöllä on oikeus harjoittaa mitä tahansa laillista ja hyvän tavan mukaista liikettä tai muuta elinkeinoa ilman erityistä lupaa. Eräiden elinkeinojen kohdalla tästä poiketen on laissa säädetty toisin. Mikäli kyseessä on luvanvarainen tai ohjesääntöinen elinkeino, tulee lupa pääsääntöisesti hankkia ennen toiminnan aloittamista. Seuraavassa ovat lyhyesti yleisluonnehdinnat eri yritysmuodoista. Yksityinen toiminimi Yrittäjän oma työpanos ratkaiseva. Päätöksenteko joustavaa ja nopeaa. Soveltuu perhepiirissä harjoitettavaan yritystoimintaan, jossa yksi henkilö vastaa toiminnasta. Henkilökohtainen vastuu kaikista velvoitteista. Avoin yhtiö Yhtiömiesten henkilökohtaisella osallistumisella suuri merkitys. Yhtiömiehet vastaavat yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään niin kuin omasta velastaan. Edellyttää yhtiömiehiltä erittäin hyvää yhteistyökykyä ja luottamusta. Soveltuu yleensä ainoastaan perhepiirissä harjoitettavan pienen ja keskisuuren yrityksen yhtiömuodoksi. Kommandiittiyhtiö Vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään saakka niin kuin omasta velastaan. Äänettömät yhtiömiehet vastaavat vain yhtiösopimuksen mukaisen omaisuuspanoksen määrään saakka. Edellyttää yhtiömiehiltä hyvää luottamusta ja yhteistyökykyä. Soveltuu pienen ja keskisuuren yrityksen yhtiömuodoksi. Osakeyhtiö Erityisen sopiva yhtiölle, joka tarvitsee pääomaa. Mahdollisuus järjestää pääoman ja työn suhde mahdollisimman tarkoituksenmukaisella tavalla. Edellyttää laajempaa perehtymistä lainsäädäntöön ja on hallinnollisesti raskaampi kuin muut yritysmuodot. Riskin rajoittuminen pääomasijoitukseen on teoreettista, sillä osakas, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen joutuvat pienyrityksissä usein takuumiehiksi. Osuuskunta Etenkin työosuuskunnat yleistyneet viime vuosina. Osuuskunnan tarkoituksena on jäsentensä taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet osallistuvat siihen käyttämällä hyväkseen yhteisön palveluksia. Jäsenet kantavat riskin osuuskunnan omasta pääomasta ja riski rajoittuu heidän maksamiinsa osuusmaksuihin. Jäsenet eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa osuuskunnan velasta, ellei lisämaksuvelvollisuutta ole määrätty. Liikkeelle pääsee jo pienellä pääomalla. Tulonjaossa vallitsee tasavertaisuuden periaate. 4.2. YRITYKSEN PERUSTAMISTOIMENPITEET JA -ILMOITUKSET Seuraavassa käydään lyhyesti läpi kuhunkin yritysmuotoon liittyvät yksilölliset perustamistoimet.

YRITYKSEN PERUSTAMINEN 15 Patentti- ja rekisterihallituksen internetsivuilta löytyy kaikki vaadittavat lomakkeet, ilmoitukset ja muuta tärkeää informaatiota www.prh.fi. Yksityinen elinkeinoharjoittaja eli ns. toiminimi Yrityksen juridiset perustamismuodollisuudet vaihtelevat eri yritysmuodoissa. Yksinkertaisin on toiminimi, joka ei vaadi mitään perustamismuodollisuuksia. Elinkeinoharjoittajat jaetaan liikkeenharjoittajiin ja ammatinharjoittajiin, jotka molemmat työskentelevät itsenäisesti ja omaan lukuunsa. Liikkeenharjoittajalla on yleensä palveluksessaan enemmän vierasta työvoimaa ja toiminnassa tarvittavan riskinalaisen pääoman määrä on suurempi kuin ammatinharjoittajalla. Ennen elinkeinotoiminnan aloittamista kaupparekisterin perusilmoituksen on velvollinen tekemään elinkeinonharjoittaja, jonka harjoittama elinkeino on luvanvarainen tai jolla on elinkeinotoiminnan harjoittamista varten pysyvä toimipaikka taikka jonka palveluksessa on muu kuin aviopuoliso tai yrittäjän alaikäinen tai muuten holhouksenalainen lapsi tai lapsenlapsi. Rekisteröinti kannattaa kuitenkin tehdä, vaikka siihen ei olisi lain mukaan velvollisuutta, sillä rekisteröimällä saadaan yksinoikeus toiminimeen ja esim. luoton vakuutena käytettävä yrityskiinnitys voidaan vahvistaa vain rekisteröidyn yrityksen omaisuuteen. Kaupparekisterin käsittelymaksu on 75 euroa (v.2011). Perusilmoitus tehdään sitä varten vahvistetulla virallisella perustamisilmoituslomakkeella (Y3). Lomake löytyy patenttija rekisterihallituksen internetsivuilta www.prh.fi. Avoin yhtiö Avoin yhtiö syntyy pääsääntöisesti yhtiömiesten välisellä suullisella tai kirjallisella yhtiösopimuksella. Kaupparekisteriin tehtävän perusilmoituksen (Y2) liitteeksi tarvitaan kirjallinen yhtiösopimus. Kaupparekisterin käsittelymaksu 180 euroa (2011). Yhtiön nimissä voidaan kantaa ja vastata tuomioistuimissa ja se voi saada oikeuksia ja velvollisuuksia, vaikka rekisteröintiä ei tehtäisikään. Rekisteröinnillä on ns. deklaratiivinen eli julkistava vaikutus. Yhtiömiehiä on oltava vähintään kaksi. Yhtiömiesten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet määräytyvät ensisijaisesti yhtiömiesten yhtiösopimuksen mukaan taikka sikäli, kun asiasta ei ole sovittu, avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain mukaan. Yhtiömiehellä on oikeus hoitaa yhtiön asioita ilman toisten yhtiömiesten myötävaikutusta, mutta toimialaan tai yhtiön tarkoitukseen kuulumattomaan toimenpiteeseen ei saa ryhtyä ilman kaikkien yhtiömiesten suostumusta. Yhtiösopimuksella voidaan lisäksi sopia yhtiön hallinnon jakamisesta taikka jopa jonkun yhtiömiehen sulkemisesta kokonaan hallinnon ulkopuolelle. Edelleen voidaan sopia, että yhtiön asioiden juoksevaa hallintoa hoitamaan otetaan toimitusjohtaja, joka voi olla yksi yhtiömiehistä tai yhtiön ulkopuolinen henkilö. Yhtiömiehellä on oikeus kieltää toista yhtiömiestä ryhtymästä yksittäiseen toimenpiteeseen, ellei häntä ole yhtiösopimuksella suljettu yhtiön hallinnon ulkopuolelle. Yhtiömiehellä on oikeus periä yhtiön asioiden hoidon tai yhtiön velan maksun hänelle aiheuttama meno. Hänellä on lisäksi oikeus saada kohtuullista vastiketta yhtiölle tekemästään työstä sekä yhtiön hallintoon kuuluvien tehtävien hoitamisesta, vaikka siitä ei olisi nimenomaisesti sovittu. Yhtiösopimuksen muoto tulee harkita tapauskohtaisesti yhtiön toimialan ja toiminnan laajuuden perusteella. Yhtiösopimus tulee julkiseksi kaupparekisterimerkinnän kautta, joten tarkemmat yhtiömiesten suhteet voidaan tehdä vapaamuotoisella ns. osakassopimuksella. Yhtiösopimuksen muoto 1) yhtiön toiminimi 2) yhtiön kotipaikka (=kunta, josta toimintaa johdetaan) 3) yhtiön toimiala 4) kaikkien yhtiömiesten täydelliset nimet sekä heidän kansalaisuutensa ja kotipaikkansa 5) yhtiömiesten panokset 6) toiminimen kirjoittaminen 7) toimitusjohtaja 8) yhtiömiesten työnjako 9) yhtiön tilikausi ja tilintarkastus 10) voiton ja tappion jakosäännökset, mikäli ne poikkeavat lainmukaisista 11) maininta irtisanomisajasta, jos se poikkeaa lain toissijaissäännöksessä säädetystä kuudesta kuukaudesta 12) yhtiösopimuksen muuttaminen 13) toiminnan jatkaminen yhtiömiehen kuoltua 14) yhtiösopimuksen allekirjoituspäivä 15) kaikkien yhtiömiesten allekirjoitukset Kommandiittiyhtiö Kommandiittiyhtiö syntyy yhtiömiesten välisellä suullisella tai kirjallisella yhtiösopimuksella. Sopimus on syytä tehdä kirjallisena, sillä mm. kaupparekisteri vaatii kirjallisen yhtiösopimuksen perusilmoituksen (Y2) liitteeksi. Kaupparekisterin käsittelymaksu on 180 euroa (2011). Yhtiö syntyy rekisteröinnistä riippumatta. Samoin kuin avoimen yhtiön kohdalla, rekisteröinnin vaikutus on deklaratiivinen. Yhtiömiehiä on oltava vähintään kaksi. Kommandiittiyhtiön erottaa avoimesta yhtiöstä se, että ainakin yhden yhtiömiehistä on oltava ns. äänetön yhtiömies, jonka vastuu yhtiön velvoitteista on rajoitettu yhtiösopimuksen osoittamaan omaisuuspanokseen. Vastuunalaisten yhtiömiesten velkavastuusta, hallintovaltuudesta ja kielto-oikeudesta on voimassa, mitä edellä avoimen yhtiön yhtiömiehisten kohdalla on kerrottu. Äänettömän yhtiömiehen velkavastuu täyttyy, kun yhtiömies on suorittanut sovitun yhtiöpanoksen yhtiölle. Yhtiömiehet voivat sopia äänettömän yhtiömiehen panoksen alentamisesta, mutta se

16 YRITYKSEN PERUSTAMINEN ei vaikuta velkojaan, joka ei ole ollut tietoinen panoksen alentamisesta. Se ei vaikuta velkojaan myöskään, jos alentamista ei ole ilmoitettu kaupparekisteriin ja kuulutettu. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole oikeutta hoitaa yhtiön asioita eikä kielto-oikeutta. Hänellä ei myöskään ole ilman eri valtuutusta oikeutta edustaa yhtiötä eikä kelpoisuutta ottaa vastaan yhtiölle osoitettua haastetta tai muuta tiedoksiantoa. Jos äänetön yhtiömies on valittu toimitusjohtajaksi, on hänellä sama hallintovaltuutus kuin yhtiön ulkopuolelta valitulla toimitusjohtajalla. Yhtiösopimuksen muoto 1) yhtiön toiminimi 2) yhtiön kotipaikka (= kunta, josta toimintaa johdetaan) 3) yhtiön toimiala 4) kaikkien yhtiömiesten täydelliset nimet sekä heidän kansalaisuutensa ja kotipaikkansa 5) äänettömien yhtiömiesten omaisuuspanosten arvo euroissa 6) vastuunalaisten yhtiömiesten panosten laatu ja suuruus 7) vastuunalaisten yhtiömiesten työnjako 8) toiminimen kirjoitus ja toimitusjohtaja 9) yhtiön tilikausi ja tilintarkastus 10) määräys siitä, miten äänettömän yhtiömiehen voitto-osuus lasketaan 11) onko äänettömällä yhtiömiehellä oikeus siirtää yhtiöosuutensa toiselle ilman vastuunalaisten yhtiömiesten suostumusta 12) yhtiösuhteen irtisanominen 13) toiminnan jatkaminen yhtiömiehen kuoltua 14) yhtiösopimuksen allekirjoituspäivä 15) vastuunalaisten ja äänettömien yhtiömiesten allekirjoitukset Osakeyhtiö Osakeyhtiö syntyy merkitsemällä se kaupparekisteriin. Osakeyhtiön voi perustaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Osakeyhtiön perustamiseksi on tehtävä kirjallinen perustamissopimus. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiöt jaetaan yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin. Yksityisen yhtiön osakepääoman on oltava vähintään 2500 euroa ja julkisen osakeyhtiön osakepääoman vähintään 80 000 euroa. Perustamissopimus Osakeyhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat. Perustamissopimuksen allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Merkintää ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty, jollei toisin sovita. Osakeyhtiön johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Perustamissopimuksessa on aina mainittava: 1) sopimuksen päivämäärä; 2) kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet; 3) osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta); 4) osakkeen maksuaika; sekä 5) yhtiön hallituksen jäsenet. Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä yhtiöjärjestys. Tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava yhtiön toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja. Yhtiöjärjestys Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön: 1) toiminimi; 2) kotipaikkana oleva Suomen kunta; sekä 3) toimiala. 4) Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestysmalleja löytyy Patentti- ja rekisterihallituksen laatimasta osakeyhtiön perustamispaketista www.prh.fi. Hallitus ja toimitusjohtaja Osakeyhtiöllä on oltava hallitus. Hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Mitä tässä laissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös varajäseneen. Jos hallituksessa on useita jäseniä, sille on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos hallitusta valittaessa ei ole päätetty toisin tai yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin. Hallitus valitaan yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa. Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä. Osakeyhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, mutta tämä ei ole osakeyhtiölain mukaan pakollista suuressakaan yrityksessä. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajan asuinpaikan on aina oltava Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä. Rekisteröiminen Osakeyhtiö syntyy rekisteröimällä se kaupparekisteriin. Ennen rekisteröimistä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa.

YRITYKSEN PERUSTAMINEN 17 Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa. Vain osakkeet, jotka on samassa ajassa täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on liitettävä muu selvitys. Yksinkertaisinta osakeyhtiön perustaminen ja rekisteriin merkitseminen on käyttämällä Patentti- ja rekisterihallituksen laatimaa osakeyhtiön perustamispakettia, joka löytyy Patentti- ja rekisterihallituksen kotisivuilta osoitteesta www.prh.fi. Perustamispaketissa on myös perustamissopimusmalli. Kaupparekisterin käsittelymaksu on 350 euroa (2011). Osuuskunta Osuuskunnan voi perustaa vähintään kolme luonnollista henkilöä tai yhteisöä, säätiötä tai muuta oikeushenkilöä. Perustajan on tultava osuuskunnan jäseneksi. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla perustajana. Osuuskunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä. Osuusmaksujen on oltava keskenään samansuuruiset. Kertyneet osuusmaksut muodostavat osuuspääoman. Osuuspääomaa ei ole ennalta määrätty. Osuuskunta päättää osuusmaksun suuruudesta itse. Perustajien on mietittävä, kuinka paljon osuuskunta tarvitsee osuuspääomaa ja kuinka paljon osuuskunnan tulevat jäsenet ovat valmiit osuusmaksua maksamaan. Osuuskunnan jäsenet eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa osuuskunnan velvoitteista. Osuuskunnan säännöissä voidaan kuitenkin määrätä jäsenelle lisämaksuvelvollisuus. Tällöin jäsen vastaa lisämaksuvelvollisuuden rajoissa henkilökohtaisesti osuuskunnan sitoumuksista ja muista veloista siinä tapauksessa, että osuuskunnan varat eivät riitä velkojen maksuun, kun osuuskunta on joutunut selvitystilaan tai konkurssiin. Ylintä päätöksentekovaltaa käyttää jäsenistö osuuskunnan kokouksissa. Jäsenellä on yksi ääni kaikissa osuuskunnan kokouksissa käsiteltävissä asioissa, ellei säännöissä toisin määrätä. Osuuskunnalla tulee olla osuuskunnan kokouksen valitsema hallitus, jonka tehtävät määritellään yleensä osuuskunnan säännöissä. Osuuskunnalla voi olla hallituksen valitsema toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on osuuskunnan juoksevien asioiden hoitaminen. Toimitusjohtaja voi hoitaa osaa osuuskunnan hallinnosta hallituksen valvonnan alaisena. Hänen tehtävänsä voidaan määrätä osuuskunnan säännöissä. Osuuskunnan perustamisesta on laadittava perustamiskirja. Perustamiskirjasta tulee ilmetä seuraavat asiat: 1) osuuskunnan säännöt 2) perustajan täydellinen nimi ja osoite, asuinpaikka, sotu sekä oikeushenkilön kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon on merkitty 3) perustajille annettavat osuudet 4) osuuskunnan perustamisesta osuuskunnan maksettavaksi tulevat kulut tai niiden arvioitu enimmäismäärä 5) osuuskunnan ensimmäisen hallituksen tai, jos hallintoneuvosto valitsee hallituksen, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajien nimet 6) päiväys ja perustajien allekirjoitus Osuuskunnan säännöissä, jotka sisältyvät perustamiskirjaan, on mainittava mm. seuraavat asiat: 1) osuuskunnan toiminimi 2) osuuskunnan kotipaikka (= kunta, josta toimintaa johdetaan) 3) osuuskunnan toimiala 4) osuuden nimellisarvo (osuusmaksu) sekä sen maksamisaika ja -tapa 5) miten osuuskunnan hallitus järjestetään ja kuinka pitkäksi aikaa se valitaan 6) osuuskunnan tilikausi 7) milloin osuuskunnan varsinainen kokous pidetään ja jos niitä on useita, mitkä asiat käsitellään missäkin kokouksessa 8) millä tavoin jäsenet kutsutaan osuuskunnan kokoukseen 9) kuinka muut tiedonannot toimitetaan osuuskunnan tai edustajiston jäsenille. Lisäksi osuuskuntalaissa on joukko asioita, joista voidaan tai kannattaa sopia säännöissä kuten erottamisasiat. Ilmoitusvelvollisuus Osuuskunnan on aina ennen toiminnan aloittamista tehtävä perusilmoitus (Y1 ja liite 2) kaupparekisteriin. On huomattava, että osuuskunta syntyy vasta kaupparekisterimerkinnällä eli osuuskunnasta tulee itsenäinen juridinen henkilö vasta, kun se on merkitty kaupparekisteriin. Perusilmoitus on annettava kaupparekisteriin kuuden kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta. Perustamisilmoituslomakkeen allekirjoittaa hallituksen varsinainen jäsen tai hänen valtuuttamansa henkilö. Perustamisilmoituslomakkeeseen on liitettävä 1) perustamiskirja alkuperäisenä 2) osuuskunnan säännöt 3) pöytäkirja hallituksen puheenjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan valinnasta Kaupparekisteri käsittelymaksu on 350 euroa (2011). Osuuskunnasta saat lisätietoa esimerkiksi Pellervo-seuralta www.pellervo.fi, Osuuskunnan perustajan opas.

18 YRITYKSEN PERUSTAMINEN 4.3. YRITYKSEN NIMEN VALINTA Toiminimi on elinkeinoharjoittajan toiminnassaan käyttämä nimi, jonka on oltava selkeä ja riittävästi yksilöivä. Nimestä on ilmettävä yritysmuoto ja sen tulee yksilöidä yritys riittävästi muista alan yrityksistä, esimerkiksi kirjain tai kirjainyhdistelmä ei ole riittävän yksilöivä. Toiminimi ei myöskään saa olla sekoitettavissa jo suojattuun toiminimeen tai tavaramerkkiin ja sen on erotuttava selvästi rekisterissä olevista toiminimistä. Toiminimi ei saa johtaa harhaan esimerkiksi toimialan suhteen eikä saa olla hyvän tavan tai järjestyksen vastainen. Yksinoikeus toiminimeen saadaan rekisteröimällä tai vakiinnuttamalla toiminimi. 4.4. YRITYKSEN OSTAMINEN Sen sijaan, että perustaa itse yrityksen, voi olla hyvinkin käyttökelpoinen vaihtoehto ostaa jo toimiva yritys tai mennä osakkaaksi toimivaan yritykseen. Ostamalla yrityksen pääsee ikään kuin vauhdista mukaan yritystoimintaan. Kaikki varsinaiset perustamistoimenpiteet on jo tehty ja asiakaskuntakin usein valmiina. Ongelmaksi muodostuu kuitenkin usein se, kuinka paljon yrityksestä kannattaa maksaa ja miten arvioida yritystoiminnan menestymismahdollisuudet jatkossa. Yrityksille ei muodostu käypää markkinahintaa samalla tavoin kuin esimerkiksi asunnoille tai muille hyödykkeille, vaan hinnat on arvioitava aina tapauskohtaisesti. Periaatteessa yrityksen arvo voidaan määritellä kahdella tavalla: omaisuus- eli substanssiarvolla tai tuottoarvolla. Omaisuus- eli substanssiarvo: Kauppahinta = yrityksen omaisuus - yrityksen velat +/ yrityksen liikearvo eli nk. goodwill-arvo. Käytännössä kauppahinnan määrittely on kuitenkin hankalaa, koska goodwill-arvon määrittelylle ei ole olemassa laskukaavoja. Tuottoarvon määrittely tapahtuu laskemalla yrityksen keskimääräinen tulos, ennakoimalla, mikä se tulee olemaan jatkossa ja diskonttaamalla näin saadut tulot nykyhetkeen halutulla korkokannalla. Vaikka edellä on esiteltykin kaksi vaihtoehtoista tapaa määritellä yritykselle kauppahinta, kannattaa todellisessa ostotilanteessa kuitenkin käyttää asiantuntijaa apuna ostokohteen ja kauppahinnan arvioinnissa. Aina ei välttämättä heti käy ilmi, mikä yrityksen todellinen tila on. Onko yrityksellä rasitteita, jotka eivät näy myyntihetkellä? Mikä on ollut entisen omistajan henkilön vaikutus yritystoimintaan? Mikä on koneiden ja laitteiden todellinen arvo? Mihin vastuisiin entisen henkilökunnan suhteen joutuu? Nämä ovat vain muutamia seikkoja, jotka kannattaa ottaa huomioon. Jotkut väittävät, että yli puolet yrityksen ostaneista pettyy tavalla tai toisella tekemäänsä kauppaan, joten vaikka selvitystyö hiukan maksaisikin, eivät rahat mene hukkaan. Pelkkää osakkuutta ostaessa kannattaa ottaa huomioon edellä mainittujen seikkojen lisäksi se, millainen henkilö tuleva yhtiökumppanisi on. Mieti tarkkaan, voitko luottaa häneen ja tuletko hänen kanssaan toimeen. Yhtiökumppanin kanssa joutuu olemaan tekemisissä pitkään ja henkilökohtaiset ristiriidat tai luottamuspula eivät ainakaan helpota yritystoimintaa. Lisäksi kannattaa miettiä, ostaako yrityksestä enemmistö- vai vähemmistöosakkuuden, koska näillä on käytännössä erilainen asema yrityksen toiminnassa. Vähemmistöosakkaalla ei ole paljonkaan sananvaltaa yrityksessä, jossa on yksi osakas, jolla on enemmistö osakkeista. Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä vastuunalainen osakas on vastuussa henkilökohtaisella omaisuudellaan yrityksen veloista. Huolimatta edellä esitetyistä varoituksista, on syytä kuitenkin muistaa, että useimmissa tapauksissa yrityksen tai sen osakkuuden osto toimivasta yrityksestä saattaa olla helpoin tapa aloittaa yritystoiminta. Lisätietoa myytävänä olevista yrityksistä löytyy esimerkiksi osoitteista www.yrityskauppa.net. 4.4.1. Franchising Franchising on yleistynyt viime aikoina ja sitä käytetään mm. ravintola-alalla, huoltamotoiminnassa, pesuloissa ja kioskeissa. Franchising-sopimus antaa mahdollisuuden toimia itsenäisenä yrittäjänä. Yrittäjä pääsee hyödyntämään jo valmiin, toisten kehittämän ja toimivaksi todetun yritysidean. Riski on pieni, koska yrittäjä kopioi toimivaa ideaa. Yrittäjä ei ole yksin, koska taustalla oleva päämies vastaa mm. markkinoinnista, johon yrittäjällä ei voisi olla käytännössä edes mahdollisuutta saatikka sitten varaa. Päämies voi tarjota myös koulutusta ja yhteisiä hankinta- ja yrityspalveluita. Franchising on päämiehen ja yrittäjän välinen kirjallinen sopimus, jossa liiketoimintamalli luovutetaan yrittäjän käyttöön. Yrittäjä sitoutuu noudattamaan ohjeita, sisustamaan liiketilan sovituksi ja tilaamaan tuotteet määrätystä paikasta. Päämies johtaa yhteisöketjua ja kontrolloi yrittäjää. Lisätietoja saat mm. www.franchising.fi. 4.5. RAHOITUS Rahoitus on aloittavalle yritykselle tärkeää. Jo toimintaa suunniteltaessa tulee aloittavan yrittäjän suunnitella perusteellisesti myös taloudelliset seikat. Pankit ja muut mahdolliset rahoittajat edellyttävät, että yrittäjä on laatinut tuloslaskelman ja kassabudjetin. Ilman näitä ja muuta huolellista taloudellista suunnittelua lainapääoman saaminen on vaikeaa. Jo yrityksen perustamista suunniteltaessa on hyvä selvittää asiat pankin kanssa. Pankeista saa myös arvokasta tietoa eri rahoitusvaihtoehdoista.