TARJOUSASIAKIRJA JA TARJOUSESITE 21.11.2003 WM-DATA AB:n (publ) julkinen ostotarjous NOVO GROUP OYJ:n osakkeista WM-data Aktiebolag (publ) ( WM-data tai Tarjouksentekijä ) ja Novo Group Oyj ( Novo Group tai Yhtiö ) ovat sopineet yhdistävänsä liiketoimintansa ( Yhdistyminen ) WM-datan ja Novo Groupin 29.10.2003 solmiman yhdistymissopimuksen ( Yhdistymissopimus ) mukaisesti. Yhdistymissopimuksen ehtojen nojalla WM-data tarjoutuu ostamaan kaikki Novo Groupin liikkeeseen laskemat osakkeet ( Novo Groupin Osakkeet, kukin erikseen Novo Groupin Osake ) ( Ostotarjous ). Jokaisesta Novo Groupin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu, tarjottu vastike ( Tarjousvastike ) on vaihtoehtoisesti (i) 2,50 euroa käteisenä ja 1,5 uutta WM-datan B-sarjan osaketta tai (ii) 5,00 euroa käteisenä enintään 10.000 osakkeen osalta ja 2,50 euroa käteisenä ja 1,5 uutta WM-datan B-sarjan osaketta 10.000 osakkeen ylittävältä osalta. Tarjottavan käteisvastikkeen kokonaismäärä on lisäksi rajoitettu 120.000.000 euroon. Mikäli tämä summa ylitetään, yksinomaan käteisvastikkeella ostettavien osakkeiden määrää alennetaan kunkin osakkeenomistajan kohdalla pienemmäksi kuin 10.000 osaketta. Mikäli Novo Group päättää jakaa osinkoa ennen Ostotarjouksen toteuttamista, osakekohtaista käteisvastiketta pienennetään osingon määrällä ja käteisvastikkeen kokonaismäärää vastaavasti osingon kokonaismäärällä. Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 24. marraskuuta 2003 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy 22. joulukuuta 2003 klo 17.00 (Suomen aikaa) ( Tarjousaika ), ellei Tarjousaikaa jatketa (katso Ostotarjouksen ehdot Tarjousaika ). Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan peruuttaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ( Ostotarjouksen ehdot ) milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä, tai mikäli Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Tarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on tämän tarjousasiakirjan ja tarjousesitteen ( Tarjousasiakirja ) kohdassa Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot kuvattujen ehtojen täyttyminen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen ehdosta. Tietyistä ehdoista luopuminen edellyttää Novo Groupin hyväksyntää. Tarjouksentekijä voi peruuttaa Ostotarjouksen, jos Yhdistymissopimus on irtisanottu ehtojensa mukaisesti. Mikäli Ostotarjous toteutetaan, WM-data ryhtyy kaikkiin tarpeellisiin toimenpiteisiin hankkiakseen jäljellä olevat Novo Groupin Osakkeet ja Novo Groupin liikkeelle laskemat optio-oikeudet. Novo Groupin hallitus on päätynyt siihen, että Yhdistymissopimuksen solmiminen ja siinä suunniteltujen järjestelyjen toteuttaminen on Novo Groupin osakkeenomistajien edun mukaista ja on siitä syystä hyväksynyt Yhdistymissopimuksen ja päättänyt suositella, että Novo Groupin osakkeenomistajat hyväksyisivät Ostotarjouksen. WM-datan hallitus yhdessä osakkeenomistajien kanssa, jotka edustavat yhteensä 58,6 prosenttia WM-datan osakkeiden tuottamasta äänivallasta ovat päättäneet tukea Yhdistymistä, Ostotarjouksen toteuttamista ja uusien WM-datan B-sarjan osakkeiden ( WM-datan Osakkeet ) liikkeeseenlaskua ja tarjoamista merkittäväksi Novo Groupin osakkeenomistajille. Novo Groupin osakkeenomistajat, jotka 19.11.2003 omistivat yhteensä 20,5 prosenttia Novo Groupin osakkeista ja niiden tuottamista äänistä (lukuun ottamatta Novo Groupin omistamia omia osakkeita) ovat ilmoittaneet tukevansa Yhdistymistä. Novo Groupin osake on julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) Päälistalla kaupankäyntitunnuksella NOV1V. WM-datan B-sarjan osake on julkisen kaupankäynnin kohteena Stockholmsbörsen AB:n ( Tukholman Pörssi ) A-listalla kaupankäyntitunnuksella WM B. Novo Groupin osakkeen virallinen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 28.10.2003 oli 4,06 euroa ja WM-datan B-sarjan osakkeen virallinen päätöskurssi Tukholman Pörssissä 28.10.2003 oli 15,40 Ruotsin kruunua. Tällä etusivulla kerrottavat tiedot tulee lukea yhdessä muualla Tarjousasiakirjassa, kuten erityisesti kappaleessa Ostotarjouksen ehdot esitettyjen yksityiskohtaisempien tietojen kanssa. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA LE- VITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA, MUKAAN LUKIEN POSTITSE, TELEFAKSILLA, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE. TÄTÄ TARJOUSASIAKIR- JAA EI MISSÄÄN OLOSUHTEISSA SAA LEVITTÄÄ AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA, KANADASSA, JAPANISSA TAI TIETTYJÄ POIKKEUKSIA LUKUUNOTTAMATTA YHDYSVALLOISSA. Tarjouksen järjestäjät Enskilda Securities AB Evli Pankki Oyj
TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön, mukaan luettuna arvopaperimarkkinalaki (495/26.5.1989, muutoksineen, AML ), valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä annetun asetuksen (539/19.6.2002), Rahoitustarkastuksen kannanottojen (K41/2002/PMO, K/44/2002/PMO ja K45/2002/PMO) sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan mukaisesti. Tarjousasiakirja on lisäksi laadittu Ruotsin osakeyhtiölain (SFS 1975:1385) tarjousesitettä koskevien sisältövaatimusten mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Tämä Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja englanninkielisenä. Jos kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan suomenkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen poikkeusluvan diaarinumero on 25/272/2003. Tarjousasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 24.11.2003 alkaen Enskilda Securities AB:n toimipisteessä osoitteessa Eteläesplanadi 12, Helsinki, Evli Pankki Oyj:n toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19A, Helsinki ja HEX Gatessä osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki sekä Internetissä osoitteissa www.evlinet.com/wmdata, www.enskilda.fi, www.wmdata.com ja www.novogroup.com. Englanninkielinen versio tästä Tarjousasiakirjasta on saatavissa veloituksetta Enskilda Securities AB:lta, Evli Pankki Oyj:ltä ja HEX Gatesta. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Tarjousasiakirjan levittämiselle, Ostotarjouksen tekemiselle ja WM-datan Osakkeiden tarjoamiselle. WM-data ei ole muualla kuin Suomessa ryhtynyt toimenpiteisiin julkisen ostotarjouksen tekemiseksi ja WM-datan Osakkeiden tarjoamiseksi yleisölle tai Tarjousasiakirjan julkistamiseksi yleisesti (lukuun ottamatta Ruotsin lain nojalla tapahtuvaa julkistamista). Tarjousasiakirja ei ole tarjous tai pyyntö ostaa tai merkitä osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa Ostotarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Henkilöiden, jotka saavat Tarjousasiakirjan haltuunsa, tulee hankkia tiedot mahdollisesti sovellettavista rajoituksista ja noudattaa niitä. WM-data ei ota vastuuta kenenkään yksityis- tai oikeushenkilön mainittujen rajoitusten vastaisista toimista riippumatta siitä, onko kyseinen henkilö Novo Groupin osakkeenomistaja. Osana Tarjousvastiketta tarjottavia WM-datan Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933, as amended) mukaisesti eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain arvopaperilain poikkeussäännösten nojalla tai osana järjestelyä, joka ei synnytä Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia. Ostotarjousta ei siten tehdä Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijä varaa kuitenkin itselleen oikeuden tehdä Ostotarjouksen rajatulle määrälle yhdysvaltalaisia institutionaalisia sijoittajia (qualified institutional buyers, siten kuin termi on määritety Yhdysvaltain arvopaperilain säännössä 144A (Rule 144A) ja institutional accredited investors, siten kuin termi on määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain säännön 501 (Rule 501) kohdissa (1), (2), (3) tai (7)). Tässä Tarjousasiakirjassa olevat Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön julkistamiin tilinpäätöksiin 31.12.2002, 31.12.2001 ja 31.12.2000 päättyneiltä tilikausilta, Yhtiön julkistamaan osavuosikatsaukseen 30.9.2003 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön 19.11.2003 päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei siten vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen tiedon tai pörssitiedotteiden johdosta, eikä Ostotarjouksen tekijä tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkaisemisesta, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Tässä Tarjousasiakirjassa, ellei toisin mainita, viittaukset WM-dataan ovat asiayhteydestä riippuen viittauksia Tarjouksentekijään tai Tarjouksentekijään ja sen tytäryhtiöihin, viittaukset WM-data Konserniin ovat viittauksia Tarjouksentekijään ja sen tytäryhtiöihin, viittaukset Novo Groupiin ovat asiayhteydestä riippuen viittauksia Yhtiöön tai Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin, viittaukset Novo Group Yhtiöihin ovat viittauksia Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin. Tähän Tarjousasiakirjaan sisältyvään taloudelliseen informaatioon liittyen viittaukset Novo Groupiin tai Konserniin ovat viittauksia Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin. Viittaukset Yhdistyneeseen Konserniin ovat viittauksia WM-data Konserniin Yhdistymisen toteuttamisen jälkeen. 2
Tärkeitä päivämääriä Alla on lueteltu Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, että Ostotarjous toteutetaan ja ettei Tarjousaikaa ole jatkettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti: 29.10.2003 24.11.2003 10.12.2003 15.12.2003 (alustavasti) 22.12.2003 (alustavasti) 23.12.2003 (alustavasti) 29.12.2003 (alustavasti) Arviolta 5.1.2004 (alustavasti) Arviolta 9.1.2004 (alustavasti) Arviolta 12.1.2004 (alustavasti) Arviolta 12-14.1.2004 (alustavasti) Arviolta 19.1.2004 (alustavasti) Ilmoitus Tarjouksentekijän aikomuksesta käynnistää Ostotarjous Tarjousaika alkaa WM-datan ylimääräinen yhtiökokous Novo Groupin ylimääräinen yhtiökokous Tarjousaika päättyy Ostotarjouksen alustavan tuloksen julkistaminen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistaminen Tarjousvastikkeen käteisosuuden maksu WM-datan Osakkeiden rekisteröinti VPC:ssä Kaupankäynti WM-datan Osakkeilla alkaa Tukholman Pörssissä WM-datan Osakkeiden murto-osien myynti Tukholman Pörssissä WM-datan Osakkeiden murto-osien myynnistä saatujen varojen tilitys niihin oikeutetuille osakkeenomistajille 3
TIETTYJÄ ENNUSTEITA KOSKEVA VAROITUS Eräät kohdissa Yhteenveto, WM-datan ja Novo Groupin yhdistyminen, Riskitekijät sekä Tarjousasiakirjan muissa osissa esitetyt lausunnot koskevat tulevaisuutta. Tällaiset lausunnot ja tiedot perustuvat WM-datan johdon käsityksiin tai WM-datan saatavilla oleviin tietoihin perustuviin oletuksiin. Ilmaisujen ennakoida, uskoa, arvioida ja odottaa tai muiden vastaavien WM-dataa tai sen johtoa koskevien ilmaisujen on tarkoitus ilmaista tulevaisuutta koskevia seikkoja, jotka kuvaavat WM-datan tai sen johdon nykyisiä näkemyksiä tulevista tapahtumista, joihin liittyy tiettyjä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Monet tekijät voivat johtaa siihen, että WM-datan, Novo Groupin tai Yhdistyneen Konsernin todelliset tulokset, toiminta tai saavutukset poikkeavat merkittävästi tällaisissa ennusteissa esitettävistä tuloksista, toiminnasta tai saavutuksista. Tämä koskee muun muassa WM-datan palveluihin, kasvun hallintaan, asiakassuhteisiin, yleisiin taloudellisiin ja liiketoiminnallisiin olosuhteisiin, koti- ja ulkomaisten lakien ja määräysten muutoksiin (mukaan lukien Euroopan Unionin lainsäädäntö), verotukseen, kilpailu- ja hintaympäristöön sekä muihin Tarjousasiakirjassa esitettäviin tekijöihin liittyviä riskejä tai epävarmuustekijöitä. Joitakin näistä tekijöistä tarkastellaan yksityiskohtaisemmin kohdassa Riskitekijät. Jos tällaisia riskejä tai epävarmuustekijöitä toteutuu tai mikäli eräät taustaoletukset osoittautuvat vääriksi, todelliset tulokset voivat poiketa merkittävästi tässä Tarjousasiakirjassa esitetyistä ennakoiduista, oletetuista, arvioiduista tai odotetuista tuloksista. WM-data ei tule päivittämään eikä katso olevansa velvollinen päivittämään tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjä tulevaisuudennäkymiä koskevia lausumia. TALOUDELLISEN INFORMAATION ESITYSTAPA WM-datan tilinpäätökset on laadittu Ruotsin kirjanpitokäytännön ( Ruotsin GAAP ) mukaisesti. Lisätietoja liittyen WM-datan taloudelliseen informaatioon on saatavilla kohdassa WM-datan tilinpäätöstietoja. Novo Groupin tilinpäätökset on laadittu Suomen kirjanpitokäytännön ( Suomen GAAP ) mukaisesti. Lisätietoja liittyen Novo Groupin taloudelliseen informaatioon on saatavilla kohdassa Novo Groupin tilinpäätöstietoja. Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Novo Groupia koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Novo Groupin julkistamiin tilinpäätöksiin 31.12.2002, 31.12.2001 ja 31.12.2000 päättyneiltä tilikausilta, Novo Groupin julkistamaan osavuosikatsaukseen 30.9.2003 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta, Novo Groupin julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Novo Groupin 19.11.2003 päivättyyn osakasluetteloon, ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tämä Tarjousasiakirja sisältää tilintarkastamattomia pro forma tilinpäätöstietoja, joissa esitetään Yhdistyneen Konsernin tulosta ja taloudellista asemaa (katso kohta Yhdistyneen Konsernin tilintarkastamattomat tiivistetyt pro forma konsernitilinpäätöstiedot ). WM-data on esittänyt tilintarkastamattoman tiivistetyn pro forma konsernitilinpäätöksen ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Tilintarkastamaton tiivistetty pro forma konsernitilinpäätös ei välttämättä anna tarkkaa kuvaa siitä toiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta, joka olisi saavutettu, jos Yhdistyminen olisi toteutunut mainittuina päivinä, eikä se välttämättä kerro tulevasta tuloskehityksestä tai taloudellisesta asemasta. Tämän Tarjousasiakirjan taulukoissa esitetyt taloudelliset tiedot ja eräät muut tiedot on pyöristetty lähimpään kokonaislukuun tai lähimpään desimaaliin. Tarjousasiakirjassa esitettävien erien todellisten summien ja esitettyjen loppusummien mahdolliset erot johtuvat näistä pyöristyksistä. Tämän Tarjousasiakirjan viittaukset ja lyhenteet (i) FIM tai Suomen markka ovat viittauksia Suomessa 1.1.2002 saakka käytössä olleeseen rahayksikköön, (ii) SEK tai Ruotsin kruunu ovat viittauksia Ruotsin nykyiseen rahayksikköön ja (iii) EUR tai euro ovat viittauksia Euroopan rahaliiton ( EMU ) kolmanteen vaiheeseen kuuluvien valtioiden yhteiseen rahayksikköön. Tietyt tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt euromääräiset luvut on muunnettu Ruotsin kruunuista ja päinvastoin. Ellei toisin ole ilmoitettu, kyseiset muunnokset on tehty käyttäen kiinteää vaihtosuhdetta: SEK 9.06 = EUR 1. 4
TARJOUKSENTEKIJÄN HALLITUKSEN VAKUUTUS Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 6 luvun 3 :n ja 2 luvun 3 :n sekä Ruotsin osakeyhtiölain mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä ja WM-datan Osakkeiden tarjoamista varten. Tarjouksentekijä vastaa tässä Tarjousasiakirjassa esitetyistä tiedoista. Tarjouksentekijän hallituksen jäsenten parhaan tiedon ja ymmärryksen mukaan Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Tarjouksentekijän hallituksen jäsenten tiedossa olevaa Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin olennaisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Novo Groupia koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Tukholmassa 21.11.2003 WM-data Aktiebolag (publ):n hallitus 5
TARJOUKSENTEKIJÄ, YHTIÖ JA NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijä Yhtiö WM-data Aktiebolag (publ) Novo Group Oyj Sandhamnsgatan 65 Valimotie 17 (PL 38) 102 51 Stockholm 00380 Helsinki Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Enskilda Securities AB Mandatum & Co Oy Nybrokajen 5 Eteläesplanadi 8 103 36 Stockholm 00130 Helsinki Enskilda Securities AB Eteläesplanadi 12 00130 Helsinki Evli Pankki Oyj Aleksanterinkatu 19 A 00100 Helsinki Tarjouksentekijän suomalainen oikeudellinen neuvonantaja Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Roschier Holmberg Asianajotoimisto Oy Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy Keskuskatu 7 A Eteläranta 8 00100 Helsinki 00130 Helsinki Tarjouksentekijän ruotsalainen oikeudellinen neuvonantaja Mannheimer Swartling Advokatbyrå Norrmalmstorg 4 (Box 1711) 111 87 Stockholm Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Yhdysvaltain oikeuden osalta Allen & Overy One New Change London EC4M 9QQ 6
SISÄLLYSLUETTELO 1. YHTEENVETO... 8 2. OSTOTARJOUKSEN EHDOT... 17 3. YHTEENVETO YHDISTYMISSOPIMUKSESTA... 23 4. RISKITEKIJÄT... 27 5. WM-DATAN JA NOVO GROUPIN YHDISTYMINEN... 31 6. PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUMINEN... 34 7. MARKKINATIEDOT JA OSINKOPOLITIIKAT... 35 8. WM-DATAN JA NOVO GROUPIN OMISTUSRAKENTEET... 38 9. WM-DATAN TILINPÄÄTÖSTIETOJA... 40 10. NOVO GROUPIN TILINPÄÄTÖSTIETOJA... 44 11. YHDISTYNEEN KONSERNIN TILINTARKASTAMATTOMAT TIIVISTETYT PRO FORMA KONSERNITILINPÄÄTÖSTIEDOT... 47 12. TIETOJA WM-DATASTA... 52 13. WM-DATAN HALLITUS, JOHTO JA HENKILÖSTÖ... 59 14. WM-DATAN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA... 63 15. TIETOJA NOVO GROUPISTA... 67 16. NOVO GROUPIN HALLITUS, JOHTO JA HENKILÖSTÖ... 74 17. NOVO GROUPIN LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT... 78 18. NOVO GROUPIN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA... 79 19. VEROTUS... 82 20. OSAKEOMISTUS JA OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET... 85 21. SUOMEN JA RUOTSIN ARVOPAPERIMARKKINAT... 89 22. TILINPÄÄTÖSTEN JA LIITTEIDEN SISÄLLYSLUETTELO... 94 LIITTEET 7
1. YHTEENVETO Seuraava yhteenveto tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, kuten tilinpäätöksissä, osavuosikatsauksissa ja tilintarkastamattomissa pro forma tilinpäätöstiedoissa esitettyjen tietojen kanssa. Lisäksi henkilöiden, jotka harkitsevat Ostotarjouksen hyväksymistä omistamiensa Novo Groupin Osakkeiden osalta, tulee huolellisesti lukea kohta Riskitekijät. 1.1 Ostotarjouksen tausta Yleistä WM-data on yksi Pohjoismaiden johtavista tietotekniikkayhtiöistä, joka tarjoaa laajan valikoiman tietotekniikkaan liittyviä palveluita. WM-datalla on vahva asema Pohjoismaiden suurimpien tietotekniikka-alan asiakkaiden joukossa, erityisesti valmistus- ja prosessiteollisuudessa, energiasektorilla, palveluissa, vähittäismyynnissä sekä rahoitus- ja vakuutussektoreilla. Kuitenkin suhteellisen pieni osuus WM-datan koko liiketoiminnasta on Suomessa. Vuonna 2002 WM-datan liikevaihto oli 7.100 miljoonaa kruunua. Industry Solutions liiketoiminta-alue vastasi 66 prosenttia liikevaihdosta ja Infra Solutions liiketoiminta-alue 34 prosenttia liikevaihdosta. Vuoden 2002 lopussa WM-datalla oli 6.635 työntekijää. WM-data on Ruotsissa rekisteröity julkinen osakeyhtiö ja sen B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Tukholman Pörssin A-listalla. Novo Group on yksi Suomen suurimmista tietotekniikan kokonaispalvelua tarjoavista yrityksistä ja sillä on erityisen vahva markkina-asema julkisella sektorilla. Novo Groupin liikevaihto vuonna 2002 oli 308,5 miljoonaa euroa ja liikevoitto ennen liikearvopoistoja 15,2 miljoonaa euroa, eli 4,9 prosenttia liikevaihdosta. Novo Groupin liiketoimintaalueita ovat Ohjelmistopalvelut (42 prosenttia liikevaihdosta vuonna 2002), joka koostuu Ohjelmistotuotteista ja Asiakaskohtaisista ratkaisuista, Käyttö- ja verkkopalvelut (21 prosenttia liikevaihdosta vuonna 2002) sekä Laitepalvelut (38 prosenttia liikevaihdosta vuonna 2002). Vuoden 2002 lopussa Novo Groupilla oli 2.372 työntekijää. Novo Group on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin Päälistalla. WM-data ja Novo Group allekirjoittivat 29.10.2003 Yhdistymissopimuksen. Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaan Tarjouksentekijä tarjoutuu toteuttaakseen Yhdistymisen hankkimaan kaikki Novo Groupin osakkeet Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä tarvittaessa tekemällä AML:n mukaisen lunastustarjouksen ja toteuttamalla osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn. Yhdistymissopimuksen sisältö on kuvattu tarkemmin kohdassa Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta. Yhdistymisen perusteella syntyy yksi Pohjoismaiden johtavista tietotekniikkapalveluja tarjoavista yrityksistä. Vuonna 2002 Yhdistyneen Konsernin pro forma liikevaihto oli 1.084,4 miljoonaa euroa. Vuonna 2003 tammi- ja syyskuun välisenä aikana Yhdistyneen Konsernin pro forma liikevaihto oli 738,8 miljoonaa euroa ja tulos ennen liikearvon poistoja 41,3 miljoonaa euroa eli 5,6 prosenttia liikevaihdosta. Yhdistyneellä Konsernilla tulee olemaan Pohjoismaissa laaja palveluverkosto käsittäen 45 toimipistettä Ruotsissa, 5 toimipistettä Tanskassa, 38 toimipistettä Suomessa, 2 toimipistettä Norjassa ja 9 toimipistettä ulkomaisissa tytäryhtiöissä Isossa-Britanniassa, Alankomaissa, Saksassa, Virossa, Kiinassa ja Yhdysvalloissa. WM-datan hallitus uskoo vakaasti, että Yhdistyminen on hyödyllinen Novo Groupin osakkeenomistajille, työntekijöille, asiakkaille ja yhteistyökumppaneille ja että Tarjousvastike, joka sisältää huomattavan preemion suhteessa sekä Novo Groupin osakkeen viimeaikaisiin markkinahintoihin että kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssin Päälistalla 12 kuukauden ajalta ennen WM-datan ilmoitusta aikomuksestaan aloittaa Ostotarjous, vastaa kohtuudella Yhtiön arvoa. WM-data selvittää mahdollisuuksia yhdistää Novo Group Yhtiöiden ja Atea AB:n laitepalvelutoiminnot. WM-data omistaa 48,8 prosenttia Atea AB:n osakkeista. WM-datan ja Novo Groupin hallitusten päätökset WM-datan ja Novo Groupin hallitukset ovat todenneet, että yhtiöiden liiketoiminnot hyötyvät Yhdistymisestä vahvistuneen markkina-aseman ja kilpailukyvyn myötä sekä hyötymällä mahdollisista synergiaeduista. Molempien yhtiöiden hallitukset toteavat siten, että on osakkeenomistajien edun mukaista yhdistää WM-datan ja Novo Groupin liiketoiminnot. WM-datan hallitus suosittelee WM-datan osakkeenomistajille, että he äänestäisivät Yhdistymisen kannalta tarpeellisten päätösehdotusten hyväksymisen puolesta 10.12.2003 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka tullaan kutsu- 8
maan koolle tätä tarkoitusta varten. WM-datan ylimääräisessä yhtiökokouksessa tullaan tekemään päätösehdotus yhtiön osakepääoman korottamisesta ja WM-datan Osakkeiden suunnatusta annista Novo Groupin osakkeenomistajille osana Tarjousvastiketta. Novo Groupin hallitus suosittelee Novo Groupin osakkeenomistajille, että he hyväksyisivät Ostotarjouksen ja että he äänestäisivät Yhdistymisen kannalta tarpeellisten päätösehdotusten hyväksymisen puolesta alustavasti 15.12.2003 pidettävässä Novo Groupin ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Novo Groupin hallitus päättää 26.11.2003 ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta, yhtiökokouksen ajankohdasta ja hallituksen ehdotuksista yhtiökokoukselle. Novo Groupin ylimääräisessä yhtiökokouksessa tullaan Yhdistymissopimuksen mukaisesti tekemään päätösehdotus muun muassa Yhtiön yhtiöjärjestyksen 16 :ssä olevan lunastuslausekkeen poistamiseksi ja ylimääräisen osingon jakamiseksi. Yhdistymissopimuksessa sovitusta Novo Groupin hallituksen jäsenten lukumäärästä ja kokoonpanosta tullaan tekemään päätösehdotus Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen koolle kutsuttavalle yhtiökokoukselle. Pääomistajien tuki WM-datan pääomistajat Investor AB ja Thord Wilkne, jotka omistavat yhteensä 28,4 prosenttia WM-datan osakepääomasta ja 58,6 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä, ovat etukäteen ilmoittaneet tukevansa ehdotettua Yhdistymistä. Novo Groupin pääomistajat Etra-Invest Oy Ab, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo ja tietyt sen lähipiiriin kuuluvat yhtiöt, Alfred Berg Omaisuudenhoito Oy ja tietyt sen lähipiiriin kuuluvat yhtiöt sekä Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Tapiola, jotka omistivat 19.11.2003 yhteensä 20,5 prosenttia Novo Groupin osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä lukuun ottamatta Novo Groupin omistamia omia osakkeita, ovat ilmoittaneet tukevansa Yhdistymistä. Novo Groupin ja WM-datan osakkeiden kaupankäyntihinnat Alla olevassa kuvassa on esitetty Yhtiön osakkeen päätöskurssit Helsingin Pörssissä 28.10.2002 ja 28.10.2003 väliseltä ajalta. 4,5 4 3,5 3 2,5 2 1,5 1 0,5 0 EUR Novo Group 28.10.02 28.11.02 28.12.02 28.1.03 28.2.03 28.3.03 28.4.03 28.5.03 28.6.03 28.7.03 28.8.03 28.9.03 28.10.03 9
Alla olevassa kuvassa on esitetty Tarjouksentekijän B-sarjan osakkeen päätöskurssit Tukholman Pörssissä 28.10.2002 ja 28.10.2003 väliseltä ajalta. SEK 18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 WM-data 28.10.02 28.11.02 28.12.02 28.1.03 28.2.03 28.3.03 28.4.03 28.5.03 28.6.03 28.7.03 28.8.03 28.9.03 28.10.03 Ostotarjouksen rahoittaminen Tarjouksentekijä on järjestänyt Tarjousvastikkeen käteisosuuden rahoituksen. Skandinaviska Enskilda Banken AB on antanut WM-datalle rahoitussitoumuksen riittävästä rahoituksesta. Skandinaviska Enskilda Banken AB:n rahoitussitoumuksen mukaisen rahoituksen antamisen edellytyksenä on lainasopimuksen allekirjoittaminen ja tiettyjen tavanomaisten rahoituksen edellytysten täyttyminen. WM-datalla ei ole aihetta epäillä, että tällaiset edellytykset eivät täyttyisi. WM-datan tarkoituksena on rahoittaa osa Ostotarjouksesta käteisvaroilla, eikä se aio käyttää mitään ulkopuolista lainarahoitusta ennen kuin Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot ovat täyttyneet. 1.2 Eräitä Ostotarjouksen aiheuttamia seuraamuksia ja Tarjouksentekijän tulevaisuudensuunnitelmat Lunastustarjous ja vähemmistöosakkeiden lunastusmenettely Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Novo Groupin Osakkeet, joita Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus Yhtiön osakkeista saavuttaa tai ylittää joko yhden kolmasosan (1/3) tai puolet (1/2), Tarjouksentekijä on Yhtiön yhtiöjärjestyksen 16 :n (ks. Liite E) mukaisesti velvollinen lunastamaan Yhtiön loput osakkeet ja muut osakeyhtiölain mukaan Yhtiön osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit edellyttäen, että Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous ei ole päättänyt yhtiöjärjestyksen kyseisen määräyksen poistamisesta Yhtiön hallituksen esittämällä tavalla. Mikäli Tarjouksentekijän äänimäärä Yhtiössä ylittää kaksi kolmasosaa (2/3) Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, Tarjouksentekijä on AML:n 6 luvun 6 :n mukaisesti velvollinen tekemään lunastustarjouksen lopuista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja muista osakeyhtiölain mukaan Yhtiön osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa yli yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Yhtiön osakkeista, joita Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista, ja osakkeiden tuottamista äänistä, Tarjouksentekijä saattaa olla velvoitettu aloittamaan osakeyhtiölain 14 luvun 19-21 :n mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn saadakseen omistusoikeuden kaikkiin Novo Groupin Osakkeisiin. Novo Groupin Osakkeiden poistaminen julkisesta kaupankäynnistä ja WM-datan B-sarjan osakkeiden listalleottaminen Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että Yhtiö hakee osakkeidensa poistamista Helsingin Pörssin Päälistalta niin pian kuin mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. 10
WM-datan B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Tukholman Pörssin A-listalla. Lisätietoa kaupankäynnistä WM-datan B-sarjan osakkeilla Tukholman Pörssissä on esitetty kohdassa Markkinatiedot ja osinkopolitiikat. Yhdistymisen pääasialliset hyödyt ja edut Toisiaan täydentävien maantieteellisen kattavuuden ja asiakassegmenttien kautta WM-datan ja Novo Groupin yhdistyminen muodostaa yhden johtavista tietotekniikkapalveluyrityksistä Pohjoismaissa ja siten edistää Yhdistyneen Konsernin mahdollisuutta täyttää asiakkaiden kasvavat tietotekniikkapalvelutarpeet yhä kansainvälisemmillä tietotekniikkapalveluiden markkinoilla. Yhdistymisestä seuraavat pääasialliset hyödyt ovat seuraavat: Pohjoismaiden johtava tietotekniikkapalveluyritys Suuret asiakkaat keskittävät lisääntyvässä määrin tietotekniikkapalvelujen ostojaan harvemmille ja suuremmille täyden palvelun tuottajille. Yhtenä Pohjoismaiden johtavana tietotekniikkapalveluyrityksenä, jolla on toimistoverkostot Ruotsissa, Suomessa, Norjassa ja Tanskassa, Yhdistyneellä Konsernilla on kyky tarjota laaja valikoima standardisoituja ja tilaustyönä tehtyjä ammattimaisia palveluja eri teollisuuden aloilla yksittäiselle asiakkaalle koko Pohjoismaiden alueella. Yhdistyneellä Konsernilla tulee olemaan 45 toimipistettä Ruotsissa, 5 toimipistettä Tanskassa, 38 toimipistettä Suomessa, 2 toimipistettä Norjassa. Yhdistyneen Konsernin henkilökunnan kokonaismäärä tulee olemaan noin 8.100. Vahvistunut markkina-asema Suomessa WM-datan ja Novo Groupin yhdistyminen vahvistaa Yhdistyneen Konsernin asemaa erityisesti Suomen tietotekniikkapalvelumarkkinoilla tuoden kriittistä massaa, jolla voidaan palvella suurimpia suomalaisia asiakkaita. Yhdistyneellä Konsernilla on kilpailukykyinen tarjonta käsittäen ohjelmistopalveluratkaisut, laitepalvelut, järjestelmäintegraation, asiakastoimialojen tuntemuksen ja ulkoistamispalvelut. Lisäksi Yhdistynyt Konserni tulee olemaan toiseksi suurin pohjoismainen tietotekniikkapalveluyritys Suomessa, ja sen pro forma markkinaosuus vuonna 2002 olisi ollut noin 9 prosenttia (lähde: IDC syyskuu 2003). Markkina-asema tulee olemaan erityisen vahva kunnille ja perusterveydenhoitoon toimitettavissa tietotekniikkajärjestelmissä. Ristiinmyynti WM-datalla on vahva asema Pohjoismaiden suurimpien tietotekniikka-alan asiakkaiden joukossa, erityisesti valmistusja prosessiteollisuudessa, vähittäismyynnissä sekä rahoitus- ja vakuutussektoreilla. Toisaalta Novo Groupilla on vahva asema Suomessa julkisella sektorilla, erityisesti kunnissa ja terveydenhoitosektorilla. Julkinen sektori edustaa noin 40 prosenttia Novo Groupin liikevaihdosta. Koska WM-datan ja Novo Groupin ratkaisut ja asiakaskunta täydentävät toisiaan, Yhdistymisen seurauksena syntyy merkittävä mahdollisuus laajaan ristiinmyyntiin. Suuremman koon tuomat edut Tietotekniikkaprosessien kohoavista kustannuksista ja lisääntyneestä monimutkaisuudesta johtuen asiakkaiden liikkeenjohto vaatii tietotekniikkapalveluiden tuottajilta aktiivista roolia asiakkaiden tietotekniikkainvestointien ja tietotekniikkaprosessien kehittämisessä. Jaetut vastuut ja asiakaskohtaisiin palvelusovelluksiin ja ammattitaitoon tehdyt investoinnit merkitsevät suurempia riskejä ja vaativat enemmän resursseja. Tästä syystä lisääntynyt liiketoiminnan laajuus ja kriittinen massa tulevat lisäämään kilpailukykyä ja tehokkuutta liiketoiminnoissa. Yhdistyminen kasvattaa lisäksi merkittävästi liiketoimintaa ja luo siten mittakaavaetuja parantamalla toimialakohtaisen osaamisen resursseja. Ulkoistamispalveluissa Yhdistymisen odotetaan johtavan parantuneeseen käyttöasteeseen ja pienempiin ohjelmistojen kehityskuluihin ja infrastruktuuriin tehtäviin investointeihin. Yhdistymiseen liittyvät synergiat Yhdistymisen eduilla odotetaan olevan positiivinen vaikutus sekä Yhdistyneen Konsernin myyntiin että sen kannattavuuteen. Synergioiden odotetaan lisääntyvän vähitellen kehitys- ja integraatiovaikutusten seurauksena. Pääasialliset kustannussynergiat seuraavat WM-datan ja Novo Groupin tämän hetkisten liiketoimintojen ja organisaatioiden yhdistämisestä Suomessa, mukaan lukien myös ohjelmistotuotevalikoimien yhdistämisen. Tämänhetkisten liiketoimintojen ja organisaatioiden yhdistäminen johtaa suurempaan tehokkuuteen sekä liiketoiminnassa että hallinnossa. Lisäksi yhdistäminen johtaa tehostuneisiin investointeihin ja tuotekehitykseen. Infra Solutions liiketoimintayksikössä kustannussäästöt toteutetaan yhdistämällä Suomen toiminnot ja hyödyntämällä kokonaisostomääriä Pohjoismaiden alueella. Vuosittaisten kustannussäästöjen odotetaan olevan vähintään 6 miljoonaa euroa vuodesta 2005 alkaen. Yhdistymiseen liitännäisistä uudelleenjärjestelyistä aiheutuvien kustannusten arvioidaan olevan noin 9 miljoonaa euroa ja ne sisältyvät pääosin tehtyyn uudelleenjärjestelyvaraukseen. 11
Vaikutukset Novo Group Yhtiöiden liiketoimintaan ja omaisuuteen osana Yhdistynyttä Konsernia Ostotarjouksella ei ole välittömiä vaikutuksia Novo Group Yhtiöiden liiketoimintaan tai omaisuuteen. Ostotarjouksen ja sitä mahdollisesti seuraavien vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyjen toteuttamisen seurauksena Novo Groupista tulee WM-datan kokonaan omistama tytäryhtiö. Yhdistynyt Konserni jatkaa kuitenkin aluksi toimintojaan nykyisen yhtiörakenteen pohjalta. Suomessa Yhdistyneen Konsernin toimintaa tullaan kuitenkin harjoittamaan nimellä WM-data Novo. Tuottavuuden ja tehokkuuden lisäämiseksi Yhdistyneen Konsernin liiketoimintarakennetta analysoidaan tarkasti Yhdistymisen jälkeen. Tämän jälkeen WM-datan hallitus tekee päätöksen mahdollisista liiketoiminta-alueiden uudelleenjärjestelyistä ja Yhdistyneen Konsernin organisaatiosta. Uusi organisaatio arvioidaan otettavan käyttöön kuuden kuukauden kuluessa Yhdistymisestä. Novo Groupin osakkeenomistajien omistus WM-datassa Mikäli Ostotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan, entisen Novo Groupin osakkeenomistajat omistavat yhteensä 11,4 prosenttia ja nykyiset WM-datan osakkeenomistajat yhteensä 88,6 prosenttia WM-datan osakkeista edellyttäen, että Tarjousvastikkeen käteisosuus käytetään kokonaisuudessaan. Mikäli sen sijaan kaikki Novo Groupin osakkeenomistajat valitsisivat vaihtoehdon, jossa Tarjousvastike on 2,50 euroa käteisenä ja 1,5 WM-datan Osaketta kultakin Novo Groupin Osakkeelta, entisen Novo Groupin osakkeenomistajat omistaisivat yhteensä 13,9 prosenttia ja nykyiset WM-datan osakkeenomistajat yhteensä 86,1 prosenttia WM-datan osakkeista. 1.3 Tilinpäätös- ja muita tietoja Eräitä WM-datan konsernitilinpäätöstietoja Seuraava yhteenveto WM-datan konsernitilinpäätöksistä perustuu WM-datan tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin ja tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin ja ne tulee lukea yhdessä tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen WM-datan tilinpäätösten kanssa. WM-datan tilinpäätökset on laadittu Ruotsin kirjanpitokäytännön mukaisesti. Vuoden 2002 kesäkuussa hyväksyttyjen Euroopan Komission asetusten mukaisesti WM-data tulee laatimaan tilinpäätöksensä IAS/IFRS säännösten mukaisesti tilikaudesta 2005 alkaen. Ruotsin kirjanpitokäytäntö eroaa tietyiltä osin Suomen kirjanpitokäytännöstä. Lisätietoa Ruotsin ja Suomen kirjanpitokäytäntöjen eroista on esitetty Liitteessä H: Tiivistelmä Suomen ja Ruotsin kirjanpitoperiaatteiden keskeisistä eroista. Tilinpäätös 31.12. Tammi-syyskuu (tilintarkastamaton) Miljoonaa Ruotsin kruunua 2002 2001 2000 1999 1998 2003 2002 TULO SLASKELMATIEDO T Liikevaihto 7100 11975 13125 12720 12380 4800 5220 Liikevoitto ennen liikearvopoistoja -372 144 329 1 076 955 286 6 Liikevoitto -971 34 226 986 911 250-567 Voitto ennen veroja -960 11 202 981 932 270-568 Tuloverot -36-12 -127-315 -298-74 -7 Vähemmistön osuus -8 - - -6-22 T ilikauden voitto/-tappio -1004-1 75 666 634 190-597 RAHO ITUSLASKELMATIEDO T Liiketoiminnan rahavirta 226 646 146 802 366 4 22 Investointien rahavirta 75 353-666 -939-240 26 22 Rahoituksen rahavirta -217-248 41-204 760-798 -129 Rahojen ja pankkisaamisten muutos 84 751-479 -341 886-768 -85 Rahojen ja pankkisaamisten vähennys (-), lisäys (+) 81 758-479 -341 886-773 -88 12
Tilinpäätös 31.12. Tammi-syyskuu (tilintarkastamaton) (Miljoonaa Ruotsin kruunua) 2002 2001 2000 1999 1998 2003 2002 TASEEN TIEDOT Pysyvät vastaavat yhteensä 1229 1868 1885 1588 799 1083 1319 Vaihtuvat vastaavat yhteensä 3564 4008 5465 5033 5549 2430 3546 Vastaavaa yhteensä 4793 5876 7350 6621 6348 3513 4865 Oma pääoma yhteensä 1319 2413 2482 2522 2079 1519 1730 Vähemmistöosuus 37 12 0 0 0 19 37 Varaukset 597 281 244 260 262 252 365 Vieras pääoma Korollinen vieras pääoma 974 1109 1218 1041 1058 164 1055 Koroton vieras pääoma 1866 2061 3406 2798 2949 1559 1678 Vieras pääoma yhteensä 2840 3170 4624 3839 4007 1723 2733 Vastattavaa yhteensä 4793 5876 7350 6621 6348 3513 4865 TUNNUSLUVUT Oman pääoman tuotto (1) % -53,8 0 3 29 35,6 13,4-28,8 Sijoitetun pääoman tuotto (2) % -30,2 2,7 7,2 28,7 36,5 15-14,5 Koko pääoman tuotto (3) % -16,6 1,6 4 16 19,1 7,3-9,5 Korkokate (4) -11,7 1,1 3,6 17,9 23,6 9,2-8,5 Omavaraisuusaste (5) % 28 41 34 38 33 44 36 Liikevoitto, EBITA (6) % -5,2 1,2 2,5 8,5 7,7 6 0,1 Liikevoitto, EBT (7) % -13,5 0,1 1,5 7,7 7,5 5,6-10,9 Osakekohtainen tulos EPS (8) -2,71 0 0,2 1,81 1,72 0,51-1,61 Osinko / voitto (9) % 0 neg 100 28 26 - - Osinko per osake (10) 0 0,2 0,2 0,5 0,45 - - Efektiivinen osinkotuotto (11) % 0 0,8 0,4 0,5 0,6 - - P/E-luku (12) neg neg 225 58 40 - - Oma pääoma/osake (13) 3,56 6,54 6,73 6,84 5,64 4,1 4,68 Osakekurssi Keskihinta 17 33 44 70 50 - - Alin noteeraus 5,5 14 33 57 25 - - Ylin noteraus 29,3 55 141 122 71 - - Kurssi vuoden lopussa 7,6 26 45 105 68 - - Markkina-arvo ajanjakson lopussa (MSEK) 2816 9558 16595 38720 25076 - - Henkilöstön määrä (keskimäärin) 6.925 8.315 8.580 7.689 6.068 6.110 7.000 (1) Oman pääoman tuotto (%) = Voitto verojen jälkeen Oma pääoma (keskimäärin vuoden aikana) X 100 (2) Sijoitetun pääoman tuotto (%) = (3) Koko pääoman tuotto (%) = Voitto rahoituserien jälkeen + korkokulut Taseen loppusumma - korottomat velat (keskimäärin vuoden aikana) Voitto rahoituserien jälkeen + korkokulut Taseen loppusumma (keskimäärin vuoden aikana) X 100 X 100 (4) Korkokate = Voitto rahoituserien jälkeen + korkokulut Korkokulut 13
(5) Omavaraisuusaste (%) = Oma pääoma X Taseen loppusumma 100 (6) Liikevoitto, EBITA (%) = Liikevoitto ennen liikearvopoistoja Liikevaihto X 100 (7) Liikevoitto, EBT (%) = Voitto ennen veroja Liikevaihto X 100 (8) Osakekohtainen tulos EPS = Tilikauden voitto + liikearvopoisto Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä keskimäärin (9) Osinko / voitto (%) = Osinko per osake Voitto per osake X 100 (10) Osinko per osake = Kokonaisosinko Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa (11) Efektiivinen osinkotuotto (%) = Osinko per osake Osakkeiden osakeantioikaistu viimeinen pörssikurssi tilinpäätöspäivänä X 100 (12) P/E-luku = Osakkeiden osakeantioikaistu viimeinen pörssikurssi tilinpäätöspäivänä Tulos per osake (13) Oma pääoma / osake = Oma pääoma Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä keskimäärin Eräitä Novo Groupin konsernitilinpäätöstietoja Seuraava yhteenveto Novo Groupin konsernitilinpäätöstiedoista perustuu Novo Groupin tilinpäätökseen, joka sisältyy Novo Groupin vuosikertomukseen 2002 sisältyviin tilinpäätöstietoihin ja tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin ja ne tulee lukea yhdessä tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen Novo Groupin tilinpäätösten kanssa. WM-data ei vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Novo Groupin tilinpäätökset on laadittu Suomen kirjanpitokäytännön mukaisesti. Suomen kirjanpitokäytäntö eroaa tietyiltä osin Ruotsin kirjanpitokäytännöstä. Lisätietoa Suomen ja Ruotsin kirjanpitokäytäntöjen eroista on esitetty Liitteessä H: Tiivistelmä tietyistä Suomen ja Ruotsin kirjanpitoperiaatteiden eroista. 14
30.9. päättynyt yhdeksän 31.12. päättynyt tilikausi kuukauden jakso 1 (miljoonaa euroa lukuun ottamatta tiettyjä tunnuslukuja) 2002 2001 2000 1999 1998 2003 2002 (tilintarkastamaton) TULOSLASKELMATIETOJA Liikevaihto 308,5 295,0 319,4 312,0 261,6 214,9 219,7 Liikevoitto ennen liikearvopoistoja 15,2 13,5 6,1 16,5 14,1 9,4 11,5 Liikevoitto liikearvopoistojen jälkeen 9,3 8,6 1,7 13,0 12,5 4,7 7,2 Voitto ennen satunnaisia eriä 10,5 9,9 2,7 13,7 13,4 5,1 8 Voitto ennen veroja 8,1 9,9 2,7 13,7 13,4 5,9 7,5 Tilikauden voitto 6,3 6,8 1,3 9,1 9,6 3,3 5,4 30.9. päättynyt yhdeksän 31.12. päättynyt tilikausi kuukauden jakso 1 (miljoonaa euroa, lukuun ottamatta tiettyjä tunnuslukuja) 2002 2001 2000 1999 1998 2003 2002 (tilintarkastamaton) TASETIETOJA Taseen loppusumman 149,7 133,7 144,4 147,6 118,0 129,8 138,2 TUNNUSLUKUJA 2 Liikevoitto ennen liikearvopoistoja liikevaihdosta, (%) 4,9 4,6 1,9 5,3 5,4 4,4 5,2 Liikevoitto liikearvopoistojen jälkeen liikevaihdosta, (%) 3,0 2,9 0,5 4,2 4,8 2,2 3,3 Sijoitetun pääoman tuotto (%) 3 13,0 12,2 4,4 18,9 21,5 9,4 13,2 Oman pääoman tuotto (%) 4 11,4 9,2 1,6 13,7 16,1 4,3 10,2 Omavaraisuusaste (%) 5 54,0 58,2 49,7 50,5 55,4 59,8 57,1 Quick ratio 6 1,4 1,6 1,3 1,4 1,5 1,5 1,5 Nettovelkaantumisaste (Gearing) (%) 7-14,8-7,5 3,4-4,0-22,3-23,6-18,2 Tulos/osake, 8 0,22 0,20 0,04 0,29 0,30 0,06 0,15 Osinko/tulos, 9 0,12 0,12 0,06 0,12 0,12 - - Osinko/tulos (%) (osakeantioikaistu) 10 53,8 59,3 149,3 41,6 40,0 - - Oma pääoma/osake, 11 1,9 2,2 2,0 2,1 2,0 1,9 1,9 Efektiivinen osinkotuotto (%) 12 5,2 4,8 2,0 1,3 1,8 - - P/E-luku 13 10,4 12,5 74,6 33,3 22,6 - - Osakkeiden osakeantioikaistu, keskimääräinen lukumäärä, 1000 kpl 2 38.779 33.830 33.420 31.599 31.715 - - Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa 2 39.738 34.988 33.626 32.316 31.360 - - 15
(1) Novo Group ei ole ilmoittanut puuttuvia tietoja osavuosikatsauksessaan 30.9.2003. 1.4 Palkkiot WM-datan johto arvioi, että ostotarjoukseen liittyvät palkkiot WM-datan taloudellisille, oikeudellisille ja muille neuvonantajille sekä muut siihen liittyvät kulut WM-datalle tulevat olemaan noin 3.5 miljoonaa euroa. Ostotarjouksen yhteydessä Novo Groupin taloudellisille, oikeudellisille ja muille neuvonantajille maksetut ja muut siihen liittyvät kulut Novo Groupille arvioidaan lisäksi noin 2,5 miljoonan euron suuruisiksi. 16
2. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Alla on esitetty WM-datan ja Novo Groupin välisen Yhdistymissopimuksen mukaisesti tehdyn Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät, isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä kappaleessa 2, on määritelty tämän Tarjousasiakirjan edeltävissä kappaleissa. 2.1 Tarjouksen kohde WM-data tarjoutuu jäljempänä mainituin ehdoin ostamaan Ostotarjouksessa kaikki Novo Groupin Osakkeet. Ostotarjous ei koske Novo Groupin tai sen osakeyhtiölain mukaisten tytäryhtiöiden omistamia Novo Groupin Osakkeita. Ostotarjous ei koske myöskään Novo Groupin antamia / liikkeeseen laskemia optio-oikeuksia. 2.2 Tarjousvastike Kullekin Novo Groupin osakkeenomistajalle tarjottava Tarjousvastike on vaihtoehtoisesti: (i) (ii) 2,50 euroa käteistä ja 1,5 WM-datan Osaketta kutakin yhtä (1) Novo Groupin Osaketta kohden; tai 5,00 euroa käteistä kutakin yhtä (1) Novo Groupin Osaketta kohden enintään 10.000 osakkeen osalta ja 2,50 euroa käteistä ja 1,5 WM-datan Osaketta kutakin yhtä (1) Novo Groupin Osaketta kohden 10.000 osakkeen ylittävältä osalta. Tarjottavan käteisvastikkeen kokonaismäärä on rajoitettu 120.000.000 euroon. Mikäli tämä kokonaismäärä ylittyy, niiden Novo Groupin Osakkeiden määrää, joista tarjotaan yksinomaan käteisvastike, alennetaan kunkin osakkeenomistajan kohdalla pienemmäksi kuin 10.000 osaketta. Novo Groupin yhtiökokous voi ennen Ostotarjouksen toteuttamista päättää jakaa enintään 0,50 euron suuruisen osakekohtaisen osingon Novo Groupin osakkeenomistajille. Osingonmaksun täsmäytyspäivän tulee Yhdistymissopimuksen mukaisesti olla viimeistään seitsemäs (7.) pankkipäivä Tarjousajan päättymisestä lukien. Mikäli Novo Groupin yhtiökokous päättää jakaa osinkoa, jokaisesta Novo Groupin Osakkeesta maksettavan Tarjousvastikkeen käteisosuutta pienennetään osakekohtaisen osingon määrällä ja käteisvastikkeen kokonaismäärää osingon kokonaismäärällä. Tarjousvastikkeen käteisosuuden pienentäminen ei kuitenkaan koske vuoden 2003 aikana optiooikeuksien nojalla merkittyjä Novo Groupin Osakkeita. WM-data laskee Ostotarjouksen yhteydessä liikkeeseen ainoastaan kokonaisia WM-datan Osakkeita. Siltä osin kuin Novo Groupin osakkeenomistajien saamien WM-datan B-osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, kyseiset murto-osat yhdistellään ja myydään Enskilda Securitiesin toimesta Tukholman Pörssissä murto-osiin oikeutettujen Novo Groupin osakkeenomistajien lukuun. Murto-osien myynnistä saatavat tulot tilitetään murto-osiin oikeutetuille Novo Groupin osakkeenomistajille keskimääräisen myyntihinnan mukaan vähennettynä välittömillä kaupankäyntikuluilla. Osana Tarjousvastiketta annettavilla WM-datan Osakkeilla on sama oikeus osinkoon kuin muilla WM-datan B-sarjan osakkeilla. Lisätietoja osingonmaksusta on esitetty kohdissa Markkinatiedot ja osinkopolitiikat ja Osakeomistus ja osakkeenomistajien oikeudet. 2.3 Tarjouksen voimassaoloaika Tarjousaika alkaa 24.11.2003 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy 22.12.2003 klo 17.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. WM-data pidättää oikeuden jatkaa Tarjousaikaa myöhemmin määriteltävän ajan ilmoittamalla jatkamisesta viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjousaika voi kuitenkin olla kokonaisuudessaan enintään kolme (3) kuukautta. Mikäli Ostotarjouksen toteuttamiselle on kuitenkin erityisiä Rahoitustarkastuksen kannanotossa K/44/2002/PMO tarkoitettuja esteitä, kuten esimerkiksi vireillä olevat kilpailuoikeudelliset lupaprosessit, WM-data voi jatkaa Tarjousaikaa siihen saakka, kunnes kyseiset erityiset esteet ovat poistuneet ja WM-datalla on ollut kohtuullisesti aikaa reagoida tilanteeseen. Mikäli Tarjouksentekijä päättää pidentää Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän päättämänä päivänä ja aikana. Mikäli Ostotarjousta ei ole toteutettu viimeistään 31.1.2004 mennessä, tai mikäli Ostotarjousta ei kilpailuoikeudellisesta lupaprosessista johtuen ole voitu toteuttaa 31.3.2004 mennessä, Novo Groupilla ja WM-datalla on oikeus irtisanoa 17
Yhdistymissopimus. Ostotarjouksen hyväksymistä harkitsevia Novo Groupin osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan alla olevaan kohtaan Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot. 2.4 Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot ovat seuraavat: (a) Ostotarjous hyväksytään siinä laajuudessa, että WM-data tulee Ostotarjouksen toteuduttua omistamaan yli 90 prosenttia Novo Groupin osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä eikä hyväksymisiä ole peruutettu; (b) WM-datan ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy WM-datan hallituksen ehdotukset osakepääoman korotuksesta, joka on tarpeen Ostotarjouksen ja AML:n mukaisen lunastustarjouksen toteuttamiseksi; (c) rahoitussitoumuksen mukainen rahoitus on edelleen WM-datan käytettävissä; (d) WM-datan ja Novo Groupin välillä olevaa Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu; (e) WM-data on saanut Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat luvat kilpailu- ja muilta viranomaisilta siten, että lupaehdoissa mahdollisesti asetetut olennaiset ehdot ovat WM-datan hyväksyttävissä; ja (f) WM-data ei AML:n mukaisessa lunastustarjouksessa joudu maksamaan Rahoitustarkastuksen lausunnossa dnro 2/263/2003 esitettyjen periaatteiden mukaisesti laskettuna AML:n 6 luvun 6 :n 5 momentissa tarkoitettua hyvitystä Ostotarjouksen hyväksyneille Novo Groupin osakkeenomistajille. WM-data pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen ehdosta. WM-data ei kuitenkaan voi luopua yllämainituista ehdoista (a), (b), (e) ja (f) ilman Novo Groupin hallituksen etukäteen antamaa kirjallista hyväksyntää. 2.5 WM-datan ylimääräinen yhtiökokous WM-datan hallitus on päättänyt kutsua WM-datan ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 10.12.2003 päättämään hallituksen yksimielisen ehdotuksen mukaisesti: Enintään 62.239.051 WM-datan Osakkeen liikkeeseenlaskusta ja tarjoamisesta Novo Groupin osakkeenomistajien merkittäväksi osana Tarjousvastiketta. WM-datan Osakkeiden liikkeeseenlasku johtaisi WM-datan osakepääoman korottamiseen enintään 62.239.051 Ruotsin kruunulla. WM-datan hallituksen valtuuttamisesta päättämään uusien B-sarjan osakkeiden liikkeeseenlaskusta ja tarjoamisesta Novo Groupin osakkeenomistajien merkittäväksi osana Tarjousvastiketta siinä tapauksessa, että Tarjousaikaa jatketaan, tai AML:n mukaisen lunastustarjouksen yhteydessä. Valtuutuksen ja edellä mainitun ehdotetun osakepääoman korotuksen perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 62.239.051 Ruotsin kruunulla. Lisäksi WM-datan osakepääomaa voidaan valtuutuksen nojalla korottaa 1.947.615 Ruotsin kruunulla johtuen mahdollisista Novo Groupin optio-oikeuksien nojalla tehdyistä osakemerkinnöistä sen jälkeen, kun WM-data on saanut omistukseensa yli 90 prosenttia Novo Groupin osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Ylimääräisen yhtiökokouksen yllä kuvatut päätökset ovat ehdollisia sille, että WM-data toteuttaa Ostotarjouksen. Osakkeiden liikkeeseenlaskusta ja hallituksen valtuuttamisesta päättäminen yllä kuvatulla tavalla WM-datan ylimääräisessä yhtiökokouksessa edellyttää osakkeenomistajien yksinkertaisen enemmistön tukea. 2.6 Ilmoitus ja hyvitysmenettely Ostotarjouksen hyväksyneet Novo Groupin osakkeenomistajat eivät Tarjousajan päätyttyä voi peruuttaa Tarjouksen hyväksymistään, vaikka Ostotarjouksen toteuttamisen ehto (a) ei täyttyisikään. Mikäli WM-data päättää toteuttaa Ostotarjouksen vaikka Ostotarjouksen toteuttamisen ehto (a) ei ole täyttynyt, WM-data sitoutuu AML:n 6 luvun 5 :n nojalla ilmoittamaan Ostotarjouksen hyväksyneille Novo Groupin osakkeenomistajille 12 kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Novo Groupin osakkeista mahdollisesti maksamansa tai saamansa korkeamman hinnan ja maksamaan tämän hinnan ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen. Mikäli WM-data kuitenkin päättää olla toteuttamatta Ostotarjousta, WM-datan ilmoitus- ja hyvitysvelvollisuus raukeaa. Ilmoitus- ja hyvitysvelvollisuutta ei myöskään synny WM-datan hankkiessa Novo Groupin osakkeita Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeisessä AML:n 6 luvun 6 :n mukaisessa lunas- 18
tustarjouksessa. Edelleen ilmoitus- ja hyvitysvelvollisuutta ei synny tilanteessa, jossa WM-data 12 kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä muutoin ostaa Novo Groupin osakkeita samoilla ehdoilla kuin Ostotarjouksessa. 2.7 Tarjouksen hyväksymismenettely Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröity Novo Groupin osakasluetteloon. Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Novo Groupin osakkeenomistajille menettelyohjeet ja Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Mikäli Novo Groupin osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta (esim. Suomen Arvopaperikeskus Oy ( APK )), osakkeenomistaja voi noutaa hyväksymislomakkeen myös Enskilda Securitiesin ja Evli Pankin toimipisteistä sekä Internetistä osoitteista www.evlinet.com/wmdata ja www.enskilda.fi. Novo Groupin osakkeenomistajan, joka hyväksyy Ostotarjouksen, tulee toimittaa hyväksymislomake asianmukaisesti täytettynä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli Novo Groupin osakkeenomistajan oma tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja (esimerkiksi APK) ei vastaanota hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi palauttaa lomakkeen vaihtoehtoisesti Enskilda Securitiesin tai Evli Pankin toimipisteeseen tai postitse osoitteella Enskilda Securities AB, Helsingin sivukonttori, PL 599, 00101 Helsinki tai Evli Pankki Oyj/erityispalvelut, PL 1080, 00101 Helsinki. Hyväksymislomakkeiden ja muiden vaadittavien asiakirjojen toimittaminen on osakkeenomistajien vastuulla ja nämä asiakirjat katsotaan toimitetuiksi vasta, kun asianomainen tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja, Enskilda Securities tai Evli Pankki on ottanut ne vastaan. Asiakirjojen toimittamiselle tulee varata riittävästi aikaa kaikissa tapauksissa ja niiden toimittamisessa on noudatettava oman tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamia ohjeita. WM-data pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet. Hyväksymislomakkeen tulee olla perillä klo 17.00 (Suomen aikaa) Tarjousajan viimeisenä päivänä, eli alustavasti 22.12.2003. Tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja saattaa pyytää osakkeenomistajaa palauttamaan hyväksymislomakkeen edellä mainittua aiemmin. Novo Groupin osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän nimiin ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee hyväksyä Ostotarjous hallintarekisterin pitäjän antamien ohjeiden mukaisesti. WM-data ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Novo Groupin osakkeenomistajille. Osakkeenomistajat, jonka Novo Groupin Osakkeet ovat pantattuja, voi hyväksyä Ostotarjouksen vain pantinhaltijan suostumuksella. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. Ostotarjouksen hyväksyntä on ehdoton ja sen tulee koskea kaikkia kyseisen osakkeenomistajan omistamia Novo Groupin osakkeita, jotka ovat osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jona Novo Groupin osakkeisiin kirjataan hyväksymiseen liittyvä luovutusrajoitus. Hyväksyminen raukeaa, jos WM-data ilmoittaa pörssitiedotteella, että se ei toteuta Ostotarjousta. Hyväksymislomakkeen palautuksella Novo Groupin osakkeenomistaja valtuuttaa Enskilda Securitiesin, Evli Pankin tai arvo-osuusrekisteritietojansa ylläpitävän tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan merkitsemään arvo-osuustililleen Novo Groupin Osakkeita koskevan luovutusrajoituksen sekä muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimenpiteisiin, toteuttamaan Novo Groupin Osakkeiden myynnin WM-datalle näiden ehtojen mukaisesti, merkitsemään WMdatan Osakkeet (soveltuessa) sekä myymään WM-datan Osakkeiden murto-osat osakkeenomistajan lukuun näiden ehtojen mukaisesti. Enskilda Securities ja Evli Pankki toteuttavat Ostotarjouksen ja Novo Groupin Osakkeiden myynnin WM-datan toimeksiannosta kohdan Maksuehdot ja selvitys mukaisesti. 2.8 Vetäytyminen Novo Groupin osakkeenomistaja voi peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksymisen milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä. Hyväksymisen peruutus on toimitettava kirjallisesti sille tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksymisilmoitus on toimitettu. Hyväksymisen peruuttamisessa on toimittava oman tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöillä on oikeus veloittaa Novo Groupin osakkeenomistajaa tehdyistä peruutuksista aiheutuneista kustannuksista osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön välisen sopimuksen mukaisesti. Novo Groupin osakkeenomistaja voi lisäksi peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä ilman peruuttamisesta aiheutuvia kuluja, mikäli Novo Groupin hallitus on peruuttanut tai muuttanut Yhdistymissopimuksen mukaisesti antamaansa suositustaan tai asettanut sille ehtoja. Novo 19
Groupin hallituksen suosituksen mahdollisesta peruuttamisesta, muuttamisesta tai suositukselle asetetuista ehdoista ilmoitetaan pörssitiedotteella. Hyväksymisensä peruuttaneella Novo Groupin osakkeenomistajalla on oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen ennen Tarjousajan päättymistä. 2.9 Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät Novo Groupin osakkeet Osakkeenomistajan, joka ei ole vielä vaihtanut osakekirjojaan arvo-osuuksiksi, on ennen Ostotarjouksen hyväksymistä siirrettävä Novo Groupin Osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään oman tilinhoitajayhteisönsä välityksellä. Osakkeenomistajan on tällöin luovutettava Novo Groupin osakkeita koskevat osakekirjansa alkuperäisinä sekä esitettävä näistä tarvittaessa asianmukainen saantoselvitys. Osakkeenomistaja, jolla ei ole omaa tilinhoitajayhteisöä saa lisätietoa osakkeiden vaihdosta arvo-osuuksiksi Evli Pankin Helpdesk-palvelusta. 2.10 Ostotarjouksen tekninen toteutus Kun tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja, Enskilda Securities tai Evli Pankki on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen hyväksymisen, Ostotarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan arvo-osuustilille merkitään Novo Groupin Osakkeita koskeva luovutusrajoitus. Luovutusrajoitus poistetaan, kun Novo Groupin Osakkeet kirjataan pois Ostotarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan arvo-osuustililtä. Mikäli WM-data tekee päätöksen olla toteuttamatta Ostotarjousta tai Ostotarjouksen hyväksynyt Novo Groupin osakkeenomistaja peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksymisen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Novo Groupin Osakkeita koskevat luovutusrajoitukset poistetaan mahdollisimman nopeasti ja arviolta viimeistään kolmen (3) pankkipäivän kuluttua WM-datan asianomaista päätöstä koskevasta ilmoituksesta tai Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttamisen vastaanottamisesta. Tällöin Novo Groupin osakkeenomistajille ei makseta mitään korvausta, eikä heiltä veloiteta luovutusrajoituksen poistamisesta mitään palkkiota tai maksuja. 2.11 Ilmoitus Ostotarjouksen tuloksesta Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella Tarjousajan päättymistä ensiksi seuraavana pankkipäivänä eli alustavasti 23.12.2003. Tämä tiedote julkistetaan myös WM-datan kotisivuilla www.wmdata.com sekä Novo Groupin kotisivuilla www.novogroup.com. Alustavan tuloksen ilmoituksen yhteydessä ilmoitetaan lisäksi, toteutetaanko Ostotarjous ja/tai jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan päättymistä seuraavana toisena (2.) pankkipäivänä eli alustavasti 29.12.2003. Lopullisen tuloksen ilmoituksen yhteydessä vahvistetaan niiden Novo Groupin Osakkeiden määrä, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. 2.12 Maksuehdot ja selvitys Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Novo Groupin Osakkeiden kaupat tehdään arviolta Tarjousajan päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä eli alustavasti 30.12.2003. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Novo Groupin Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu, kaupat tehdään, mikäli se on soveltuvien lakien ja Helsingin Pörssin sääntöjen mukaan mahdollista, Helsingin Pörssissä. Kyseiset kaupat selvitetään alustavasti 5.1.2004. WM-datan arvo-osuustilille, jolle sen hankkimat Novo Groupin Osakkeet kirjataan, merkitään luovutusrajoitus, joka on voimassa siihen saakka, kunnes WM-datan Osakkeet on toimitettu Novo Groupin osakkeenomistajille. WM-datan Osakkeet toimitetaan Ruotsin VPC-järjestelmässä oleville arvo-osuustileille arviolta viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana yhdeksäntenä (9.) pankkipäivänä eli alustavasti 9.1.2004. Käteisvastike maksetaan Ostotarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan, hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa ilmoittamalle pankkitilille arviolta viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana kuudentena (6.) pankkipäivänä eli alustavasti 5.1.2004. Mahdollisten WM-datan Osakkeiden murto-osien myynnistä kertyvä tuotto maksetaan arviolta viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana viidentenätoista (15.) pankkipäivänä eli alustavasti 19.1.2004. 2.13 Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Novo Groupin osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy WM-datalle kyseisten Novo Groupin osakkeiden kaupan selvityksen yhteydessä eli alustavasti 5.1.2004. Omistusoikeus Ostotarjouksen seurauksena liikkeeseen laskettuihin WM-datan Osakkeisiin siirtyy osakkeisiin oikeutetuille Ostotarjouksen hyväksyneille Novo Groupin osakkeenomistajille sinä hetkenä, jona uudet B-osakkeet rekisteröidään VPC:n ylläpitämään arvoosuusjärjestelmään eli alustavasti 9.1.2004. 20