GG Golfyhteisö Yhtiöjärjestyksen muutos ehdotuksia ja muita kysymyksiä 03.10.2017 Gumböle Klubitalo Tapio Potila, GG Oy, Hall.pj. Markku Ignatius, GG Oy, Tj GG Oy Hallitus 6.10.2017 Copyright 2017 T. Potila 1
18 Voiton käyttö Nykyisen yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön tarkoitus ei ole tehdä tulosta eikä jakaa osinkoa. Yhtiön voitto on siirrettävä kokonaisuudessaan vararahastoon. Pitäisikö GOLF osaketta kuitenkin pitää nykyaikana ensisijaisesti sijoituksena? ja Yhtiön tavoitella voittoa sekä jakaa mahdollisesti osinkoa tai muilla tavoin käyttää yhtiön varoja, omaisuutta sekä mahdollista ylijäämää osakkaidensa hyväksi 6.10.2017 Copyright 2017 T. Potila 2
15 Tilikausi & 17 Yhtiökokous Yhtiöjärjestys määrää, että yhtiön tilikausi on 1.1.-31.12. sekä, että Yhtiö pitää kaksi (2) varsinaista yhtiökokousta vuosittain. Voisiko yhtiön tilikausi olla vuotuisen toiminnan kannalta paremmin Golf toimintaan sopiva 1.11. 31.10. Riittäisikö, että kevät- ja syyskokouksen sijaan yhtiö pitäisi vain yhden (1) varsinaisen yhtiökokouksen vuosittain tilikauden päätyttyä kuitenkin viimeistään 2-4 kk kuluessa tilikauden päättymisestä. 6.10.2017 Copyright 2017 T. Potila 3
12 Toimitusjohtaja Yhtiöjärjestys määrää, että yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja. Pitäisikö yhtiöjärjestyksen olla kirjattuna siten, että yhtiöllä voi olla hallituksen nimittämä toimitusjohtaja. Kirjaus EI automaattisesti tarkoita, että yhtiöllä ei olisi toimitusjohtajaa, mutta mahdollistaisi myös muun hallinnollisen johtamismallin tarvittaessa Esim. Tj:n toimisuhteen päättyessä (mistä syystä tahansa) ei yhtiön olisi pakko välittömästi nimittää toimitusjohtajaa. 6.10.2017 Copyright 2017 T. Potila 4
11 Hallitus Hallituksen toimikausi on yhtiöjärjestyksen mukaan valintaa seuraava tilikausi. Yhtiökokouksessa valitaan hallituksen puheenjohtaja, päätetään hallituksen jäsenten määrä sekä valitaan jäsenet Pitäisikö hallituksen toimikauden alkaa yhtiökokousta seuraavana päivänä ja päättyä yhtiökokoukseen (vastuu ja vastuuvapaus) Jatkuvuuden turvaamiseksi pitäisikö Hallituksen puheenjohtajan toimikausi olla yhden sijasta esim. kaksi kautta Uusien hallituksen jäsenien valintaa rajoittaa (esim. vähintään ¼ osa ja enintään ½ osa hallituksen jäsenistä olisi erovuorossa tilikausittain) puheenjohtajan ja jäsenien toimikausien määrää rajoittaa valita keskuudestaan varapuheenjohtaja Tulisiko yhtiökokouksessa valita hallitukseen varajäsen 6.10.2017 Copyright 2017 T. Potila 5
10 Vastuu yhtiövastikkeesta osakkeen siirron yhteydessä ja uuden omistajan merkitseminen rekisteriin Yhtiöjärjestys määrää lyhyesti, että uusi omistaja on vastuussa yhtiövastikkeen maksamisesta omistuksen siirtymisestä alkaen. Mikäli oikeusteknisesti (juridisesti) on mahdollista, omistuksen siirtyessä tulisi paremmin varmistaa, että osake ei ajaudu ns. hämärämiehille. Tulisiko Osakekauppa olla AINA hallituksen hyväksymä? Tulisiko osakerekisteriin merkitsemisen edellytyksenä olla, että ostaja toimittaa osakekauppaan liittyen varainsiirtoverolaskelman veroviranomaisen leimalla varustettuna, kuitin maksetusta varainsiirtoverosta, kopion kauppakirjasta sekä kopion osakekirjasta siirtomerkinnöin varustettuna mahdolliset yhtiölle kaupanteko-/rekisteröintipäivänä erääntyneet saatavat on maksettu (joko ostajan tai myyjän toimesta) Myyjän vastuuta vastikkeista rekisteröintipäivän jälkeen lienee oikeudellisesti mahdotonta jatkaa. 6.10.2017 Copyright 2017 T. Potila 6
9 Pelioikeuden ottaminen yhtiön hallintaan Yhtiöjärjestys määrää miten yhtiökokous voi päättää ottaa pelioikeuden hallintaansa ja miten hallintaan otetun pelioikeuden kanssa tulee toimia. Tulisiko hallintaan oton rinnalle lisätä oma lunastus pykälä 9.1. / kohta missä määrätään osakkeen lunastusoikeudesta (osakas/yhtiö) Mahdolliseen lunastukseen liittyy oikeudellisia kysymyksiä, jotka tulee selvittää huolella ennen kyseisen kohdan muotoilua yhtiöjärjestykseen. Alla esimerkki lunastuspykälästä. Osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Ensisijainen lunastusoikeus on osakkeenomistajalla. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. Yhtiöllä on lunastusoikeus, mikäli kukaan osakkeenomistajista ei lunasta siirtyviä osakkeita. Muilta osin lunastukseen sovelletaan osakeyhtiölain määräyksiä. 6.10.2017 Copyright 2017 T. Potila 7
8 Yhtiövastike ja 6 pelioikeudet Yhtiöjärjestys määrää, että Osakkeenomistajat ovat velvolliset maksamaan omistamistaan osakkeista hoito- ja rahoitusvastiketta riippumatta siitä, käytetäänkö pelioikeuksia. Tulisiko ns. pakkovastikkeesta pyrkiä eroon yhtiöjärjestystä muuttamalla ja liittää vastikekohtaan tai erikseen määräykset Pelimaksulle (vaihtoehtona hoitovastikkeelle) Osakkeiden vuokrauksesta joko 2017 poolin mukaisesti tai vastaav Tulisiko rahoitusvastikkeen rinnalle laatia määräys yhtiön varojen käytöstä rahoituslainan maksuun ja vastaava kirjaus esim. pääoman palautuksesta velattomille IIC ja IID osakkeille tai vaihtoehtoisesti vastaava hyvitys vastikemaksusta. 6.10.2017 Copyright 2017 T. Potila 8
8 Yhtiövastike ja 6 pelioikeudet Yhtiöjärjestys määrää pelioikeuksien osalta, että vain IIB -lajin osakkeen (1 kpl GG Ry omistuksessa) pelioikeuden voi vaihtaa 25 pelilippuun. Tulisiko myös IIA, IIC ja IID -lajin osakkeiden pelioikeuden olla vaihdettavissa pelilippuihin jos kyllä, niin tulisiko määrä olla yhtiöjärjestyksessä määritelty vai hallituksen tai yhtiökokouksen päätettävä vuosittain 6.10.2017 Copyright 2017 T. Potila 9
8 Yhtiövastike ja 6 pelioikeudet Yhtiöjärjestys määrää, että pelioikeuden käyttäjä tulee ilmoittaa hallituksen määräämään ajankohtaan mennessä ja, että pelioikeuden käyttäjän voi vaihtaa kesken kauden osakkeen vaihtaessa omistajaa. Lisäksi määritellään, että yhtiön hallitus myöntää pelioikeudet ja valvoo pelioikeuksien käyttöä. Pitäisikö pelioikeuden käyttäjän osalta määrätä, että pelioikeuden käyttäjä on osakas, ellei osakas toisin ilmoita Pitäisikö pelioikeuden käyttäjän voida vaihtaa muusta perustellusta syystä hallituksen suostumuksella kesken kauden Voiko pelioikeuksien myöntämiseen ja valvontaan lisätä, että Yhtiön hallitus, tai hallituksen päätöksellä hallituksen edustaja 6.10.2017 Copyright 2017 T. Potila 10
8 Yhtiövastike ja 6 pelioikeudet Yhtiöjärjestys määrää, että Gumböle Golf Oy:llä on enintään 300 kappaletta omistussuhteeseen liittymättömiä pelioikeuksia, joita hallitus voi käyttää Gumböle Golf ry:n junioritoimintaan, golfin suhdetoimintatarkoituksiin sekä vuokrata. Tulisiko omistussuhteeseen liittymättömien pelioikeuksien Käyttöä rajoittaa siten, että ensin vuokrataan esim. Pooliin jätetyt osakkeisiin liittyvät pelioikeudet Käyttöä rajoittaa muilla tavoin esim. vain junioripelioikeuksiin Määrää pienentää merkittävästi tai poistaa kokonaan 6.10.2017 Copyright 2017 T. Potila 11
5 osakelajit Yhtiöjärjestys määrää I-lajin (GG ry hallinnassa olevat) osakkeelle 2 ääntä per osake. I-Lajin osakkeita on 21.700 kpl ja näillä yhteensä ääniä 43.400 kpl. Muilla osakelajeilla (IIA, IIB, IIC ja IID), jotka ovat omistajiensa hallinnassa ja aktivoituna velvollisia vastikemaksuun, on yhteensä 477 ääntä. Pitäisikö I-lajin osakkeen yhtiökokouksessa tuottama äänioikeus mitätöidä (0 ääntä) tai rajata esim. 1 ääni per 100 kpl osaketta 6.10.2017 Copyright 2017 T. Potila 12
MUITA KYSYMYKSIÄ Evästyksenä hallitukselle - TULEVIA PAINOPISTEALUEITA??? Pelinopeus ja mielekkyys, Kentän kunto, Raffien pituus jne. Kaksi YSIÄ vai AINA 18r / Kilpakenttä vai klubikenttä HCP rajat esim. ruuhka-aikoina / SuperGolf, SGS, Kerhot yms. Kultakorttikenttä / Omistajien, Jäsenten vai vieraiden kenttä Katettu Range lyöntipaikat, lyöntimatot, muut harjoituspaikat Simulaattori GolfPRO:den käytössä vapaa illat osakkaille tms. Omia tapahtumia paljon vähän / Golf vai Muu viihde... 6.10.2017 Copyright 2017 T. Potila 13