Lumituuli Oy:n debentuurilaina 1.12.2014 Lumituuli Oy tarjoaa merkittäväksi 4,5 vuoden kertalyhenteistä debentuurilainaa: Debentuurilaina III/2014: 100 kappaletta 1000 euron nimellisarvoisia debentuureja 5,0 % nimelliskorolla Tämä esite ei ole Finanssivalvonnan tarkastama ja hyväksymä, vaan laadittu yhtiön toimesta ainoastaan merkintää harkitsevien tiedoksi. Debentuurilainaan liittyy aina pääoman menettämisen riski. 1
Sisällysluettelo Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta... 3 1. Tiedot hankkeesta... 3 2. Tiedot debentuurilainoista... 5 3. Tiedot debentuurilainan tarjoamisesta... 6 4. Yhtiön riskit... 7 LIITTEET Kaikki materiaali, yhtiöjärjestys ja yhtiön aiemmat tilinpäätökset ovat saatavilla yhtiön www sivuilta osoitteesta www.lumituuli.fi 2
Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta Yhtiön nimi on Lumituuli Oy, kotipaikka Lumijoki ja yhtiön toimipaikka sijaitsee Helsingissä osoitteessa Eerikinkatu 27, 00180 Helsinki. Y-tunnus on 1454032-3. Yhtiö on perustettu 7.2.1998 ja yhtiömuoto on 13.3.1998 Kaupparekisteriin merkitty yksityinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen osakeyhtiölakia. Lumituuli Oy ei kuulu konserniin. Lumituuli Oy:n toimiala on tuottaa sähköenergiaa, pyrkiä edistämään tuulivoiman käyttöönottoa erityisesti Suomessa ja yhtiö voi harjoittaa energia-alan konsultointia. (Yhtiöjärjestys 2 ) Lukuunottamatta C-osakkeille maksettavaa etuoikeutettua osinkoa yhtiö käyttää tulonsa ensisijaisesti uusiin investointeihin tai niihin johtaviin toimiin. Yhtiö ei jaa tilikauden voitostaan osinkoa, ellei yhtiökokouksessa päätetä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä toisin. (Yhtiöjärjestys 11 ) Lumituuli myy sähköenergiaa osakkailleen. Yhdellä osakkeella saa ostaa 500 kilowattituntia sähköä vuodessa. Sähköenergiaa tuotetaan vuonna 2014 valmistuvassa Lumijoen voimalassa, vuonna 2014 valmistuneessa Iin Laitakarin voimalassa sekä osakkuusyhtiö Larsmo Vindkraft AB:n voimalassa Luodon kunnassa. Tämän lisäksi yhtiö kehittää muita hankkeita, joista on julkistettu tuulipuisto Oulunsalon ja Hailuodon välisellä merialueella (Oulunsalo-Hailuoto tuulipuisto) yhdessä Metsähallituksen ja Propel Voiman kanssa. Yhtiön asiakirjoihin voi tutustua yhtiön toimistossa osoitteessa Eerikinkatu 27, 00180 Helsinki ja internetissä www.lumituuli.fi Lumituuli Oy toimii tuulienergian kehittämisessä ja tuotannossa. Yhtiö järjestää debentuurilainan liikkeellelaskun rahoittaakseen Lumijoen tuulivoimalan uusimisen. Voimalalle saa uusiutuvalle energialle maksettavan syöttötariffin. Osakeannin ja debentuurilainan aikataulu 1.12.2014 Debentuurilainan merkintä alkaa 15.12.2014 Debentuurilainan merkintä päättyy viimeistään 15.12.-31.12.2014 Hallitus päättää debentuurilainojen merkintöjen hyväksymisestä 21.1.2015 Debentuurilainan ylimerkinnät palautetaan korkoineen viimeistään 30.11.2014 Uuden tuulivoimalan tavoitteellinen käyttöönottopäivämäärä 1. Tiedot hankkeesta Lumituuli Oy toimii tuulienergian kehittämisessä ja tuotannossa. Yhtiö on tehnyt sähköä vuodesta 1999 Vestas V47-660 kw tuulivoimalassa Lumijoella keinosaarella ja on ollut uusimassa tätä voimalaa 1,65 MW tehoiseksi voimalaksi 80 metrin tornilla. Lumituulelle tuli tilaisuus ostaa edullisesti tanskalaisen, Euroopan toiseksi suurimman tuulivoimalayhtiön Vestaksen V90-2.0 MW voimala ja yhtiö osti ja pystytti voimalan Lumijoelle. Voimala oli edullinen, koska se on valmistettu jo vuonna 2009 ja on ollut tehtaan varastossa Espanjassa odottamassa ostajaa siitä saakka. Sille on tehty normaalit määräaikaishuollot ja sen kunto on tarkastettu koneiden ja siipien osalta. Voimala ollaan nyt joulukuun 2014 alussa ottamassa koekäyttöön. Uusiutuvan energian syöttötariffissa valtio asettaa tietyn tavoitehinnan, Suomessa 83,5 /MWh. Silloin, kun pörssisähkö on tämän hinnan alapuolella, maksaa valtio syöttötariffin 3
ja pörssisähkön hinnan erotuksen sähköntuottajille. Tuotetun sähkön voi myydä mihin hintaan haluaa. Tukea maksetaan maksimissaan 12 vuotta ja korkeintaan 50 /MWh. Vuoden 2015 loppuun asti on saa korotettua tukea, jonka tariffitaso on 105,3 /MWh. Koska hintataso on näin varmistettu 12 vuoden ajaksi, on yhtiön riski sähkön myyntihinnan suhteen pieni. Lumituuli Oy:n voimalassaan tuottama sähkö myydään Ekosähkö Oy:lle, joka myy sitä osakkaille. Tämä tehdään siten, että Ekosähkö Oy ostaa toimitussopimuksen mukaan kaiken tuotetun sähkön, ja myy sen osakkaille siten, että jokaisella A- ja B-osakkeella saa ostaa 500 kwh sähköä vuodessa. Kun ei tuule tai tuulee enemmän kuin osakkaiden kulutus on, Ekosähkö Oy tasaa kulutuksen eli hoitaa sähkötaseen. Lumituulen sähkön hinta on tällä hetkellä 5,60 snt/kwh ja sitä nostetaan 1.1.2015 alkaen 5,85 senttiin/kwh. Lumituuli on Lumijoen voimalaprojektia ennen keväällä 2014 saanut valmiiksi Iin Laitakarissa uuden Enercon E-53- tuulivoimalan. Vuoden 2015 budjetin mukaan yhtiön liikevaihto on uusien voimaloiden myötä n. 420 000 euroa ja tulos tulisi olemaan jatkossa voitollinen. Liikevaihto on näin yli seitsenkertaistunut vuodesta 2011. Vuoden 2014 tulos tulee olemaan nollatasoa. Yhtiöllä on budjetin mukaan 31.12.2014 yhteensä 1,1 miljoonaa euroa omaa pääomaa, 1,26 miljoonaa euroa debentuurilainoja yleisöltä ja osakkailta, 2,3 miljoonaa euroa pitkäaikaista pankkilainaa ja 0,4 miljoonaa euroa lyhytaikaista lainaa. Tuulisähkön tuotanto on pääomavaltaista toimintaa, polttoainekuluja ei ole. Merkittävimmät kustannuserät rahoituserien lisäksi ovat huoltokustannukset (arviolta keskimäärin 51 000 euroa vuodessa) ja uusien hankkeiden kehittämiskustannukset, jotka on kirjattu kaikki kuluiksi varovaisuusperiaatteen mukaan. Kehityskustannukset ovat pääasiallinen syy aiempien vuosien tappioille. Tuulivoimala on hankittu, tuotu Suomeen ja pystytetty keinosaarelle. Vanha voimala myytiin. Keinosaarta on laajennettu merkittävästi ja siihen on rakennettu uusi betoniperustus uudelle voimalalle. Saarelle on vedetty uusi sähkökaapeli uuden voimalan kytkentää varten ja voimala on käyttöönottoa vaille valmis. Käyttöönoton etenemisestä joulukuussa 2014 lainan merkintäajan aikana tiedotetaan yhtiön verkkosivujen www.lumituuli.fi kautta. Tuulivoimalat on vakuutettu, myös konerikon varalta, ja niille on pitkäaikaiset huoltosopimukset. Koko yhtiön arvioidut alustavat tuloslaskelmat seuraavalle kahdeksalle vuodelle (tuhatta euroa): Vuosi 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Sähkön myynti (sis.tariffit) 212 849 683 683 683 683 683 683 683 Toiminnan kate 157 759 592 572 570 569 556 554 553 Poistot, korot, verot -140-579 -542-494 -437-381 -338-286 -238 Liiketoiminnan voitto 17 180 50 78 133 188 218 269 314 Liiketoiminnan voitto 17 180 50 78 133 188 218 269 314 Poistot 103 332 314 297 282 267 253 241 229 Käyttöpääoman muutos -78-301 83 10 1 1 7 1 1 Liiketoiminnan kassavirta 41 211 447 385 415 452 438 456 481 Rahoituksen kassavirta 2430 585-152 -482-482 -857-482 -377-837 Velkaa jäljellä (pankkilaina ja debentuurit) 4185 4185 3818 3336 2853 1996 1514 1137 300 4
Vuoden 2013 debentuuri ja pankkilaina maksetaan takaisin vuoteen 2018 mennessä Vuoden 2014 pankkilainat maksetaan pois vuoteen 2021 mennessä ja debentuurit 2023 mennessä Yhtiö on ottanut lyhytaikaista lainaa osakkeenomistajilta 0,3 milj. euroa, jotka korvataan pidemmillä debentuurilainoilla vuoden 2015 aikana Uudet osakeannit voivat mahdollistaa myös nopeamman lainan lyhentämisen Yhtiö on voitollinen joka vuosi 2014 alkaen Lukuihin liittyy epävarmuutta tuulisuuden vaihtelun (5500-5900 MWh/v) ja korkotason suhteen Tuulisuudella 5500 MWh/v investoinnin sisäinen korkokanta on n. 7,0 %, pitoaika 20 v. Laskelma on laskettu 6,2 % pankkilainan ja debentuurin keskimääräisellä korolla 2. Tiedot debentuurilainoista Lumituuli Oy tarjoaa euromääräistä Debentuurilainaa III/2014. Yhden velkakirjan nimellisarvo on 1000 euroa. Debentuurilainaa III/2014 tarjotaan enintään 100 kappaletta, yhteensä lainan koko on siis enintään 100 000 euroa. Pienin merkintä on yksi velkakirja, 1 000 euroa. Debentuurilainan nimelliskorko on kiinteä 5,0 %. Velkakirjat myydään nimellisarvoonsa 1000 euroa kappaleelta. Velkakirja myös lunastetaan takaisin nimellisarvoonsa. Velkakirjat ovat paperimuotoisia ja juoksevasti numeroitu ja merkitty lainan nimellä Debentuurilaina III/2014. Debentuurilainan velkakirja on haltijavelkakirja ja siirrettävissä vapaasti. Lainan päiväys on 1.1.2015 ja laina-aika on 4,5 vuotta (1.1.2015 30.6.2019), ja laina maksetaan laina-ajan päätyttyä kerralla takaisin velkakirjaa vastaan pankkitilille. Mikäli maksupäivä ei ole pankkipäivä, se siirtyy seuraavaksi pankkipäiväksi. Korko lasketaan siitä lukien kun maksu on yhtiön pankkitilillä, siis myöskin merkintäajalta. Merkintäajan ja ensimmäisen puolen vuoden korko erääntyy maksettavaksi 1.7.2015 ja sen jälkeen vuosittain 1.7. Koronmaksua varten haltijalla on velvollisuus ilmoittaa pankkitilinsä numero ja muut tietonsa yhtiölle viimeistään 7 päivää ennen koronmaksupäivää. Velkakirja on esitettävä pankkitiliä ilmoitettaessa. Korko maksetaan haltijan ilmoittamalle pankkitilille ja oikeus korkoon vanhenee yleisen säännön mukaisesti 3 vuoden kuluessa koronmaksupäivästä. Mikäli maksupäivä ei ole pankkipäivä, se siirtyy seuraavaksi pankkipäiväksi. Korosta ei anneta erillisiä koronmaksulippuja. Tällä debentuurilainalla ja sen korolla on konkurssissa huonompi oikeus yhtiön varoihin kaikkiin muihin velkojiin nähden. Tämä koskee erityisesti investointihankkeen toteuttamiseksi otettua ja otettavaa pankkilainaa. Debentuurilainasta ei ole annettu vakuutta tai panttia. Debentuurilainaa ei aiota listata pörssiin eikä sillä käydä ammattimaista kauppaa (pörssikauppaa) eikä ole myöskään tarkoitusta käydä em. kauppaa. Yhtiö voi kuitenkin tarjoutua ostamaan debentuurilainaa takaisin ennenaikaisesti. Lainan koronlaskuperuste on todellisten korkokauden päivien lukumäärä jaettuna vuodella, jossa on todellisten päivien mukainen määrä päiviä (todelliset/todelliset). Lumituuli Oy:n hallituksella on oikeus kutsua koolle debentuurilainan velkakirjojen haltijoiden kokous ( velkojienkokous ) päättämään lainan ehtojen muuttamisesta. Tämä kokous on kutsuttava 14 päivää ennen kokousta henkilökohtaisilla kirjeillä tai sähköpostilla velkakirjojen haltijoille yhtiön tiedossa oleviin osoitteisiin. Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä olevat henkilöt edustavat vähintään 75 % lainan liikkeessä olevasta nimellismäärästä. Äänioikeus kokouksessa määräytyy velkakirjojen pääomamäärän perusteella ja päätös edellyttää 2/3 paikalla olevista äänistä. Velkojienkokouksella on oikeus päättää velkakirjojen haltijoita sitovasti lainan ehtojen muuttamisesta sekä suostumuksen antamisesta väliaikaiseen poikkeamiseen Lainan ehdoista. Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia velkakirjojen haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä velkojienkokouksessa. 5
Kaikkien velkakirjojen haltijoiden suostumusta edellyttävät kuitenkin lainan pääoman ja/tai koron alentaminen, lainaajan pidentäminen, velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen, tai velkojienkokouksen päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen. Suostumukset voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. Debentuurilainasta maksettava korko on lähdeveron alaista Suomessa yleisesti verovelvollisille luonnollisille henkilöille ja suomalaisille kuolinpesille. Yhtiö perii korosta lähdeveron. Jos velkakirja myydään laina-aikana, verotetaan mahdollista luovutusvoittoa ja saatua kertynyttä korkoa (jälkimarkkinahyvitys) pääomatulona. Mahdollinen luovutustappio on vähennyskelpoinen erä myyntivuonna ja sitä seuraavana kolmena verovuonna saaduista voitoista. Mahdollinen luovutusvoitto tai -tappio on ilmoitettava veroilmoituksessa. Muulle yhteisölle kuin yleishyödylliselle yhteisölle, samoin kuin yhtymälle, korko on veronalaista tuloa. Kaikki velkakirjalainaan liittyvät tiedotteet saatetaan velkojien tietoon kirjallisesti joko kirjeellä tai sähköpostilla yhtiölle ilmoitettuun osoitteeseen. Yhtiöllä ei ole velvollisuutta selvittää velkojien osoitteita, jos velkojat eivät niitä ilmoita. Debentuuriin sovelletaan Suomen lakia. Kadonneet velkakirjat voidaan kuolettaa asiakirjan kuolettamisesta säädetyn lain mukaisessa järjestyksessä. Lainaa koskevat riidat selvitetään ensisijaisesti Helsingin käräjäoikeudessa. Debentuurilainaa ei aiota listata pörssiin eikä sillä käydä ammattimaista kauppaa (pörssikauppaa) eikä ole myöskään tarkoitusta käydä em. kauppaa. 3. Tiedot debentuurilainan tarjoamisesta Debentuurilainaa koskevat päätökset ja lainan määrä Hallitus on tehnyt 18.11.2014 päätöksen debentuurilainojen tarjoamisesta. Lumituuli Oy tarjoaa enintään 100 000 euron euromääräisiä debentuurilainoja, joka koostuu enintään 100 kappaleesta 1000 euron velkakirjoja. Hankittavien varojen määrä ja käyttötarkoitus Velkakirjalainoista kertyy enintään 100 000 euroa, joka on tarkoitus käyttää Lumijoen tuulivoimala Sähkäleen korvausinvestoinnin asennuskustannuksiin. Velkakirjalainoihin liittyvien ulkoisten palkkioiden ja kulujen osuus on tästä korkeintaan 1 000 euroa, jolloin yhtiölle jäisi investointiin käytettäväksi annin jälkeen yhteensä 99 000 euroa. Merkintäoikeus Lainaa tarjotaan ensisijaisesti yhtiön osakkaille, toissijaisesti yleisölle. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää, keiden merkinnät hyväksytään. Osakkailla on kuitenkin etuoikeus merkitä debentuurilainaa. Merkintähinta Yksi debentuurilaina nimellisarvoltaan 1000 euroa maksaa 1000 euroa (emissiokurssi 100 %). Merkintäaika ja paikat Merkintäaika on 1.12. 15.12.2014. Yhtiön hallitus voi myös aikaisemmassa vaiheessa keskeyttää merkinnän sen tullessa täyteen tai peruuntuessa muusta syystä. Debentuurilainan merkintä tapahtuu ilmoittamalla ensin yhteystiedot (nimi, osoite, puhelinnumero, sähköpostiosoite, henkilötunnus, tilinumero) internetissä yhtiön sivuilla www.lumituuli.fi/merkinta, ja sen jälkeen maksamalla debentuurilainan määrä yhtiön pankkitilille merkintäkohtaisella viitenumerolla, joka lähetetään myös sähköpostitse. 6
Maksu on suoritettava viitenumerollisena ja 15.12.2014 mennessä, jotta se ehtii ajoissa yhtiölle. Muutoin merkintä ei ole voimassa. Merkintää ei voida tehdä eikä maksaa muulla tavoin. Erillisiä merkintäoikeuksia ei tarjota, vaan yhtiön hallitus tekee päätöksen merkintöjen hyväksymisestä. Väliaikaistodistuksia lainasta ei anneta. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus hyväksyy debentuurilainan ottamisen 31.12.2014 mennessä, mutta tarvittaessa voi myös jättää sen kokonaan hyväksymättä mikäli tarvetta ei ole, jolloin maksetut määrät palautetaan merkitsijöille heidän antamalleen pankkitilille. Merkinnöille maksetaan korkoa palautuspäivään asti. Yhtiön hallitus voi myös aikaisemmassa vaiheessa keskeyttää merkinnän sen tullessa täyteen tai peruuntuessa muusta syystä. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää harkintansa mukaan, kenelle debentuurilainaa annetaan. Tieto merkintöjen hyväksymisestä annetaan sähköpostitse viimeistään 31.12.2014, ja sen jälkeen toimitetaan myös velkakirja debentuurista. Ylimerkinnät palautetaan kolmen viikon kuluessa debentuurilainan merkintäajan päättymisestä. Merkinnöille maksetaan korkoa palautuspäivään asti. Minimimerkintä ja palkkiot Minimimerkintä debentuurilainassa on yksi 1000 euron nimellisarvoinen velkakirja. Palkkioita ei peritä. Velkakirjan korko Debentuurilainan nimelliskorko on kiinteä 5,0 %. Korko lasketaan siitä lukien kun maksu on yhtiön pankkitilillä, siis myöskin merkintäajalta. Merkintäajan ja ensimmäisen vuoden korko erääntyy maksettavaksi 1.7.2015 ja sen jälkeen vuosittain 1.7. Merkintäsitoumukset tai -takaukset Mikään taho ei ole etukäteen antanut merkintäsitoumusta tai merkintätakausta velkakirjasta. Asiakirjat Kaikki antiin liittyvät asiakirjat ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.lumituuli.fi ja yhtiön toimistolla osoitteessa Eerikinkatu 27, 00180 Helsinki. Sovellettava laki Tähän merkintään sovelletaan Suomen osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalakeja. Koska yleisölle tarkoitetun liikkeellelaskun määrä jää edellisen 12 kk aikana alle 1,5 miljoonan euron (poislukien erilliset yli 100 000 euron merkinnät, kokeneille tai nimetyille sijoittajille tarjotut arvopaperit), debentuurilainasta ei tarvitse laatia Finanssivalvonnan tarkastamaa ja hyväksymää esitettä. 4. Yhtiön riskit Rahoitusriski Investointinsa asennuksen kohonneiden kustannusten maksamiseksi yhtiön on kerättävä 100 000 euroa debentuurilainalla, järjesteltävä maksuaikaa laskuille ja otettava osakkailta muita lainoja. Yhtiö on pitkäaikainen uskottava toimija. Mikäli yhtiön julkisuuskuva tai uskottavuus kuitenkin heikkenee tai muu seikka aiheuttaa kiinnostuksen katoamista, voi olla että debentuurilaina ei mene kaupaksi ja rahoitusta täytyy hakea muista lähteistä. 7
Korot voivat nousta, mikä nostaa pankkilainojen kustannuksia. Hankkeen hyvätuottoisuuden ja nopean lainojen takaisinmaksuohjelman ansiosta euribor-korot voivat kuitenkin nousta yli 5 %:iin ilman että aiheutuu maksuvaikeuksia. Lumijoen luvitus Voimalahankkeelle on lainvoimainen vesilupa ja poikkeamispäätös, mutta rakennusluvasta on valitusten käsittely kesken. Voimala on kuitenkin pystytetty korvaamaan samalla keinosaarella jo sijannut edeltävä pienempi voimala. Rakennuslupa saadaan hyvin todennäköisesti pian. Hanke on rantaosayleiskaavan mukainen. Paikalla on toiminut tuulivoimala jo 15 vuotta ja se on muutoin hyvin soveltuva tuulivoimalle, eivätkä voimalan vaikutukset ole yhtiön arvion mukaan merkittäviä, joten lupien saaminen on todennäköistä. Oulunsalo-Hailuoto -kehityshankkeen onnistuminen Lumituuli on kehittänyt Oulunsalo-Hailuoto projektia vuodesta 2008 n. 240 000 eurolla. Alueelle ei ole vielä saatu vesieikä rakennuslupaa ja kaavoitus on kesken. On mahdollista, että alueelle ei voida rakentaa tuulivoimaa tai sallittu voimaloiden määrä rajautuu niin pieneksi, ettei rakentaminen ole kannattavaa. Tällöin kehityspanos menetetään. Tästä syystä yhtiö on kirjannut kaikki kehittämiskustannukset kuluksi eikä niitä ole aktivoitu taseeseen. Projekti on riippuvainen maanvuokrasopimuksesta Metsähallituksen kanssa. Toinen merkittävä yhteistyösopimus on Metsähallituksen ja Oulun Seudun Sähkön kanssa solmittu kehityssopimus. Molemmat sopimukset on käyty juridisten neuvonantajien kanssa läpi ja pyritty yhtiön kannalta parhaaseen mahdolliseen sopimustilanteeseen, mutta kaikkia riskejä ei ole pystytty poistamaan. Sähkön myynti Lumituulella on toimiva, pitkäaikainen, vuonna 1999 alkanut toimiva yhteistyösuhde Ekosähkö Oy:n kanssa sähkön myynnistä. Mikäli Ekosähkö kuitenkin luopuisi syystä tai toisesta tästä sopimuksesta, sähkön myynti osakkaille ja sähkötaseen hoito pitäisi järjestää toista kautta. Tukimuutokset Tällä hetkellä Suomessa tuulivoima tarvitsee tukia ollakseen kannattavaa. Saattaa olla mahdollista, että budjettipaineet pakottavat valtiohallinnon leikkaamaan tukia. Kuitenkin ainakin syöttötariffi on oikeusoppineiden arvion mukaan rakennettu sillä tavoin, että jo myönnettyjen syöttötariffien leikkaaminen on vaikeaa. Yhtiön voimalalle on myönnetty syöttötariffi 12 vuodeksi (korotettuna 2015 loppuun asti). 8