Kasvun kiihdyttäminen Qt Group Oyj Merkintäoikeusanti 22.3. 5.4.2017 Markkinointiesite. Tämä ei ole esite. Finanssivalvonnan hyväksymä listalleottoesite on saatavilla osoitteessa https: /investors.qt.io/merkintaoikeusanti2017
32,4 20-1,7 M % M 2016 Liikevaihto 2016 Liikevaihdon kasvu 2016 Liikevoitto >220 työntekijää kahdeksassa maassa (31.12.2016) >5000 >70 >1M asiakasta toimialaa käyttäjää 2
Merkintäoikeusanti ja toimintaohjeet lyhyesti Qt Group Oyj:n hallitus on 14.3.2017 päättänyt merkintäoikeusannista 14.3.2017 pidetyn yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla. Merkintäoikeusannin merkintäaika alkaa 22.3.2017 ja päättyy 5.4.2017. Qt Group osakkeenomistajana saat automaattisesti arvo-osuustilillesi yhden merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä 16.3.2017 omistamaasi yhtä osaketta kohden. Seitsemällä merkintäoikeudella voit merkitä yhden uuden osakkeen merkintähintaan 5,15 euroa. Mikäli et vielä ole Qt Group osakkeenomistaja, voit ostaa merkintäoikeuksia pörssistä ja merkitä niillä osakkeita merkintähintaan 5,15 euroa. Merkintähinta maksetaan osakkeita merkittäessä. Osakkeenomistajana saat omaisuudenhoitajaltasi tai tilinhoitajaltasi ohjeet merkinnän tekemiseksi. Merkintätoimeksiantoja otetaan vastaan Evlin toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki arkisin klo 9 16. Lisätietoja merkintäpalveluista saa merkintäaikana puhelimitse ma pe kello 9 16 numerossa +358 9 4766 9573 ja sähköpostitse osoitteesta operations@evli.com. Merkintätoimeksiantoja ottavat vastaan myös sellaiset tilinhoitajat, joilla on merkintöjen vastaanottamista koskeva sopimus Evlin kanssa. Merkintäoikeusantia koskeva esite ja lisätietoja osakeannista on saatavissa internetsivuilla https: /investors.qt.io/merkintaoikeusanti2017 ja www.evli.com. TÄMÄ EI OLE ESITE. Tässä markkinointiesitteessä esitetyt tiedot perustuvat finanssivalvonnan hyväksymään listalleottoesitteeseen, johon sijoitusta harkitsevia kehotetaan tutustumaan ennen sijoituspäätöksen tekemistä. Esite ja lisätietoja on saatavissa merkintäoikeuspaikoista ja Qt:n internetsivuilta: https: /investors.qt.io/merkintaoikeusanti2017 3
Merkintäoikeusannin toimintaohjeet 1. Yksi Qt Group osake Yksi merkintäoikeus 2. Seitsemällä merkintäoikeudella yksi uusi osake Oikeus merkitä yksi uusi osake hintaan 5,15 euroa/osake Viimeinen kaupankäyntipäivä merkintäoikeuksia sisältävillä osakkeilla Merkintäoikeuksien irtoamispäivä Tärkeitä päivämääriä 14.3.2017 15.3.2017 3. Tee merkintätoimeksiantosi merkintäajan puitteissa ESIMERKKI: Osakeannin täsmäytyspäivä Merkintäaika alkaa 16.3.2017 22.3.2017 klo 9.30 Nykyinen osakemäärä Lisäsijoitus Uusia osakkeita Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa 22.3.2017 klo 10.00 Tilanne arvo-osuustilillä 16.3.2017 Merkintähinta 5,15 x uusien osakkeiden määrä Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy Merkintäaika päättyy ja käyttämättömät merkintäoikeudet raukeavat 30.3.2017 klo 18.25 5.4.2017 klo 16.30 70 + 51,50 10 Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa 6.4.2017 Muista: merkintäoikeudet raukeavat arvottomina, ellei niitä käytetä tai myydä pörssissä. Väliaikaiset osakkeet merkitään kaupparekisteriin ja yhdistetään olemassa oleviin osakkeisiin 13.4.2017 Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa 18.4.2017 4
Hyvä Qt Groupin osakkeenomistaja Maailma digitalisoituu, Internetiin kytketyt laitteet ja kosketusnäytöt laajenevat kuluttajalaitteiden lisäksi voimakkaasti usealle teollisuudenalalle. Qt:lla on iso mahdollisuus olla mukana tässä kasvavassa markkinassa mahdollistamassa tätä muutosta tarjoamalla useille teollisuudenaloille teknologian ja työkalut, joilla tulevaisuuden digitaaliset käyttöliittymät ja alustariippumattomat ohjelmistot luodaan. Jo useamman vuoden olemme painottaneet strategiassamme kasvun hakemista nimenomaan kosketusnäyttöpohjaisten ohjelmistoratkaisujen ja -käyttöliittymien mahdollistavana teknologiaratkaisuna, ja olemme onnistuneet strategiassamme hyvin. Vuosi 2016 oli Qt-konsernille vahvan kasvun aikaa ja koko vuoden liikevaihto kasvoi yli 20 prosenttia edellisvuoteen verrattuna ylittäen yhtiölle asetetut kasvutavoitteet. Onnistuneen suunnan myötä näemme mahdollisuuden kiihdyttää tätä kasvua entisestään, ja nyt Qt:n hallitus on asettanut uuden strategian mukaiseksi tavoitteeksi saavuttaa vuonna 2021 100 miljoonan euron vuotuinen liikevaihto ja yli 15 % liikevoittoprosentti. Qt:lla on myyntivalmis ja hyvin tunnettu tuote, joka vastaa sellaisenaan yli 70 teollisuudenalan tarpeita. Nyt haemme kasvua investoimalla voimakkaasti globaalin myyntiverkostomme kasvattamiseen sekä kehittämällä tuotetarjontaamme lisää valittujen teollisuudenalojen kuten autoteollisuuden, digi-tv:n ja teollisuusautomaation tarpeisiin. Autoteollisuus onkin jo ottanut Qt:n yhdeksi perusteknologioistaan digitaalisten viihde- ja hallintaohjelmistojen tekemiseen, ja Qt:lla on liike- ja kehitystoimintaa useiden maailman johtavien autovalmistajien kanssa. Tätä kasvutarinaa Sinulla osakkeenomistajana on nyt mahdollista olla mukana tukemassa merkintäoikeusannin myötä. Juha Varelius toimitusjohtaja Qt Group Oyj 5
Qt Group lyhyesti Qt:n teknologiaa käyttää yli miljoona ohjelmistokehittäjää maailmanlaajuisesti. Qt:n avulla kehitetään monialustaisia sovelluksia ja graafisia käyttöliittymiä pöytäkoneisiin, sulautettuihin järjestelmiin ja mobiililaitteisiin. Qt:n teknologia on käytössä yli 70 toimialalla, miljoonissa laitteissa ja sovelluksissa esimerkiksi kulutuselektroniikan, autoteollisuuden, lentokoneteollisuuden ja teollisuusautomaation aloilla. Qt:llä on toimipisteitä Suomessa, Norjassa, Saksassa, USA:ssa, Venäjällä, Kiinassa, Japanissa ja Koreassa. Strategia Päivitetyn strategian mukaisesti Qt:n hallitus on asettanut Qt:n uusiksi pitkän aikavälin taloudellisiksi tavoitteiksi saavuttaa vuonna 2021 100 miljoonan euron vuotuinen liikevaihto sekä yli 15 prosentin liikevoittoprosentti (EBIT-%). Päivitetty strategia perustuu voimakkaaseen kasvuinvestointiin keskittyen ennen kaikkea kasvattamaan Qt:n markkinaosuutta suurten laitevalmistajien teknologiavalintana kosketusnäyttöpohjaisten ohjelmistojen kehittämisessä. Jo aiempina vuosina toteutunutta hyvää kasvua kiihdytetään investoimalla lisää kasvun mahdollistaviin strategisiin kehityskohteisiin, joita ovat muun muassa globaalin myyntiverkoston kasvattaminen ja tuotekehitys valituille teollisuudenaloille. Moni Qt:lle tärkeä teollisuudenala, joista markkinaosuuden kasvua tavoitellaan, on teknologisessa murrostilassa. Näillä teknologisen murroksen kohteena olevilla toimialoilla valinnat seuraavien vuosien teknologia-alustoiksi tehdään nyt. Koska markkinat jaetaan näiltä osin nyt, on tärkeää, että Qt on aggressiivisesti mukana hakemassa markkinaosuutta ja ennen kaikkea merkittäviä kaupallisia sopimuksia suurten laitevalmistajien kanssa. Sopimukset suurten laitevalmistajien, kuten LG:n, Harmanin ja isojen autovalmistajien kanssa mahdollistavat skaalautuvan kasvun ja pitkäaikaisen volyymipohjaisen liikevaihdon Qt:n sulautetuille laitteille tarkoitetussa jakelulisenssipohjaisessa ansaintamallissa mitä enemmän laitteita Qt:lla tehdään, sen enemmän jakelulisenssejä myydään. Monilla teollisuuden aloilla kuten autoteollisuudessa järjestelmien kehityssyklit ovat tyypillisesti pitkiä (2 3 vuotta), nyt tehdyillä investoinneilla tavoitellaan jakelulisenssituloa vuodesta 2019 eteenpäin. Qt Groupin keskeiset vahvuudet Suuri ja kasvava alla oleva markkina. Esineiden internet ("Internet of Things" tai "IoT") ajaa sulautettujen järjestelmien ja kosketusnäyttöpohjaisten käyttöliittymien kasvua. Kasvava cross-platform-työkalujen tarve. Vahva teknologiaosaaminen Asiakkaiden tarpeisiin vastaava myyntivalmis tuote Kattava kumppaniyritysverkosto Laaja ohjelmistokehittäjien verkosto ja ekosysteemi Kokenut ja ammattitaitoinen johto sekä henkilöstö 6
Keskeiset tunnusluvut tuhatta euroa 1 12 / 2015 1 12 / 2016 Liikevaihto 26 934 32 395 Kasvu-% 32 % 20 % Liiketoiminnan muut tuotot 1 821 528 Liiketoiminnan kulut 26 967 34 658 Liiketulos (EBIT) 1 786-1 736 Liikevoitto-% 6,6 % -5,4 % Henkilöstö keskimäärin 180 209 Myyntisaamiset 5 411 7 741 Liiketoiminnan rahavirta 1 166-1 385 Rahavarat 3 577 6 420 32 395 +20 % 2016 Liikevaihto (tuhatta euroa) 26 934 +32 % 2015 7
Kysymyksiä ja vastauksia Mistä tiedän, olenko oikeutettu saamaan merkintäoikeuksia? Qt Group hallitus päätti osakeannista ja sen ehdoista 14.3.2017 varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2017 antaman valtuutuksen perusteella. Käytännössä 14.3.2017 oli siis viimeinen kaupankäyntipäivä Helsingin Pörssissä, jolloin Qt Group -osakkeeseen sisältyi oikeus saada merkintäoikeuksia. Toisin sanoen, koska normaalissa pörssikaupankäynnissä osakekauppojen selvitysaika on kaksi arkipäivää, viimeistään 14.3.2017 ostetut osakkeet näkyvät Qt Group omistajaluettelolla osakeannin täsmäytys- päivänä 16.3.2017. Mikäli et omista Qt Group -osakkeita, voit ostaa merkintäoikeuksia Helsingin Pörssistä. Merkintäoikeuksien ostotoimeksianto tehdään kuten mikä tahansa muu pörssitoimeksianto. Milloin voin merkitä osakkeita ja milloin voin käydä kauppaa merkintäoikeuksilla? Uusien osakkeiden merkintäaika on 22.3.2017 5.4.2017. Kaupankäynti mer- kintäoikeuksilla tapahtuu 22.3.2017 30.3.2017. Miten voin laskea, mitä merkinnän tekeminen maksaa minulle? Yhdellä olemassa olevalla osakkeella saat yhden merkintäoikeuden. Seitsemällä merkintäoikeudella voit merkitä yhden uuden osakkeen merkintähintaan 5,15 euroa. Esimerkki: jos omistat 100 kappaletta Qt Group -osakkeita, saat yhteensä 100 merkintäoikeutta. Näistä 98 kappaletta voit käyttää 14 uuden osakkeen merkintään (7 x14=98). Kun teet merkinnän, maksat uusista osakkeista merkintähinnan 5,15 euroa osakkeelta, esimerkkitapauksessa yhteensä 72,10 euroa, ja saat näin arvo-osuustilillesi 14 uutta Qt Group -osaketta. Esimerkkitapauksessa 2 merkintäoikeutta jää yli. Vaihtoehdot ovat myydä ylijääneet merkintäoikeudet markkinoille tai hankkia markkinoilta 5 kpl (tai vastaavasti 12, 19, 26, 33, jne.) merkintäoikeuksia lisää, jotta saat aina täydet 7 kpl merkintäoikeuksia. Merkintähinta maksetaan merkintää tehdessä. Jos ostat merkintäoikeuksia, maksat merkintäoikeuksien ostohinnan lisäksi merkintähinnan 5,15 euroa osakkeelta osakkeita merkitessäsi. Merkintäoikeuksien hinta määräytyy Helsingin Pörssissä ja saattaa näin ollen vaihdella päivittäin. Osakemerkinnästä ei veloiteta erillisiä kuluja tai palkkioita, mutta kaupankäynnistä merkintäoikeuksilla ja arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja siihen liittyvistä toimenpiteistä merkintäpaikka ja tilinhoitajayhteisö veloittavat omien hinnastojensa mukaisen palkkion. Mitä eroa on ensisijaisessa ja toissijaisessa merkinnässä? Ensisijaiseen merkintään osallistut merkitsemällä osakkeet arvo-osuustilillä olevilla merkintäoikeuksillasi. Ensisijaisessa merkinnässä ehtojen mukaisesti tehdyt ja maksetut merkinnät hyväksytään täysimääräisesti. Toissijaiseen merkintään voit osallistua, jos olet merkinnyt osakkeita ensisijaisessa merkinnässä. Toissijaisessa merkinnässä osakkeet jaetaan niitä merkinneille siltä osin, kuin osakkeita jää merkitsemättä ensisijaisessa merkinnässä. Mikäli haluat osallistua toissijaiseen merkintään, ilmoita siitä ensisijaisen merkinnän yhteydessä. Jos et saa kaikkia toissijaisessa merkinnässä merkitsemiäsi osakkeita, merkinnästä tältä osin suoritettu merkintämaksu palautetaan. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Voinko peruuttaa merkinnän tai muuttaa sitä? Sekä ensisijainen että toissijainen merkintä ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa. Mikäli esitettä täydennetään, on Arvopaperimarkkinalain mukaan täydennyksen jälkeen merkitsijöille varattava mahdollisuus peruuttaa merkintä kahden (2) pankkipäivän kuluessa. Entä jos en halua tehdä lisäsijoitusta Qt Groupin osakkeisiin? Käyttämättömät merkintäoikeudet raukeavat arvottomina merkintäajan päättyessä 5.4.2017. Voit kuitenkin pyrkiä myymään merkintäoikeutesi Helsingin pörssissä 22.3.2017 30.3.2017 välisenä aikana antamalla myyntitoimeksiannon omaan pankkiisi tai arvopaperivälittäjällesi. Voit myös myydä osan merkintä-oikeuksista ja merkitä saaduilla varoilla uusia osakkeita annissa. Myynnin onnistumista ei kuitenkaan voida taata. Oikeuttavatko uudet osakkeet osinkoon? Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet, mukaan lukien täyden osingon, siitä lähtien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin ja merkitty yhtiön osakasluetteloon, arviolta 13.4.2017. 14.3.2017 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä yhtiö ei maksa osinkoa tilikaudelta 2016. Ovatko Qt Groupin suuret osakkeenomistajat sitoutuneet ennalta osakeantiin? Ingman Development Oy Ab, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Jyrki Hallikainen, Kari Juhani Karvinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Sijoitusrahasto Aktia Capital, Sijoitusrahasto Aktia Nordic Small Cap ja Sijoitusrahasto Aktia Nordic Micro Cap ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Mistä saan lisätietoja? Tutustu ennen sijoituspäätöksen tekoa listalleottoesitteeseen. Listalleottoesitteen ja lisätietoa saat merkintäpaikoista ja internetsivuilta osoitteista www.evli.com ja https: /investors.qt.io/merkintaoikeusanti2017. Lisätietoja saat myös omalta tilinhoitajayhteisöltäsi. 8
Riskit Yhtiön liiketoimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyvät riskit Talouden, rahoitusmarkkinoiden ja geopolitiikan globaalit epävarmuustekijät voivat vaikuttaa epäsuotuisasti Yhtiön markkina-arvoon, liiketoimintaan sekä taloudelliseen asemaan ja tulokseen. Yhtiö voi epäonnistua strategiansa laatimisessa, toteuttamisessa tai mukauttamisessa vastaamaan Yhtiön toimintaympäristössä tapahtuvia muutoksia. Yhtiö voi epäonnistua kilpailukykynsä kannalta riittävien ja oikea-aikaisten investointien tekemisessä. Yhtiö voi epäonnistua avoimen lähdekoodin Qt-ekosysteemin johtamisessa. Avoimen lähdekoodin lisenssimuutos voi epäonnistua. Yhtiö on riippuvainen osaavista avainhenkilöistä ja soveltuvan työvoiman saatavuudesta. Yhtiö voi epäonnistua taloudellisten tavoitteidensa saavuttamisessa. Yhtiö on riippuvainen johtamis-, raportointi- ja seurantajärjestelmistään. Yhtiö saattaa tehdä tulevaisuudessa yritysostoja, joihin liittyy riski yritysoston epäonnistumisesta. Yhtiön uusien tuotteiden ja palveluiden tutkimukseen ja tuotekehitykseen sekä kaupallistamiseen liittyy riskejä. Yhtiö voi epäonnistua immateriaalioikeuksiensa suojaamisessa. Yhtiön tuotteet ja palvelut saattavat loukata muiden tahojen immateriaalioikeuksia. Yhtiö saattaa tulevaisuudessa olla osapuolena oikeudenkäynneissä ja välimiesmenettelyissä. Yhtiön maine voi vahingoittua, millä saattaa olla epäedullinen vaikutus Yhtiön asiakashankintaan ja kykyyn rekrytoida ja pitää palveluksessa avainhenkilöstöä. Verolainsäädännön ja verotuskäytännön muutokset sekä Yhtiön verotusta koskevat ratkaisut ja liiketoiminnan maantieteellinen laajentuminen saattavat olla Yhtiölle epäedullisia. Qt voi joutua vastaamaan tietyistä Digia Oyj:n sitoumuksista. Qt:n carve-out-taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa ja täsmällistä kuvaa siitä, millainen Qt:n liiketoiminta, taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos olisi ennen Jakautumisen täytäntöönpanopäivää ollut, jos Qt tytäryhtiöineen olisi toiminut Digiasta erillisenä ja itsenäisenä juridisena konsernina. Rahoitusriskit Yhtiö ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan. Rahoitussopimuksien ehtojen rikkominen voi johtaa sopimuksien eräännyttämiseen. Epäonnistuminen maksuvalmiuden ylläpitämisessä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön. Luottoriskien realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiölle. Valuuttakurssivaihtelut voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön. Yhtiön käyttöpääoma ei riitä Yhtiön tarpeisiin ja Yhtiön strategian toteuttaminen on riippuvainen lisärahoituksen saatavuudesta Osakeantiin, Merkintäoikeuksiin ja Osakkeisiin liittyvät riskit Yhtiön suurimmilla osakkeenomistajilla voi olla merkittävä vaikutus asioissa, joista osakkeenomistajat päättävät. Osakkeenomistajille ei toistaiseksi jaeta osinkoja eikä tulevaisuudessa mahdollisesti jaettavien osinkojen määrästä ole varmuutta. Yhtiön osakkeiden markkinahinta voi vaihdella huomattavasti. Olennaiset Yhtiön osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annit tai myynnit tulevaisuudessa voivat vaikuttaa haitallisesti osakkeiden markkinahintaan ja laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusta. Merkintäoikeuksille ei mahdollisesti synny jälkimarkkinoita eikä arvoa, Osakkeen markkinahinta voi pysyä Merkintähinnan alapuolella, ja Merkintäoikeuksien ja Tarjottavien osakkeiden markkinahinta voi vaihdella merkittävästi. Osakeantia ei välttämättä merkitä kokonaisuudessaan. Yhtiön osakkeenomistajien omistukset voivat laimentua Osakeannissa. Merkintäajan päättyessä kaikki käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä pysty käyttämään Merkintäoikeuksiaan tai mahdollisia tulevia merkintäetuoikeuksiaan. Sijoittajat eivät voi peruuttaa Merkintäoikeuksien käyttämistä. Tarkempi kuvaus edellä mainituista riskeistä on esitetty listalleottoesitteessä. 9
Osakeannin ehdot Tausta Qt Group Oyj:n ("Yhtiö") 14.3.2017 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 4 500 000 osaketta, mikä yhtiökokouksen päivämääränä vastasi noin 21,6 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ("Olemassa olevat osakkeet"). Valtuutuksen perusteella voidaan laskea liikkeeseen uusia osakkeita osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti. Valtuutus on voimassa 31.12.2017 saakka. Yhtiön hallitus päätti 14.3.2017 laskea liikkeeseen yllä mainitun varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla enintään 2 974 039 uutta osaketta ("Tarjottavat osakkeet") osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta noudattaen ("Osakeanti") näiden ehtojen mukaisesti. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 14,3 prosenttia Yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia sekä noin 12,5 prosenttia Yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Evli Pankki Oyj toimii Osakeannin pääjärjestäjänä ("Evli" tai "Pääjärjestäjä"). Yhtiön suurin osakkeenomistaja Ingman Development Oy Ab, joka omistaa noin 21,38 prosenttia kaikista Yhtiön Olemassa olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Ingman Development Oy Ab merkitsee Osakeannissa merkintäsitoumuksensa perusteella yhteensä 635 714 Tarjottavaa osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 21,38 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, joka omistaa noin 14,62 prosenttia kaikista Yhtiön Olemassa olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen merkitsee Osakeannissa merkintäsitoumuksensa perusteella yhteensä 434 752 Tarjottavaa osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 14,62 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä. Jyrki Hallikainen, joka omistaa noin 7,38 prosenttia kaikista Yhtiön Olemassa olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Jyrki Hallikainen merkitsee Osakeannissa merkintäsitoumuksensa perusteella yhteensä 219 351 Tarjottavaa osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 7,38 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä. Kari Juhani Karvinen, joka omistaa noin 4,80 prosenttia kaikista Yhtiön Olemassa olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Kari Juhani Karvinen merkitsee Osakeannissa merkintäsitoumuksensa perusteella yhteensä 142 857 Tarjottavaa osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 4,80 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa noin 4,66 prosenttia kaikista Yhtiön Olemassa olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma merkitsee Osakeannissa merkintäsitoumuksensa perusteella yhteensä 138 571 Tarjottavaa osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 4,66 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä. Sijoitusrahasto Aktia Capital, joka omistaa noin 2,63 prosenttia kaikista Yhtiön Olemassa olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Sijoitusrahasto Aktia Capital merkitsee Osakeannissa merkintäsitoumuksensa perusteella yhteensä 78 242 Tarjottavaa osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 2,63 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä. Sijoitusrahasto Aktia Nordic Small Cap, joka omistaa noin 1,59 prosenttia kaikista Yhtiön Olemassa olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Sijoitusrahasto Aktia Nordic Small Cap merkitsee Osakeannissa merkintäsitoumuksensa perusteella yhteensä 47 142 Tarjottavaa osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 1,59 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä. Sijoitusrahasto Aktia Nordic Micro Cap, joka omistaa noin 0,77 prosenttia kaikista Yhtiön Olemassa olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Sijoitusrahasto Aktia Nordic Micro Cap merkitsee Osakeannissa merkintäsitoumuksensa perusteella yhteensä 22 857 Tarjottavaa osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 0,77 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä. Merkintäoikeus Ensisijainen merkintä Tarjottavat osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän Olemassa olevien osakkeiden osakeomistuksen suhteessa. Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 16.3.2017 ("Täsmäytyspäivä") merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen Olemassa olevien osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ("Merkintäoikeus") (ISIN-tunnus FI4000251673) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) Olemassa olevaa osaketta kohden ("Ensisijainen Merkintäoikeus"). Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista seitsemää (7) Merkintäoikeutta kohden yhden (1) Tarjottavan osakkeen. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei voi merkitä eli jokaisen Tarjottavan osakkeen merkitsemiseen tarvitaan tasan seitsemän (7) Merkintäoikeutta. Yhtiön hallussa mahdollisesti olevat omat Osakkeet eivät oikeuta Merkintäoikeuksiin.. Toissijainen merkintä Osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla, on oikeus merkitä Tarjottavia osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ("Toissijainen Merkintä"). Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen Merkinnän jälkeen, jäljelle jääneet Tarjottavat osakkeet voidaan suunnata hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi hallituksen päättämällä tavalla 18.4.2017 mennessä. Hallitus päättää tällä tavalla suunnattavien Tarjottavien osakkeiden merkintätavasta sekä merkintä- ja maksuajasta. Merkintähinta Merkintähinta on 5,15 euroa Tarjottavalta osakkeelta ("Merkintähinta"). Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta sisältää merkintäoikeusanneille tavanomaisen alennuksen verrattuna Yhtiön Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Helsingin Pörssi") Osakeannista päättämistä välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä. Merkintäaika Merkintäaika alkaa 22.3.2017 klo 9.30 ja päättyy 5.4.2017 klo 16.30 Suomen aikaa ("Merkintäaika"). Tilinhoitajat voivat asettaa merkinnän tekemiselle Merkintäajan päättymistä aikaisemmin päättyviä aikarajoja. Merkintäetuoikeutta tulee käyttää Merkintäaikana. Tarjottavien osakkeiden merkintä Ensisijaisella Merkintäoikeudella ja maksut Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokaiset seitsemän (7) Merkintäoikeutta oikeuttavat haltijansa merkitsemään yhden (1) Tarjottavan osakkeen. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Voidakseen osallistua Osakeantiin Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto Pääjärjestäjän tai asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan ohjeiden mukaisesti. Merkintäoikeuksien haltija, joka ei saa merkintäohjeita omalta tilinhoitajaan, voi ottaa yhteyttä Pääjärjestäjään. Jos Merkintäoikeuteen oikeuttava osake on pantattu tai sitä koskee jokin muu rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumusta. Merkintätoimeksiantoja voidaan antaa seuraavissa merkintäpaikoissa: Evlin toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki arkisin kello 9 16. Lisätietoja merkintäpalveluista saa merkintäaikana puhelimitse ma pe kello 9 16 numerossa +358 9 4766 9573 ja sähköpostitse osoitteesta operations@evli.com. Sellaisten tilinhoitajien kautta, joilla on merkintöjen vastaanottamista koskeva sopimus Pääjärjestäjän kanssa. Sijoittaja saa ohjeita merkinnän tekemiseksi omalta tilinhoitajaltaan taikka Pääjärjestäjältä puhelimitse ma pe kello 9 16 numerossa +358 9 4766 9573 ja sähköpostitse osoitteesta operations@evli.com. Osakeannissa merkittävien Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä Pää- 10
järjestäjän tai asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Merkintätoimeksianto voidaan hylätä, mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai jos maksua ei tehdä täysimääräisesti. Maksettu merkintämaksu palautetaan tällaisessa tilanteessa merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan "Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa" mukaisesti. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä 5.4.2017 klo 16.30. Tarjottavien osakkeiden merkintä Toissijaisessa Merkinnässä ja maksut Osakkeenomistaja tai muu sijoittaja, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla ("Merkitsijä"), on oikeutettu merkitsemään Tarjottavia osakkeita Toissijaisessa Merkinnässä. Tarjottavien osakkeiden merkintä Toissijaisen Merkinnän perusteella tapahtuu lähettämällä merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan tai, mikäli kyseessä on hallintarekisteröity sijoittaja, hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Merkintätoimeksianto voidaan hylätä, mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai jos maksua ei tehdä täysimääräisesti. Maksettu merkintämaksu palautetaan tällaisessa tilanteessa Merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Toissijaisessa Merkinnässä tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan "Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa" mukaisesti. Yhtiö vahvistaa Tarjottavien osakkeiden merkintöjen hyväksymisen tai hylkäämisen Merkitsijöille, jotka ovat tehneet Toissijaisen Merkinnän. Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen Merkinnän jälkeen, jäljelle jääneet Tarjottavat osakkeet voidaan suunnata hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi hallituksen päättämällä tavalla 18.4.2017 mennessä. Hallitus päättää tällä tavalla suunnattavien Tarjottavien osakkeiden merkintätavasta sekä merkintä- ja maksuajasta. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Mikäli Osakeantiin liittyvää esitettä ("Esite") täydennetään tai oikaistaan sellaisen siinä olevan virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, merkitsijöillä, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia osakkeita ennen tätä koskevan täydennyksen julkaisemista, on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaan oikeus peruuttaa merkintänsä. Merkitsijöillä on oikeus peruuttaa tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkistettu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen kuin kaupankäynti Tarjottavia osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa tai, Toissijaisessa Merkinnässä, ennen Tarjottavien osakkeiden toimittamista Merkitsijöille. Merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa niiden ollessa kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 22.3.2017 klo 10.00 Suomen aikaa ja 30.3.2017 klo 18.25 Suomen aikaa välisenä aikana. Merkintäoikeuksia voi myydä tai ostaa antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle arvo-osuustilin hoitajalle tai arvopaperivälittäjälle. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty Osakeantiin soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. Jos kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön hallitus tekee päätöksen merkitsemättömien Tarjottavien osakkeiden jakamisesta niiden Merkitsijöiden kesken, jotka ovat tehneet Toissijaisen Merkinnän. Toissijaisen Merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen ylimerkintätilanteessa allokaatio Merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Merkitsijöiden Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla käyttämien Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Mikäli Merkitsijä ei saa kaikkia Toissijaisen Merkinnän perusteella merkitsemiään Tarjottavia osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta Merkitsijälle viimeistään arviolta 18.4.2017. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen Merkinnän jälkeen, jäljelle jääneet Tarjottavat osakkeet voidaan suunnata hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 12.4.2017. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 12.4.2017. Tarjottavien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Merkintätoimeksiannon antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa, ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkintätoimeksiannossaan. Henkilötunnus, arvo-osuustilinumero ja muut merkintätoimeksiannon kannalta tarpeelliset henkilötiedot voidaan luovuttaa myös muille toimeksiannon tai Osakeantiin liittyvien tehtävien toteuttamiseen osallistuville tahoille. Osakeannissa Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan Merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000251699), jotka vastaavat Tarjottavia osakkeita. Väliaikaiset osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena arviolta 6.4.2017 lähtien. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön Olemassa oleviin osakkeisiin (ISIN-tunnus FI4000198031) arviolta 13.4.2017. Toissijaisessa Merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Tarjottavat osakkeet kirjataan Merkitsijöiden arvo-osuustileille sen jälkeen, kun Tarjottavat osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin, arviolta 13.4.2017. Osakkeenomistajien oikeudet Tarjottavat osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon, arviolta 13.4.2017. Yhtiön 14.3.2017 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin, että Yhtiö ei maksa osinkoa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta. Maksut ja kulut Tarjottavien osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa tai palvelumaksuja. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperivälittäjät saattavat periä välityspalkkion kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Informaatio Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https: /investors.qt.io/merkintaoikeusanti2017. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen Osakeantiin ja Tarjottaviin osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Mikäli näiden ehtojen alkuperäisen suomenkielisen version ja englanninkielisen käännöksen välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. 11
Qt Group Oyj / Bertel Jungin aukio D3A, 02600 Espoo +358 9 8861 8040 / info@qt.io / www.qt.io