1(7) POHJOIS-SAVON SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄN KONSERNIOHJEET Hallituksen 20.4.2009 hyväksymät ja 1.7.2009 voimaan tulevat
2(7) POHJOIS-SAVON SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄN KONSERNIOHJEET Sisällysluettelo 1 Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite 2 Soveltamisala 3 Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen 4 Konserniohjeen sitovuus 5 Konsernin ohjaus ja johtaminen 6 Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä 7 Toiminnan ja talouden suunnittelu 8 Tilikausi, kirjanpito ja raportointi 9 Tilintarkastus 10 Henkilöstöpolitiikka 11 Tukipalvelut 12 Tiedottaminen konsernia koskevista asioista
3(7) 1 Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite 2 Soveltamisala Kuntayhtymän konserniohjeella luodaan puitteet kuntayhtymän konserniin kuuluvien yhteisöjen ja säätiöiden omistajaohjaukselle kuntayhtymän tavoitteiden mukaisesti. Ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös osakkuusyhteisöjen ja liikelaitoskuntayhtymien omistajaohjauksessa. Konserniohjeella pyritään yhteisöjen ohjauksen yhtenäistämiseen, toiminnan läpinäkyvyyden lisäämiseen, kuntayhtymän yhteisöstä saaman tiedon laadun parantamiseen ja tiedonkulun tehostamiseen. Konserniohje koskee kuntayhtymää ja sen tytäryhteisöjä, näiden tytäryhteisöjä sekä säätiöitä. Osakkuusyhteisöissä ja liikelaitoskuntayhtymissä kuntayhtymän edustajien tulee pyrkiä siihen, että konserniohjeen periaatteita noudatetaan myös näissä yhteisöissä. Konserniin kuuluvat tytäryhteisöt ja säätiöt, joihin kuntayhtymällä on kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoittama määräysvalta. Kuntayhtymän konserniin kuuluvat seuraavat kuntayhtymän määräysvallassa olevat tytäryhtiöt ja säätiöt: Kiinteistö Oy Isoharja Sakupe Oy Kiinteistö Oy Mustinlampi Kuopion yliopistollisen sairaalan tutkimussäätiö Osakkuusyhteisöillä tarkoitetaan kirjanpitolain 1 luvun 7 ja 8 :ien tarkoittamaa omistusyhteysyritystä ja osakkuusyritystä. Kuntayhtymän osakkuusyhteisöjä ovat seuraavat yhtiöt: Kiinteistö-KYS Oy KYS Invest Oy Kuntayhtymä on jäsenenä seuraavissa kuntayhtymissä: Itä-Suomen laboratoriokeskuksen liikelaitoskuntayhtymä 3 Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen hyväksyy hallitus. Konserniohje käsitellään ja hyväksytään kuntayhtymän määräysvallassa olevien tytäryhtiöiden yhtiökokouksessa ja hallituksessa sekä muiden yhteisöjen ja säätiöiden vastaavissa toimielimissä.
4(7) 4 Konserniohjeen sitovuus Hyväksyttyjä konserniohjeita noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä ja säätiöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä, yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä muuta johdu. Käyttäessään omistajaohjausta kuntayhtymä ottaa huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella. Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten yhteisö- tai kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa pakottavaa lainsäädäntöä. Yhteisön johdon on syytä ilmoittaa ristiriidasta välittömästi kirjallisesti sairaanhoitopiirin johtajalle. Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen, säätiöiden, osakkuusyhteisöjen tai liikelaitoskuntayhtymän johdon oikeudellista asemaa tai vastuuta. 5 Konsernin ohjaus ja johtaminen Kuntayhtymäkonsernia johtavat valtuusto ja hallitus. Konsernin viranhaltijajohdon muodostaa sairaanhoitopiirin johtaja. Valtuusto määrittelee omistajapolitiikan linjaukset ja päättää tytäryhteisöjen toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet. Hallitus johtaa ja ohjaa konsernia sekä valvoo, että tytäryhteisöt toimivat valtuuston asettamien tavoitteiden mukaisesti. Hallitus vastaa tytäryhteisöjen valvonnan järjestämisestä, seuraa niiden toimintaa ja tekee toimenpide-ehdotuksia havaitsemistaan epäkohdista. Sairaanhoitopiirin johtaja ja muut viranhaltijat seuraavat tytäryhteisön toimintaa ja tavoitteiden toteutumista päätetyn työnjaon mukaisesti ja arvioivat konsernirakenteen kehittämistarpeita. Mahdolliset epäkohdat käsitellään konsernin viranhaltijajohdossa ja niistä raportoidaan hallitukselle. 6 Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä Omistajan keskeisiä vaikuttamismuotoja yhteisön toimintaan on edustajien valitseminen yhteisön hallinto- ja päätöksentekoelimiin. Edustajien valinnassa otetaan huomioon kyvykkyys arvioida johdon toimintaa sekä strategisten, toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden ja omistajaohjauksen toteutumista. Kuntalain 23 :n perusteella hallitus, johtosäännössä määrätty kuntayhtymän muu viranomainen tai konsernijohto antavat tarvittaessa ohjeita kuntayhtymän eri tytäryhteisöjen hallintoelimissä edustaville henkilöille kuntayhtymän kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin.
5(7) Tytäryhteisöt ovat velvollisia pyytämään ennen erityisen merkittäviä päätöksiä ohjeet kuntayhtymältä päätöksentekoa varten. Ohjeita tulee pyytää ja antaa mm. seuraavissa asioissa: - toimitusjohtajan valinta - toiminnan olennainen laajentaminen tai supistaminen - yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muuttaminen - yhteisön toimialan kannalta poikkeuksellisen merkittävä investointi tai omaisuuden luovutus - poikkeuksellisen huomattava velanotto, lainananto sekä takauksen tai vakuuden antaminen - taloudellisesti poikkeuksellisen merkittävien sopimusten tekeminen - sisäisen valvonnan ja tarkastuksen ohjeet - muu yhteisön toimintaedellytyksiin tai palvelukykyyn olennaisesti vaikuttava asia 7 Toiminnan ja talouden suunnittelu Tytäryhteisöjen hallitusten on käsiteltävä kuntayhtymän niille asettamat toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet. Tytäryhteisöt lähettävät toiminta- ja taloussuunnitelmat sekä investointiohjelmat vuosittain konsernijohdolle. 8 Tilikausi, kirjanpito ja raportointi 9 Tilintarkastus Tytäryhteisöjen tilikausi on kalenterivuosi. Yhteisöt laativat kirjanpidon yhtenäisesti siten, että tilinpäätöksistä on laadittavissa konsernitilinpäätös. Konsernijohto antaa ohjeet tilinpäätöksen laatimisesta ja tarvittaessa myös kirjanpidon järjestämisestä. Tytäryhteisöissä noudatetaan kirjanpitolain mukaisia kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteita sekä kirjanpitolautakunnan ohjeistusta. Tytäryhteisö raportoi kuntayhtymälle toiminnastaan ja taloudestaan konsernijohdon antamien ohjeiden ja aikataulun mukaisesti vähintään tilinpäätöksessä. Tytäryhteisön on annettava kuntayhtymälle tarpeelliset tiedot kuntayhtymäkonsernin taloudellisen aseman arvioimiseen ja toiminnan tuloksen laskemiseen. Raportointi on lisäksi välttämätöntä aina, kun yhteisön toiminnassa on havaittavissa olennaisia poikkeamia kuntayhtymän määrittämistä tavoitteista. Konsernijohto voi tarvittaessa järjestää myös neuvonpidon tytäryhteisöjen kanssa. Tytäryhteisön tilintarkastus on järjestettävä yhteisön yhtiöjärjestyksen, perussopimuksen tai vastaavan määräyksen sekä konserniyhteisöä koskevien tilintarkastussäännösten edellyttämällä tavalla. Tytäryhteisön tilintarkastajaksi on suositeltavaa valita kuntayhtymän tilintarkastajat tai tilintarkastusyhteisö tai kuntayhtymän tilintarkastusyhteisön kanssa samaan yhtiöryhmään kuuluva HTM- tai KHT-yhteisö. Tarkastuslautakunnalla on oikeus saada tietoja tytäryhteisön toiminnasta arvioidessaan valtuuston asettamien tavoitteiden toteutumista. Reviisorilla on oikeus tarkastaa tytäryhteisön toimintaa haluamassaan laajuudessa ja saada tätä varten tarvittavat tiedot. Tytäryhtiöiden tilintarkastusta koske-
6(7) vat yhtiöjärjestyksen määräykset on muutettava sellaisiksi, että ne mahdollistavat kuntayhtymän käyttämän tilintarkastusyhteisön valinnan yhtiön tilintarkastajaksi. 10 Henkilöstöpolitiikka 11 Tukipalvelut Tytäryhteisöt noudattavat toiminnassaan soveltuvin osin kuntayhtymän henkilöstöpolitiikan periaatteita. Henkilöstön hankinnassa tulee yhteisöjen ottaa huomioon konsernin sisäiset henkilöstön siirtotarpeet. Tytäryhteisöt liittyvät jäseniksi kuntatyönantajan perustamaan työnantajayhteisöön, elleivät toiminnan laatu ja tytäryhtiön etu muuta edellytä. Tytäryhteisöjen tulee järjestää eläkevakuutuksensa Kuntien eläkevakuutuksessa, ellei toiminnan laatu ja tytäryhtiön etu muuta edellytä. Tytäryhteisön on etukäteen neuvoteltava konsernijohdon kanssa ennen sellaisia henkilöstöpoliittisia ratkaisuja, jotka olennaisesti poikkeavat kuntayhtymän käytännöistä. Tavoitteena on, että konsernissa hyödynnetään erilaisten tukipalvelujen hankinta- ja volyymiedut sekä ammatti- ja erityisosaaminen. Tytäryhteisöjen hankinnat kuuluvat pääsääntöisesti julkisista hankinnoista annetun lain piiriin. Seudulliseen hankintatoimeen kuulumattomien tytäryhteisöjen kanssa neuvotellaan tarkoituksenmukaisesta yhteistyöstä taloudellisten hyötyjen aikaansaamiseksi. Kuntayhtymäkonsernilla on yhteinen hankintaohje. Rahoituksen ja rahoitusriskin hallinta on osa konsernijohtamista. Tytäryhteisöt noudattavat konsernijohdon antamia ohjeita rahoituksen suunnittelussa ja järjestämisessä. Riskien hallinnassa ja omavastuuosuuksissa noudatetaan konsernissa yhtenäisiä toimintaperiaatteita. Kuntayhtymän ja sen tytäryhteisöjen toisilleen tuottamista palveluista sovitaan erikseen. 12 Tiedottaminen konsernia koskevista asioista Tytäryhteisön on annettava tiedotusta varten konsernijohdolle tarvittavat tiedot. Tytäryhteisöjä koskevasta tiedotuksesta vastaa yhteisön puolesta hallitus ja toimitusjohtaja ja kuntayhtymän puolesta hallitus ja sairaanhoitopiirin johtaja. Yhteisön tiedottamisen on tuettava konsernin asettamia tavoitteita ja toimintapolitiikkaa. Tiedottamisessa ja tietojen antamisessa yhteisöjä koskevissa asioissa tulee huomioida kunnan yleiset tiedotusperiaatteet sekä julkisuus- ja salassapitosäännökset.
7(7) 13 Hyvä hallintotapa kuntayhtymän konsernissa Hyvästä hallintotavasta ei kuntayhtymän konsernissa anneta erillistä ohjetta. Hyvää hallinto- ja johtamistapaa sekä sen kehittämistä pidetään tärkeänä tavoitteena kaikissa konsernin yhteisöissä. Tältä osin suositellaan noudatettavaksi esim. keskuskauppakamarin laatimaa Listaamattomien yhtiöiden hallinnoinnin kehittäminen julkaisua soveltuvin osin. LIITE Listaamattomien yhtiöiden hallinnoinnin kehittäminen