TÄYDENNYS OUTOTEC OYJ:N 22.12.2009 PÄIVÄTTYYN YHDISTETTYYN TARJOUSASIAKIR- JAAN JA LISTALLEOTTOESITTEESEEN KOSKIEN LAROX OYJ:N OSAKKEISTA JA MERKIN- TÄOIKEUKSISTA TEHTYÄ JULKISTA OSTOTARJOUSTA 29.12.2009 LAROX OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO LIITE 5 Outotec Oyj ( Yhtiö ) täydentää Yhtiön 22.12.2009 päivättyä yhdistettyä tarjousasiakirjaa ja listalleottoesitettä ( Tarjousasiakirja ) Larox Oyj:n hallituksen 28.12.2009 antamalla lausunnolla Yhtiön tekemästä Larox Oyj:n osakkeita ja merkintäoikeuksia koskevasta ostotarjouksesta. Lausunto muodostaa Tarjousasiakirjan liitteen 5. Tarjousasiakirja on saatavilla yhdessä tämän täydennyksen kanssa 29.12.2009 alkaen. Liite 5-1
Julkaistu: 2009-12-28 13:00:00 CET Larox Oyj - Pörssitiedote Larox Oyj:n hallituksen lausunto Outotec Oyj:n ostotarjouksesta LAROX OYJ PÖRSSITIEDOTE 28.12.2009 klo 14:00 Larox Oyj:n hallituksen lausunto Outotec Oyj:n ostotarjouksesta Viitaten Outotec Oyj:n 22.12.2009 antamaan pörssitiedotteeseen koskien Outotec Oyj:n julkista ostotarjousta Larox Oyj:n hallitus antaa seuraavan, arvopaperimarkkinalain 6 luvun, 6 :n mukaisen Outotec Oyj:n julkista ostotarjousta koskevan lausuntonsa. LAROX OYJ:N HALLITUKSEN ARVOPAPERIMARKKINALAIN 6 LUVUN 6 :N MUKAINEN LAUSUNTO OUTOTEC OYJ:N TEKEMÄSTÄ JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA 1. Tausta Outotec Oyj ( Tarjouksentekijä tai Outotec ) on tarjoutunut arvopaperilain 6 luvun (495/1989, muutoksineen) mukaisella pakollisella julkisella ostotarjouksella hankkimaan kaikki Larox Oyj:n ( Larox ) liikkeeseen laskemat A- ja B-sarjojen osakkeet, jotka eivät vielä ole Outotecin omistuksessa tai joita Larox ei omista, sekä Laroxin vuonna 1994 toteuttamaan rahastoantiin liittyvät käyttämättömät merkintäoikeudet ( Merkintäoikeudet ) ( Ostotarjous ). Outotec julkisti 18.12.2009 toteuttavansa tiettyjen Laroxin pääomistajien kanssa osakekaupat, joilla nämä myyvät Outotecille kaikki omistamansa Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeet ( Osakekaupat ). Ostetut osakkeet vastaavat yhdessä 94,40 % Laroxin kaikista äänistä sekä 99,99 % Laroxin kaikista A-sarjan osakkeista, 61,89 % Laroxin kaikista B-sarjan osakkeista ja 70,48 % Laroxin kaikista osakkeista. Osakekaupat on toteutettu 21.12.2009, minkä seurauksena Outotecille on syntynyt velvollisuus tehdä arvopaperimarkkinalain mukainen pakollinen julkinen ostotarjous kaikista lopuista Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeista sekä Merkintäoikeuksista. Ostotarjouksessa Outotec tarjoaa, ilmoituksensa mukaan, Laroxin osakkeenomistajille kustakin Laroxin A-sarjan ja B-sarjan osakkeesta saman vastikkeen kuin Osakekaupoissa, eli 0,45 Outotecin uutta osaketta kustakin A-sarjan osakkeesta ja 0,40 Outotecin uutta osaketta kustakin B-sarjan osakkeesta ( Osakevastike ). Outotec tarjoaa vastikkeena vaihtoehtoisesti 10,76 euroa käteisenä kustakin A-sarjan osakkeesta ja 9,56 euroa käteisenä kustakin B-sarjan osakkeesta ( Käteisvastike ) (Osakevastike ja Käteisvastike yhdessä Tarjousvastike ). Tarjousvastike kustakin Laroxin B-sarjan osakkeesta on noin 36,6 % korkeampi kuin Laroxin B-sarjan osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 14.10.2009, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Osakekauppojen ja Ostotarjouksen julkistamista, ja noin 41,8 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu Laroxin B-sarjan osakkeiden keskikurssi viimeisten kuuden (6) kuukauden aikana ennen Osakekauppojen ja Ostotarjouksen julkistamista. Laroxin A-sarjan osake ei ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Tarjottava vastike kustakin Merkintäoikeudesta on 11,47 euroa käteisenä ( Merkintäoikeuden Tarjoushinta ). Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus ja muiden omistajien niin vaatiessa myös velvollisuus lunastaa muiden osakkeenomistajien loput yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet. Tarjousasiakirjan mukaan, jos Outotec saa omistukseensa yli 90 % Laroxin osakkeista, Outotec aikoo käynnistää edellä mainittujen osakeyhtiölain määräysten mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Laroxin osakkeet. Muussa tapauksessa Outotec saattaa harkita vaihtoehtoisia tapoja yhdistää yhtiöiden liiketoiminnat, kuten esimerkiksi sulautumista tai muita liiketoimintajärjestelyjä. Outotecin tarkoituksena on, että Larox hakee osakkeidensa poistamista Helsingin Liite 5-2
Pörssin pörssilistalta niin pian kuin se on soveltuvien sääntöjen mukaan mahdollista. Ostotarjouksen hyväksymisaika ( Tarjousaika ) on alkanut 28.12.2009 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 22.1.2010 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa. Yllä mainittuja Ostotarjousta ja sen ehtoja kuvataan tarkemmin Tarjousasiakirjassa. 2. Hallituksen lausunto Laroxin hallitus ( Hallitus ) on tänään antanut tämän arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :n mukaisen lausunnon koskien Ostotarjousta ( Lausunto ). Lausunto käsittelee Ostotarjousta Laroxin ja Ostotarjouksen kohteena olevien Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien haltijoiden kannalta ja Outotecin Tarjousasiakirjassa esittämiä strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköistä vaikutusta Laroxin toimintaan ja työllisyyteen Laroxilla. Tarjouksen tarkemmat taustat ilmenevät Tarjousasiakirjasta. Lausunnon antamiseen ovat osallistuneet Hallituksen riippumattomat jäsenet Thomas Franck, Teppo Taberman ja Matti Ruotsala. Hallituksen jäsenet Timo Vartiainen ja Katariina Aaltonen, jotka ovat jo myyneet omistamansa ja Capillary Oy:n omistamat Osakkeet Outotecille, eivät ole mahdollisen eturistiriidan vuoksi osallistuneet eivätkä tule osallistumaan Hallituksen päätöksiin tai lausunnon antamiseen tässä asiassa. Hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, Evli Pankki Oyj, Corporate Financelta hankkimansa ns. fairness opinion -lausunnon sekä muun käytettävissä olleen tiedon perusteella. Outotec on Tarjousasiakirjassa esittänyt strategisia suunnitelmiaan. Outotecin tavoitteena on yhdistää Outotecin ja Laroxin liiketoiminnat. Hallitus toteaa Outotecin ja Laroxin toimivan samalla liiketoiminta-alueella ja palvelevan pääosin yhteistä asiakaskuntaa. Hallitus toteaa myös, että Outotecin ja Laroxin toiminnan riskit ovat pitkälti samankaltaisia ja tulevaisuudennäkymät yhteneväiset. Hallituksen arvion mukaan Laroxin suodatusteknologia ja siihen liittyvä palveluliiketoiminta täydentävät Outotecin tuote- ja palveluvalikoimaa. Hallituksen näkemyksen mukaan Outotecin esittämät strategiset suunnitelmat ovat linjassa Laroxin strategian kanssa, tavoitteena kannattava kasvu, teknogiajohtajuus kaivos-, metalli- ja kemian prosessiteollisuuden ratkaisutoimittajana ja palveluliiketoiminnan kasvattaminen. Hallitus arvioi, että Outotecin ja Laroxin yhdistymisellä on positiivinen vaikutus Laroxin tuote- ja palveluvalikoiman kehittämiseen maailmanlaajuisesti sekä markkina-aseman vahvistamiseen kiristyvässä kilpailutilanteessa. Hallitus toteaa, että Outotec on arvioinut yhtiöiden maailmanlaajuisten myyntija palveluverkostojen sekä hallinnon yhdistämisestä ja suuremman yksikkökoon tuomista volyymieduista syntyvän vuositasolla vähintään 7 miljoonan euron synergiaedut. Tarjousasiakirjan mukaan Outotec arvioi yhdistymisellä olevan selvästi positiivinen vaikutus Outotecin osakekohtaiseen tulokseen synergiaetujen realisoituessa vuonna 2011. Hallitus toteaa, että Outotec myöntää Tarjousasiakirjassaan Outotecin ja Laroxin liiketoimintojen yhdistymisen asettavan molemmille yhtiöille synergiaetujen lisäksi myös haasteita ja että yhdistymiseen saattaa, kuten vastaavissa järjestelyissä yleensäkin, liittyä ennalta tiedostamattomia riskejä. Outotecin toteuttamien Osakekauppojen yhteydessä Capillary Oy on tehnyt Larox Oyj:lle ostotarjouksen, jonka mukaan Capillary Oy haluaa ostaa Laroxin hallussa olevan 49%:n osuuden Larox Flowsys Oy:n osakepääomasta. Ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan antaman lausunnon perusteella kaupan kohteena olevien Larox Flowsys Oy:n osakkeiden arvo vastasi 10.12.2009 Capillary Oy:n tarjoamaa hintaa, joka on 3,5 miljoonaa euroa. Hallitus pitää Capillary Oy:n tarjoamaa hintaa asianmukaisena. Tarjousasiakirjan mukaan Outotec pyrkii saamaan aikaan kustannussäästöjä Liite 5-3
molempien yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisellä. Outotecin johto on käynnistänyt marraskuussa 2009 yhtiön uuden rakenteen ja toimintamallin suunnittelun. Outotecin tavoitteena on ottaa uusi rakenne ja toimintamalli käyttöön keväällä 2010. Outotecin suunnitteilla olevan uuden toimintamallin mahdolliset vaikutukset Laroxin liiketoimintaan, omaisuuteen tai johdon tai työntekijöiden asemaan ovat tiedossa vasta kun suunnitelmat ovat valmistuneet ja päätökset toimenpiteistä tehty. Hallitus toteaa, että Laroxissa jatketaan jo sovittuja ja meneillään olevia rakenne- ja sopeuttamistoimenpiteitä riippumatta Ostotarjouksen lopputuloksesta. Osakkeenomistajien on hyvä myös huomioida ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit. Ostotarjouksen hyväksymättä jättävän Laroxin osakkeenomistajan omistamat Laroxin osakkeet voidaan osakeyhtiölaissa säädetyillä edellytyksillä lunastaa osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä. Tällaisen lunastusmenettelyn kautta saadun mahdollisen rahavastikkeen arvo voi Outotecin osakekurssin kehityksestä riippuen olla myös alempi kuin Ostotarjouksessa maksettavan Osakevastikkeen arvo. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyminen vähentää Laroxin osakkeenomistajien lukumäärää ja niiden Laroxin osakkeiden lukumäärää, joilla muuten käytäisiin kauppaa julkisilla markkinoilla. Riippuen Ostotarjouksessa tarjottujen Laroxin osakkeiden lukumäärästä tällä voi olla kielteinen vaikutus Laroxin osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. 3. Hallituksen suositus Edellä mainittujen Tarjousasiakirjan sisältämien tietojen sekä Evli Pankki Oyj, Corporate Financelta hankkimansa lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella Hallitus arvioi, että Outotecin Ostotarjous on Laroxin ja Laroxin Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien haltijoiden edun mukainen. Hallitus toteaa, että Osakevastikkeen arvo B-sarjan osaketta kohden oli yhtä suuri kuin Käteisvastikkeen arvo perustuen Outotecin osakkeen arvoon 23.12.2009 toteutuneen päätöskurssin mukaisesti, joka oli 23,90 euroa. Osakevastikkeen arvo voi ostotarjousaikana ja sen jälkeen vaihdella ja sen arvo voi olla korkeampi tai matalampi kuin Käteisvastikkeen. Hallitus suosittelee yksimielisesti, että Laroxin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Hallitus toteaa, että se ei ole osallistunut neuvotteluihin Osakekaupoista, laatinut yhdistymissopimusta Outotecin kanssa tai suorittanut due diligence-tarkastusta Outotecissä. Hallitus ei ole aktiivisesti pyrkinyt etsimään vaihtoehtoisia tai kilpailevia ostotarjouksia. Hallitus ei myöskään ole vastaanottanut vaihtoehtoisia tai kilpailevia ostotarjouksia tai saanut tietoonsa aikeita sellaisten valmistelemisesta. Hallitus muistuttaa, että tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan osakkeenomistajien sijoitus- tai veroneuvontaa. Jokaisen osakkeenomistajan tulee perehtyä Tarjousasiakirjaan mukaan lukien Ostotarjouksen ehdot sekä tiedot Tarjouksentekijästä ja tehdä itsenäisesti päätös Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä sekä Ostotarjouksen hyväksyessään valinnasta Osakevastikkeen ja Käteisvastikkeen välillä. Larox Oyj Hallitus Lisätietoja: Teppo Taberman Puh. 040 504 7400 Jakelu NASDAQ OMX Helsinki Oy keskeiset tiedotusvälineet www.larox.com Liite 5-4
Larox on teollisuussuodattimia kehittävä, suunnitteleva, valmistava ja niiden jälkimarkkinapalveluista vastaava konepajayritys. Se on täyden palvelun ratkaisutoimittaja nesteen ja kiintoaineen erottamiseksi toisistaan suodattamalla. Larox-teknologiaa hyödynnetään maailmanlaajuisesti pääosin kaivos- ja metallurgisen teollisuuden ja kemian prosessiteollisuuden sovelluksissa. Larox toimii yli 40 maassa ja sillä on noin 600 työntekijää. Yhtiöllä on tuotantotoimintaa Suomessa ja Kiinassa. Pääkonttori sijaitsee Lappeenrannassa. Liikevaihto vuonna 2008 oli 208,0 miljoonaa euroa, josta yli 93 % kertyi Suomen ulkopuolelta. Viestin lähettäjä GlobeNewswire NASDAQ OMX. Yhteydenotot GlobeNewswire -palveluun osoitteella: cns@nasdaqomx.com Liite 5-5