Outotec Oyj:n julkinen ostotarjous. Larox Oyj:n kaikista osakkeista

Transkriptio

1 TARJOUSASIAKIRJA JA LISTALLEOTTOESITE Outotec Oyj:n julkinen ostotarjous Larox Oyj:n kaikista osakkeista Outotec Oyj ( Outotec tai Tarjouksentekijä ), Suomen lakien mukaan perustettu, Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, tarjoutuu arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen) 6 luvun mukaisella pakollisella julkisella ostotarjouksella hankkimaan tämän tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen ( Tarjousasiakirja ) sisältämien ehtojen mukaisesti kaikki Larox Oyj:n ( Larox ) liikkeeseen laskemat A- ja B-sarjojen osakkeet, jotka eivät vielä ole Outotecin omistuksessa tai joita Larox ei omista, sekä Laroxin vuonna 1994 toteuttamaan rahastoantiin liittyvät käyttämättömät merkintäoikeudet ( Merkintäoikeudet ) ( Ostotarjous ). Outotec julkisti sopineensa tiettyjen Laroxin pääomistajien kanssa osakekaupoista, joilla nämä myivät Outotecille kaikki omistamansa Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeet ( Osakekaupat ). Ostetut osakkeet vastaavat yhdessä 94,40 % Laroxin kaikista äänistä sekä 99,99 % Laroxin kaikista A-sarjan osakkeista, 61,89 % Laroxin kaikista B-sarjan osakkeista ja 70,48 % Laroxin kaikista osakkeista. Osakekaupat on toteutettu , minkä seurauksena Outotecille on syntynyt velvollisuus tehdä arvopaperimarkkinalain mukainen pakollinen julkinen ostotarjous kaikista lopuista Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeista sekä Merkintäoikeuksista. Larox on Suomen lakien mukaan perustettu, Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella LARBS. Laroxin A-sarjan osake ei ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Outotecin osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella OTE1V. Kustakin Laroxin A-sarjan ja B-sarjan osakkeesta tarjotaan Ostotarjouksessa sama vastike kuin Osakekaupoissa, eli 0,45 Outotecin uutta osaketta kustakin A-sarjan osakkeesta ja 0,40 Outotecin uutta osaketta kustakin B-sarjan osakkeesta ( Osakevastike ). Ostotarjouksessa tarjotaan vastikkeena vaihtoehtoisesti 10,76 euroa käteisenä kustakin A-sarjan osakkeesta ja 9,56 euroa käteisenä kustakin B-sarjan osakkeesta ( Käteisvastike ) (Osakevastike ja Käteisvastike yhdessä Tarjousvastike ). Tarjousvastike kustakin Laroxin B-sarjan osakkeesta on noin 36,6 % korkeampi kuin Laroxin B-sarjan osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä , joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Osakekauppojen ja Ostotarjouksen julkistamista, ja noin 41,8 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu Laroxin B-sarjan osakkeiden keskikurssi viimeisten kuuden (6) kuukauden aikana ennen Osakekauppojen ja Ostotarjouksen julkistamista. Tarjottava vastike kustakin Merkintäoikeudesta on 11,47 euroa käteisenä ( Merkintäoikeuden Tarjoushinta ). Ostotarjouksen hyväksymisaika ( Tarjousaika ) alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy klo (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa. Ks. lisätietoja kohdasta Ostotarjouksen ehdot. Tällä etusivulla esitetyt tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, EIKÄ MUILLA ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. TÄMÄ TARJOUSASIAKIRJA EI OLE OSAKKEIDEN MYYNTIÄ TAI OSTAMISTA KOSKEVA TARJOUS TAI TARJOUSPYYNTÖ VALTIOISSA, JOISSA TÄLLAINEN TARJOUS TAI TARJOUSPYYNTÖ ON LAINVASTAINEN. TARJOUKSENTEKIJÄ EDELLYTTÄÄ, ETTÄ TÄMÄN TARJOUSASIAKIRJAN HALTUUNSA SAAVAT HENKILÖT PEREHTYVÄT KAIKKIIN ITSEÄÄN KOSKEVIIN RAJOITUKSIIN JA NOUDATTAVAT NIITÄ. TÄLLAISTEN RAJOITUSTEN NOUDATTAMATTA JÄTTÄMINEN VOI RIKKOA KYSEISTEN VALTIOIDEN ARVOPAPERILAINSÄÄDÄNTÖÄ. TARJOUKSENTEKIJÄLLÄ TAI SEN EDUSTAJILLA EI OLE MINKÄÄNLAISTA OIKEUDELLISTA VASTUUTA TÄLLAISISTA RIKKOMUKSISTA RIIPPUMATTA SIITÄ, OVATKO TÄLLAISET RAJOITUKSET OSTOTARJOUKSEN HYVÄKSYMISTÄ HARKITSEVIEN TIEDOSSA VAI EIVÄT. Ostotarjouksen järjestäjä

2 YLEISTÄ TARJOUSASIAKIRJASTA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: arvopaperimarkkinalaki (495/1989, muutoksineen) ( arvopaperimarkkinalaki ), valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä (452/2005), valtiovarainministeriön asetus tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta sekä Euroopan talousalueella hyväksytyn tarjousasiakirjan vastavuoroisesta tunnustamisesta (479/2006), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (liite I ja liite III), sekä Finanssivalvonnan säännöt ja määräykset, mukaan lukien Rahoitustarkastuksen standardit 5.2b ja 5.2c. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Tämä Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja englanninkielisenä. Jos Tarjousasiakirjan kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätösten diaarinumerot ovat 13/214/2009 (tarjousasiakirja) ja 117/212/2009 (listalleottoesite). Finanssivalvonta on antanut poikkeusluvan velvollisuudesta esittää Tarjousasiakirjassa eräitä valtiovarainministeriön asetuksessa 479/2006 edellytettyjä tietoja. Poikkeusluvan diaarinumero on 14/214/2009. Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Laroxin osakkeita myös Helsingin Pörssissä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella hinnalla, joka ei ylitä Tarjousvastikkeen arvoa. Tarjousasiakirjassa termit Tarjouksentekijä, Outotec, Outotec-konserni tai Yhtiö tarkoittavat Outotec Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Outotec Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Tarjouksentekijän osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Outotec Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Termi Larox tarkoittaa Larox Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Larox Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Laroxin osakkeenomistajien ja Merkintäoikeuksien haltijoiden tulee luottaa ainoastaan Tarjousasiakirjan sisältämiin tietoihin sekä Outotecin ja Laroxin julkistamiin pörssitiedotteisiin. Outotec ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin tähän Tarjousasiakirjaan sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Tarjousasiakirjan luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkansa muulloin kuin Tarjousasiakirjan päivämääränä tai että Outotecin tai Laroxin liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Tarjousasiakirjassa kuitenkin ilmenee ennen Tarjousajan päättymistä tai ennen Osakevastikkeena tarjottavien arvopaperien ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä Ostotarjouksen arvioinnin kannalta, Tarjousasiakirjaa täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tätä Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Laroxin tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai Laroxin julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella, lukuun ottamatta Laroxin hallituksen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :n mukaista lausuntoa Ostotarjouksesta. Tarjouksentekijä ei muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden, joilla Tarjousasiakirjaa ei täydennetä tai päivitetä, julkistamisesta, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Tämän Tarjousasiakirjan sisältämät tiedot eivät muodosta Outotecin vakuutusta tai takuuta tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Outoteciin tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Tarjouksentekijän johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. Mikäli tietyt Tarjousasiakirjassa esitettävät arviot markkinoiden kehityksestä ovat peräisin muista ulkopuolisista lähteistä, kyseinen lähde on ilmoitettu. Outotec ei vastaa millään tavalla kolmansien osapuolten tekemien markkinoiden kehitykseen liittyvien arvioiden tarkkuudesta tai täydellisyydestä. Sikäli kuin Outotec tietää ja on pystynyt kyseisten kolmansien osapuolten julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, eikä muilla alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Tämä Tarjousasiakirja ei ole osakkeiden myyntiä tai ostamista koskeva tarjous tai tarjouspyyntö valtioissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö on lainvastainen. ii

3 Tarjouksentekijä edellyttää, että tämän Tarjousasiakirjan haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Tarjouksentekijällä tai sen edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Ostotarjouksen hyväksymistä harkitsevien tiedossa vai eivät. TALOUDELLISEN JA MUUN TIEDON ESITTÄMINEN Outotecin konsernitilinpäätös on laadittu Euroopan Unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti, soveltaen IAS ja IFRS standardeja sekä SIC ja IFRIC tulkintoja. Kansainväliset tilinpäätösstandardit ovat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa 1606/2002/EY säädetyn menettelyn mukaisesti yhteisössä sovellettaviksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Outotec Oyj:n erillistilinpäätös on laadittu Suomen kirjanpitolakia, kirjanpitoasetusta sekä muita tilinpäätöstä koskevia lakeja ja ohjeita noudattaen. Tarjouksentekijän keskeisiä tilinpäätöksen laadintaperiaatteita on käsitelty kohdassa Outotec Oyj Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet. Tämä Tarjousasiakirja sisältää Outotec-konsernin ja emoyhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset , ja päättyneiltä tilikausilta sekä Outotecin tilintarkastamattoman osavuosikatsauksen päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja siihen sisältyvät vertailutiedot päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta. Tilinpäätökset on sisällytetty tähän Tarjousasiakirjaan viittauksin, ja ne ovat saatavilla Tarjouksentekijän Internet-sivuilta osoitteesta Outotec-konsernin tilinpäätökset , ja päättyneiltä tilikausilta sekä osavuosikatsaukset ja päättyneiltä yhdeksän kuukauden jaksoilta on laadittu IFRS-standardien mukaisesti päättyneeltä tilikaudelta esitetyt tiedot ovat yhdisteltyjä siten kuin kohdassa Outotec Oyj Eräitä taloudellisia tietoja on esitetty. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa ja päättyneiltä katsauskausilta esitetyt taloudelliset tiedot ovat tilintarkastamattomia. Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Laroxia koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Laroxin päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Laroxin julkistamaan päättynyttä yhdeksän kuukauden jaksoa koskevaan osavuosikatsaukseen, Laroxin julkistamiin muihin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Laroxin päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tässä Tarjousasiakirjassa euro ja EUR viittaavat Euroopan talous- ja rahaliittoon kuuluvien Euroopan unionin (EU) jäsenmaiden rahayksikköön. Tarjouksentekijän tilinpäätösten rahayksikkö on euro. Lukemisen helpottamiseksi tietyt muissa valuutoissa esitetyt rahamäärät on tässä Tarjousasiakirjassa esitetty myös euroina. Tätä ei tule ymmärtää siten, että kyseiset rahamäärät muissa valuutoissa edustaisivat mainittua euromäärää tai että ne voitaisiin vaihtaa euroiksi käytetyllä tai muulla valuuttakurssilla. Ellei toisin mainita, rahamäärät on muunnettu euromääräisiksi siten, että Tarjouksentekijän tase-erissä on käytetty raportointikauden päättymispäivänä voimassa ollutta valuuttakurssia ja tuloslaskelmaerissä raportointikauden keskikurssia. Tämän Tarjousasiakirjan sisältämät tilinpäätöstiedot sekä tietyt muut taulukkomuodossa esitetyt tiedot on saatettu pyöristää lähimpään kokonais- tai desimaalilukuun. Siten tietyissä tapauksissa taulukon sisältämien lukujen summa ei välttämättä vastaa täysin sarakkeelle laskettua kokonaissummaa. Lisäksi tietyt prosenttimäärät on laskettu taustatiedoista ennen pyöristämistä, joten ne eivät välttämättä täysin vastaa niitä prosenttilukuja, jotka saataisiin tulokseksi, jos kyseiset laskutoimitukset suoritettaisiin pyöristämisen jälkeen saaduilla luvuilla. iii

4 SISÄLLYSLUETTELO TIIVISTELMÄ...1 RISKITEKIJÄT...14 OUTOTECIN TOIMINTAYMPÄRISTÖÖN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Kaivos- ja metalliteollisuuden suhdanneherkkyys ja talouden taantuma...14 Kilpailuympäristö ja asiakkaiden vaatimusten muutokset...15 Toimialan keskittyminen...15 Tulojen kausivaihtelu...15 Poliittiset, taloudelliset ja muut epävarmuustekijät...15 Sääntelymuutoksiin ja ulkomaisiin oikeusjärjestelmiin liittyvä epävarmuus...16 Työmarkkinakiistat...16 TARJOUKSENTEKIJÄN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Epävarmuus tilausten saamisesta sekä projektien alkamisesta...17 Sopimusten hinnoittelu...17 Sopimusten viivästyminen, keskeytyminen, irtisanominen ja muuttaminen sekä sopimusrikkomusriskit...17 Riippuvuus toimittajista...18 Kyky toteuttaa laajoja ja monimutkaisia asiakasprojekteja...18 Tuloksen ennustettavuus tilauskannan perusteella...19 Ammatillinen vastuu suunnitteluvirheistä...19 Liiketoiminnan kehittämiseen liittyvät riskit...19 Riippuvuus johdosta ja avainhenkilöstöstä...20 Immateriaalioikeuksien suojaaminen...20 Vakuutusturvan riittävyys...21 Projekteihin ja projektipaikkoihin liittyvä vahinko- ja ympäristöriski...21 RAHOITUSRISKIT Valuuttariski...21 Korkoriski...22 Luottoriski...22 Likviditeettiriski...22 OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Ostotarjouksen tavoitteet, synergiahyödyt ja niiden saavuttamisen epävarmuus...22 Hankintamenon kohdistaminen...23 Likviditeetti ja osakemarkkinat...23 Osingonjako...23 Outotecin osakkeiden markkina-arvo...23 Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit Laroxin osakkeenomistajille ja Merkintäoikeuksien haltijoille...23 TARJOUSASIAKIRJAA KOSKEVIA TIETOJA...25 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT TARJOUKSENTEKIJÄN VAKUUTUS TARJOUSASIAKIRJAN SAATAVILLAOLO TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT OSTOTARJOUKSEN TAUSTA, TAVOITTEET JA VAIKUTUKSET...27 OSTOTARJOUKSEN TAUSTAA TARJOUKSENTEKIJÄN STRATEGISET SUUNNITELMAT Sivu iv

5 OSTOTARJOUKSEN VAIKUTUKSET LAROXIN LIIKETOIMINTAAN JA OMAISUUTEEN SEKÄ JOHDON JA TYÖNTEKIJÖIDEN TULEVAAN ASEMAAN TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet...29 Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien Laroxin B-sarjan osakkeiden kaupankäyntihinnat...29 MUUT OSTOTARJOUKSET OSTOTARJOUKSEN RAHOITTAMINEN LAROXIN OSAKKEITA KOSKEVAT TARJOUKSENTEKIJÄN SUUNNITELMAT LAROXIN HALLITUKSEN LAUSUNTO SOVELLETTAVA LAKI OSTOTARJOUKSEN EHDOT...33 OSTOTARJOUKSEN KOHDE TARJOUSVASTIKE TARJOUSAIKA OSTOTARJOUKSEN HYVÄKSYMISMENETTELY OSTOTARJOUKSEN TULOKSEN JULKISTAMINEN MAKSUEHDOT JA SELVITYS Osakevastike...35 Käteisvastike ja Merkintäoikeuden Tarjoushinta...36 Muuta...36 OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN Osakevastike...36 Käteisvastike ja Merkintäoikeuden Tarjoushinta...36 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN SIIRTÄMÄTTÖMÄT OSAKKEET LAROXIN OSAKKEIDEN MERKINTÄ MERKINTÄOIKEUKSIEN NOJALLA HYVÄKSYNNÄN SITOVUUS KOROTUS- JA HYVITYSVELVOLLISUUS VARAINSIIRTOVERO JA MUUT MAKSUT MUUT TIEDOT OSAKEVASTIKKEENA ANNETTAVIA OSAKKEITA KOSKEVAT KESKEISET TIEDOT39 YLEISTÄ LISTALLEOTTAMINEN UUSIEN OSAKKEIDEN LIIKKEESEENLASKUSTA AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET UUSIEN OSAKKEIDEN ANTAMISTA KOSKEVAT PÄÄTÖKSET TARJOUKSENTEKIJÄN OSAKKEISIIN LIITTYVÄT OIKEUDET OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN MUUT TIEDOT OUTOTEC OYJ...40 YLEISTÄ HISTORIA JURIDINEN RAKENNE LIIKETOIMINNAN KUVAUS Yleistä...43 Liiketoimintarakenne...43 Päämarkkinat...45 Taloudelliset tavoitteet...46 Strategia...46 Keskeiset vahvuudet...47 Asiakkaat...47 Kilpailijat ja kilpailutilanne...48 Markkinointi...48 v

6 TOIMIALAKUVAUS Kaivos- ja metalliteknologiatoimiala...48 Muut asiakastoimialat...50 INVESTOINNIT, YRITYSOSTOT JA -MYYNNIT MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET HENKILÖSTÖ TUTKIMUS- JA KEHITYSTOIMINTA: TESTAUS- JA KOELAITOKSET IMMATERIAALIOIKEUDET TOIMITILAT, KIINTEISTÖT JA MUUT AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET YMPÄRISTÖASIAT OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT VAKUUTUKSET LÄHIPIIRILIIKETOIMET ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Toimialaympäristö ja Outotecin liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä...64 Tulevaisuudennäkymät...64 Olennaiset tapahtumat tilikauden 2008 jälkeen...65 Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet...67 Liiketoiminnan tulos...69 Rahoitusriskien hallinta...77 Maksuvalmius ja pääomalähteet...79 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS KÄYTTÖPÄÄOMAA KOSKEVA LAUSUNTO HALLINTO Yleistä...82 Outotecin hallinto...83 Hallituksen ja johdon omistukset...88 Hallituksen ja johdon palkkiot ja etuudet...88 Kannustinpalkkiot ja avainhenkilöiden osakepohjaiset kannustinohjelmat...89 Työsuhde-etuuksista johtuvat velvoitteet...90 TILINTARKASTAJAT OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Yleisiä tietoja osakkeista...90 Osakemarkkinatietoja...91 Osingot ja osinkopolitiikka...91 Valtuutukset...92 Yhteenveto Tarjouksentekijän osakkeisiin liittyvistä muista oikeuksista...93 Omistusrakenne...93 LAROX OYJ...95 YLEISTÄ OSAKEPÄÄOMA JA OMISTUSRAKENNE OMIA OSAKKEITA, OSAKEANTEJA JA ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISTA KOSKEVAT VALTUUTUKSET OMAT OSAKKEET OSAKASSOPIMUKSET JA VASTAAVAT JÄRJESTELYT HALLITUS, TOIMITUSJOHTAJA JA TILINTARKASTAJAT TALOUDELLINEN INFORMAATIO LAROXIN JULKISTAMAT TULEVAISUUDENNÄKYMÄT YHTIÖJÄRJESTYS SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT...98 YLEISTÄ vi

7 KAUPANKÄYNTI JA SELVITYS HELSINGIN PÖRSSISSÄ ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ Yleistä...99 Rekisteröintimenettely...99 Arvopapereiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti SIJOITTAJIEN KORVAUSRAHASTO VEROTUS YLEISTÄ OSTOTARJOUKSEN VEROTUS Osakevaihto Luovutusvoitot ja -tappiot OSINKOJEN VEROTUS Suomessa yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt Suomalaisten yhteisöjen verotus Rajoitetusti verovelvollisten verotus VARAINSIIRTOVERO TARJOUSASIAKIRJAAN VIITTAUKSINA SISÄLLYTETYT TIEDOT NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT LIITTEET Outotec Oyj:n tilintarkastamaton osavuosikatsaus päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta Liite 1 Tilintarkastajan lausunto Tarjousasiakirjaan sisältyvistä tulosennusteesta Liite 2 Larox Oyj:n tilintarkastamaton osavuosikatsaus päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta Larox Oyj:n konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus päättyneeltä tilikaudelta Larox Oyj:n hallituksen lausunto Ostotarjouksesta (liitetään sen jälkeen, kun Larox Oyj:n hallitus on antanut lausunnon) Liite 3 Liite 4 Liite 5 Larox Oyj:n yhtiöjärjestys Liite 6 vii

8 TIIVISTELMÄ Seuraava tiivistelmä on tarkoitettu johdannoksi tässä Tarjousasiakirjassa esitettäviin tietoihin. Tiivistelmää tulee lukea yhdessä muiden tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen tarkempien tietojen kanssa, mukaan lukien Outotecin konsernitilinpäätöstiedot ja osavuosikatsaukset. Tämän Tarjousasiakirjan kohdassa Riskitekijät käsitellään seikkoja, joita Ostotarjouksen hyväksymistä harkitsevien Laroxin osakkeenomistajien ja Merkintäoikeuksien haltijoiden tulisi ottaa huomioon. Mikäli Outoteciä vastaan nostettaisiin tässä Tarjousasiakirjassa esitettäviin tietoihin liittyvä kanne, kantajalta voidaan sovellettavan lainsäädännön nojalla vaatia Tarjousasiakirjan käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista. Outotec vastaa tässä tiivistelmässä mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriitainen tämän Tarjousasiakirjan muihin osiin nähden. Tässä tiivistelmässä esiintyvät isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiivistelmässä, on määritelty muualla tässä Tarjousasiakirjassa. Outotec Outotec on kansainvälinen mineraaleihin ja metalleihin keskittyvä teknologian kehittäjä ja toimittaja, joka tarjoaa asiakkailleen innovatiivisia ja ympäristöystävällisiä ratkaisuja, kuten tehtaita, prosesseja, laitteita ja palveluja, maailmanlaajuisesti. Sen osaaminen kattaa koko jalostusketjun mineraaleista metalleiksi ja lähes kaikki metallit. Jokainen teknologiatoimitus räätälöidään asiakkaan tarpeiden mukaan. Outotecin alun perin kaivos- ja metallurgian teollisuudelle kehittämiä teknologioita hyödynnetään muillakin prosessiteollisuuden aloilla, kuten lannoiteteollisuudessa, energiasektorilla ja teollisuusvesien käsittelyssä. Outotec on perustanut vuonna 2009 kaksi uutta yhteisyritystä kehittämään ja markkinoimaan ympäristön kannalta kestävää öljyliusketeknologiaa ja bioenergiateknologiaa vaihtoehtoisten energialähteiden hyödyntämiseksi. Outotecin yhtenä keskeisenä strategisena tavoitteena on kasvattaa palveluliiketoimintaa ja olla asiakkaidensa kumppanina koko heidän tuotantolaitostensa elinkaaren ajan. Outotecin palveluliiketoiminta koostuu erilaisista laitos- ja asiantuntijapalveluista. Tavoiteltu kasvu nostaa lisäarvoa tuottavien palvelujen osuutta liikevaihdossa ja tasoittaa osaltaan kaivos- ja metalliteollisuuden uusinvestointeihin liittyvän syklisyyden vaikutusta liiketoimintaan. Parin viime vuoden ajan Outotec on määrätietoisesti vahvistanut palveluliiketoimintaan tarvittavia resursseja ja osaamista. Aluksi Outotec keskittyi tarjoamaan jo toimitetuille laitoksille varaosa- ja muita palveluja, mutta nyt myös uusiin teknologiasopimuksiin tarjotaan aina palveluja. Outotecin liiketoiminnot on organisoitu kolmeen divisioonaan: Minerals Processing, Base Metals ja Metals Processing. Outotecin Muut liiketoiminnat sisältävät prosessilaitteiden valmistuksen Outotec Turula Oy:ssä, Outotec Research Oy:n tutkimus- ja teknologiakehityspalvelut sekä Outotec Auburnin huolto- ja kunnossapitopalvelut. Outotec-konsernin liikevaihto oli 1 217,9 miljoonaa euroa, liikevoitto 120,2 miljoonaa euroa ja tilikauden voitto 93,9 miljoonaa euroa päättyneellä tilikaudella. Konsernin palveluksessa oli yhteensä henkilöä, joista 925 työskenteli Suomessa ja 629 muualla Euroopassa painottuen vahvasti Saksaan sekä henkilöä muualla maailmassa painottuen vahvasti Pohjois- ja Etelä-Amerikkaan sekä Australiaan. Outotecin osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella OTE1V. Outotecin osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään syyskuussa Larox Larox on nesteen- ja kiintoaineenerotuksen prosessiratkaisujen kehittäjä ja maailmanlaajuinen toimittaja, jonka teollisuussuodattimia käytetään pääosin kaivos- ja metallurgisen teollisuuden sekä kemianteollisuuden sovelluksissa. Larox toimii yli 40 maassa. Laroxin pääkonttori sijaitsee Lappeenrannassa ja sillä on tuotantotoimintaa Suomessa ja Kiinassa. Laroxin liikevaihto vuonna 2008 oli 208 miljoonaa euroa ja henkilöstömäärä noin 560. Laroxin B-sarjan osakkeiden markkina-arvo oli noin 51 miljoonaa euroa. Laroxin A-sarjan osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Laroxin kotipaikka on Lappeenranta ja sen rekisteröity osoite on Tukkikatu 1, Lappeenranta. Laroxin Y- tunnus on Larox on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka B-sarjan osakkeet 1

9 on listattu Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella LARBS. Laroxin liikkeeseen laskettujen A-sarjan osakkeiden määrä on tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä kappaletta ja B-sarjan osakkeiden määrä kappaletta. Laroxin A-sarjan osake oikeuttaa 20 ääneen ja Laroxin B-sarjan osake yhteen ääneen. Tietoa Ostotarjouksesta Ostotarjouksen tausta Outotecin tavoitteena on kasvattaa liiketoimintaa muun muassa hankkimalla täydentäviä teknologioita, lisäämällä merkittävästi palvelujen osuutta liikevaihdossa ja soveltamalla nykyisiä teknologioita uusilla teollisuudenaloilla. Kasvun vauhdittamiseksi Outotec sopi tiettyjen Laroxin pääomistajien kanssa osakekaupoista, joilla nämä myyvät Outotecille kaikki omistamansa Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeet. Omistusoikeus Osakekauppojen kohteena olleisiin Laroxin osakkeisiin siirtyi Osakekauppojen toteuttamisen seurauksena Outotecille Osakekauppojen kohteena oli yhteensä Laroxin A-sarjan osaketta ja yhteensä Laroxin B-sarjan osaketta. Ostetut osakkeet vastaavat yhdessä 94,40 % kaikista Laroxin äänistä sekä 99,99 % kaikista Laroxin A-sarjan osakkeista, 61,89 % kaikista Laroxin B-sarjan osakkeista ja 70,48 % kaikista Laroxin osakkeista. Osakekauppojen toteuttamisen myötä Outotecille syntyi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä tässä Tarjousasiakirjassa tarkoitettu pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeista, jotka eivät Osakekauppojen seurauksena tai muutoin jo ole Outotecin omistuksessa tai joita Larox ei omista, sekä Laroxin Merkintäoikeuksista. Ostotarjouksen tavoitteet ja vaikutukset Outotecin tavoitteena on yhdistää Outotecin ja Laroxin liiketoiminnat. Outotecin ja Laroxin yhdistyminen mahdollistaa Outotecin tavoitteleman teknologiavalikoiman täydentämisen sekä palveluliiketoiminnan kasvattamisen. Laroxin tuotteet ja palvelut liittyvät saumattomasti Outotecin tarjoamiin teknologioihin. Yhdistyminen tukee myös Outotecin kannattavan kasvun tavoitetta. Outotecin ja Laroxin myynti- ja palveluverkostojen sekä tuotevalikoimien yhdistämisen johdosta Outotec voi tarjota entistä kattavampia ratkaisuja ja palveluja mineraalirikastamoille ja metallurgisille laitoksille sekä tuottaa aikaisempaa enemmän lisäarvoa Outotecin ja Laroxin yhteiselle asiakaskunnalle. Outotecin strategisena tavoitteena on kasvattaa ja kehittää yhtiöiden toisiaan täydentäviä liiketoimintoja. Outotec arvioi yhdistymisestä seuraavan merkittäviä etuja yhdistyneen Yhtiön osakkeenomistajille ja muille sidosryhmille. Järjestelyn arvioidaan lisäävän Outotecin palveluliiketoimintaa yli 70 miljoonalla eurolla ja mahdollistavan Outotecin palveluliiketoiminnan kasvattamisen miljoonan euron vuositasolle vuoden 2010 loppuun mennessä. Järjestely tukee Outotecin vesienkäsittely- ja energia-alan liiketoimintaa. Larox tarjoaa Outotecille pääsyn kemianteollisuuden markkinoille, joille Outotec voi tarjota esimerkiksi vesienkäsittelyn ratkaisuja. Yhtiöiden maailmanlaajuisten myynti- ja palveluverkostojen sekä hallinnon yhdistämisestä ja suuremman yksikkökoon tuomista volyymieduista arvioidaan syntyvän vuositasolla vähintään 7 miljoonan euron synergiaedut. Yhdistymisellä ei arvioida olevan merkittävää vaikutusta Outotecin osakekohtaiseen tulokseen vuonna 2010 ilman järjestelyyn mahdollisesti liittyviä kertaluonteisia kuluja. Vuonna 2011 synergiaetujen realisoituessa yhdistymisellä arvioidaan olevan selvästi positiivinen vaikutus Outotecin osakekohtaiseen tulokseen. Yhdistetyn Yhtiön vahva rahoitusasema ja tase luovat paremmat edellytykset kansainväliselle kasvulle. Yhdistymiseen liittyviä riskejä on selostettu Tarjousasiakirjan kohdassa Riskitekijät Ostotarjoukseen liittyviä riskejä. Outotecin tarkoituksena on hankkia omistukseensa kaikki Laroxin osakkeet. Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus ja velvollisuus lunastaa loput yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet. Outotec on toteutettujen Osakekauppojen seurauksena saanut omistukseensa yli 90 % Laroxin osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Jos Outotec saa omistukseensa yli 90 % Laroxin osakkeista, Outotec aikoo käynnistää edellä mainittujen osakeyhtiölain määräysten mukaisen vähemmistöosakkeiden 2

10 lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Laroxin osakkeet. Muussa tapauksessa Outotec saattaa harkita vaihtoehtoisia tapoja yhdistää yhtiöiden liiketoiminnat, kuten esimerkiksi sulautumista tai muita liiketoimintajärjestelyjä. Outotecin tarkoituksena on, että Larox hakee osakkeidensa poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta niin pian kuin se on soveltuvien sääntöjen mukaan mahdollista. Ostotarjouksen pääasialliset ehdot Kustakin Laroxin A-sarjan ja B-sarjan osakkeesta tarjotaan Ostotarjouksessa sama vastike kuin Osakekaupoissa, eli 0,45 Outotecin uutta osaketta kustakin A-sarjan osakkeesta ja 0,40 Outotecin uutta osaketta kustakin B-sarjan osakkeesta. Ostotarjouksessa tarjotaan vastikkeena vaihtoehtoisesti 10,76 euroa käteisenä kustakin A-sarjan osakkeesta ja 9,56 euroa käteisenä kustakin B-sarjan osakkeesta. Tarjousvastike kustakin Laroxin B-sarjan osakkeesta on noin 36,6 % korkeampi kuin Laroxin B-sarjan osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä , joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Osakekauppojen ja Ostotarjouksen julkistamista, ja noin 41,8 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu Laroxin B-sarjan osakkeiden keskikurssi viimeisten kuuden (6) kuukauden aikana ennen Osakekauppojen ja Ostotarjouksen julkistamista. Laroxin A-sarjan osake ei ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Tarjottava vastike kustakin Merkintäoikeudesta on 11,47 euroa käteisenä. Siltä osin kuin Ostotarjouksen Osakevastiketta vastaan hyväksyneiden Laroxin osakkeenomistajien saamien Uusien Osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, Uusien Osakkeiden murto-osat yhdistellään ja myydään Helsingin Pörssissä murto-osiin oikeutettujen Laroxin osakkeenomistajien lukuun ja kauppahinta tilitetään kyseisille osakkeenomistajille keskimyyntihinnalla ja välittömillä myyntikuluilla vähennettynä heidän murtoosaomistustensa suhteessa. Tarjousaika alkaa klo 9.30 ja päättyy klo 16.00, ellei Tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen voi hyväksyä Laroxin osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana merkittynä Laroxin osakasluetteloon, tai Merkintäoikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana merkittynä Merkintäoikeuksien haltijoiden luetteloon. Merkintäoikeuksien haltija voi vaihtoehtoisesti merkitä ennen Tarjousajan päättymistä Laroxin vuoden 1994 rahastoannin yhteydessä liikkeeseen laskemia Laroxin B-sarjan osakkeita hallussaan olevilla Merkintäoikeuksilla rahastoannin ehtojen mukaisesti. Merkintäoikeuksien haltijalla on oikeus hyväksyä Ostotarjous Merkintäoikeuksien nojalla merkitsemiensä osakkeiden osalta joko Osakevastiketta tai Käteisvastiketta vastaan sen jälkeen, kun tällaiset osakkeet on kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille. Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Laroxin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille sekä Merkintäoikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille Merkintäoikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä menettelyohjeet ja Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Mikäli Laroxin osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien haltija ei saa tilinhoitajayhteisöltään menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen myös Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorissa. Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Laroxin osakkeiden ja Merkintäoikeuksien määrä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Laroxin hallituksen lausunto Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 :n mukaan Laroxin hallituksen tulee antaa julkinen lausunto Ostotarjouksesta, jossa se arvioi Ostotarjousta Laroxin ja Laroxin arvopaperien haltijoiden kannalta. Laroxin hallituksen lausunto liitetään tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi 5 sen jälkeen, kun Laroxin hallitus on antanut lausunnon. 3

11 Tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti: Tarjousaika alkaa Tarjousaika päättyy, jollei Outotec päätä jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen (arviolta) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen (arviolta) Tarjousvastikkeen ja Merkintäoikeuden Tarjoushinnan maksu (arviolta) Outotecin strategia ja keskeiset vahvuudet Outotecin tavoitteena on jatkaa asemansa vahvistamista yhtenä maailman johtavista prosessiratkaisujen, teknologian ja palvelujen tarjoajista ensisijaisesti kaivos- ja metalliteollisuudelle. Tämän mukaisesti Outotec toteuttaa liiketoimintastrategiaansa, jonka kulmakiviä ovat: Uudet teknologiset ratkaisut Uusien teknologisten ratkaisujen kehittäminen, hankkiminen ja kaupallistaminen Nykyisten teknologioiden ja osaamisen soveltaminen uusilla asiakastoimialoilla Palveluliiketoiminnan kasvattaminen Yritysostot Toiminnan tehostaminen Markkina-aseman vahvistaminen valituilla maantieteellisillä alueilla Hankintojen tehostaminen ja resurssien optimointi Outotec pyrkii kasvamaan lisäämällä palvelujen myyntiä, kehittämällä, kaupallistamalla ja hankkimalla uusia teknologioita sekä tarjoamalla teknologioitaan kaivos- ja metalliteollisuuden lisäksi myös muille asiakastoimialoille, kuten energiasektorille, lannoiteteollisuuteen sekä teollisuusvesien käsittelyyn. Samalla Outotecin päämääränä on parantaa kannattavuuttaan tehostamalla maailmanlaajuista toimintaansa. Marraskuussa 2009 Outotecin johto on käynnistänyt uuden tehokkaamman ja joustavamman rakenteen ja toimintamallin suunnittelun. Tavoitteena on, että suunnitelma etenee yhdessä Laroxin integroinnin suunnittelemisen kanssa siten, että uusi rakenne ja toimintamalli otettaisiin käyttöön vuoden 2010 keväällä. Outotecin johto uskoo, että Yhtiön asema yhtenä maailman johtavista prosessiratkaisujen, teknologian ja palvelujen tarjoajista ensisijaisesti kaivos- ja metalliteollisuudelle perustuu seuraaviin keskeisiin vahvuuksiin: Vahva markkina-asema ja pitkäaikaiset asiakassuhteet Oma teknologia sekä laajat tutkimus- ja kehitysresurssit Maailmanlaajuinen toiminta Vankka kokemus projektien toteuttamisesta Ympäristöystävälliset ja energiatehokkaat teknologiat Kokenut ja sitoutunut henkilöstö ja johto Outotecin johto Outotecin hallitukseen kuuluvat tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Risto Virrankoski (puheenjohtaja), Karri Kaitue (varapuheenjohtaja), Carl-Gustaf Bergström, Hannu Linnoinen ja Anssi Soila. Outotecin toimitusjohtajana toimii Tapani Järvinen. Outotecin hallitus ja Tapani Järvinen sopivat , että toimitusjohtajan sopimus on voimassa vuoden 2009 loppuun, jolloin Tapani Järvinen siirtyy eläkkeelle. Outotecin hallitus nimitti DI Pertti Korhosen, 48, Outotec Oyj:n uudeksi toimitusjohtajaksi. Pertti 4

12 Korhonen siirtyi Outotecin palvelukseen , toimii operatiivisena johtajana alkaen ja ottaa toimitusjohtajan tehtävät vastaan Tapani Järviseltä. Outotecin johtoryhmään kuuluvat tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä toimitusjohtaja Tapani Järvisen lisäksi Pertti Korhonen (operatiivinen johtaja), Vesa-Pekka Takala (talous- ja rahoitusjohtaja), Jari Rosendal (Minerals Processing -divisioonan johtaja), Peter Weber (Metals Processing -divisioonan johtaja) sekä Markku Jortikka (Base Metals -divisioonan johtaja). Lisäksi Yhtiöllä on laajennettu johtoryhmä. Outotecin osakkeet Outotecin osakepääoma tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä on ,00 euroa ja se jakaantuu täysin maksettuun osakkeeseen. Outotecillä on yksi osakesarja ja jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeilla on yhtäläinen oikeus osinkoon. Mikäli kaikki Laroxin päivättyyn osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat hyväksyisivät Ostotarjouksessa tarjottavan Osakevastikkeen, Outotec laskisi Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä liikkeelle Uusia Osakkeita enintään noin kappaletta. Riskitekijät Outoteciin liikkeeseenlaskijana, sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Ostotarjoukseen ja Osakevastikkeena tarjottaviin osakkeisiin liittyy riskitekijöitä. Ostotarjouksen hyväksymistä harkitsevaa Laroxin osakkeenomistajaa kehotetaan perehtymään huolellisesti tämän Tarjousasiakirjan kohtaan Riskitekijät, jossa on yksityiskohtainen selostus kyseisistä riskitekijöistä. Riskitekijät on myös lueteltu jäljempänä. Luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit ja epävarmuustekijät, joista Outotec ei tällä hetkellä tiedä tai joita se pitää juuri nyt epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen taikka Yhtiön osakkeen arvoon. Tarjouksentekijän toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä ovat: Kaivos- ja metalliteollisuuden suhdanneherkkyys ja talouden taantuma Kilpailuympäristö ja asiakkaiden vaatimusten muutokset Toimialan keskittyminen Tulojen kausivaihtelu Poliittiset, taloudelliset ja muut epävarmuustekijät Sääntelymuutoksiin ja ulkomaisiin oikeusjärjestelmiin liittyvä epävarmuus Työmarkkinakiistat Tarjouksentekijän liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä ovat: Epävarmuus tilausten saamisesta sekä projektien alkamisesta Sopimusten hinnoittelu Sopimusten viivästyminen, keskeytyminen, irtisanominen ja muuttaminen sekä sopimusrikkomusriskit Riippuvuus toimittajista Kyky toteuttaa laajoja ja monimutkaisia asiakasprojekteja Tuloksen ennustettavuus tilauskannan perusteella Ammatillinen vastuu suunnitteluvirheistä Liiketoiminnan kehittämiseen liittyvät riskit Riippuvuus johdosta ja avainhenkilöstöstä Immateriaalioikeuksien suojaaminen Vakuutusturvan riittävyys Projekteihin ja projektipaikkoihin liittyvä vahinko- ja ympäristöriski Tarjouksentekijän rahoitukseen liittyviä riskitekijöitä ovat: Valuuttariski Korkoriski Luottoriski Likviditeettiriski 5

13 Ostotarjoukseen liittyviä riskitekijöitä ovat: Ostotarjouksen tavoitteet, synergiahyödyt ja niiden saavuttamisen epävarmuus Hankintamenon kohdistaminen Likviditeetti ja osakemarkkinat Osingonjako Outotecin osakkeiden markkina-arvo Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit Laroxin osakkeenomistajille Eräitä taloudellisia tietoja Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä , ja päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätöstietoja ja vastaavia päättyneen yhdeksän kuukauden jakson tietoja sekä vertailutietoja edelliseen, vuoden 2008 tilikauden vastaavaan jaksoon. Tiedot perustuvat tähän Tarjousasiakirjaan viittauksin sisällytettyihin Outotec-konsernin tilinpäätöksiin , ja päättyneiltä tilikausilta sekä tähän Tarjousasiakirjaan sisällytettyyn osavuosikatsaukseen päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja siihen sisältyviin vertailutietoihin päättyneeltä jaksolta. Tietoja tulee tarkastella yhdessä tilinpäätöstietojen ja niiden liitetietojen sekä osavuosikatsauksen kanssa. Outotec-konsernin , ja päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätökset sekä ja päättyneiden yhdeksän kuukauden jaksojen osavuosikatsaukset on laadittu Euroopan Unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Taulukossa päättyneeltä tilikaudelta esitetyt tiedot ovat yhdisteltyjä siten kuin Tarjousasiakirjan kohdassa Outotec Oyj Eräitä taloudellisia tietoja esitetään. Alla olevissa taulukoissa , ja päättyneiltä tilikausilta esitetyt tiedot ovat tilintarkastettuja ja päättyneiden yhdeksän kuukauden jaksojen osavuosikatsaukset ovat tilintarkastamattomia. Tässä esitettäviä tietoja on luettava yhdessä tämän Tarjousasiakirjan kohtien Taloudellisen ja muun tiedon esittäminen, Outotec Oyj Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät sekä tähän Tarjousasiakirjaan viittaamalla sisältyvien Outotecin tilinpäätösten sekä Tarjousasiakirjan liitteenä 1 olevan Outotecin osavuosikatsauksen kanssa. KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA miljoonaa euroa 2006 (1) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) Liikevaihto 740, , ,9 819,2 657,9 Hankinnan ja valmistuksen kulut -587,5-796,4-956,2-648,2-520,8 Bruttokate 153,0 203,8 261,7 170,9 137,1 Muut tuotot 3,7 5,9 0,9 0,3 5,1 Myynnin ja markkinoinnin kulut -46,1-44,6-48,0-33,8-40,1 Hallinnon kulut -35,0-47,0-55,1-39,4-39,9 Tutkimus- ja kehitystoiminnan kulut -19,2-19,9-20,2-14,7-15,9 Muut kulut -3,8-0,7-19,1-10,6-0,9 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta -1,1-1, ,0 Liikevoitto 51,6 96,1 120,2 72,7 45,3 Rahoitustuotot Korkotuotot 10,0 12,6 16,7 12,8 4,7 Muut rahoitustuotot 0,1 0,2 0,3 0,2 0,1 Rahoituskulut Korkokulut -0,7-0,2-0,3-0,3-0,5 Muut rahoituskulut -3,0-4,1-3,7-3,0-2,8 6

14 2006 (1) KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA (tilintarkastettutettutettutamatontamaton) (tilintarkas- (tilintarkas- (tilintarkas- (tilintarkas- miljoonaa euroa Markkinahintoihin liittyvät voitot ja tappiot -1,4 0,2 3,2 1,5 0,9 Rahoitustuotot ja -kulut 5,0 8,7 16,1 11,2 2,3 Voitto ennen veroja 56,6 104,8 136,3 83,9 47,6 Tuloverot -19,6-27,2-42,4-25,1-14,3 Tilikauden voitto 37,0 77,6 93,9 58,8 33,3 Muut laajan tuloksen erät Ulkomaisen yksikön tilinpäätöksen muuntamisesta johtuvat voitot ja tappiot -21,7 (2) -5,7 15,1 Kauden aikana kirjatut voitot ja tappiot rahavirran suojauksista -12,6 (2) -7,7 1,2 Tuloverot liittyen rahavirran suojauksiin 3,1 (2) 1,9-0,1 Kauden aikana kirjatut voitot ja tappiot myytävissä olevista sijoituksista -2,1 (2) -2,0-0,2 Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen -33,3 (2) -13,6 16,1 Tilikauden laaja tulos 60,6 (2) 45,2 49,4 Tilikauden voiton jakautuminen: Emoyhtiön omistajille 37,1 77,6 94,0 58,9 33,3 Vähemmistölle -0,0 0,0-0,0-0,0 - Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille 60,6 (2) 45,3 49,4 Vähemmistölle -0,0 (2) -0,0 - Emoyhtiön omistajille kuuluvasta tilikauden voitosta laskettu osakekohtainen tulos: Osakekohtainen tulos, EUR 0,88 1,85 2,25 1,40 0,80 Laimennettu osakekohtainen tulos, EUR 0,88 1,85 2,25 1,40 0,80 (1) Yhdistelty. (2) Luvut ovat tilintarkastamattomia. 7

15 Varat KONSERNIN TASE miljoonaa euroa Pitkäaikaiset varat (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) Aineettomat hyödykkeet 72,7 74,8 81,4 73,8 84,2 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 26,7 24,6 29,5 26,5 32,8 Osuudet osakkuusyhtiöissä 0,9 0,1 0,1 0,1 0,4 Myytävissä olevat sijoitukset (1) 0,8 2,5 0,5 0,5 0,4 Johdannaisinstrumentit - 5,3 1,2 0,4 0,3 Laskennalliset verosaamiset 11,9 11,9 20,0 12,6 25,4 Myyntisaamiset ja muut saamiset Korolliset (1) 0,3 0, ,8 Korottomat 0,2 0,0 0,0 0,0 0,0 Pitkäaikaiset varat yhteensä 113,5 120,0 132,7 113,8 144,4 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus 84,4 117,0 87,7 95,5 60,2 Johdannaisinstrumentit 2,2 10,2 10,6 7,2 5,3 Myyntisaamiset ja muut saamiset Korolliset (1) 1,0 0,8 0,4 0,5 0,6 Korottomat 212,5 213,8 312,6 218,9 240,0 Rahavarat (1) 171,4 291,0 317,8 371,4 279,9 Lyhytaikaiset varat yhteensä 471,4 632,8 729,1 693,5 586,0 Varat yhteensä 584,9 752,8 861,8 807,3 730,3 Oma pääoma ja velat Emoyhteisön omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 16,8 16,8 16,8 16,8 16,8 Ylikurssirahasto 20,2 20,2 20,2 20,2 20,2 Omat osakkeet ,4-9,3-4,6 Muut rahastot 0,1 8,0-3,6 0,1-2,4 Edellisten tilikausien voitto 69,9 92,1 108,5 124,5 171,2 Tilikauden voitto 37,1 77,6 94,0 58,9 33,3 144,0 214,7 226,4 211,2 234,5 Vähemmistöosuus 0,0 0, Oma pääoma yhteensä 144,1 214,8 226,4 211,2 234,5 Pitkäaikaiset velat Korolliset velat (1) 2,2 1,2 2,6 1,2 2,2 Johdannaisinstrumentit - 0,8 5,3 4,4 0,0 Laskennalliset verovelat 15,9 21,6 33,3 29,9 38,5 Eläkevelvoitteet 19,2 22,3 23,2 23,1 24,2 Varaukset - 8,8 11,0 10,3 11,3 Ostovelat ja muut velat 0,6 4,6 1,6 7,0 2,0 Pitkäaikaiset velat yhteensä 37,8 59,5 76,9 76,0 78,2 Lyhytaikaiset velat Korolliset velat (1) 1,2 1,0 1,5 0,7 0,2 Johdannaisinstrumentit 0,2 0,7 19,2 9,7 7,5 8

16 KONSERNIN TASE miljoonaa euroa Kauden verotettavaan tuloon perustettavat verovelat 10,4 17,7 17,7 11,8 10,3 Varaukset 0,1 21,5 24,3 15,0 16,3 Ostovelat ja muut velat 390,9 437,7 495,7 482,8 383,4 Lyhytaikaiset velat yhteensä 403,0 478,6 558,4 520,0 417,7 Velat yhteensä 440,8 538,1 635,4 596,0 495,9 Oma pääoma ja velat yhteensä 584,9 752,8 861,8 807,3 730,3 (1) Sisältyvät korolliseen nettovelkaan (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) KONSERNIN 2006 (1) RAHAVIRTALASKELMA (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) miljoonaa euroa Liiketoiminnan rahavirrat Tilikauden voitto 37,0 77,6 93,9 58,8 33,3 Oikaisut Verot 19,6 27,2 42,4 25,1 14,3 Poistot 10,1 11,3 11,0 8,6 8,7 Arvonalentumiset 3, Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 1,1 1, ,0 Käyttöomaisuuden myyntivoitot ja -tappiot -0,1-0,1-0,2 0,0-0,0 Korkotuotot -10,0-12,6-16,7-12,8-4,7 Osinkotuotot -0,0-0, Korkokulut 0,6 0,2 0,3 0,3 0,5 Muut oikaisut -0,2 9,6-12,3-6,8 4,5 24,3 37,1 24,6 14,4 23,4 Käyttöpääoman muutos Myyntisaamisten ja muiden saamisten vähennys 1,6 104,3 (+) ja lisäys (-) -91,6-19,2-127,6 Vaihto-omaisuuden vähennys (+) ja lisäys (-) -50,9-32,1 22,7 19,8 29,3 Ostovelkojen ja muiden velkojen lisäys (+) ja vähennys (-) 155,9 79,5 106,1 67,4-148,1 Varausten lisäys (+) ja vähennys (-) -1,0 1,1 6,8-3,8-7,8 12,4 29,2 7,9 85,0-22,3 Saadut korot 9,8 11,8 17,2 12,2 4,8 Maksetut korot -0,4-0,2-0,4-0,3-0,5 Maksetut verot -15,3-12,6-36,6-26,8-23,5 Liiketoiminnan nettorahavirta 67,8 143,0 106,6 143,4 15,2 9

17 Investointien rahavirrat Osakkuusyhtiöosakkeiden hankinta -0,1-0, ,4 Tytäryhtiöiden hankinta ,6 - -2,9 Investoinnit myytävissä oleviin sijoituksiin ,1-0,1-0,2 Investoinnit aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin -4,9-5,0-10,9-7,5-7,4 Investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin -3,1-6,5-4,1-2,5-5,3 Osakkuusyhtiöosakkeiden myynti - - 0,3 0,3 - Myytävissä olevien sijoitusten myynnit 0,0 0, Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myynnit 0,3 0,2 0,4 0,0 0,3 Aineettomien hyödykkeiden myynnit - 0,0 0,1 0,1 0,0 Muiden pitkäaikaisten saamisten muutos -0,3-0,6 0,0 - -0,0 Investointien nettorahavirta -8,0-12,1-22,1-9,7-15,9 Rahoituksen rahavirrat Pitkäaikaisten lainojen nostot (+) ja takaisinmaksut (-) -0,4-1,0 0,2-0,3-0,1 Lyhytaikaisten lainojen lisäys (+) ja vähennys (-) -4,8-1,1 - -1,0 Omien osakkeiden hankinta (2) ,4-9,3-3,3 Maksetut osingot - -14,7-39,9-39,9-42,0 Rahoitusleasing-velkojen nostot 0,2-0,3 - - Rahoitusleasing-velkojen takaisinmaksut -0,3-0,3-0,0-0,1-0,6 Muu rahoituksen rahavirta -0,8-0,5 0,5 0,2 0,5 Rahoituksen nettorahavirta -6,1-16,5-47,3-49,3-46,5 Rahavarojen nettomuutos 53,6 114,5 37,3 84,3-47,3 Rahavarat tilikauden alussa 126,3 171,4 291,0 291,0 317,8 Valuuttakurssien muutosten vaikutus -8,6 5,1-10,5-3,9 9,4 Rahavarojen nettomuutos 53,6 114,5 37,3 84,3-47,3 Rahavarat tilikauden lopussa 171,4 291,0 317,8 371,4 279,9 (1) Yhdistelty. (2) Outotec on sopinut ulkopuolisen palveluntuottajan kanssa avainhenkilöiden osakepohjaisen kannustinohjelman hallinnoinnista ja suojauksesta. Osana tätä sopimusta ulkopuolinen palveluntuottaja on taustalla olevan rahavirtariskin suojaamiseksi, Outotecin rahoittamana hankkinut vuoden 2009 aikana Outotecin osaketta (2008: ), jotka on esitetty Outotecin taseessa omien osakkeiden hankintana. 10

18 TALOUDELLISTA 2006 (1) KEHITYSTÄ KUVAAVAT TUNNUSLUVUT (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) miljoonaa euroa Toiminnan laajuus Liikevaihto 740, , ,9 819,2 657,9 Liikevaihdon muutos, % 33,1 35,1 21,8 19,6-19,7 Viennin ja ulkomaan toimintojen osuus liikevaihdosta, % 89,0 84,3 77,9 75,5 64,6 Käyttöomaisuusinvestoinnit 8,0 11,6 23,9 10,0 13,3 suhteessa liikevaihtoon, % 1,1 1,2 2,0 1,2 2,0 Tutkimus- ja kehitystoiminnan kulut 19,2 19,9 20,2 14,7 15,9 suhteessa liikevaihtoon, % 2,6 2,0 1,7 1,8 2,4 Henkilöstö kauden lopussa (2) (2) (2) keskimäärin kauden aikana (2) (2) (2) Tilauskanta kauden lopussa 866,4 (2) 1 317,2 (2) 1 176,7 (2) 1 484,5 980,0 Tilauskertymä 1 032,2 (2) 1 463,0 (2) 1 153,8 (2) 1 033,9 446,6 Kannattavuus Liikevoitto 51,6 96,1 120,2 72,7 45,3 suhteessa liikevaihtoon, % 7,0 9,6 9,9 8,9 6,9 Voitto ennen veroja 56,6 104,8 136,3 83,9 47,6 suhteessa liikevaihtoon, % 7,6 10,5 11,2 10,2 7,2 Bruttokate, % 20,7 20,4 21,5 20,9 20,8 Oman pääoman tuotto, % 29,1 43,3 42,6 36,8 19,3 Sijoitetun pääoman tuotto, % 45,4 59,8 61,6 53,5 30,2 Rahoitus ja taloudellinen asema Omavaraisuusaste kauden lopussa, % 36,9 38,2 35,0 38,9 44,5 Nettovelkaantumisaste kauden lopussa, % -118,0-136,4-139,0-175,4-119,1 Korollinen nettovelka kauden lopussa -170,0-292,9-314,6-370,5-279,3 Liiketoiminnan nettorahavirta 67,8 143,0 106,6 143,4 15,2 Osingot tilikaudelta 14,7 39,9 42,0 - - (1) Yhdistelty. (2) Luvut ovat tilintarkastamattomia. 11

19 OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT euroa 2006 (1) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) Osakekohtainen tulos (2) 0,88 1,85 2,25 1,40 0,80 Osakekohtainen oma pääoma (3) 3,43 5,11 5,43 5,03 5,63 Osakekohtainen osinko 0,35 0,95 1, Osinko/tulos, % 39,7 51,4 44,7 - - Efektiivinen osinkotuotto, % 1,5 2,5 9,3 - - Hinta/voitto -suhde (P/E) 25,7 20,4 4,8 13,4 27,2 Osakkeen kurssikehitys Keskikurssi 14,23 36,03 26,28 33,64 15,80 Alin kurssi 12,40 19,25 8,52 18,00 9,30 Ylin kurssi 22,76 54,75 45,76 45,76 23,24 Kurssi kauden lopussa 22,70 37,60 10,80 18,78 21,74 Osakekannan markkina-arvo kauden lopussa, milj. euroa 953, ,2 453,6 789,0 913,1 Osakkeen vaihdon kehitys Osakkeiden vaihto, 1000 kpl Osuus osakkeiden painotetusta keskiarvosta, % 211,3 330,5 378, Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa (1) Yhdistelty. (2) Laskettu osakkeiden painotetulla keskiarvolla, jota on oikaistu ulkopuolisen palveluntuottajan hankkimilla osakkeilla (2009: ja 2008: ). (3) Laskettu osakkeiden lukumäärällä kauden lopussa, jota on oikaistu ulkopuolisen palveluntuottajan hankkimilla osakkeilla (2009: ja 2008: ). Tunnuslukujen laskentakaavat Tutkimus- ja kehitystoiminnan kulut Tuloslaskelmaan kirjatut tutkimus- ja kehitystoiminnan kulut (mukaan lukien saaduilla avustuksilla katetut kulut) Oman pääoman tuotto (ROE) Tilikauden voitto Oma pääoma yhteensä (kauden keskiarvo) x 100 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) Liikevoitto + rahoitustuotot Taseen loppusumma korottomat velat (kauden keskiarvo) x 100 Korollinen nettovelka Korolliset velat korolliset varat Omavaraisuusaste Oma pääoma yhteensä Taseen loppusumma saadut ennakot x 100 Nettovelkaantumisaste Osakekohtainen tulos Korollinen nettovelka Oma pääoma yhteensä Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden voitto Osakkeiden keskimääräinen osakeantioikaistu lukumäärä kauden aikana x

20 Osakekohtainen oma pääoma Osakekohtainen osinko Osinko/tulos Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä kauden lopussa Tilikaudelta jaettu osinko Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä kauden lopussa Tilikaudelta jaettu osinko Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden voitto x 100 Efektiivinen osinkotuotto Hinta/voittosuhde (P/E) Osakkeen keskikurssi Osakekannan markkina-arvo kauden lopussa Osakkeiden vaihdon kehitys Osakekohtainen osinko Osakeantioikaistu viimeinen kaupantekokurssi kauden lopussa Osakeantioikaistu viimeinen kaupantekokurssi kauden lopussa Osakekohtainen tulos Osakkeen euromääräinen kokonaisvaihto Kauden aikana vaihdettujen osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa x viimeinen kaupantekokurssi Kauden aikana vaihdettujen osakkeiden lukumäärä sekä sen suhteellinen osuus osakesarjan kokonaismäärän painotetusta keskiarvosta kauden aikana x