YRITYSMUODON MUUTOS KOMMANDIITTIYHTIÖSTÄ OSAKEYHTIÖKSI Vaikutus verotukseen

Mikko Hasanen YRITYSMUODON MUUTOS KOMMANDIITTIYHTIÖSTÄ OSAKEYHTIÖKSI Vaikutus verotukseen Opinnäytetyö Liiketalouden koulutusohjelma Marraskuu 2008

KUVAILULEHTI Opinnäytetyön päivämäärä 8.12.2008 Tekijä(t) Mikko Hasanen Koulutusohjelma ja suuntautuminen Liiketalouden koulutusohjelma Nimeke Yritysmuodonmuutos kommandiittiyhtiöstä osakeyhtiöksi Tiivistelmä Opinnäytetyöni tarkoituksena oli selvittää yritysmuodon muuttamisen kommandiittiyhtiöstä osakeyhtiöksi vaikutukset case- yrityksen verotukseen. Tutkimuksella pyrin selvittämään kuinka kommandiittiyhtiön verotus eroaa osakeyhtiön verotuksesta yrittäjän kannalta. Yrittäjän kannalta siksi, että yrityksellä on vain yksi vastuunalainen omistaja. Toisin sanoen yrityksen tarkoitus on tuottaa voittoa eli elanto yrittäjälle, joten olen käsitellyt yrityksen ja omistajan verotusta yhtenä kokonaisuutena läpi työn. Laskelmissa verotus näkyy myös erikseen. Olen selvittänyt teoriataustaa kummastakin yritysmuodosta ja lyhyesti muutostoimista. Keskityin käyttämään teoriatietoa pääasiassa verotuksen osalta. Tutkimukseni on laadullinen eli kvalitatiivinen tutkimus. Menetelmänä tutkimuksessa on case- tutkimus, jonka kohteena on toimeksiantajayritys Maansiirto Ky. Tutkimusaineistona toimii kommandiittiyhtiön tasekirja, jonka tietoja käytän myös osakeyhtiön laskelmissa. Lisäksi laskelmia on tehty tulosarvion pohjalta vuodelle 2009. Tutkimukseni perusteella toimeksiantajan ei ole järkevää muuttaa yritysmuotoa osakeyhtiöksi, koska osakeyhtiötä verotettaisiin tutkimusaineistoni pohjalta raskaammin kuin kommandiittiyhtiötä. Kuitenkin on nähtävissä kehitys suuntaan, joka voi tehdä nopeasti osakeyhtiöstä yrittäjälle kannattavamman yritysmuodon. Tämän vuoksi tulosten pohjalta neuvoisin yrittäjää seuraamaan tilannetta lähivuosina ja harkitsemaan muutosta uudelleen esimerkiksi kahden vuoden kuluttua. Asiasanat (avainsanat) Kommandiittiyhtiö, osakeyhtiö, yritysmuodon muutos, verotus Sivumäärä Kieli URN 44 s. + Liittet 3 Huomautus (huomautukset liitteistä) Suomi URN:NBN:fi:mamkopinn200874844 Ohjaavan opettajan nimi Terttu Liimatainen Opinnäytetyön toimeksiantaja

DESCRIPTION Date of the bachelor's thesis 8. December 2008 Author(s) Mikko Hasanen Degree programme and option Business Management Name of the bachelor's thesis Change of Company form from a limited partnership to a private limited company Abstract The purpose of this bachelor s thesis was to find out if it would be profitable to change the company form from a limited partnership to a limited private company. The subject of this examination was a case company and it was a limited partnership. I aimed at finding out what were the main differences in limited partnership and private limited company taxation from the owners point of view. The owner of the company was the main subject in this study, because the case company had only one main owner and the purpose of this company was to provide living for him. I studied the theory of both the company forms and the change process. I concentrated on the taxation issues in the theory part of this study. The accounting of the limited partnership would be continued in the private limited company. Because of that I used the company s financial statements in my calculations. With the owner of the Company we also estimated the final result of the company for the year 2009, which made calculations for the future possible. My calculations showed that there was no need to change the company form yet. However the results were just there and there and the company seemed to be growing and according to the owner the company would grow in the near future, too. Based to these estimates I recommended that the company owner should take the change of company form again under consideration after a year or two. Subject headings, (keywords) Pages Language URN 44 p + app. 3 p Finnish URN:NBN:fi:mamk-opinn200874844 Remarks, notes on appendices Limited partnership, private limited Company, change of company form, taxation Tutor Bachelor s thesis assigned by Terttu Liimatainen

SISÄLTÖ 1 JOHDANTO... 1 2 KOMMANDIITTIYHTIÖ... 2 2.1 Kommandiittiyhtiön perustaminen... 3 2.2 Yhtiösopimus... 4 2.3 Yhtiömies... 5 2.3.1 Palkan maksaminen yhtiömiehille... 6 2.4 Kommandiittiyhtiön toimielimet... 7 2.5 Kirjanpito... 8 3 KOMMANDIITTIYHTIÖN VEROTUS JA VOITONJAKO... 10 3.1 Ansiotulo ja pääomatulo... 10 3.2 Nettovarallisuus... 11 3.3 Voitonjako... 11 4 OSAKEYHTIÖ... 12 4.1 Perustaminen... 13 4.2 Osakemerkintä ja osakkeiden maksaminen... 15 4.3 Osakkaan asema... 16 4.4 Johdon toiminta... Error! Bookmark not defined. 4.5 Toimielimet... 17 4.5.1 Yhtiökokous... 17 4.5.2 Hallitus... 17 4.5.3 Toimitusjohtaja... 18 4.6 Kirjanpito ja tilintarkastus... 19 5 VEROTUS OSAKEYHTIÖSSÄ... 19 5.1 Yhtiön verotus... 20 5.2 Osakkaan verotus... 20 6 MUUTOS OSAKEYHTIÖKSI... 21 7 TUTKIMUKSEN TOTEUTUS... 23 7.1 Maansiirto Ky... 23 7.2 Tutkimusmenetelmä... 24 7.3 Tutkimusaineiston hankinta... 25 8 LASKELMIA... 25

8.1 Nettovarallisuus... 26 9 VEROLASKELMAT 2008... 28 9.1 Kommandiittiyhtiön verotus... 28 9.2 Osakeyhtiön verotus... 30 10 VEROLASKELMAT 2009... 33 10.1 Kommandiittiyhtiön verotus... 33 10.2 Osakeyhtiön verotus... 34 11 TULOKSET JA JOHTOPÄÄTÖKSET... 37 12 PÄÄTÄNTÖ... 39 LÄHTEET... 41

1 JOHDANTO 1 Teen opinnäytetyötä kommandiittiyhtiölle, joka toimii maansiirtoalalla. Itse olen myös työskennellyt yrityksessä ja siksi yritys on itsellenikin läheinen ja halusin ottaa tämän työn vastaan. Työni käsittelee yrityksen verotusta ja mahdollisen yritysmuodon muutoksen vaikutusta verotukseen. Sen lisäksi, että olen tutkinut käytettävissäni olevan aineiston perusteella kommandiittiyhtiön ja osakeyhtiön verotuseroja, olen myös tehnyt samat laskelmat arvioidulla tuloksella vuodelle 2009. Yrittäjä halusi laskelmat myös arvioidulla tuloksella, koska yritysmuodon muutos ei tule kysymykseen ainakaan tämän vuoden puolella. Yritysmuodon muutos on ollut esillä useaan otteeseen yrityksellä, koska yrittäjä on selvittänyt eri yritysmuotoja omistajan vaihdoksen kannalta. Omistajan vaihdos ei ole kuitenkaan tapahtumassa aivan lähivuosina, joten muutoksellakaan ei ole kiire. Yrittäjä tahtoi kuitenkin tietää yrityksen taloudellisen kehityksen vaikutuksen verotukseen ja kartoittaa eri vaihtoehtoja jo tässä vaiheessa. Mielestäni onkin viisasta ottaa selvää verotukseen liittyvistä asioista. Tavoitteenani onkin selvittää asiat siten, että yrittäjä saa mahdollisimman hyvän kuvan yrityksensä nykytilanteesta yritysmuodossaan ja mahdollisesti osakeyhtiönä. Lisäksi tavoitteenani on esittää mahdollisimman hyvä arvio yrityksen taloudellisen kehityksen vaikutuksesta tilanteeseen. Tutkimusongelmani muodostuu yrityksen kannattavuudesta, eli kannattaako yritys verotuksen kannalta paremmin osakeyhtiönä, kuin kommandiittiyhtiönä. Lisäksi tutkimusongelmaani kuuluu arvio lähitulevaisuudesta. Viitekehykseksi olen tutkinut lähdeaineistoa ja koonnut teoriaa kommandiittiyhtiöstä ja osakeyhtiöstä. Olen tutkinut myös toimia, joita yritysmuodon muutos vaatii. Työni keskittyy pelkästään verotukseen, joten olen tehnyt ainoastaan verotuslaskelmia 2007 ja 2008 tulos- ja taselaskelmien pohjalta ja yrittäjän kanssa tehdyn arvion mukaan vuodelle 2009. Laskelmat on tehty sekä kommandiittiyhtiölle että osakeyhtiölle.

2 KOMMANDIITTIYHTIÖ 2 Kommandiittiyhtiö on henkilöyhtiö ja luokitellaan elinkeinoyhtymiin samalla tavalla kuin avoin yhtiö. Henkilöyhtiön perustamiseen tarvitaan vähintään kaksi yhtiömiestä. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön erona on se, että kommandiittiyhtiössä on oltava kahden tyyppisiä yhtiömiehiä. (Kommandiittiyhtiö 2008.) Kommandiittiyhtiössä on siis kahdenlaisia yhtiömiehiä. Yhtiössä on oltava yksi tai useampi vastuunalaista yhtiömiestä sekä yksi tai useampi äänetöntä yhtiömiestä. Vastuunalaiset yhtiömiehet ovat keskenään tasavertaisia. Vastuunalaiset yhtiömiehet tekevät liiketoimintaa koskevat päätökset yhdessä tai erikseen. Yhtiömiesten vastuut sovitaan yhtiösopimuksessa. Vastuunalaiset yhtiö miehet vastaavat henkilökohtaisesti yhtiönsä vastuista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan. Äänettömien yhtiömiesten vastuu yrityksen veloista taas rajoittuu heidän omaisuuspanokseen, joka on sovittu yhtiösopimuksessa. Eli äänetön yhtiömies voi menettää vain yhtiöön jo sijoittamansa panoksen. (Kommandiittiyhtiö: Mikä on kommandiittiyhtiö 2008.) Poikkeus tilanteessa äänetön yhtiömies voi joutua kuitenkin henkilökohtaiseen vastuuseen yhtiön veloista. Kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet päättävät yhtiön asioista yhdessä samalla tavalla, kuin avoimessa yhtiössä. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole päätösvaltaa yhtiön asioista ellei yhtiösopimuksessa ole toisin sovittu. Äänettömällä yhtiömiehellä on kuitenkin puheoikeus yhtiökokouksessa. PRH Henkilöyhtiötä perustamassa on oltava siis vähintään kaksi yhtiömiestä. Laissa ei ole asetettu yhtiömiesten määrälle lainkaan ylärajaa, joten sen yhtiömiehet voivat vapaasti päättää itse omien tarpeidensa mukaan. (Ukkola & Vilppula 2004, 18.) Kommandiittiyhtiön yhtiömiehet sijoittavat yhtiöön pääomapanoksen. Vastuunalaisen yhtiömiehen panos voi olla rahaa, tavaraa tai työpanos. Äänettömän yhtiömiehen panoksen on oltava rahaa tai rahanarvoista tavaraa, koska se täytyy ilmoittaa rahamääräisenä yhtiösopimuksessa. Toisin sanoen äänettömän yhtiömiehen pelkkä työpanos ei riitä. Äänetön yhtiömies vastaa yhtiön veloista vain omalla panoksellaan. Vaikka vain vastuunalaiset yhtiömiehet ovat velkavastuussa yhtiön velkojen osalta, äänetön yhtiö-

mies voi kuitenkin olla takaamassa yhtiön lainoja ja tätä kautta olla vastuussa joistakin yhtiön veloista. 3 Vaikka äänetön yhtiömies on mukana vain sijoittamallaan panoksella ja hän saa sille tuoton, voidaan erikseen määrittää tehtäviä ja vastuita äänettömällekin yhtiömiehelle. Tällä tavoin hänkin voi saada vastuuta ja päätäntävaltaa yhtiön asioista. Tehtävien luonteesta riippuen äänetönkin yhtiömies voi joutua henkilökohtaisesti vastaamaan yrityksen vastuista. (Kommandiittiyhtiön perustaminen ja vastuut 2004, Villa 2002, 52.) Kaupparekisteriin ilmoitettavan toimialan on oltava luonteeltaan elinkeinotoiminnaksi luokiteltavaa. Elinkeinon harjoittamisella tarkoitetaan ammattimaisesti harjoitettavaa toimintaa, joka tähtää yhtiömiesten yhteisen taloudellisen edun saavuttamiseen. Toiminnan tulee olla ajallisesti sekä taloudellisesti jatkuvaa. Lisäksi sen on oltava suunnitelmallista. Tällä tarkoitetaan, että elinkeinon harjoittamiseksi ei voida laskea palkkatyön tekemistä toisen valvonnan alla. Lisäksi elinkeinon harjoittamisen palkkatyöstä erottaa työn tekeminen omalla riskillä, omaan lukuun eli elinkeinoa harjoitetaan itsenäisesti ja vastataan itse työn hoitamisesta tai hoitamatta jättämisestä koituvista seuraamuksista. (Villa 2002, 53-55.) 2.1 Kommandiittiyhtiön perustaminen Henkilöyhtiön eli kommandiittiyhtiönkin perustaminen on melko yksinkertaista eikä itse perustaminen vaadi paljoa työtä. Liiketoiminnan kehittäminen ja sen suunnittelu vaativat yhtiömiehiltä tietenkin enemmän työtä. Kommandiittiyhtiön perustamisesta tulee tehdä kirjallinen sopimus eli yhtiösopimus. Sopimus on lähes samanlainen kuin avoimessa yhtiössä. Yhtiö syntyy sillä hetkellä kun yhtiösopimus on tehty ja kaikki yhtiömiehet ovat sen hyväksyneet, ellei yhtiösopimuksessa ole mainittu erikseen sopimuksen voimaantuloaikaa. Eroavaisuudet avoimen yhtiön yhtiösopimukseen koskevat äänetöntä yhtiömiestä ja hänen panostaan yhtiössä. Lisäksi yhtiösopimuksessa tulee mainita äänettömän yhtiömiehen panokselle maksettavan voitto-osuuden maksamistapa ja sen määrä tai selvitettävä kuinka äänettömän yhtiömiehen voitto-osuuden määrä määräytyy.

4 Kommandiittiyhtiö on lisäksi velvollinen tekemään kaupparekisteriin ilmoituksen yhtiön perustamisesta. Tämä ei kuitenkaan ole edellytys yhtiön syntymiselle, vaan sillä on enemminkin toteava merkitys. Vastuunalaiset yhtiömiehet ovat vastuussa ilmoituksen tekemisestä. (Villa 2006, 74 75.) 2.2 Yhtiösopimus Kommandiittiyhtiö siis perustetaan yhtiösopimuksella. Yhtiösopimus tulee tehdä kirjallisena, vaikka yhtiön syntyminen ei sitä välttämättä edellytäkään. Kuten aikaisemmin totesin, yhtiö täytyy ilmoittaa kaupparekisteriin ja ilmoitukseen tulee liittää kopio kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksesta. (Yrityksen perustajan opas 2008.) Yhtiösopimukselle ei ole olemassa muotomääräyksiä eli yhtiömiehet voivat melko vapaasti päättää sen sisällöstä. Koska yhtiösopimus on yksi henkilöyhtiön tärkeimmistä asiakirjoista, on sopimuksen tekemiseen syytä paneutua huolella. (Siikarla 2003, 40.) Yhtiösopimus tehdään yleensä kirjallisena, mutta yhtiösopimus voi syntyä myös suullisesti tai jopa pelkästään osapuolten käyttäytymisen perusteella. Usein menetellään niin, että yhtiösopimus tehdään osittain kirjallisesti ja joistakin asioista sovitaan suullisesti. Tämä on mielestäni hyvä tapa monen pienen yrityksen kohdalla menettelyn joustavuuden vuoksi. Yhtiösopimuksen syntymiseen voi kuitenkin riittää, että kaksi tai useampi osapuoli on toiminut yhdessä yhteisen taloudellisen edun saavuttamiseksi. Tämä edellyttää, että toiminta on luonteeltaan jatkuvaa. Toiminta ei myöskään synnytä yhtiötä, jos sen katsotaan olevan laajuudeltaan pienimuotoista. (Villa 2006, 78 79.) Yhtiösopimuksessa tulee mainita vähintään seuraavat seikat: yhtiömuoto (avoin- vai kommandiittiyhtiö) yhtiön toiminimi yhtiön toimiala yhtiön kotipaikka vastuunalaisten ja äänettömien yhtiömiesten henkilötiedot ja kotipaikat äänettömien yhtiömiesten panokset rahassa ilmaistuna

5 yhtiön tilikausi, mikäli ei kalenterivuosi yhtiökauden pituus, jos sopimus on määräaikainen vastuunalaisten yhtiömiesten panokset voiton jako miten äänettömien yhtiömiesten voitto-osuus määräytyy ja maksetaan yhtiömiesten tehtävien jako ja siitä maksettava palkka tilintarkastajat toimitusjohtaja yhtiön toiminnan päämäärät ja keinot sen saavuttamiseksi yhtiömiehen eroamis- ja yhtiöosuuden lunastamistilanteet (Avoimen tai kommandiittiyhtiön perusilmoitus 2008.) 2.3 Yhtiömies Yhtiömiehelle ei ole AKL:ssa säädetty rajoituksia, joten henkilöyhtiön yhtiösopimuksen voivat solmia kaikki luonnolliset ja juridiset henkilöt esimerkiksi yksityishenkilö tai osakeyhtiö. (Villa 2006, 76-77.) On erittäin tärkeää, että yhtiömiehet voivat luottaa toisiin hallintoon osallistuviin yhtiömiehiin. Luottamus on tärkeää, koska yhtiömiehillä on velkavastuu yhtiöstä. Yhtiömiehellä on oikeus toimia yksin yhtiön nimissä ja yhtiön lukuun. Vastuunalainen yhtiömies ei tarvitse välttämättä toisten yhtiömiesten lupaa ryhtyäkseen hoitamaan yhtiön asioita. Mielestäni tässä on suurin riski yksittäisen yhtiömiehen osalta, koska ei välttämättä pysty aina olemaan vaikuttamassa asioiden kulkuun. Yhtiömiehellä ei kuitenkaan ole oikeutta ryhtyä yhtiölle haitallisiin toimiin tai toimiin, jotka eivät kuulu yhtiön toimialaan tai tarkoitukseen. Yhtiömiehellä on velvollisuus ensinnäkin toimia aktiivisesti yhtiössä eli yhtiömies ei voi odottaa, että toiset yhtiömiehet tai joku muu hoitaa yhtiötä. Henkilöyhtiössä yhtiömies on itse toimija yhtiössään. Lisäksi yhtiömiehellä on velvollisuus toimia yhtiön hyväksi yhtiön omalla toimialalla niin, että hän pyrkii toiminnallaan edistämään yhtiön tavoitteiden saavuttamista. Hallintovaltuutta ei saa siirtää, sillä se on henkilökohtainen. Tällä kiellolla on tarkoitus estää yhtiön ulkopuolisen henkilön osallistuminen yhtiön hallinnointiin. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että yhtiö ei voisi solmia työsuhteita koskien yhtiön hallintoa. Esimerkiksi kirjanpidon tekemiseen voidaan palkata ulkopuoleinen työntekijä tai yhti-

öön voidaan nimittää toimitusjohtajaksi yhtiön ulkopuoleinen henkilö. (Villa 2006, 89-91.) 6 Yhtiömies voi haitallisella toiminnalla joutua korvausvelvollisuuteen yhtiötä kohtaan. Korvausvelvollisuus edellyttää kuitenkin, että yhtiömies tahallaan tai huolimattomalla toiminnalla ryhtynyt johonkin sellaiseen, joka aiheuttaa tai on aiheuttanut vahinkoa yhtiölle. Yhtiömiehellä on lisäksi kielto-oikeus. Yhtiömies voi kieltää toista vastuunalaista yhtiömiestä ryhtymästä johonkin tiettyyn oikeustoimeen. Tämän oikeuden tarkoituksena on estää toista yhtiömiestä ryhtymästä toimeen, jonka taloudelliset seuraamukset voisivat kaatua muiden yhtiömiesten vastuulle. (Villa 2006, 89-91, 119, Villa 2002, 79, 81.) Yhtiömies voi myös erota yhtiöstä. Yhtiömies tämänkin jälkeen vastaa henkilökohtaisesti sellaisista yhtiön velvoitteista, jotka ovat syntyneet hänen vielä ollessaan yhtiössä. Yhtiömiehen eroaminen tulee ilmoittaa kaupparekisteriin ja kuuluttaa. Kun nämä toimenpiteet on suoritettu, sen jälkeen yhtiön nimissä solmitut vastuut eivät enää sido eronnutta yhtiömiestä. (Ukkola & Vilppula, 19.) Palkan maksaminen yhtiömiehille Kommandiittiyhtiössä yhtiömies voi nostaa yhtiöltä palkkaa tekemästään työstä. Palkan on oltava järkevän suuruinen yhtiömiehen tekemään työhön nähden. Yhtiömiehelle voidaan maksaa myös kilometrikorvauksia ja päivärahaa. Yhtiömies voi saada yhtiöltä myös luontoisetuja. Luontoisedut verotetaan yhtiömieheltä Verohallituksen luontoisetupäätöksen mukaisesti. Yhtiö voi vähentää luontaiseduista aiheutuneet kustannukset verotuksessa. Yhtiömies maksaa hänelle maksetusta palkasta veroa ansiotuloverotuksen mukaan. Yhtiömies voi valita nostaako hän yhtiöstä palkkaa vai voitto-osuutta. Voitto-osuuden määrä on sovittu yhtiösopimuksessa. Voitto-osuuden nostaminen on yhtiömiehelle verotonta tuloa. Voitto-osuus on verotonta, koska yhtiömies maksaa jo veroa yhtiön tuloksesta itselleen kuuluvan osuuden mukaan. Osuus on sama, kuin yhtiösopimuksessa sovittu voitto-osuuden määrä. (Palkka ja luontoisedut 2008.)

7 Yhtiömies maksaa palkastaan valtion- ja kunnallisveron lisäksi kirkollisveron, sairasvakuutusmaksua, työttömyysvakuutusmaksua ja eläkemaksua. Kirkollisveroa maksetaan vain jos palkansaaja kuuluu kirkkoon. Yleensä palkan nostamisella yhtiöltä ei saavuta mitään etua verotuksessa, koska se ei pienennä veron progressioastetta, koska yhtiömies maksaa sekä yhtiön, että omien palkkatulojensa verot. Yksityisotot Yhtiömies voi tehdä kommandiittiyhtiöstä yksityisottoja eli nostaa yhtiöstä varoja tilikauden aikana omaan käyttöön. Yksityisotot eivät vaikuta yhtiömiehen verotettavaan tuloon. Yhtiöstä nostetut yksityisotot pienentävät yhtiön omaa pääomaa. Jos oma pääoma menee tämän seurauksena negatiiviseksi, yhtiö ei voi enää vähentää verotuksessa kaikkia lainojensa korkoja. (Yrityksen perustajan opas 2008.) 2.4 Kommandiittiyhtiön toimielimet Yhtiön hallintoon liittyy monia toimenpiteitä. Esimerkiksi töiden johtaminen, yhtiön omaisuutta koskevat toimenpiteet ja kolmannen osapuolen kanssa tehtävät oikeustoimet. Näiden tehtävien hoitaminen on pääsääntöisesti vastuunalaisten yhtiömiesten vastuulla. (Villa 2006, 81.) Kommandiittiyhtiön hallinnolle ei ole asetettu pakottavaa muotoa. AKL:n mukaan hallinnon lähtökohtana on laaja sopimusvapaus. Tämä tarkoittaa, että yhtiömiehet voivat esimerkiksi yhtiösopimuksessa määritellä yhtiön hallinnon. AKL:n säädökset hallinnosta ovat tahdonvaltaisia, joten yhtiömiehet voivat sopia hallinnosta haluamallaan tavalla. Yhtiömiehet voivat päättää nimittää yhtiöönsä esimerkiksi toimitusjohtajan tai järjestää hallinnon osakeyhtiön hallintomuodon mukaisesti. (Villa 2006, 88.) Kuten aikaisemmin mainitsin yhtiömiehet voivat nimittää yhtiölleen toimitusjohtajan, vaikka se ei ole henkilöyhtiössä pakollinen eikä edes kovin tavanomaista. Toimitusjohtajaa käytetään usein henkilöyhtiöissä, joiden toiminta on kohtalaisen laajaa ja hallinnollisia asioita on paljon.

8 Toimitusjohtajaelin perustetaan yhtiösopimuksessa, joten jokaisen yhtiömiehen myös äänettömien yhtiömiesten on oltava yksimielisiä toimitusjohtajaelimen perustamisesta. Toimitusjohtajan nimittäminen voidaan jättää yhtiösopimuksen ulkopuolelle, jolloin nimittäminen tapahtuu vastuunalaisten yhtiömiesten yhteisellä päätöksellä. Toimitusjohtajaksi voidaan valita yksi yhtiömiehistä tai ulkopuolinen henkilö. Toimitusjohtajan tehtäviin osakeyhtiössä kuuluu juoksevan hallinnon hoitaminen. Kommandiittiyhtiössä toimitusjohtajan rooli on hyvin samanlainen. Toimitusjohtajan suhde vastuunalaisiin yhtiömiehiin on samanlainen, kuin osakeyhtiössä toimitusjohtajan suhde hallitukseen. (Villa 2002, 89,), (Wilhelmson & Jääskinen 2001, 99-100.) 2.5 Kirjanpito Liike- tai ammattitoimintaa harjoittavat organisaatiot tai henkilöt ovat aina kirjanpitovelvollisia toiminnastaan. Kommandiittiyhtiön on tehtävä kahdenkertainen kirjanpito, koska se kuuluu elinkeinoyhtymiin. Kommandiittiyhtiössä kirjanpidon yksi tarkoitus on erottaa omistajan ja itse yhtiön rahavirrat toisistaan. Kirjanpidon mukaan maksetaan verot, kuten arvonlisävero myynnin mukaan ja tuloksen mukaan tuloveroa. Kahdenkertaisessa kirjanpidossa kukin tapahtuma merkitään aina kahdelle eri tilille. Toiselle tilille kirjaus tehdään debet- puolelle, jota kutsutaan veloituskirjaukseksi. Toiselle tilille merkintä tehdään kredit- puolelle, jota kutsutaan hyvityskirjaukseksi. Kahdenkertaisesta kirjanpidosta selviää täten rahan liikkumisen syy. Kommandiittiyhtiössä yhtiö ei itse maksa verojaan, vaan kirjanpidon mukaisen tuloksen perusteella yhtiömies maksaa elinkeinotoiminnan verot. (Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö / kirjanpito ja tilintarkastus 2008.) Kommandiittiyhtiössä jokaiselle yhtiömiehelle avataan tili heidän yhtiöpanostaan varten. Lisäksi vastuunalaisilla yhtiömiehillä voi olla yksityinen tili. Voitonjako suoritetaan yhtiösopimuksen mukaan, jos yhtiömiehet eivät ole muuten sopineet. Äänettömille yhtiömiehille jaetaan voitto-osuus, joka yleensä määräytyy tiettynä prosenttina heidän yhtiöpanokselleen. Loput voitoista jaetaan vastuunalaisille yhtiömiehille niin kuin yhtiösopimuksessa on sovittu. Yleensä yhtiömiesten osuudet ovat tasasuuruisia. Verotussyistä kommandiittiyhtiössä ei yleensä ole järkevää maksaa palkkaa, vaan yhtiömiehet nostavat usein rahaa yhtiöstä yksityisnostoina. Palkanmaksulla tosin voi-

daan pienentää yhtiön nettovarallisuutta, joka vaikuttaa osaltaan verotuskäytäntöön. (Tomperi 2007, 116.) 9 Laki avoimesta- ja kommandiittiyhtiöstä määrittää, että voitto-osuus äänettömille yhtiömiehille tulee jakaa ensin. Jos voitto ei riitä äänettömien yhtiömiesten voittoosuuksiin, tulee kullekin äänettömälle yhtiömiehelle jakaa saavutettu voitto heidän panoksiensa suhteessa. Tämän jälkeen yhtiömiehille jaetaan loput voitosta tasan. Tappio jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten kesken tasan. Tappio-osuuksia on kuitenkin mahdollista sovitella, jos katsotaan jaon olevan kohtuuton. Syntynyt tappio voidaan vähentää seuraavina vuosina tuloksesta. (Laki avoimesta- ja kommandiittiyhtiöstä 1988.) Kommandiittiyhtiön on tehtävä jokaiselta tilikaudelta tilinpäätös kirjanpitolain mukaan. Tilinpäätöksen tulee sisältää tuloslaskelma, tase ja tarvittavat liitetiedot. Lisäksi tilinpäätökseen tulee liittää vertailukelpoinen tuloslaskelma ja tase edeltävältä tilikaudelta. Tilikauden päättymisestä on neljä kuukautta aikaa tehdä tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta. Tilinpäätöksen katsotaan valmistuneen, kun se on allekirjoitettu. (Tomperi 2007, 116.) Kommandiittiyhtiön tilinpäätös täytyy toimittaa kaupparekisteriin, jos sen toiminnan voidaan katsoa olevan laajamuotoista. Tilinpäätös tulee rekisteröidä kaupparekisteriin, jos kahdella peräkkäisellä tilikaudella kaksi seuraavista ehdoista on täyttynyt: - yhtiön liikevaihto on ylittänyt 7 300 000 - yhtiön taseen loppusumma on ylittänyt 3 650 000 - yhtiön palveluksessa on keskimäärin 50 henkilöä. Lisäksi sellaiset kommandiittiyhtiöt, joiden vastuunalaisena yhtiömiehenä on toinen kommandiittiyhtiö tai osakeyhtiö, joutuvat toimittamaan tilinpäätöksensä kaupparekisteriin. (Yrityksen perustajan opas 2008.) Kommandiittiyhtiössä yksittäisellä yhtiömiehillä on tarkastusoikeus yhtiön kirjanpitoon. Tämä voi tulla kysymykseen, jos yhtiömiesten välinen luottamus on heikentynyt ja yksi tai useampi yhtiömiehistä epäilee yhden tai useamman yhtiömiehen toimivan haitallisesti yhtiön kannalta. Tämä tarkoittaa, että yhtiömies voi halutessaan tarkastella yhtiön kirjanpitoa ja yhtiömies saa tällöin käyttää avustajaa kirjanpitoa tarkistettaessa.

10 Avustajan käyttö voidaan kieltää muiden yhtiömiesten toimesta, jos avustaja ei ole keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä. Edellä mainituista syistä yhtiömiehellä on myös oikeus moittia tilinpäätöstä. Tässä tapauksessa yhtiömiehen on nostettava kanne tuomioistuimessa muita yhtiömiehiä vastaan vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tarkastusoikeus koskee myös kommandiittiyhtiön äänetöntä yhtiömiestä. Hänellä on myös oikeus moittia tilinpäätöstä aivan kuten vastuunalaisella yhtiömiehellä. Moittimisoikeuteen on tarvetta sen vuoksi, että kaikki yhtiömiehet eivät välttämättä osallistu yhtiön hallinnon hoitamiseen, joten heidän oikeussuojansa esimerkiksi voitto-osuuksien laskennassa olisi kohtuuttoman heikko. (Villa 2006, 126-128.) 3 KOMMANDIITTIYHTIÖN VEROTUS JA VOITONJAKO Kommandiittiyhtiö on velvollinen tekemään veroilmoituksen, vaikka se ei olekaan erillinen verovelvollinen. Yhtiön tuloksesta aiheutuva vero jaetaan yhtiömiehille maksettavaksi. Kun yhtiö tekee tappiota, vahvistetaan se yhtiölle. Tappio vähennetään yhtiön tuloksesta seuraavan kymmenen vuoden aikana. Tappio siis pienentää yhtiömiesten verotettavaa tuloa seuraavina vuosina. Tuloveroa maksetaan sen mukaan, mihin tulolähteeseen tulo kulloinkin kuuluu. Tulolähteitä ovat elinkeinotoiminnan tulolähde, joka on kaikista yleisin tulolähde. Yrityksellä voi olla maatila, jolloin veroa maksetaan maatalouden tulolähteestä. Lisäksi yhtiömiehellä voi olla omaa henkilökohtaista tuloa. Viimeksi mainittu on tosin melko harvinaista. Kommandiittiyhtiössä verotuksen säätelee Elinkeinoverolaki eli EVL. Yhtiömiehen nostamien yrityksen voittovarojen määrä ei vaikuta yhtiömiehen verotukseen, koska yhtiömies maksaa voitosta veroa jo yhtiön puolesta. Yhtiömiehet maksavat veroa saman määrän, vaikka nostot yrityksestä olisivatkin erisuuruiset. Yhtiömiehille voidaan myös maksaa päivärahaa tai kilometrikorvauksia, joista ei tarvitse maksaa veroa. (Yrityksen perustaminen ouluseudulle 2007.), (Siikarla 2003, 199.) 3.1 Ansiotulo ja pääomatulo Henkilöyhtiön tuloverotuksessa vero jaetaan yhtiömiesten kesken. Yhtiömiehen voitto-osuus jaetaan pääoma- ja ansiotuloksi. Ennen ansiotuloksi ja pääomatuloksi jakamista vähennetään voitto-osuudesta yhtiömiehen yhtiöosuuden hankkimiseen otetun

11 velan korko, jos yhtiömiehellä mainitun kaltaista velkaa on. Samalla tavalla myös äänettömän yhtiömiehen tulo-osuus jaetaan sekä pääoma- että ansiotuloksi. Pääomatuloa äänettömälle yhtiömiehelle on 20 % tuotto hänen osuudelleen yhtiön nettovarallisuudesta verovuoden lopussa. Tämä tarkoittaa, jos esimerkiksi äänettömän yhtiömiehen yhtiöpanokselle maksetaan 15 prosentin korkoa hän saa sen pääomatulona, vaikka yhtiön nettovarallisuus olisi negatiivinen. (Myrsky & Linnakangas 2006, 370-371.) Yhtiömies maksaa veroa pääoma- sekä ansiotulostaan. Pääomatuloa on määrä, joka vastaa 20 prosentin tuottoa yhtiömiehen osuudelle edellisen vuoden nettovarallisuudesta. Pääomatulon verokanta on 28 %. Loput tulosta on yrittäjälle ansiotuloa ja sitä verotetaan progressiivisen verokannan mukaan. Ansiotulosta maksetaan valtionveroa, kunnallisveroa, mahdollinen kirkollisvero ja muut veronkaltaiset maksut. (Henkilöyhtiöiden verotus 2008.), (Myrsky & Linnakangas 2006, 40.) 3.2 Nettovarallisuus Yhtiön nettovarallisuus määräytyy siten, että varoista vähennetään velat. Nettovarallisuuteen lisätään myös 30 % vuoden sisällä maksetuista palkoista. Nettovarallisuuteen ei kuitenkaan lisätä saamisia yhtiömieheltä eikä yhtiömiehen yhtiöön sijoittamaa asuntoa. Nettovarallisuutta laskettaessa otetaan huomioon vain elinkeinotoiminnan tulonlähteen varat ja velat eli yhtiömiehen henkilökohtaiset velat tai omaisuus eivät vaikuta nettovarallisuuteen.( Myrsky & Linnakangas 2006, 371-372.), (Henkilöyhtiöiden verotus 2008.) Jos elinkeinoyhtiön varoihin kuuluu kiinteistö, jota joku yhtiömiehistä on käyttänyt omana tai perheensä asuntona, ei tätä kiinteistöä lisätä yhtiön nettovarallisuuteen. Tässä tapauksessa asunnon arvo vähennetään yhtiömiehen osuudesta yhtiön varoihin, kun hänen pääomatulo-osuuttaan lasketaan.(immonen 2002, 46.) 3.3 Voitonjako Henkilöyhtiöiden, kuten kommandiittiyhtiön erityispiirteenä voitonjaossa on se, että voitonjako voidaan suorittaa, kunhan tilikauden tulos on voitollinen. Pääomayhtiöissä on tiettyjä varauksia, jotka on suoritettava ennen voittojen jakamista omistajille. AKL 2:9:n mukaan ensin jaetaan äänettömille yhtiömiehille korkoa korkolain mukaan hei-

12 dän panokselleen yhtiössä tai yhtiösopimuksessa sovittu voitto-osuus. Tämän jälkeen yhtiömiehille ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaisille yhtiömiehille jaetaan loput voitosta tasan. Tästä voidaan kuitenkin yhtiösopimuksessa sopia toisin sopimusvapauden rajoissa. Yhtiösuhteen aikanakin voidaan päättä voitonjaon menetelmistä yhtiömiesten kesken. Tappio jaetaan yhtiömiesten kanssa tasan. Kommandiittiyhtiössä äänetön yhtiömies ei kuitenkaan vastaa yhtiön tappioista henkilökohtaisella omaisuudellaan, vaan ainoastaan yhtiöön sijoittamallaan panoksella. (Villa 2006, 43-44.) Yhtiömies voi vähentää yhtiön eli elinkeinotulonlähteen tappion myös pääomatuloistaan. Mikäli pääomatuloja ei ole tai ne eivät riitä kattamaan pääomatuloista tehtäviä vähennyksiä, syntyy liikkeenharjoittajalle alijäämää. Alijäämästä elinkeinonharjoittaja saa tiettyyn rajaan saakka alijäämähyvityksen, joka vähennetään hänen ansiotulojensa verotuksessa. Tätä koskevat säädökset ovat tuloverolaissa. (Ukkola & Vilppula 2004, 45.) Yhtiö on voinut ottaa lainaa, joka liittyy yhtiön toimintaan. Eli laina on elinkeinotoiminnasta johtuvaa. Tällaisien lainojen korot on myös vähennyskelpoisia verotettavaa tuloa laskettaessa. Lisäksi velkojen ja saamisten kurssi- tai niin sanotut indeksitappiot ovat vähennettävissä. Karkeasti voidaan määritellä, että laina kuuluu elinkeinotoimintaan, jos sillä rahoitetaan yhtiön hankintoja, investointeja tai muuta yhtiön toimialaan kuuluvaa menoa. Menon on oltava yhtiön tarkoituksen mukainen. Myös yksityisotot voivat vaikuttaa korkojen vähennyskelpoisuuteen.( Myrsky & Linnakangas 2006, 150) 4 OSAKEYHTIÖ Osakeyhtiö on maassamme taloudellisesti tärkein yritysmuoto sillä väkilukuun nähden Suomessa on suuri määrä osakeyhtiöitä. Vuonna 2001 osakeyhtiöitä oli rekisteröity Suomeen noin 229 000, kun henkilöyhtiöitä yhteensä oli noin 65 000. Osakeyhtiön tarkoituksena aivan, kuten voidaan katsoa henkilöyhtiöidenkin toiminnan tarkoituksena olevan, on voiton tuottaminen omistajilleen. (Villa 2006, 198 199.) Osakeyhtiö voi olla julkinen tai yksityinen. Sen lisäksi, että julkisen osakeyhtiön pääoman on oltava suurempi kuin yksityisen osakeyhtiön, julkisen osakeyhtiön osakkeiden tulee olla julkisen kaupan kohteena Helsingin pörssissä. Julkisen osakeyhtiön

pääoman tulee olla vähintään 80 000 euroa. Lisäksi on olemassa asunto-osakeyhtiöitä, joita en aio käsitellä tässä työssä laisinkaan. (Immonen 2002, 64.) 13 Osakeyhtiön tärkeimpiä eroja henkilöyhtiöihin on se, että sen varat ja velat on erotettu osakkaan omasta omaisuudesta. Osakeyhtiön perustaminen on melko yksinkertaista. Yhtiöön täytyy sijoittaa pääomaa vähintään 2500 euroa. Tämä koskee yksityistä osakeyhtiötä. Julkisessa osakeyhtiössä sijoitettavan pääoman vähimmäismäärä on suurempi. Osakeyhtiö perustetaan laatimalla perustamissopimus ja merkitsemällä yritys kaupparekisteriin. Yhtiöstä ei voi tehdä yksityisnostoja, vaan osakkaiden tulot koostuvat palkasta ja osingoista. Tämä onkin toinen suuri ero henkilöyhtiöihin verrattaessa. Osakeyhtiön asioista päättää hallitus, jossa on vähintään yksi varsinainen jäsen ja yksi varajäsen. (Millainen osakeyhtiö on yhtiömuotona 2008.) 4.1 Perustaminen Karkeasti ajateltuna osakeyhtiön perustaminen sisältää neljä eri vaihetta. Vaiheet ovat perustamissopimuksen laatiminen, osakkeiden merkitseminen, osakkeiden maksaminen ja yhtiön rekisteröiminen. Osakeyhtiön perustamiseen ei enää tarvitse järjestää varsinaista perustamiskokousta tai laatia perustamiskirjaa. (Mähönen & Villa 2006, 152.) eli osakeyhtiön perustamista on pyritty helpottamaan ja yksinkertaistamaan entisestään. Osakeyhtiö on ilmoitusvelvollinen, mikä tarkoittaa, että jokaisen osakeyhtiön on tehtävä perusilmoitus kaupparekisteriin. Ilmoitus on tehtävä viimeistään kolmen kuukauden kuluttua perustamissopimuksen allekirjoituksesta. Ilmoitukseen on liitettävä osakeyhtiön perustamissopimus. Myös yhtiöjärjestyksen jäljennös, hallituksen jäsenten, mahdollisen toimitusjohtajan sekä tilintarkastajan todistus siitä, että osakeyhtiölakia on noudatettu osakepääomaa maksettaessa. Myös hallituksen kokouksen pöytäkirjakopio on liitettävä ilmoitukseen. Osakeyhtiö katsotaan syntyneeksi, kun rekisteröinti kaupparekisteriin on tapahtunut. (Osakeyhtiön perusilmoitus 2008.), (Villa 2006, 206-207.) Uuden osakeyhtiölain mukaan erillistä perustamiskokousta ei enää tarvitse pitää, sillä uusi laki katsoo, että osakkeenomistajat ovat jo selvillä perustamistoimia aloitettaessa. Toisin kuin henkilöyhtiöissä osakeyhtiö katsotaan syntyneeksi vasta, kun se merkitään kaupparekisteriin. Eli osakkaiden perustamissopimuksen hyväksyntä ei vielä synnytä yhtiötä. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen osakkailla on kolme kuu-

14 kautta aikaa toimittaa yhtiön perustamissopimus liitteineen rekisteröitäväksi siten, että rekisteröinnin on tapahduttava näiden kolmen kuukauden sisällä. Muussa tapauksessa perustaminen voidaan katsoa rauenneeksi. Lisäksi osakkaiden on maksettava osakemerkintänsä ennen yhtiön rekisteröimistä. (Uusi osakeyhtiölaki - osakeyhtiön perustamistoimet ja yhtiömuodon sääntely 2008.) Osakeyhtiön perustamistavan valinta riippuu yhtiöstä, sen tilanteesta ja luonteesta. Myös rahoittamistavalla on vaikutusta perustamismenettelyyn. Henkilöyhtiön ns. yhtiöittäminen osakeyhtiöksi edellyttää apporttiperustamista. Apporttiperustaminen tarkoittaa sitä, että osakkuus maksetaan jollakin muulla, kuin rahalla. (Immonen 2002, 93.) Osakkeenomistajat eli yhtiön osakkaat laativat perustamissopimuksen ja allekirjoituksellaan hyväksyvät sen. Perustamissopimuksen allekirjoituksella osakas merkitsee itselleen perustamissopimuksessa mainitun määrän osakkeita itselleen. Osakeyhtiön perustamissopimus on tehtävä aina kirjallisesti. Eli osakeyhtiötä ei voi perustaa suullisella sopimuksella samaan tapaan kuin esimerkiksi kommandiittiyhtiön.(uusi osakeyhtiölaki osakeyhtiön perustamistoimet ja yhtiömuodon sääntely 2008.), (Villa 2006, 208.) Perustamissopimuksessa on mainittava: 1. Sopimuksen päiväys 2. Osakkeenomistajat, sekä heidän merkitsemänsä osakkeet 3. Osakkeiden merkintähinta 4. Maksuaika osakkeille 5. Hallituksen jäsenet ja mahdollinen toimitusjohtaja 6. Tilintarkastaja Toimitusjohtaja ei ole yhtiössä pakollinen, kuitenkin käsittääkseni osakeyhtiöissä useimmiten on nimettynä toimitusjohtaja, ainakin useammin kuin henkilöyhtiöissä. Toimitusjohtaja voidaan nimittää yhtiöön myös jälkikäteen, jos yhtiön toiminnan jossakin vaiheessa ilmenee tarve toimitusjohtajan nimittämiselle. Jos osakeyhtiöön perustettaessa jo nimetään toimitusjohtaja, on se merkittävä perustamissopimukseen.

15 Tilikausi voidaan määritellä perustamissopimuksessa. Se voidaan kuitenkin määrittää myös yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestys tulee liittää perustamissopimukseen. Yhtiöjärjestyksessä mainitaan ainakin toiminimi, kotipaikkana oleva kunta Suomessa ja toimiala. Jos tilikausi on määritelty yhtiöjärjestyksessä, sen muuttaminen vaatii muutoksen yhtiöjärjestykseen. Taas perustamissopimuksessa määritelty tilikausi voidaan muuttaa yhtiökokouksen päätöksellä. (Villa 2006, 208.), (Uusi osakeyhtiölaki osakeyhtiön perustamistoimet ja yhtiömuodon sääntely 2008.) Yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi toiminimi, yhtiön kotikunta ja toimiala. Yhtiön kotikunnan on sijaittava Suomessa. Ainoastaan nämä asiat ovat pakollisia yhtiöjärjestyksessä, joten yhtiöjärjestys voi olla joskus hyvin lyhyt. Kuten aikaisemmin kävi ilmi, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrittää myös tilikausi. Yhtiöjärjestys tulee liittää perustamissopimukseen. (Villa 2006, 208.) Jos toiminimenä halutaan käyttää toiminimeä, joka on useampikielinen, tulee yhtiöjärjestyksessä mainita kaikki kirjoitusmuodot. Vaikka yhtiöjärjestys lainsäädännöllisesti voidaan jättää näin pelkistetyksi, ei mikään kiellä lisäämästä siihen muitakin määräyksiä. Esimerkkinä yhtiöjärjestykseen voidaan lisätä niin kutsuttu lunastuslauseke. (Uusi osakeyhtiölaki osakeyhtiön perustamistoimet ja yhtiömuodon sääntely 2008.) Osakemerkintä ja osakkeiden maksaminen Osakkeiden omistajat on mainittu perustamissopimuksessa samoin, kuin heidän merkitsemiensä osakkeiden määrä, hinta sekä merkittyjen osakkeiden maksuaika. Osakkeiden merkintä tapahtuu perustamissopimuksen allekirjoituksella. Osakkeiden merkintähinta on mainittava rahamääräisenä. OYL (osakeyhtiölaki) 2:6 mahdollistaa kuitenkin sen, että merkittyjen osakkeiden merkintähinta, joko kokonaan tai osittain maksetaan jollakin muulla kuin rahalla. Muuna kuin rahana suoritettava maksu on yksilöitävä perustamissopimuksen osana tai siihen erikseen liitettävässä asiakirjassa. Lähtökohtana on että merkintämaksut lisätään osakepääomaan. Osakeyhtiön pääoman on oltava yksityisessä osakeyhtiössä vähintään 2 500 euroa ja julkisessa osakeyhtiössä vähintään 80 000 euroa. (Villa 2006, 209 210)

4.2 Osakkaan asema ja johdon toiminta 16 Osakeyhtiössä omistaja tai omistajat ja heidän panoksensa voidaan ajatella samankaltaiseksi panokseksi, kuin esimerkiksi velkojien antama panos yhtiölle. Osakkaat eli omistajat ovat kuitenkin erilaisessa asemassa, koska he kantavat viime kädessä vastuun yhtiön toimista ja menestyksestä. Osakkaat vaikuttavat yhtiön toimintaan yhtiökokouksen kautta. Hallitus johtaa yhtiötä yhtiökokouksen valtuuttamana. Osakas voi kuulua myös hallitukseen ja näin yleensä on varsinkin pienemmissä osakeyhtiöissä. Hallitus voi kuitenkin muodostua muista kun osakkeenomistajista. Tämä tilanne ei ole kaikkein paras osakaan kannalta, koska hallituksen jäsenten motivaatio ja intressit eivät välttämättä kohtaa osakkaiden kanssa. Osakkaat ovat sijoittaneet omia varojaan yhtiöön, kun taas hallituksessa istuva ei-osakas ei ole itse panostanut yhtiöön mitään. Pienissä osakeyhtiöissä, joissa ei ole kuin muutama osakas, hallitus muodostuu usein juuri näistä osakkaista, jolloin johdolla eli hallituksella on intoa johtaa yhtiötä siten, että he saavat mahdollisimman hyvää tuottoa panokselleen. (Mähönen & Villa 2006, 75 79.) Yhtiön johdolla on velvollisuus toimia huolellisesti, harkintaa käyttäen ja yhtiön tavoitteiden edistämiseksi. Osakeyhtiölaissa mainittuun yhtiön johtoon voidaan laskea hallitus sekä mahdollisesti toimitusjohtaja, jos sellainen on yhtiölle nimitetty. Jos yhtiöllä on hallintoneuvosto, sekin kuuluu OYL 1:8:n johdon määritelmään. Huolellisella toiminnalla tarkoitetaan, että johdon tulee hankkia kutakin päätöstä varten tarpeellinen määrä taustatietoa ennen päätöksen tekemistä. Johdossa toimivan henkilön odotetaan toimivan tehtävässään siten, että objektiivisesti tarkkailtuna voidaan sanoa hänen toimineen huolellisesti. Yhtiön tavoitteiden edistämisellä tarkoitetaan johdon henkilön uskollisuutta yhtiötä ja sen omistajia kohtaan. Johdon henkilön on toimittava kaikkien osakkeiden omistajien yhteisen edun mukaisesti. Tästä määritelmästä voidaan mielestäni helposti lukea rivien välistä varoitus jonkun tietyn omistaja etujen ajamisesta muita osakkaita vastaan. (Villa 2006, 200-201.)

4.3 Toimielimet 17 Yhtiön johtoon osakeyhtiölain mukaan kuuluvat toimitusjohtaja, hallitus, yhtiökokous sekä hallintoneuvosto. Johdon tehtävänä on toimia yhtiön edun mukaisella tavalla. Tätä kutsutaan lojaliteettivelvollisuudeksi. Yllä mainituista toimielimistä vain hallitus on pakollinen osakeyhtiössä. Muut ovat valinnanvaraisia. (Mähönen 2006, 150-151.) 4.3.1 Yhtiökokous Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat pääsevät käyttämään valtaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokous on myös ainoa tapa osakkeenomistajalle käyttää päätäntävaltaansa, sillä osakas ei voi määrätä hallitusta sen tehtävissä muutoin, kun yhtiökokouksessa. Tämä ei kuitenkaan tarkoittaa, että osakkeenomistajaa ei voitaisi valita yhtiön hallitukseen. Yhden osakkaan kokonaan omistamassa yhtiössä voi osakas pitää yhtiökokouksen itse. Yhtiökokouksen tehtäviin kuuluu kaikki yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyvät asiat. Lisäksi yhtiökokous valitsee hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja päättää varojen jakamisesta. Yhtiökokous päättää osakkeiden antamisesta, hankkimisesta, lunastamisesta ja mitätöimisestä. Yhtiökokous päättää myös yhtiöjärjestelyistä, yritysmuodon muutoksesta ja yhtiön purkamisesta Osakeyhtiölaissa on säädetty kahdesta erilaisesta yhtiökokouksesta. Yhtiökokous voi olla varsinainen tai ylimääräinen yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vähintään kerran vuodessa. Kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä pidettäväksi toinenkin varsinainen yhtiökokous esimerkiksi johdon toimielinten jäsenten valitsemista varten. (Mähönen 2006, 87 88, 91 92.) 4.3.2 Hallitus Hallitus on osakeyhtiössä pakollinen toimielin. Hallituksella on niin sanottu yleistoimivalta, eli hallitus vastaa kaikista niistä tehtävistä, joita ei ole yhtiöjärjestyksessä tai osakeyhtiölaissa määrätty minkään muun toimielimen hoidettavaksi. Jos yhtiöllä ei ole

18 toimitusjohtajaa, juoksevan hallinnon hoitaminenkin kuuluu tällöin usein hallituksen toimenkuvaan. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin tarkemmin määritellä kunkin toimielimen vastuualueita. Yhtiöjärjestyksessä voidaan esimerkiksi määrätä yhtiökokouksen hoidettavaksi normaalisti hallituksen päätettäväksi kuuluvia asioita. (Mähönen 2006, 151 152.) Hallitus vastaa, että yhtiön kirjanpito varojen hoito ja tilintarkastus on asianmukaisesti järjestetty. Lisäksi hallituksella on velvollisuus toimeenpanna yhtiökokouksen päätökset. Kuitenkin hallituksen ylimpänä päämääränä on osakkeen arvon lisääminen eli tuottaa voittoa. Hallitus vastaa siitä, että yhtiö toteuttaa tarkoitustaan, yhtiön organisaatio ja toiminta on asianmukaista. Hallituksen tulee toimia yhtiön ja osakkaiden edun mukaisesti. Hallitus päättää asioista äänestämällä siten, että äänten mennessä tasan puheenjohtajan kanta voittaa. Hallituksen kokous on osakeyhtiölain mukaan päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on paikalla. Kokouksen koollekutsussa on syytä ottaa huomioon aika, jonka mahdollisesti kauempaa tuleva jäsen tarvitsee osallistuakseen kokoukseen. Toimitusjohtajalla on oikeus olla paikalla hallituksen kokouksessa ja käyttää puhevaltaa. Hallitus voi kuitenkin päättä, ettei toimitusjohtaja saa osallistua kokoukseen. (Villa 2006, 256-260.) 4.3.3 Toimitusjohtaja Toimitusjohtajan toimenkuvauksena osakeyhtiössä on yhtiön päivittäisten juoksevien asioiden hoito. Toimitusjohtajan ja hallituksen toimialueet ovat suurelta osin päällekkäisiä. Toimitusjohtajan samoin kun hallituksen tehtävistä osakeyhtiölaissa säännellään vain kirjanpidon, varainhoidon ja edustamisen osalta. Toimitusjohtaja ei olekaan pakollinen toimielin osakeyhtiössä. Varsinkaan pienissä osakeyhtiöissä ei toimitusjohtajaa välttämättä tarvita ollenkaan. Toimitus johtajalla on niin kutsuttu yleistoimivalta, koska toimitusjohtajan erityisiä tehtäviä ei ole säädelty erikseen missään. Toimitusjohtajan tulee toimia hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja ei myöskään voi tehdä päätöksiä asioissa, jotka katsotaan olevan yhtiöntoiminnassa epätavallisia tai poikkeuksellisen laajoja. Tällaisissa asioissa toimitusjohtajan tulee saattaa asia hallituksen päätettäväksi, jos asia ei ole luonteeltaan niin kiireinen, että ei voida odot-

taa hallituksen päätöstä aiheuttamatta yhtiölle haittaa. Kiireellisissä asioissa toimitusjohtaja voi ruveta toimeen yhtiön edun mukaisesti. (Mähönen 2006, 176.) 19 4.4 Kirjanpito ja tilintarkastus Kaikki osakeyhtiöt, niin pienet kuin suuretkin ovat kirjanpitovelvollisia. Osakeyhtiön tulee noudattaa kahdenkertaista kirjanpitoa. Kirjanpitovelvollisien tulee laatia kirjanpidostaan tilinpäätös. Lisäksi on laadittava tilinpäätöksestä erillinen toimintakertomus, joka kuitenkin liitetään tilinpäätökseen. (Yrityksen kirjanpito 2008.) Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava kirjanpitolain ja osakeyhtiölain 8 luvun mukaisesti. Tilinpäätös on laadittava neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. (Mähönen 2006, 372-373, 376.) Tilinpäätöksen on sisällettävä tuloslaskelma, taselaskelma, rahoituslaskelma sekä näiden tarvittavat liitetiedot. Rahoituslaskelmasta on käytävä ilmi keinot ja tavat, joilla varoja on hankittu ja käytetty. Tilinpäätösasiakirjoina näidenkin laatimisesta on tarkat säännökset kirjanpitolaissa ja kirjanpitoasetuksessa. Kuitenkin 1.7.2007 voimaan astunut tilintarkastuslaki antaa pienille yhtiöille helpotusta koskien tilinpäätöksen liitetietoja. Osakeyhtiöiden tulee toimittaa tilinpäätösasiakirjat kaupparekisteriin kahden kuukauden kuluessa tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta.(mähönen 2006, 377, Yrityksen kirjanpito 2008.) 5 VEROTUS OSAKEYHTIÖSSÄ Osakeyhtiön verotus eroaa olennaisesti henkilöyhtiön verotuksesta siinä, että se on itsenäinen verovelvollinen. Siinä missä henkilöyhtiön verot maksaa omistajat, osakeyhtiössä yhtiö maksaa verot itse. Osakeyhtiössä veroja maksetaan kahdessa portaassa, koska yhtiö maksaa tuloksesta veroa, jonka jälkeen myös osakas itse maksaa veroa osingosta. Jos osakas työskentelee yhtiössä, maksaa hän luonnollisesti veroa saamastaan palkasta. (Osakeyhtiön verotus 2008.)

5.1 Yhtiön verotus 20 Osakeyhtiö maksaa siis itse veroa toimintansa tuloksesta. Osakeyhtiötä verotetaan yhteisöverokannan mukaan, joka on 26 %. Yhteisöverokanta on siis aina 26 % eli se ei ole progressiivinen, niin kuin yksityishenkilön verotus on. Osakeyhtiö ei maksa veroja osakkaan puolesta. Jos osakeyhtiö maksaa osakkaalle palkka osingonjaon sijaan, ei yhtiötä veroteta laisinkaan. Tämä edellyttää, että osakeyhtiölle ei jää voittoa jaettavaksi. (Osakeyhtiön verotus 2008.) 5.2 Osakkaan verotus Osakeyhtiön omistaja eli osakas voi kolmella eri tavalla nostaa varoja yhtiöstä. Ensinnäkin osakas voi saada yhtiöltä palkkaa, jos työskentelee yhtiön lukuun. Osakas saa osuuden yhtiön tuloksesta eli yhtiö jakaa osinkoa, jos yhtiön tulos on voitollinen. Lisäksi osakas voi nostaa yhtiöltä osakaslainaa. (Osakeyhtiön verotus 2008.) Palkka Osakas voi saada osakeyhtiöltä palkkaa työstään yhtiössä. Palkan tulee olla kohtuullinen tehtyyn työhön nähden aivan samalla tavalla, kuin henkilöyhtiössäkin. Jos katsotaan osakkaan saaman palkan olevan muuta kuin kohtuullinen työhön nähden, voidaan se katsoa peitellyksi osingoksi. Osakkaalle maksettua palkkaa verotetaan ansiotulona aivan kuten muustakin palkkatyöstä saatua palkkaa. (Myrsky & Linnakangas 2006, 320.) Osinko Osakkeen matemaattinen arvo lasketaan päättynyttä verovuotta edeltävän tilikauden tilinpäätöksen taseen perusteella. Ensin täytyy laskea kyseenomaisesta taseesta yhtiön nettovarallisuus, jonka jälkeen nettovarallisuus jaetaan ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä. Tällöin saadaan yksittäisen osakkeen matemaattinen arvo. Yhtiön itselleen lunastamia osakkeita ei siis oteta huomioon osakkeen matemaattista arvoa laskettaessa. Ulkona olevilla osakkeilla siis tarkoitetaan osakkeita, jotka ovat yhtiön osakkaiden omistuksessa eivätkä yhtiön itsensä hallussa. (Järvenoja 2002, 259.)

21 Nettovarallisuus lasketaan vähentämällä yhtiön velat yhtiön varoista. Eli yhtiön taseesta lisätään yhtiön omaan pääomaan kaikki erät, jotka eivät ole velkaa. Sen jälkeen saadusta tuloksesta vähennetään yhtiön kaikki velat. (yrityksen omistus muutoksessa) Osakkaan osinkotuloa verotetaan seuraavan käytännön perusteella. Jos yritys on listaamaton osakeyhtiö, on sen osingosta osakkeen matemaattiselle arvolle lasketusta tuotosta 9% verovapaata. Jos osakaan saama osinko, joka alittaa 9% hänen osakkeiden matemaattisesta arvosta on yli 90 000 euroa, lasketaan ylimenevästä osasta 70% pääomatuloksi ja 30% verovapaaksi tuloksi. Tämä on kuitenkin harvinaista. 9% osakkaan osakkeiden matemaattisen arvo ylittävältä osalta osingosta 70% on osakkaalle ansiotuloa ja 30% verovapaata tuloa.(osinkotulojen verotus 2008.) 6 MUUTOS OSAKEYHTIÖKSI Avointa yhtiötä ja kommandiittiyhtiötä koskevan lain mukaan henkilöyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi yhtiömiesten tekemällä päätöksellä. Päätöksen teossa on noudatettava samaa menettelyä kuin yhtiösopimusta muutettaessa. Päätökseen tarvitaan kaikkien yhtiömiesten suostumus lähes aina. Kommandiittiyhtiössä myös äänettömän yhtiömiehen hyväksyntä vaaditaan yleensä. (Immonen 2006, 387.) Muutospäätöksestä tehdään asiakirja, joka sisältää myös osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen. Asiakirjasta on käytävä ilmi myös osakkaat ja heidän omistamiensa osakkeiden määrä. Osakkaiksi muutosta tehtäessä voidaan ottaa vain aikaisemman henkilöyhtiön yhtiömiehiä. Sellainen henkilöyhtiö, joka ei kuulu kaupparekisteriin, on ilmoitettava sinne ennen kuin muutos voidaan tehdä. Yhtiömuodon muutoksesta täytyy hankkia myös hyväksytyn tilintarkastajan lausunto. Lausunnosta tulee käydä ilmi osakeyhtiön osakepääoma, jonka on oltava vähintään 2500 euroa. (Yhtiömuoto: Yhtiömuodon muutos 2008.) Muutoksen jälkeen osakkaat vastaavat yhtiön sitoumuksista vain pääomapanoksellaan. Tämä ei kuitenkaan vapauta entisen kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä vastuustaan heidän aikaisemmin tekemiinsä sitoumuksiin. Niistä velvoitteista, jotka ovat syntyneet ennen yritysmuodon muutosta osakkaat vastaavat yhteisvastuullisesti omalla omaisuudellaan. Velkoja voi kuitenkin suostumuksellaan vapauttaa yhtiömiehet velkavas-

tuusta. Näin velkavastuu siirtyisi osakeyhtiölle. Tämä on uskoakseni kuitenkin melko harvinaista. 22 Uusia osakkaita yhtiöön voidaan ottaa kahdella tavalla. Yhtiöön voidaan ottaa uusi yhtiömies ennen muutosta tai muutoksen jälkeen voidaan korottaa osakepääomaa ja mahdolliset uudet osakkaat merkitsevät osakkeet itselleen. Jälkimmäistä menettelyä kutsutaan myös suunnatuksi osakeanniksi. Myöskään kaikkien vanhojen yhtiömiesten ei ole välttämätöntä tulla osakeyhtiön osakkaaksi, jos päätös muutoksesta on tehty enemmistöpäätöksellä eikä kaikkien yhtiömiesten hyväksyntää ole vaadittu. Kuitenkin vähintään yhden vastuunalaisen yhtiömiehen on tultava osakeyhtiön osakkaaksi. Muut yhtiömiehet suorittavat yhdessä, jos muuten ei ole sovittu, lunastuksen pois jäävän osakkaan osakkeista. (Ukkola & Vilppula 2004, 119.) Muutosta vastustavalla yhtiömiehellä on oikeus saada lunastus osuudestaan yhtiössä siinä tapauksessa, että yhtiömuodon muutos voidaan kyseessä olevassa yhtiössä suorittaa enemmistöpäätöksenä. Lunastusta on vaadittava kolmen kuukauden sisällä siitä, kun muutospäätös on tapahtunut ja hän on saanut tiedon siitä. (Immonen 2006, 388.) Lunastuksen arvo määräytyy sen mukaan, kuinka paljon hänen olisi kuulunut saada, jos yhtiö olisi purettu eikä muutettu osakeyhtiöksi. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä osuutta yhtiön varoista, joka vastaa yhtiömiehen osuutta yrityksestä. Tässä tapauksessa myös yhtiön liikearvo on laskettava yrityksen varoiksi. Lunastuksen suorittamisesta vastaa osakeyhtiö, mutta yhtiömiehet eli muutoksen jälkeen osakkaat vastaavat lunastuksen suorittamisesta henkilökohtaisella omaisuudellaan tarvittaessa. (Immonen 2006, 388.) Kommandiittiyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi tapahtuu apporttiperustamisella. Tässä tapauksessa rahanarvoisena maksuna osakkuudesta käytetään omaa osuutta kommandiittiyhtiöstä. (Immonen 2006, 387.)