PALAUTE 1 (9) PALAUTE SAADUISTA LAUSUNNOISTA ARVOPAPERIEN TARJOAMINEN JA LISTALLEOTTO -STANDARDI 5.2A Rahoitustarkastus (Rata) kiittää lausunnonantajia saamistaan lausunnoista. Rata pyysi Arvopaperien tarjoamista ja listalleottoa koskevaan standardiluonnokseen lausuntoja syyskuussa 2006. Rahoitustarkastus sai yhteensä 14 lausuntoa. Lausunnonantajista 2 pyysi, ettei heidän lausuntoaan julkaista. Lausuntoja standardiluonnokseen lähettivät lähinnä muut viranomaiset sekä valvottavia, sijoittajia ja muita ammattiryhmiä edustavat yhteenliittymät. Saadut lausunnot julkaistaan Ratan Internet-sivustossa lausuntopyyntöjen yhteydessä, ellei lausunnon lähettäjä ole erityisesti kieltänyt julkaisemista tai ellei Ratan salassapitovelvollisuudesta muuta johdu. Rata pyysi lausunnonantajilta yleisten kommenttien lisäksi kommentteja erityisesti seuraavista asiakokonaisuuksista: Vaihtovelkakirjojen ja optio-oikeuksien perusteella tehtävä osakemerkintä Esitteen tietoja koskeva vakuutus Liikkeeseenlaskuohjelmat Markkinointimateriaalin etukäteiskommentoinnista luopuminen Standardi, CESR:n esitesuositukset ja tulkintarekisteri Vaihtovelkakirjojen ja optio-oikeuksien perusteella tehtävä osakemerkintä (luku 5.3.1, kappaleet 23 ja 24) Suurin osa lausunnonantajista kannatti Ratan ehdotusta siitä, että vaihtovelkakirjojen ja optio-oikeuksien perusteella tehtävää osakemerkintää ei katsota erilliseksi esitevelvollisuuden synnyttäväksi tarjoamiseksi silloin, kun osakemerkinnän voidaan katsoa perustuvan aiemman tarjouksen toteuttamiseen. Eräät lausunnonantajat kiinnittivät kuitenkin huomiota kohdan tulkinnanvaraisuuteen ja toivoivat suosituksen selkeyttämistä. Eräs lausunnonantaja piti suositusta hyväksyttävänä, jos suosituksessa tarkoitetulla aiemmalla tarjouksella tarkoitetaan EU-esitteestä annetun VMA:n 8 :n 5 kohdan mukaista tarjoustilannetta. Eräässä lausunnossa katsottiin, ettei sijoittajien tiedonsaantioikeutta ole tarpeen rajoittaa jättämällä esite jossain tilanteessa julkistamatta. Rata katsoo, että suositus vastaa Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitean (CESR) yhteistä julkistettua kantaa henkilöstölle annetuista optiooikeuksista ja niiden perusteella merkittävistä osakkeista. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2003/71/EY (ns. esitedirektiivi) eikä sitä kautta myöskään valtiovarainministeriön asetuksessa arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä 452/2005 (ns. EU-esitteestä annettu
PALAUTE 2 (9) VMA) ole käsitelty lainkaan osakkeiden merkitsemistä vaihtovelkakirjojen ja optio-oikeuksien perusteella. Rata käsityksen mukaan tarkoituksena ei ole kuitenkaan ollut tiukentaa käytäntöä aiemmasta, jolloin direktiivi mahdollisti poikkeuksen myöntämisen osakkeiden tarjoamisesta, kun osakkeita merkittiin optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainojen perusteella. Näin ollen Rata on pitäytynyt tulkinnassaan kuitenkin siten, että suositusta on pyritty selkeyttämään poistamalla sana "lähtökohtaisesti" ja nostamalla esimerkiksi henkilöstölle annetut optio-oikeudet. Esitteen tietoja koskeva vakuutus (luku 6.3.2, kappale 37) Liikkeeseenlaskuohjelmat (luku 8.2) Lähes kaikki lausunnonantajat kannattivat Ratan ehdotusta siitä, että silloin, kun liikkeeseenlaskijayhtiö on velvollinen julkistamaan esitteen, esitteessä tulee olla vähintään liikkeeseenlaskijayhtiön antama vakuutus esitteessä annetuista tiedoista. Eräässä lausunnossa ei pidetty suositusta perusteltuna, koska arvopaperimarkkinalain (AML) 9 luvun 2 :n nojalla ja komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (komission esiteasetus) I liitteen 1.1 ja 1.2 kohtien mukaisesti esitteessä on oltava liikkeeseenlaskijan hallintoelimiin kuuluvien henkilöiden vakuutus. Eräs lausunnonantaja myös katsoi, että kaikki sijoittajainformaatio tulisi olla liikkeeseenlaskijan hallintoelimiin kuuluvien luonnollisten henkilöiden vakuuttama ja allekirjoittama. Rata katsoo, että komission esiteasetus ei edellytä esitteeseen liikkeeseenlaskijan hallintoelimiin kuuluvien henkilöiden vakuutusta, vaan se mahdollistaa sekä luonnollisten henkilöiden että oikeushenkilön antaman vakuutuksen. Ratan käsityksen mukaan se, kuka vakuuttaa esitteen tiedot, on tarkoituksella esiteasetusta valmisteltaessa jätetty esitetyllä tavalla avoimeksi, koska esitevastuu määräytyy kansallisesti. Rata on saatujen lausuntojen perusteella päättänyt pitää suosituksen standardiluonnoksessa esitetyn mukaisena. Rata esitti lausuntopyynnössä, että se harkitsee muuttavansa nykyistä tulkintaansa, jonka mukaisesti ohjelmaesitteen päivityksen yhteydessä ohjelmaesitteen täydentäminen ei koske liikkeeseenlaskijan aikaisempia liikkeeseenlaskuja ja jonka mukaisesti näiden aiempien liikkeeseenlaskujen osalta ei synny merkinnän perumismahdollisuutta. Ratan esittämän uuden tulkinnan mukaisesti perumismahdollisuus tulisi tarjota aina kaikille niille sijoittajille, jotka ovat merkinneet tai sitoutuneet merkitsemään arvopapereita liikkeeseenlaskuissa, joissa täydentämisvelvollisuuden syntymishetkellä on merkintäaika meneillään tai joissa arvopapereita ei ole vielä listattu.
PALAUTE 3 (9) Lausunnonantajien kannat jakaantuivat lähes tasan tulkinnan muuttamista puoltaviin ja vastustaviin. Ne, jotka eivät kannattaneet tulkinnan muuttamista, perustelivat kantaansa esimerkiksi sillä, että nykyinen käytäntö on ollut toimiva ja että esimerkiksi osavuosikatsauksen sisällyttäminen esitteeseen on sijoittajien kannalta myönteinen asia, vaikkei sillä olisi vaikutusta liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukykyyn. Tulkinnan muuttamista kannattaneet pitivät esitystä direktiivin mukaisena ja tärkeänä sitä, että Ratan kanta vastaa EU-sääntelyä ja kansainvälistä käytäntöä. Rata toteaa, että vaikka aiempi käytäntö on ollut sinänsä toimiva, esitedirektiivi lähtee kuitenkin siitä, että aina ohjelmaesitettä täydennettäessä jo merkinnän tehneille sijoittajille tulee tarjota mahdollisuus merkinnän perumiseen. Perumismahdollisuus koskee kaikkia niitä liikkeeseenlaskuja, joissa täydentämisvelvollisuuden syntymishetkellä on merkintäaika meneillään tai arvopapereita ei ole vielä listattu. Tämän vuoksi Rata on muuttanut esityksen mukaisesti aiempaa tulkintaansa. Näin ollen lausunnolla ollutta standardiluonnosta on muutettu siten, että siitä on kokonaisuudessaan poistettu ohjelmaesitteen päivittämistä koskeva luku ja vastaavasti muokattu ohjelmaesitteen täydentämistä koskevaa lukua. Tämän lisäksi esitteen täydentämistä koskevaan lukuun 7.2 on lisätty kappale 32, jonka mukaisesti liikkeeseenlaskijalla on mahdollisuus selvyyden vuoksi korjata esitteessä olevia muita kuin olennaisia virheitä tai puutteita erillisellä ilmoituksella itse esitettä kuitenkaan täydentämättä. Tulkinta vastaa CESR:n julkistamaa tulkintaa. Markkinointimateriaalin etukäteiskommentoinnista luopuminen (luku 9.4, kappale 19) Suurin osa lausunnonantajista kannatti sitä, että Rata ei enää jatkossa kommentoi esitteeseen liittyvää markkinointimateriaalia muutoin kuin listautumisantien osalta ja silloin, kun kyseessä on liikkeeseenlaskija, joka ensimmäistä kertaa tarjoaa arvopapereita. Eräs lausunnonantaja kiinnitti huomiota siihen, että Ratan valvontatehtäviin kuuluu markkinoinnin valvonta, mistä voi seurata, että markkinointiaineiston lainvastaisuudesta on ilmoitettava tarjoajalle tai kaupankäynninkohteeksi hakijalle. Eräs lausunnonantaja ei pitänyt ehdotusta täysin tarkoituksenmukaisena, vaan katsoi, että markkinoinnin kohderyhmän tulee voida luottaa markkinoinnin lainmukaisuuteen. Myös liikkeeseenlaskijan tulisi voida luottaa siihen, että Ratalle toimitettu markkinointiaineisto on julkistamiskelpoista. Tämän lisäksi eräät lausunnonantajat toivoivat, että Rata voisi erikseen pyydettäessä kommentoida markkinointimateriaalia erityisesti silloin, kun kyse on uudentyyppisistä tuotteista tai uusista markkinointitavoista.
PALAUTE 4 (9) Vaikka markkinointimateriaali tuleekin toimittaa Ratalle etukäteen, Ratalle ei ole sinänsä asetettu velvollisuutta materiaalin etukäteiskommentointiin. Ratalla on kuitenkin toisaalta valtuudet puuttua markkinointiin jälkikäteisesti. Lausuntojen perusteella Rata on kuitenkin täsmentänyt suositusta korostamalla sitä, että Rata ei säännönmukaisesti kommentoi markkinointimateriaalia. Rata voi jatkossakin pyydettäessä esittää näkemyksiään yksittäisistä markkinointiin liittyvistä kysymyksistä ja luonnollisesti jatkossakin keskustelee osapuolten kanssa markkinoinnillisista linjauksista esimerkiksi juuri uudentyyppisten tuotteiden ja markkinointitapojen osalta. Standardi, CESR:n esitesuositukset ja tulkintarekisteri Muita kommentteja standardiin Pääosin lausunnoissa kannatettiin Ratan valitsemaa esitystapaa, jossa standardissa on käsitelty keskeisimpiä, lähinnä esitteen taloudelliseen tietoon liittyviä CESR:n suosituksia, ja jossa muuten on viitattu suositukseen. Jotkut lausunnonantajat kuitenkin katsoivat, että viittaukset eivät ole riittävän selkeitä ja että ne joiltain osin ovat jopa vaikeaselkoisia. Osa katsoi, että esitesuositukset tulisi kirjoittaa mahdollisimman pitkälti standardiin tai ottaa ne standardin liitteeksi. Myös standardin ja CESR:n suosituksen suhdetta toivottiin selkiytettävän. Lausuntojen perusteella Rata on pyrkinyt selkeyttämään viittauksia CESR:n esitesuositukseen. Rata toteaa myös, että standardiin sisältyy linkki CESR:n esitesuositukseen kuten myös linkki CESR:n Internet-sivustolle, josta CESR:n julkistamat tulkinnat löytyvät. Samoin standardissa on linkki Ratan tulkintarekisteriin. Tarkoituksena on myös, että CESR:n esitesuositus ja kirje emissionjärjestäjille, johon standardissa on myös viitattu, ovat helposti saatavilla sähköisesti Ratan Internet-sivustosta standardin yhteydessä. Mitä tulee standardin ja CESR:n esitesuosituksen väliseen suhteeseen, Rata toteaa, että se on CESR:n jäsenenä sitoutunut parhaan kykynsä mukaan saattamaan suositukset käytäntöön. Rata onkin standardissa suosittanut, että CESR:n suosituksia noudatetaan komission esiteasetuksen mukaisissa esitteissä. Yleinen tiedonantovelvollisuus (luku 5.2.1 kohta 16) Eräät lausunnonantajat katsoivat, että Ratan tulkinta yleisen tiedonantovelvollisuuden sisällöstä tilanteessa, jossa esitettä ei tarvitse julkistaa, on liian ankara tai epäselvä. Liikkeeseenlaskija tulisi tilanteen mukaan voida harkita, mitä tietoja se antaa täyttääkseen AML:n mukaisen tiedonantovelvollisuuden.
PALAUTE 5 (9) Rata toteaa, että vastaavansisältöinen suositus on ollut aiemmassakin standardissa. Rata on kuitenkin kommenttien perusteella muuttanut suosituksen sisältöä painottaen tiedonantovelvollisuuden tason suhteuttamista kohderyhmän sijoituskokemukseen, tietämykseen ja muihin erityisiin seikkoihin. Vaikka tiedonantovelvollisuuden taso onkin liikkeeseenlaskijan harkinnassa, siitä esitetään usein kysymyksiä, minkä vuoksi Rata pitää tarpeellisena viitata valtiovarainministeriön asetukseen eräistä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3a :ssä tarkoitetuista esitteistä 538/2005 (ns. kansallisesta esitteestä annettu VMA), josta voidaan hakea johtoa tiedonantovelvollisuuden sisällölle. Velvollisuus julkistaa esite (luku 5.3) Eräs lausunnonantaja katsoi, että standardin luvussa "Yleisölle tarjoaminen" tulisi mainita kaikki ne seikat, jotka vaikuttavat yleisölle tarjoamisen käsitteen tulkintaan kuten esimerkiksi viittaukset tarjoamiseen kokeneille sijoittajille tai alle sadalle muulle kuin kokeneelle sijoittajalle. Koska tarjouksen rajaaminen alle sadalle muulle kuin kokeneelle sijoittajalle ei varsinaisesti liity esitedirektiivin mukaiseen yleisölle tarjoamisen käsitteeseen, vaan se määritellään esitevelvollisuuteen liittyvän poikkeuksen kautta, Rata ei ole pitänyt tarkoituksenmukaisena käsitellä tätä rajausta yleisölle tarjoamisen yhteydessä. Rata on kuitenkin pyrkinyt selkeyttämään luvun 5.3 rakennetta siten, että jaottelu arvopaperien tarjoamiseen, yleisölle tarjoamiseen ja esitevelvollisuuteen liittyviin poikkeuksiin käy paremmin ilmi standardista. Muutamista kommenteista huolimatta Rata ei ole pitänyt tarpeellisena luetteloida standardissa asetusten mukaisia poikkeuksia esitevelvollisuudesta, vaan pitää riittävänä viittausta kyseisten asetusten pykäliin. Asiamiesten vastuu tiedonantovelvollisuudesta (luku 5.4, kappale 52 ) Eräät lausunnonantajat pitivät emissionjärjestäjän vastuun kannalta merkityksellisenä sitä, että järjestäjä voi osoittaa toimineensa huolellisesti ja toisaalta kiinnittivät huomiota siihen, että standardi esitetyssä muodossa asettaa järjestäjälle vastuun seikoista, jotka ovat toisten tahojen päätettävissä. Vastuun kannalta eroa tulisi tehdä myös sen perusteella, onko kyse pörssiyhtiöstä vai esimerkiksi joukkovelkakirjaliikkeeseenlaskijasta. Asiamiehen vastuuta on pohdittu valtiovarainministeriön ns. esitevastuutyöryhmässä (VM:n työryhmämuistio 10/2005). Työryhmä on pitänyt tarpeellisena emissionjärjestäjän aseman ja vastuun selkeyttämistä lainsäädännössä. Standardin suositus vastaa Ratan aiempaa tulkintaa, eikä Rata katso, että sillä olisi tässä vaiheessa syytä muuttaa tulkintaansa. Standardin muut-
PALAUTE 6 (9) tamista asiamiehen vastuun osalta tullaan arvioimaan myöhemmin, kun asiamiehen esitevastuukysymystä mahdollisesti selkiytetään lainsäädännössä. Allokaatio (luku 6.3.3) Eräät lausunnonantajat katsoivat, että standardissa tulisi nimenomaisesti todeta, että allokaatioperiaatteet koskevat vain osakkeita ja optioita. Eräs lausunnonantaja toisaalta katsoi, että standardissa tulisi selkeyden vuoksi viitata kansallisesta esitteestä annetun VMA:n tarjouksen jakamisesta kiintiöihin koskeviin pykäliin sekä osakkeiden että joukkovelkakirjojen osalta. Eräässä lausunnossa ei pidetty perusteltuna sitä, että komission esiteasetuksen mukaisia vaatimuksia tulisi soveltaa kansallisesta esitteestä annetun VMA:n mukaisesti laadituissa esitteissä, koska tällaista vaatimusta ei ole nimenomaisesti otettu VMA:han. Rata toteaa, että allokaatioperiaatteita koskevia tietoja edellytetään komission esiteasetuksen osakkeita koskevan liitteen III kohdassa 5.2.3. Vastaavaa vaatimusta ei ole esimerkiksi velkapapereita koskevassa liitteessä V eikä toisaalta myöskään optio-oikeuksin osalta. Rata onkin täsmentänyt standardia siten, että tarjouksen allokaatioperiaatteet koskevat komission esiteasetuksen mukaisia osake-esitteitä. Ratan aiemmassa standardissa on ollut nyt annettavaa standardia kattavammat suositukset tarjouksen allokoinnista ja allokaatioperiaatteista. Ratan standardissa ei aiemmin tehty eroa listalleottoesitteiden ja tarjousesitteiden välillä, vaan siinä esitetyt allokaatioperiaatteet koskivat molempia esitteitä. Aiemman standardin allokaatioperiaatteita koskevat suositukset perustuivat lähinnä CESR:n suositukseen Stabilisation and Allotment (CESR/02-020b), jonka allokaatioperiaatteita koskevat suositukset on nyt on otettu lähes sellaisenaan komission esiteasetuksen esitteen sisältöä koskeviksi vaatimuksiksi. Koska Ratan käsityksen mukaan allokaatioperiaatteet ovat merkityksellisiä sekä komission esiteasetuksen mukaisissa että ns. kansallisissa esitteissä, Rata pitää tarkoituksenmukaisempana viitata kansallisten esitteiden osalta komission esiteasetukseen, kuin esittää standardissa erikseen samat edellä mainitun CESR:n asiakirjan suositukset kansallisten esitteiden osalta. Esitteen täydentäminen ja perumisoikeus (luku 7.2, kappaleet 28 ja 29) Eräs lausunnonantaja piti liian lyhyenä aikaa, joka on varattu sijoittajille merkinnän perumiseen. Lausunnossa pidettiin myös sijoittajansuojan kannalta selvänä heikennyksenä sitä, että toisin kuin aiemmassa standardissa, tietoa perumismahdollisuudesta ei välttämättä tarvitsisi julkistaa muutoin
PALAUTE 7 (9) kuin liikkeeseenlaskijan ja emissionjärjestäjän internet-sivustolla paitsi listattujen osakkeiden osalta, jolloin tieto perumismahdollisuudesta tulisi julkistaa pörssitiedotteena. Rata toteaa, että merkinnän perumiseen varattu aika on säädetty AML:ssa. Koska perumisaika on näin rajoitettu, sijoittajien informoiminen esimerkiksi kirjeitse ei näin lyhyessä ajassa ole Ratan näkemyksen mukaan mahdollista, eikä Rata ole näin ollen muuttanut standardia tältä osin. Rata on toisaalta kuitenkin suositellut standardissa, että esitteessä kuvataan menettely tilanteessa, jossa sijoittajille voi syntyä merkinnän perumismahdollisuus. Eräät lausunnonantajat kiinnittivät lisäksi huomiota standardiluonnoksen luvussa 7.2 käsiteltyyn hinnoitteluperusteiden esittämiseen ns. bookbuilding -tarjouksissa ja katsoivat, että ainakaan joukkovelkakirjalainaemissioiden osalta ei voida edellyttää hinnoitteluperusteiden ja enimmäishinnan esittämistä ja peruutusoikeuden antamista. Rata toteaa, että standardissa sitovaksi merkitty kohta 29 perustuu AML:n 2 luvun 3 c :ään eikä laissa tehdä eroa eri arvopaperien välillä. Rata on kuitenkin muuttanut kyseistä standardikohtaa vastaamaan AML:n sanamuotoa poistamalla viittauksen ns. book-building -tarjousta koskevaan esitteeseen. Hyväksytyn esitteen toimittaminen Rahoitustarkastukselle (luku7.5) Muutama lausunnonantaja katsoi, että liikkeeseenlaskuohjelman alla liikkeeseenlaskettavien private placement -lainojen liikkeeseenlaskukohtaisia ehtoja ei tulisi julkaista Ratan esiterekisterissä ainakaan silloin, kun kyse on minimisijoitukseltaan 50 000 euron ns. tukkumarkkinainstrumenteista. Rata toteaa, että Ratan hyväksymät esitteet ovat julkisia, ja kun ohjelmaesitteen alla lasketaan liikkeeseen arvopapereita, tulevat niitä koskevat ehdot vastaavin edellytyksin julkisiksi. Ehtojen julkaisematta jättäminen esiterekisterissä vaikeuttaisi aiheettomasti niiden saatavuutta, kun ne joka tapauksessa julkisina asiakirjoina olisivat Ratasta pyydettäessä saatavissa. Tämän vuoksi Rata ei katso tarpeelliseksi muuttaa käytäntöään eikä standardissa esitettyä. Menettelytavat arvopaperien tarjoamisessa (luku 9.1, kappale 4) Muutamassa lausunnossa pidettiin liian rajoittavana suositusta, jonka mukaisesti emissionjärjestäjän ei tule merkitä emissiossa tarjottavia arvopapereita omaan lukuunsa muutoin kuin emissiontakaamis- ja markkinatakaus-
PALAUTE 8 (9) tarkoituksessa. Lausunnonantajat katsoivat, että omaan lukuun käytävä kauppa tulisi sallia silloin, kun kaupankäyntiä omaan lukuun hoitavat eri henkilöt kuin emissionjärjestämistä. Rata on ottanut kommentit huomioon ja tarkentanut standardia toimintojen asianmukaisella erottamisella koskevalla lisäyksellä. Muutamassa lausunnossa kiinnitettiin huomiota siihen, että emissionjärjestäjän omaan lukuun käytävä kauppa tulisi olla sallittua tilanteessa, jossa arvopapereita, erityisesti joukkovelkakirjalainaa, merkitään omaan salkkuun arvopapereiden edelleenmyyntitarkoituksessa. Rata tulkitsee tämän tyyppisen toiminnan kuuluvan osana emissiontakaus- eli underwriting-toimintaan eikä pidä standardin tarkentamista tältä osin tarpeellisena. Perumismahdollisuus muissa kuin lain vaatimissa tilanteissa (luku 9.1, kappale 10) Eräät lausunnonantajat viittasivat standardin luvun 9.1 kappaleeseen 10 ja katsoivat, että standardiin ei pitäisi sisällyttää suositusta perumismahdollisuuden tarjoamisesta muissa kuin lain vaatimissa tilanteissa. Rata toteaa, että sen tehtävänä on edistää hyvien menettelytapojen noudattamista rahoitusmarkkinoilla toimivien toiminnassa, minkä vuoksi se katsoo suosituksen sisällyttämisen standardiin tarkoituksenmukaiseksi. Standardi vastaa myös Ratan tähänastista käytäntöä, jossa Rata on suositellut perumismahdollisuuden tarjoamista standardissa kuvatuissa tilanteissa. Muita kommentteja Eräässä lausunnossa kiinnitettiin huomiota siihen, että standardin suosituksissa on käytetty velvoittavaa termiä "tulee tehdä" ja toisaalta toivottiin, että standardista kävisi ilmi viittauksin ne säädökset, joihin standardin sitovat kohdat perustuvat. Rata on muuttanut standardin suosituksia osin konditionaalimuotoon. Rata myös toteaa, että se on uudistamassa määräyskokoelmansa kappalekohtaisia marginaalimerkintöjä. Asiasta on pyydetty lausuntoja (dnro 2/191/2006, lausuntopyyntö 23/2006) 15.12.2006 mennessä. Jos uudistus toteutuu esitetyn mukaisena, nyt uudistettavan standardin sitovuusasteita tullaan myöhemmässä yhteydessä muuttamaan. Tällöin uusi luokka "Soveltamisohje / -esimerkki" tullee korvaamaan valtaosan standardissa annetuista suosituksista. "Normi" -merkintää puolestaan käytettäisiin jatkossa sitovista säännöksistä, jotka viittaavat esimerkiksi lain, asetuksen tai EU-asetuksen pykälään tai artiklaan.
PALAUTE 9 (9) Eräässä lausunnossa kiinnitettiin huomiota siihen, että standardissa asetetaan muille kuin arvopaperinvälittäjille velvoitteita, jotka laki asettaa vain välittäjille, ja että tällaisten velvoitteiden asettaminen edellyttää laintasoista säännöstä tai laissa Ratalle annettua valtuutusta asian säätämisestä. Rata ei muuttanut standardia tältä osin, koska Ratalla on mahdollista suosituksin ohjata hyvien menettelytapojen noudattamista rahoitusmarkkinoilla toimivien toiminnassa. Muutamat lausunnonantajat kommentoivat standardissa käytettyjen termien osittaista epäjohdonmukaisuutta. Standardissa on määritelty tiettyjä termejä, joita standardissa on pyritty mahdollisuuksien mukaan käyttämään. Kaikissa tilanteissa termejä ei ole kuitenkaan asiayhteydestä riippuen täysin johdonmukaisesti voitu käyttää. Rata on edellä mainittujen kommenttien lisäksi saanut muita yksityiskohtaisempia kommentteja, joiden perusteella standardiin on tehty joitain täsmennyksiä. Kaikkia kommentteja ei ole huomioitu standardissa, mutta kommenteissa esiin nostetuista seikoista voidaan antaa tulkintoja Ratan tulkintarekisterissä. Lisätietoja Lisätietoja standardista ja sen valmistelusta antaa Rahoitustarkastuksessa markkinavalvoja Sari Helminen, puhelin 010 831 5264 ja sähköposti sari.helminen@rahoitustarkastus.fi.