Varsinainen yhtiökokous Sponda Oyj Finlandia-talo

Varsinainen yhtiökokous Sponda Oyj 20.3.2017 Finlandia-talo

Spondan hallituksen kokoonpano Kaj-Gustaf Bergh (pj.) Christian Elfving Paul Hartwall Outi Henriksson Leena Laitinen Juha Metsälä Arja Talma (varapj.) Raimo Valo 2

Hallituksen työskentely vuonna 2016 Vuonna 2016 hallituksella oli kokouksia yhteensä 18, ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli yli 91 prosenttia. Hallituksen kahdeksasta jäsenestä viisi jäsentä on riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista, ja kolme jäsentä on riippumattomia yhtiöstä. Hallituksen kokoonpano täyttää hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Hallituksen toimintaa ja työskentelytapoja arvioi ulkopuolinen arvioitsija säännöllisesti kerran vuodessa. 3

Hallituksen valiokunnat Hallituksen pysyvät valiokunnat olivat: Tarkastusvaliokunta, johon kuuluvat 21.3.2016 alkaen Arja Talma (pj), Raimo Valo (vpj), Paul Hartwall (jäsen) ja Outi Henriksson (jäsen). - Kokouksia oli vuoden 2016 aikana 4 ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 75. Rakenne- ja palkitsemisvaliokunta, johon kuuluvat 21.3.2016 alkaen Kaj-Gustaf Bergh (pj), Christian Elfving (vara pj), Leena Laitinen (jäsen) ja Juha Metsälä (jäsen). - Kokouksia oli vuoden 2016 aikana 3 ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. 4

Hallituksen vuosikello Q1 - Tilinpäätös - Voitonjakoehdotus - Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä - Yhtiökokous - Tarkastusvaliokunta - Rakenne- ja palkitsemisvaliokunta Q4 - Osavuosikatsaus - Budjetti - Hallituksen itsearviointi - Riskienhallinnan tavoitteet ja politiikka - Tarkastusvaliokunta - Rakenne- ja palkitsemisvaliokunta - Osavuosikatsaus - Strategia - Tarkastusvaliokunta - Rakenne- ja palkitsemisvaliokunta Q2 - Puolivuotiskatsaus - Strategia - Tarkastusvaliokunta Q3 5

Spondan strategia vuodesta 2013 tähän päivään Spondan strategia perustuu kolmeen päätavoitteeseen Liiketoimintarakenteen yksinkertaistaminen Aiempaa keskittyneempi kiinteistöomistaminen Kannattava kasvu Kiinteistörahastotliiketoiminnasta luopuminen Logistiikkakiinteistö-portfolion myynti Turun kiinteistöomistuksen myynti Venäjä-liiketoiminnasta luopuminen Kiinteistökehityshankkeet Sijoitukset toimisto- ja kauppakeskuskiinteistöihin Helsingissä ja Tampereella 6

Vuoden 2016 avainluvut Liikevaihto, M 230,5 +12,4% 259,0 Nettotuotot, M 165,7 +15,2% 190,9 2015 2016 2015 2016 Taloudellinen vuokrausaste, % 87,7 89,6 2015 2016 7

Sponda Oyj:n tilinpäätös ja toimitusjohtajan katsaus toimitusjohtaja Kari Inkinen 20.3.2017

1. Liiketoimintakatsaus 2. 3. Yhteenveto vuoden 2016 taloudellisesta kehityksestä Vuoden 2017 painopisteet 10

Neljä pääasiaa Spondan vuodesta 2016 Forum-korttelin hankinta 1 2 vahvistaa Spondan asemaa Helsingin ydinkeskustassa. Vuokrausasteemme ovat kehittyneet myönteisesti, markkinoita vasten. Kiinteistökehityshankkeet etenivät suunnitelmien mukaisesti 3 4 Ratinan ja Tikkurilan hankkeet aikataulussaan. Vahva operatiivinen kassavirta mahdollistaa vakaan osingonmaksun. 11

Helsingin ydinkeskustan toimisto- ja kauppakeskuskiinteistöjen osuus kasvanut selvästi 1 Logistiikka Spondan portfolio 30.6.2013 1) Kiinteistökehitys 13% Venäjä 4% 8% Toimistot ja Kauppakeskukset 34% CBD Spondan portfolio tänään Kiinteistökehitys Venäjä Logistiikka 3% Oulu 4% 2% Tampere 2% 7% Toimistot ja Kauppakeskukset Tampere, Oulu ja Turku 8% Muu pk-seutu 17% 49% CBD Muu pk-seutu 17% 17% Ruoholahti Ruoholahti 16% 3 266,5 milj. euroa - Portfolio yhteensä - 3 755,5 milj. euroa 1) Pois lukien Kiinteistörahastot 12

Taloudellinen vuokrausaste 100 2 98 96 94 92 90 88 93,5% 92,1% 89,6 % 89,2% 86 84 82 80 Q3 15 Q4 15 Q1 16 Q2 16 Q3 16 Q4 16 Toimistokiinteistöt 88 88,2 88,1 88,3 88,8 89,2 Kauppakeskukset 90,6 91,3 93,8 94,2 93,2 *) 93,5 Helsinki ydinkeskusta 89,3 90,1 92,4 92,6 91,9 92,1 Koko kiinteistöportfolio 86,2 87,7 88,7 89,1 89,3 89,6 *) Kauppakeskusten taloudellista vuokrausastetta 30.9.2016 laskee Anttilan konkurssi, jonka vaikutus oli 1,5 %-yksikköä. 13

Kiinteistökehitysinvestoinnit Kehityshankkeille Sponda odottaa 15 prosentin kehityskatetta 3 Kauppakeskus Ratina, Tampere Valmistuu keväällä 2018 53 000 m2 Kokonaisinvestointi 240,0 milj. euroa, josta investoitu 104,0 milj. euroa Ennakkovuokrausaste 55/45 % Tikkurilan toimisto- ja liiketilakiinteistö Valmistuu keväällä 2018 9 500 m2 Kokonaisinvestointi 31,0 milj. euroa, josta investoitu 6,5 milj. euroa Ennakkovuokrausaste 65 % 14

Operatiivinen kassavirta ja osinko osakkeelta 4 0,45 Operatiivinen CEPS kassavirta Dividend Osinko 0,4 0,35 0,3 0,25 0,2 0,15 2) 0,1 0,05 1) 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 1) Vuoden 2016 yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla vuoden 2016 aikana maksettu 0,12 /osake 2) Hallituksen esitys vuoden 2017 yhtiökokoukselle, 0,08 /osake 15

Kiinteistömarkkinoilla ennätysvuosi takana 2% BKT:n kasvu Suomessa Kiinteistöjen transaktiovolyymi Suomessa (mrd. euroa) 9% Prime-tuottojen kehitys 1% 0% -1% 5,4 6,3 4,2 1,8 2,4 1,8 2,1 2,5 4,3 5,5 7,2 8% 7% 6% 5% -2% 2012 2014 2016E 2018E 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 Foreign buyers Domestic buyers 4% 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 Q2 Q2 Q2 Q2 Q2 Q2 Q2 Q2 Q2 Q2 Q2 Q2 Office Helsinki CBD Retail Helsinki CBD Logistics HMA Taloudellinen kasvu kääntyy hitaasti positiiviseksi Ennätyskorkeat transaktiovolyymit Prime-kiinteistöjen tuottovaatimukset laskevat Lähteet: Valtiovarainministeriö, KTI, Catella 16

05 Q2 05 Q4 06 Q2 06 Q4 07 Q2 07 Q4 08 Q2 08 Q4 09 Q2 09 Q4 10 Q2 10 Q4 11 Q2 11 Q4 12 Q2 12 Q4 13 Q2 13 Q4 14 Q2 14 Q4 15 Q2 15 Q4 16 Q2 16 Q4 05 Q2 05 Q4 06 Q2 06 Q4 07 Q2 07 Q4 08 Q2 08 Q4 09 Q2 09 Q4 10 Q2 10 Q4 11 Q2 11 Q4 12 Q2 12 Q4 13 Q2 13 Q4 14 Q2 14 Q4 15 Q2 15 Q4 16 Q2 16 Q4 Prime-kiinteistöt pärjäävät hyvin 25% 20% 15% 10% 5% 0% Toimistojen vajaakäyttöasteet Toimistojen vuokrat EUR/m 2 /kk 35 30 25 20 15 10 Ruoholahti 12,7 % Keilaniemi - Ring Road I 21,5 % Helsinki Inner City Aviapolis 16,8% 12,7% Helsinki CBD 32,00 Ruoholahti 23,00 Aviapolis Airport Area 18,75 Keilaniemi - Ring Road I 21,00 Vajaakäyttöasteissa käännekohta Vuokratasot pysyvät korkealla Helsingin keskustassa Lähde: Catella 17

Taloudelliset tunnusluvut 2016 2015 Liikevaihto, M 259,0 230,5 Nettotuotot, M 190,9 165,7 Liikevoitto, M 206,7 178,1 EPRA Earnings, M 113,1 232,0 Tulos/osake, 0,41 0,78 NAV/osake, 5,16 5,26 EPRA NAV/osake, 5,49 5,60 Operatiivinen kassavirta/osake, 0,40 0,36 Taloudellinen vuokrausaste, % 89,6 87,7 Omavaraisuusaste, % 47,4 46,2 Korkokatekerroin 3,8x 3,5x 18

Tuloslaskelma M 2016 2015 Liikevaihto 259,0 230,5 Kulut -68,0-64,8 Nettotuotot 190,9 165,7 Sijoituskiinteistöjen luovutusvoitot/-tappiot 0,8-4,5 Voitto/tappio käypään arvoon arvostamisesta 26,7 23,2 Liikearvon poisto -3,1-3,0 Osakkuusyritysten luovutusvoitot/-tappiot -0,1 5,2 Vaihto-omaisuuskiinteistöjen luovutusvoitot/-tappiot 14,6 2,8 Myynnin ja markkinoinnin kulut -2,1-2,3 Hallinnon kulut -20,6-19,4 Osuus osakkuusyritysten tuloksesta - 10,2 Liiketoiminnan muut tuotot 0,5 0,9 Liiketoiminnan muut kulut -0,8-0,7 Liikevoitto 206,7 178,1 Rahoitustuotot 3,2 6,8 Rahoituskulut -54,4-55,7 Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä -51,2-48,9 Voitto ennen veroja 155,5 129,2 Katsauskauden ja edellisten tilikausien verot -2,4-9,3 Laskennalliset verot -15,6 107,3 Tuloverot yhteensä -17,9 98,1 Katsauskauden voitto 137,5 227,2 19

Voitto/tappio käypään arvoon arvostamisesta M 2016 2015 Tuottovaatimusten muutokset (Suomi) 60,1 39,2 Tuottovaatimusten muutokset (Venäjä) -4,1-7,4 Kiinteistökehityksen hankkeista saatu kehitysvoitto 7,4 25,4 Ajanmukaistamisinvestoinnit -31,0-37,8 Markkinavuokrien ja ylläpitokulujen muutos (Suomi) 12,6 30,2 Markkinavuokrien ja ylläpitokulujen muutos (Venäjä) -14,1-26,8 Valuuttakurssien muutos -2,1 0,3 Sijoituskiinteistöt yhteensä 28,7 23,2 Kiinteistörahastot -2,0 0,0 Kiinteistörahastojen realisoituneet voitto-osuudet 0,0 0,0 Konserni yhteensä 26,7 23,2 20

Tase M 31.12.2016 31.12.2015 VARAT Sijoituskiinteistöt 3 755,5 3 101,7 Muut pitkäaikaiset varat 63,9 61,4 Pitkäaikaiset varat yhteensä 3 819,4 3 163,1 Lyhytaikaiset varat yhteensä 64,2 267,7 Myytävänä olevat pitkäaikaiset omaisuuserät 32,9 10,2 Varat, yhteensä 3 916,5 3 441,0 OMA PÄÄOMA JA VELAT Oma pääoma yhteensä 1 849,9 1 585,0 Pitkäaikaiset velat yhteensä 1 437,7 1 192,0 Lyhytaikaiset velat yhteensä 628,6 664,0 Myytävänä oleviin pitkäaikaisiin omaisuuseriin liittyvät velat 0,3 0,0 Oma pääoma ja velat yhteensä 3 916,5 3 441,0 21

Tulos segmenteittäin Toimistot Kauppakeskukset Logistiikka Venäjä 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 Nettotuotot, M 124,1 109,7 54,8 35,7 4,4 9,1 8,3 12,8 Kiinteistöjen käypä arvo, M 2 190,4 1 994,8 1 195,4 733,6 69,0 92,9 116,3 150,7 Muutos kiinteistöjen käyvässä arvossa, m 25,2 35,5 21,3 3,2-2,3-7,4-20,5-33,9 Taloudellinen vuokrausaste, % 89,2 88,2 93,5 91,3 74,0 68,3 84,8 84,6 Divestoinnit, M 15,1 17,9 - - 6,7 100,8 13,6 38,7 Hankinnat, M 162,2 4,7 428,2 - - - - - 22

Suurimmat omistajat 28.2.2017 Omistaja Osakemäärä %-osuus osakkeista 1. Mercator Invest Ab 95 344 608 28,07 2. HC Fastigheter Holding Oy Ab 34 181 172 10,06 3. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 29 083 070 8,56 4. Stiftelsen för Åbo Akademi 4 957 430 1,46 5. Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo 4 893 083 1,44 6. Valtion Eläkerahasto 3 950 000 1,16 7. OP-Suomi Arvo -sijoitusrahasto 2 378 952 0,70 8. OP-Suomi Pienyhtiöt -sijoitusrahasto 2 313 556 0,68 9. Odin Eiendom 1 665 092 0,49 10. Sijoitusrahasto Danske Invest Suomi Yhteisöosake 1 092 000 0,32 Hallintarekisteröityjä osakkeita 34,52 % 23

Jatkamme edelleen portfolion laadun parantamista Keskitymme Suomen kahteen väestöllisesti nopeimmin kasvavaan alueeseen pääkaupunkiseutuun ja Tampereeseen Jatkamme ei-strategisten kiinteistöjen myyntejä (logistiikka ja Venäjä) Alhaista tulevaisuuden kehityspotentiaalia omaavat kiinteistöt myydään pois (toimisto- ja kauppakeskuskiinteistöt) Pääoma uudelleen sijoitetaan toimisto- ja kauppakeskuskiinteistöihin kasvualueilla 24

Prioriteettimme vuonna 2017 Vuokrausasteen kehitys Tavoitteenamme on nostaa vuokrausastetta yli vuoden 2016 lopun toteuman. Strategian toteuttaminen Tavoitteenamme on myydä kaikki kiinteistöt Venäjällä ja kaikki logistiikkakiinteistöt vuoden 2017 loppuun mennessä. Vahva osakekohtainen kassavirta Tavoitteenamme on säilyttää vakaa osinko. Kasvua kiinteistökehityksestä Tavoitteenamme on aloittaa ainakin yksi kehityshanke vuonna 2017 ja saavuttaa 15 %:n kiinteistökehityskate projekteissamme. 25

Näkymät vuodelle 2017 ja taloudelliset tavoitteet Nettotuotot 182 192 milj. euroa EPRA Earnings (Oikaistu operatiivinen tulos) 106-116 milj. euroa 200 120 150 100 80 100 60 50 40 20 0 2013 2014 2015 2016 2017e 0 2013 2014 2015 2016 2017e Taloudelliset tavoitteet Pitkän aikavälin tavoitteena on 40 % omavaraisuusaste. Sponda jakaa osinkona noin 50 % osakekohtaisesta operatiivisesta kassavirrasta kuitenkin ottaen huomioon taloudellinen tilanne ja yhtiön kehitystarpeet. Vuodesta 2016 lähtien Sponda maksaa osinkoa kolme kertaa vuodessa. 26

Yhtiökokous Sponda Oyj 20.3.2017

Uudistunut tilintarkastuskertomus Noteerattujen yhtiöiden tilintarkastuskertomukseen sisältyy tilikaudesta 2016 alkaen kuvaus tilintarkastuksen kannalta keskeisistä seikoista. Muutos perustuu kansainvälisiin tilintarkastusstandardeihin ja EU:n uuteen tilintarkastussääntelyyn. Tarkastuksen kannalta keskeiset seikat liittyvät usein esimerkiksi seuraaviin: Alueet, joilla olennaisen virheellisyyden riski on arvioitu suuremmaksi Johdon harkintaa ja arvioita edellyttävät olennaiset kirjanpidolliset erät Tilikauden aikana toteutuneet merkittävät liiketapahtumat Muut seikat, jotka ovat vaatineet tilintarkastajalta erityistä huomiota. Tilintarkastuskertomuksessa kuvataan tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat sekä kerrotaan: Miksi kyseisten seikkojen katsottiin olevan tilintarkastuksessa merkittävimpiä Kuinka kyseisiä seikkoja käsiteltiin tilintarkastuksessa. 2017 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. 29

Sponda Oyj:n tilikauden 2016 tilintarkastus 22 tilintarkastajaa Suomessa 190 yhtiötä RAPORTOINTI TARKASTUSVALIOKUNNALLE Tilintarkastussuunnitelma Keskeiset havainnot tilikauden aikana ja tilinpäätöstarkastuksen johtopäätökset. Lisäksi asiantuntijoita mm.: Verotus Tietojärjestelmät Arvonmääritys Rahoitusinstrumentit IFRS Venäjä Sponda Oyj:n tilintarkastus 225 päivää RAPORTOINTI HALLITUKSELLE Hallituksen kokoukseen on osallistuttu kerran vuodessa. 2017 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. 30

Sponda Oyj:n tilikauden 2016 tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat Sijoituskiinteistöjen arvostaminen Kiinteistökaupat ja -investoinnit Liikevaihto: vuokratuottojen kirjaaminen Korollisten velkojen ja johdannaisten kirjanpitokäsittely 2017 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. 31

Lausunnot LAUSUNTONAMME ESITÄMME, ETTÄ konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti, tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. MUUT LAUSUNNOT Puollamme tilinpäätöksen vahvistamista. Hallituksen esitys taseen osoittaman voiton käyttämisestä on osakeyhtiölain mukainen. Puollamme vastuuvapauden myöntämistä hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilikaudelta. 2017 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. 32

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 1 071 716 415,39 euroa, josta tilikauden tulos on -342 594,40 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,08 euroa osakkeelta. Hallitus on ehdotuksessaan huomioinut vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen sille antaman osingonjakovaltuutuksen ja valtuutuksen perusteella jo maksetut osingot. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 29.3.2017. 34

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osingon maksamisesta Hallituksen ehdotuksen pääkohdat Hallituksen ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella jaettavan osingon enimmäismäärä 0,12 euroa osakkeelta. Hallitus on oikeutettu päättämään osingonmaksun täsmäytyspäivästä sekä osingon maksupäivästä ja muista asian vaatimista toimenpiteistä. Valtuutus voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. 35

Operatiivinen kassavirta ja osinko osakkeelta Osinkopolitiikkana maksaa noin 50% osakekohtaisesta kassavirrasta, huomioiden yhtiön taloudellinen tilanne ja kehitystarpeet Operatiivinen kassavirta CEPS Dividend Osinko 0,45 0,4 0,35 0,3 0,25 0,2 0,15 2) 0,1 0,05 1) 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 1) Vuoden 2016 yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla vuoden 2016 aikana maksettu 0,12 /osake 2) Hallituksen esitys vuoden 2017 yhtiökokoukselle, 0,08 /osake 36

Nimitystoimikunta Nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle hallituksen lukumääräksi, jäseniksi ja palkkioiksi julkaistiin 25.1.2017 päivätyllä pörssitiedotteella. Nimitystoimikunnan jäseninä olivat kolme suurinta osakkeenomistajaa 30.9.2016: - Mercator Invest Ab, Kaj-Gustaf Bergh - HC Fastigheter Holding Oy Ab, Ole Johansson - Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Pekka Pajamo Nimitystoimikunnan puheenjohtajana toimi Kaj-Gustaf Bergh. 38

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Nimitystoimikunnan ehdotuksen pääkohdat Yhtiökokouksessa valittaville jäsenille maksetaan vuosipalkkiona: hallituksen puheenjohtajalle 66.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 40.000 euroa, ja kullekin hallituksen jäsenelle 33.000 euroa. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita seuraavasti: hallituksen kokouksista hallituksen puheenjohtajalle 1.000 euroa ja hallituksen jäsenille 600 euroa kokoukselta, hallituksen jäsenille 600 euroa valiokunnan kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa tarkastusvaliokunnan kokoukselta. Matkakustannukset korvataan Verohallinnon hyväksymien periaatteiden mukaisesti. 39

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitystoimikunta on ehdottanut, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä. 40

Hallituksen jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta on ehdottanut, että hallitukseen valitaan edelleen Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving, Paul Hartwall, Outi Henriksson, Leena Laitinen, Juha Metsälä ja Raimo Valo. 41

Tilintarkastajien palkkioista päättäminen Tilintarkastajien palkkiot tilikaudelta 1.1. 31.12.2016 ovat olleet seuraavat: Tilintarkastuspalkkiot: 183 637,19 euroa Asiantuntijapalvelut: 489 612,75 euroa Yhteensä: 673 249,94 euroa Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajille maksetaan palkkio yhtiön hyväksymien tilintarkastajien laskujen mukaan. 43

Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valinta Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala, ja Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lasse Holopaisen. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön varatilintarkastajaksi valitaan KHT Petri Kettunen. 44

Tilintarkastajien palkkioista päättäminen Tilintarkastajien palkkiot tilikaudelta 1.1. 31.12.2016 ovat olleet seuraavat: Tilintarkastuspalkkiot: 183 637,19 euroa Asiantuntijapalvelut: 489 612,75 euroa Yhteensä: 673 249,94 euroa Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajille maksetaan palkkio yhtiön hyväksymien tilintarkastajien laskujen mukaan. 45

Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valinta Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala, ja Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lasse Holopaisen. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön varatilintarkastajaksi valitaan KHT Petri Kettunen. 46

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallituksen ehdotuksen pääkohdat Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 16.950.000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla (n. 5 % kaikista osakkeista). Osakkeet hankitaan säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Vastike perustuu yhtiön osakkeen hintaan Helsingin Pörssin pörssilistalla. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti ja se kumoaa yhtiökokouksessa 21.3.2016 päätetyn hankintavaltuutuksen. 47

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallituksen ehdotuksen pääkohdat Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 33.900.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta (n. 10 % yhtiön kaikista osakkeista). Hallitus voi päättää osakeannista suunnatusti ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. Hallitus voi käyttää valtuutusta päättämiinsä tarkoituksiin, mutta ei kuitenkaan kannustinohjelmien toteuttamiseksi. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti ja valtuutus kumoaa 21.3.2016 yhtiökokouksessa päätetyn valtuutuksen. 48

Nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen Hallituksen ehdotuksen pääkohdat Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan. Muutoksen pääasiallinen sisältö on: Nimeämisoikeus nimitystoimikuntaan määräytyy varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 31.8. ajankohdan mukaisen omistuksen perusteella ja toimikunnan jäsenen toimikausi alkaa jäsenen toimikuntaan nimeämisestä ja päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi. 49

Kokouksen päättäminen Yhtiökokouksen pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta eli 3.4.2017 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sponda.fi. Kokous on päättynyt. Kahvitarjoilu alkaa tässä kerroksessa sijaitsevassa ravintolatilassa. 50

Sponda Oyj Korkeavuorenkatu 45 PL 940, 00101 Helsinki Puh. 020 431 31 www.sponda.fi Asiakaspalvelukeskus Puh. 020 355 6677 asiakaspalvelu@sponda.fi