Ohje 1 (17) Salon seudun koulutuskuntayhtymä Konserniohje Valtuusto 23.11.2016 25 Hallitus 15.11.2016
Ohje 2 (17) Sisällys 1. KUNTAYHTYMÄN OMISTAJAPOLITIIKKA... 3 2. KONSERNIOHJEEN VOIMAANTULO, TAVOITTEET JA TEHTÄVÄT... 4 2.1 Ohjeen voimaantulo ja soveltamisala... 4 2.2 Kuntayhtymän konsernikäsite... 4 2.3 Konserniohjauksen ja ohjeistuksen tavoitteet... 4 2.4 Konsernipalvelujen kehittäminen... 5 3. KONSERNIOHJAUS JA JOHTAMINEN... 7 3.1 Kuntayhtymän valtuuston rooli... 7 3.2 Kuntayhtymän hallituksen rooli... 7 3.3 Kuntayhtymän johtaja... 8 3.4 Konsernin tytäryhteisöt... 8 3.5 Tarkastuslautakunta... 8 4. KONSERNIKÄYTÄNNÖT JA PALVELUT... 9 4.1 Konsernitalous... 9 4.2 Rahoitus, sisäinen pankki ja rahaliikenne... 9 4.3 Sijoitukset... 9 4.4 Lainat... 9 4.5 Kirjanpito ja konsernitilinpäätös... 10 4.6 Riskienhallinta... 10 4.7 Konsernin sisäinen valvonta ja konsernivalvonta... 10 4.8 Konsernin tilintarkastus... 11 4.9 Tietojensaantioikeus... 11 4.10 Valvonta, seuranta ja arviointi... 11 4.11 Konsernin henkilöstöpolitiikka... 12 4.12 Arkistointi ja asiakirjasäilytys... 12 4.13 Hankinnat ja hankintayhteistyö... 12 5. HYVÄ HALLINTOTAPA... 13 5.1 Hallituksen kokoonpano ja nimittäminen... 13 5.2 Hallituksen jäsenten oikeudet ja vastuut... 13 5.3 Esteellisyys ja riippumattomuus... 14 6. VIESTINTÄ, TIEDONANTOVELVOLLISUUS, JA TIEDOTTAMINEN... 15 7. KUNTAYHTYMÄN ENNAKKOKÄSITYKSEN PYYTÄMINEN JA ILMOITUSVELVOLLISUUS... 16 8. LIITE 1 TYTÄR- JA OSAKKUUSYHTEISÖT... 17
Ohje 3 (17) 1. KUNTAYHTYMÄN OMISTAJAPOLITIIKKA Salon seudun koulutuskuntayhtymän (myöh. myös kuntayhtymä) omistajapolitiikka on johtamisen väline, joka osaltaan luo puitteet kuntayhtymän menestykselliselle toiminnalle. Kuntayhtymän omistajapolitiikan tavoitteena on turvata kuntayhtymän pitkäjänteinen toiminta ja varmistaa kuntayhtymän pääoman käyttöön sekä omaisuuden hankintaan ja hoitoon liittyvä päätöksenteon systemaattisuus, pitkäjänteisyys ja tehokkuus. Omistajaohjaus on kuntayhtymän strategiaan, omistajapolitiikkaan ja tavoitteisiin perustuvaa tytär- ja osakkuusyhteisöjen sekä yhteistoimintaorganisaatioiden johtoon ja päätöksentekoon kohdistuvaa omistajan ohjausta. Ensisijaisena tavoitteena on kuntayhtymän omistamien yhteisöjen kehittäminen, omistaja-arvon pitkäjänteisen kasvun tukeminen ja yhteisöjen kilpailukyvyn turvaaminen, siltä osin kuin siihen voidaan vaikuttaa. Omistajaohjauksella huolehditaan siitä, että tytäryhteisöjen hallitusten toiminnassa otetaan huomioon kuntayhtymän konsernin kokonaisetu. Salon seudun koulutuskuntayhtymän omistajapoliittiset tavoitteet määritellään tarkemmin valtuuston päättämässä kuntayhtymän omistajapoliittisissa linjauksissa.
Ohje 4 (17) 2. KONSERNIOHJEEN VOIMAANTULO, TAVOITTEET JA TEHTÄVÄT 2.1 Ohjeen voimaantulo ja soveltamisala Tämä ohje astuu voimaan Salon seudun koulutuskuntayhtymän valtuuston päätöksen mukaisesti heti hyväksymisen jälkeen. Kuntayhtymä tytäryhteisöineen muodostaa konsernin. Konserniohjetta sovelletaan kaikissa konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä. Tytäryhteisöksi katsotaan osakeyhtiö, säätiö tai muu sellainen yhteisö, jossa kuntayhtymällä on kirjanpitolain 1 luvun 5 :ssä tarkoitettu määräysvalta. Konserniohjetta sovelletaan tytäryhteisöissä siltä osin, kuin se ei ole ristiriidassa erityslainsäädännön kuten osakeyhtiö-, säätiö-, kirjanpitolain kanssa. Konserniohje merkitään tiedoksi tai hyväksytään tytäryhteisön hallituksessa tai vastaavassa toimielimessä. Konserniohjetta sovelletaan kuntayhtymän tytäryhteisöjen ja soveltuvin osin osakkuusyhteisöjen omistajaohjaukseen. Kuntalain 47 :n mukaan konserniohjeessa tulee antaa tarpeelliset määräykset vähintään: - konsernin talouden ja investointien suunnittelusta ja ohjauksesta - konsernivalvonnan ja raportoinnin sekä riskienhallinnan järjestämisestä - tiedottamisesta ja kuntayhtymän luottamushenkilöiden tietojensaantioikeuden turvaamisesta - velvollisuudesta hankkia kuntayhtymän kanta asiaan ennen päätöksentekoa - konsernin sisäisistä palveluista - kuntayhtymän tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanosta ja nimittämisestä - kuntayhtymän tytäryhteisöjen hyvästä hallinto- ja johtamistavasta 2.2 Kuntayhtymän konsernikäsite Kuntayhtymän konsernilla tarkoitetaan kuntalain 6 :n mukaan kuntayhtymän sekä yhden tai useamman juridisesti itsenäisen yhteisön muodostamaa taloudellista kokonaisuutta, jossa kuntayhtymällä (emoyhteisö) on yksin tai yhdessä muiden konserniin kuuluvien yksiköiden kanssa kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoittama määräysvalta yhdessä tai useammassa yhteisössä (tytäryhteisö). Määräämisvalta merkitsee kuntayhtymän mahdollisuutta ohjata tytäryhteisöjen toimintaa niin, että konsernin tavoitteet ja edut otetaan huomioon. Konsernin kuuluvat liitteen 1 mukaiset yhteisöt. 2.3 Konserniohjauksen ja ohjeistuksen tavoitteet Kuntayhtymän valtuusto päättää konsernin vision ja strategian. Konserniohjeen tarkoituksena on edistää yhteisen vision muodostumista ja toteuttamista, sekä edistää kuntayhtymän valtuuston strategian ja tavoitteiden saavuttamista. Konserniohje määrittää konsernin johtosuhteet ja johtamisen säännöt.
Ohje 5 (17) Konserniohjeen tavoitteena on: - ohjauksen yhtenäistäminen - toiminnan läpinäkyvyyden ja tehokkuuden lisääminen - tiedonkulun tehostaminen - puitteiden luominen konserniin kuuluvien yhteisöjen omistajaohjaukselle tavoitteiden mukaisesti. Konserniohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös osakkuusyhteisöjen omistajaohjauksessa. Konserniohje on osa kuntayhtymän johtamisjärjestelmää ja siinä noudatetaan hyvää hallintotapaa. Hyvän hallintotavan tarkoituksena on yhdessä tässä ohjeessa määriteltyjen konserniohjausta ja johtamista koskevien ohjeiden kanssa yhtenäistää konserniin kuuluvien tytäryhteisöjen johtamis- ja hallintokäytännöt, ja siten varmistaa riittävä avoimuus, tulostietojen oikeellisuus, sisäinen ja ulkoinen valvonta, riskienhallinta sekä hyvä laskenta- ja kirjanpitokäytäntö. Tehokas johtamis- ja hallintojärjestelmä edellyttää yhteisön johdon, tilintarkastajien ja omistajien välistä kiinteää vuorovaikutusta. Kuntayhtymää johdetaan konsernitasoisesti. Konserniohjeella varmistetaan valtuuston tytäryhteisölle asettamien tavoitteiden, omistajapoliittisten linjausten sekä toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden toteutus. Ohjeessa määritellään myös, miten konsernin tytäryhteisöjen ohjaus, seuranta, raportointi ja valvonta on järjestetty. Konserniohje määrittää konsernin johtosuhteet ja johtamisen säännöt. 2.4 Konsernipalvelujen kehittäminen Kuntayhtymäkonsernin menestyksellinen johtaminen edellyttää, että palveluja kehitetään yhdessä, ja niitä arvioidaan kokonaistaloudellisesti. Lisäksi samantyyppisiä palveluita tuotetaan vain yhdessä konsernin osassa, ja keskeisillä palveluilla on yhteiset toimintatavat ja ohjeet. Palvelut tuotetaan asiakaslähtöisesti konsernin yksikköjen omana työnä, yhteistyönä muiden julkisten toimijoiden kanssa tai ostopalveluina. Palvelujen laatua, tehokkuutta ja vaikuttavuutta arvioidaan jatkuvasti. Pääsääntönä on, että tukipalvelut pyritään järjestämään keskitetysti. Toiminnallisista ja taloudellisista syistä palvelut voidaan hankkia konsernin ulkopuolelta. Ulkopuolinen hankinta on perusteltava ja siitä on oltava riittävä selvitys, joka on saatettava konsernijohdon tiedoksi niin, että konsernijohdolla on mahdollisuus vaikuttaa päätökseen. Konsernipalveluiksi määritellään toistaiseksi: - opetus- ja opintotoimistopalvelut sekä opetuksen hallintoon liittyvät palvelut - talous- ja henkilöstöhallinto, ml. perintäpalvelut - tietotekniikka - tilat, ml. laitoshuolto - ruokahuoltopalvelut - hankinnat - työterveyshuolto.
Ohje 6 (17) Muiden palveluiden keskittämisestä päätetään tapauskohtaisesti. Kuntayhtymän konsernissa pyritään tarkoituksenmukaisesti hyödyntämään yhteisiä tukipalveluita. Kuntayhtymässä kilpailutetaan ja pidetään yllä sekä tuote- että palvelukatalogit. Näin pystytään varmistamaan hankintalain ja kuntayhtymän hankintaohjeistuksen noudattaminen läpi koko konsernin sekä hyödyntämään hankinta- ja volyymiedut että ammattitaito ja erityisosaamiset. Tytäryhteisöjen tulee ensisijaisesti sijoittua konsernin omistamiin tiloihin. Konsernissa hyödynnetään yhtenäisiä kiinteistönvuokrausperusteita. Kuntayhtymän tietohallinto koordinoi koko konsernin tietotekniikka- ja tietoliikennepalveluita, ja vastaa tietohallintostrategiasta ja sen toteuttamisesta. Tavoitteena on käyttää yhteisiä tietojärjestelmiä mahdollisimman kattavasti koko konsernissa. Konsernissa haetaan taloudellisia ja toiminnallisia hyötyjä kiinteistönhoitoon, työterveyteen sekä talous- ja henkilöstöhallintoon liittyvissä tukipalveluissa.
Ohje 7 (17) 3. KONSERNIOHJAUS JA JOHTAMINEN Kuntayhtymän valtuusto on konsernin ylin päätöksentekoelin, joka kuntalain mukaan päättää kuntayhtymän ja sen konsernin toiminnan ja talouden keskeiset tavoitteet toiminta- ja taloussuunnitelmassa sekä konserniohjauksen periaatteet. Konserniohjauksella tarkoitetaan omistajaohjausta ja tytäryhteisöjen valvontaa koskevien ohjeiden antamista. Omistajaohjaus on ennen kaikkea kuntayhtymän edustajien päätösvallan käytön ohjaamista yhtiökokouksessa tai vastaavassa toimielimessä, mutta myös konserniyhteisön sitouttamista hallituksen valinnalla ja yksittäisillä ohjeilla. Konsernivalvonta tarkoittaa tytäryhteisöjen tuloksellisuuden ja taloudellisuuden aseman seurantaa, analysointia ja raportointia sekä riskienhallintajärjestelmän toimivuuden arvioimista. Operatiivisesta konserniohjauksesta ja konsernivalvonnan järjestämisestä vastaa konsernijohto, jonka muodostavat kuntayhtymän hallitus, kuntayhtymän johtaja, talousjohtaja sekä ammattiopiston rehtori. Lisäksi kuntayhtymän hallitus tai kuntayhtymän johtaja voi antaa yhteisön seuranta- ja ohjausvastuun nimetylle viranhaltijalle. Konsernijohdon tehtävänä on varmistaa kuntayhtymän strategisen johtamisjärjestelmän toiminta. Konsernijohtamisen keskeisiä painopisteitä ovat strategiset prosessit, palvelutuotannon ohjaus sekä liiketoiminnan omistajaohjaus. 3.1 Kuntayhtymän valtuuston rooli - hyväksyy konsernin arvot, vision ja strategian sekä vuosittaiset strategiset tavoitteet talousarviossa ja taloussuunnitelmassa kuntakonserniin kuuluville yhteisöille. Tavoitteet voivat olla määrällisiä, laadullisia tai taloudellisia. - saa vuosittain raportit, kuinka tytäryhteisö on toteuttanut konsernin ja yhtiön omaa strategiaa. - määrittelee omistajapoliittisen suunnitelman mukaisesti konsernin rakenteen päättämällä konsernien osien perustamisesta, lakkauttamisesta ja muusta muuttamisesta kuten kuntayhtymän tytäryhtiöiden omistusta koskevista merkittävistä osakkuussopimuksesta; olennaisista osakkeiden realisoinnista; yhtiöjärjestysmuutoksista. 3.2 Kuntayhtymän hallituksen rooli - vastaa kuntayhtymän strategian toteutumisesta päätöksenteossa - vastaa konsernin sisäisen valvonnan järjestämisestä - tiedottaa kuntayhtymän valtuustoa - valmistelee kuntayhtymän valtuuston päätettäväksi menevät asiat - delegoi tarvittaessa päätösvaltaansa edelleen - käsittelee ja päättää ennakkolupa-asiat kuntayhtymän johtajan esittelyn pohjalta - nimeää ja ohjeistaa kuntayhtymän edustajat yhteisöjen hallintoelimiin - seuraa ja valvoo konsernin toimintaa
Ohje 8 (17) 3.3 Kuntayhtymän johtaja - käyttää kuntayhtymän hallituksen puhevaltaa ja johtaa kuntayhtymän konsernia kuntayhtymän hallituksen alaisena viranhaltijana - koordinoi konsernijohtamista - valvoo konserniohjeen ajantasaisuutta ja voi hyväksyä ohjeeseen tehtäviä stilistisiä muutoksia ja päivityksiä, jotka eivät muuta ohjeen perusluonnetta - valmistelee ennakkoluvan alaiset asiat harkinnan mukaan kuntayhtymän hallitukseen - nimeää konsernivastuuhenkilö(t) viranhaltijapäätöksellä, joiden tehtävänä on konserniyhtiöiden valvonta, perehtyminen vastuuyhtiöidensä asioihin sekä yhdyshenkilönä toimiminen kuntayhtymän ja yhtiön välillä 3.4 Konsernin tytäryhteisöt Konsernin tytäryhteisöt sitoutetaan tällä konserniohjeella konsernin strategian toteuttamiseen. Sitouttaminen voi tapahtua konserniohjeen lisäksi yhtiöjärjestyksen määräyksellä, yhtiökokouksen päätöksellä, osakassopimuksella ja viime kädessä hallituksen valinnalla. Tytäryhteisöjen tulee hankkia konsernijohdon kannanotto tärkeisiin ratkaisuihin. Kannanottoa käsitellään tarkemmin luvussa 4.5. Kuntayhtymän tytäryhteisön hallituksen tai vastaavan toimielimen tulee antaa kuntayhtymän hallitukselle konsernin taloudellisen aseman arvioimiseksi ja sen toiminnan tuloksen laskemiseksi tarvittavat tiedot. 3.5 Tarkastuslautakunta Tarkastuslautakunta arvioi valtuuston kuntayhtymän talousarvioon asetettujen konserniyhtiöiden tavoitteiden toteutumista. Tarkastuslautakunnan tulee huolehtia kuntayhtymän ja sen tytäryhteisöjen tarkastuksen kilpailuttamisen valmistelusta.
Ohje 9 (17) 4. KONSERNIKÄYTÄNNÖT JA PALVELUT Yhteisillä konsernikäytännöillä ja palveluilla pyritään koko konsernin yhteiseen taloudelliseen ja toiminnalliseen etuun. Konsernipalvelujen tarve muuttuu jatkuvasti, joten konsernipalvelujen ja -käytäntöjen määrä vaihtelee. 4.1 Konsernitalous Kuntayhtymäkonsernin tilikausi on kalenterivuosi, ja se koskee sekä kuntayhtymää että kaikkia tytäryhteisöjä. Tytäryhteisöt noudattavat konsernijohdon antamia ohjeita rahoituksen suunnittelussa ja sen järjestämisessä. 4.2 Rahoitus, sisäinen pankki ja rahaliikenne Kuntayhtymän valtuusto päättää konsernin rahoituksen tavoitteista ja ohjauksesta. Konsernin rahoitusta suunnitellaan ja hoidetaan kokonaisvaltaisesti. Kuntayhtymä vastaa konsernin rahoituspolitiikan valmistelusta sekä täytäntöönpano-ohjeista. Tytäryhteisöt vastaavat oman taloutensa hoitamisesta ja konsernin rahoituspolitiikan tukemisesta noudattamalla yhteisiä pelisääntöjä. Tytäryhteisöt, joiden rahoitus- ja sijoitustoiminnan keskittämisellä on kaupunkikonsernin kannalta saavutettavissa taloudellisia hyötyjä, liittyvät konsernitilin käyttäjiksi. Kuntayhtymän hallitus voi päättää konsernin tytäryhteisöjen liittymisen konsernitiliin. 4.3 Sijoitukset Konsernin sijoitustoiminnan on oltava taloudellisesti tuottavaa. Vähimmäisvaatimuksena on sijoituksen reaaliarvon säilyttäminen. Sijoitusten tuoton on katettava myös sijoitustoiminnan hoitamisesta aiheutuvat kustannukset. Rahoituksen ja sijoittamisen on oltava kustannustietoista, tuottavaa ja matalariskistä. Kuntayhtymän valtuusto määrittelee konsernin sijoitustoiminnan perusteet. Lyhytaikaisiin sijoituksiin käytetään konsernitiliä. 4.4 Lainat Kuntayhtymäkonsernin talousjohtaja vastaa konsernin lainakustannusten minimoinnista. Menestyksellisen lainahallinnan toteuttamiseksi tytäryhteisön tulee ennen lainoituksen hakemista ilmoittaa konsernin talousjohdolle lainatarpeesta, jotta konserni voi arvioida onko konsernissa mahdollisuus järjestää rahoitus sisäisestä pankista. Konsernijohto voi myös kilpailuttaa lainatarjoukset yhdessä, mikäli niin sovitaan. Tytäryhteisöt sijoittavat konsernitilille lyhytaikaiset rahavaransa ja vastaavasti konserni antaa lyhytaikaista lainaa.
Ohje 10 (17) 4.5 Kirjanpito ja konsernitilinpäätös Konsernin taloushallintoa kehitetään aktiivisesti ja yhteistyössä tytäryhteisöjen kanssa. Kaikissa kuntayhtymän konserniin kuuluvissa yhteisöissä noudatetaan kirjanpitolain mukaisia kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteita. Kuntayhtymän, joka kuntalain tarkoittamalla tavalla muodostaa tytäryhteisöineen konsernin, tulee laatia konsernitilinpäätös. Kuntalain 114 :ssä on säädetty konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta ja sisällöstä sekä niihin liittyvistä poikkeuksista. Konsernin yhtiöiden tilikausi on kalenterivuosi. Poistojen laskennassa noudatetaan soveltuvin osin kuntayhtymän valtuuston hyväksymiä suunnitelmapoistojen perusteita. Tytäryhteisöt toimittavat tilinpäätökseen sisältyvät talousluvut kuntayhtymälle tilikautta seuraavan helmikuun loppuun mennessä. Kuntayhtymä laatii konsernitilinpäätöksen kirjanpitolautakunnan kuntajaoston ohjeiden mukaisesti. Yksityiskohtaiset ohjeet konsernitilinpäätökseen tarvittavien tietojen sisällöstä, muodosta ja aikataulusta annetaan vuosittain tytäryhteisöille ennen tilikauden päättymistä. Annettua aikataulua on ehdottomasti noudatettava. 4.6 Riskienhallinta Menestyksellinen konsernijohtaminen edellyttää konsernin riskien tunnistamista kokonaisvaltaisesti kuten mitkä ovat taloudelliset riskit, henkilöstöriskit ym., ja miten niihin on varauduttu. Konserni toteuttaa yhteistä riskien kartoitustyötä. Konsernin sisäistä riskienhallintatyötä kehitetään yhteistyöllä ja vakuutusturvan arvioinnilla. Kuntayhtymän johtaja voi antaa tarvittaessa riskienhallintaa liittyviä ohjeita. Riskien vakuuttamisessa ja omavastuuosuuksissa konsernissa noudatetaan yhtenäisiä toimintaperiaatteita. Vakuutukset kilpailutetaan mahdollisuuksien mukaan yhdessä, jotta pystytään hyödyntämään volyymiedut. Voimassa olevista vakuutussopimusehdoista tulee selvittää kuntayhtymäkonsernin kokonaistaloudellinen etu ennen mahdollisia muutoksia. 4.7 Konsernin sisäinen valvonta ja konsernivalvonta Kuntayhtymän sisäinen valvonta ja riskienhallinta järjestetään kuntayhtymän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan ohjeen mukaisesti. Konsernin sisäisen tarkastuksen menetelmät ja ohjeet pyritään yhtenäistämään. Kuntayhtymän johtaja valvoo, että menetelmät ja ohjeet ovat ajan tasalla. Tytäryhteisöt raportoivat ohjeiden noudattamisesta ja sisäisen valvonnan suorittamisesta tilikausittain. Valtuuston asettama tarkastuslautakunta huolehtii kuntayhtymän ja sen tytäryhteisöjen tarkastuksen yhteensovittamisesta. Tarkastuslautakunta arvioi valtuuston kuntayhtymälle ja tytäryhteisöille asettamien toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden toteutusta. Kuntayhtymän johtajalla on oikeus yksittäistapauksissa vaatia sisäisten selvitysten teettämistä yhteisöissä, mikäli kuntayhtymän omistajapoliittinen etu tätä vaatii. Näin toimittaessa on otettava huomioon osakeyhtiölain tai muun lainsäädännön salassapitoa ja osakkeenomistajien yhdenvertaista kohtelua koskevat vaatimukset.
Ohje 11 (17) 4.8 Konsernin tilintarkastus Kuntayhtymän tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa, että konsernitilinpäätös on oikein laadittu. Kuntayhtymän tilintarkastajalla on oikeus saada tarkastustehtävänsä suorittamisessa tarvittavia tietoja tytäryhteisöltä. Kuntayhtymän tilintarkastajaksi tulee valita auktorisoitu tilintarkastusyhteisö ja vastuunalaisella tilintarkastajalla on oltava tilintarkastuslain edellyttämä pätevyys. Myös kuntayhtymän tytäryhteisöjen tilintarkastajaksi on valittava kuntayhtymän tilintarkastusyhteisö, jollei tästä poikkeamiseen ole perusteltua tarkastuksen järjestämiseen liittyvää syytä. Uuden kuntalain mukaisesti kunnissa tilintarkastusyhteisö voidaan valita kerrallaan enintään kuuden tilikauden hallinnon ja talouden tarkastamista varten. Kuntayhtymäkonserniin kuuluvan tytäryhteisön tilintarkastajaksi tulee valita vähintään yksi kuntayhtymän tilintarkastaja. Tytäryhtiöissä tilintarkastajat valitsee yhtiökokous. Pääsääntönä on, että konserniyhtiöiden tilintarkastajana toimii sama auktorisoitu tilintarkastusyhteisö kuin Salon seudun koulutuskuntayhtymällä. Yhtiöiden yhtiöjärjestykset on saatettava sellaisiksi, että ne mahdollistavat kuntayhtymän käyttämän tilintarkastusyhteisön valinnan yhtiön tilintarkastajaksi. 4.9 Tietojensaantioikeus Kuntayhtymän tilintarkastajalla on kuntalain 124.2 :n mukaan oikeus saada tietoja salassa pidettävistä asioista kuntayhtymän viranomaisten lisäksi myös suoraan kuntakonserniin kuuluvilta yhteisöiltä, mikäli tilintarkastaja pitää tietoja tarpeellisina tarkastustehtävän hoitamiseksi. Tarkastuslautakunnalla on toimielimenä kuntalain (410/2015) 124.1 :n mukaan oikeus saada tietoja salassa pidettävistä asioista, mikäli se katsoo ne tarpeelliseksi arviointitehtävän hoitamiseksi. Tietojensaantioikeus on rajattu koskemaan kuntayhtymän hallussa olevia asiakirjoja; tarkastuslautakunta ei voi esimerkiksi pyytää asiakirjoja suoraan kuntayhtymän tytäryhteisöiltä. Tarkastuslautakunnassa tietojen saantioikeus ei päde yksittäisellä jäsenellä, vaan tällöin sovelletaan luottamushenkilön tietojensaantioikeutta. Kuntalain 83 :n mukaan luottamushenkilöllä on oikeus saada kuntayhtymän viranomaisilta tietoja sekä nähtäväkseen asiakirjoja, joita luottamushenkilö toimessaan pitää tarpeellisena, jollei salassapitoa koskevista säännöksistä muuta johdu. Luottamushenkilön tiedonsaantioikeus ei ulotu kunnan tytäryhteisöihin, koska nämä eivät ole kuntalain 83 :ssä tarkoitettuja kunnan viranomaisia. 4.10 Valvonta, seuranta ja arviointi Kuntayhtymän valtuustolle raportoidaan vuosittain konsernin tavoitteiden toteutuminen tilinpäätöksissä. Kuntayhtymän hallitus antaa konsernitilinpäätöksen yhteydessä tiedot kuntayhtymän valtuustolle konsernin toiminnasta ja taloudesta.
Ohje 12 (17) Keskeiset konserniyhtiöt vierailevat kuntayhtymän hallituksessa vähintään kerran tilikaudessa. Tilinpäätöksen yhteydessä havaitut tarvittavat korjaavat toimenpiteet viedään seuraaviin talousarvioihin, ellei tilanne vaadi toimenpiteitä nopeammin. Konsernivalvonnan kohdealueita ovat erityisesti konserniyhteisöjen toiminnan tuloksellisuuden ja taloudellisen aseman seuranta, analysointi ja raportointi. Tätä tehtävää varten on pyrittävä kehittämään ja vahvistamaan tunnusluvut ja mittarit, joilla tytäryhteisöjen toiminnan kannattavuutta, vaikuttavuutta ja talouden tilaa kuntakonsernissa arvioidaan. Konsernivalvonnassa seurataan myös valtuuston tytäryhteisöjen toiminnalle asettamien tavoitteiden toteutumista sekä konserniohjeen noudattamista erityisesti keskitetyissä konsernitoiminnoissa ja konsernin sisäisten palvelujen käytössä. Konsernivalvonnassa seurataan erityisesti riskienhallinnan toimivuutta konserniyhteisöissä. 4.11 Konsernin henkilöstöpolitiikka Merkittävistä henkilöstöön liittyvistä asioista on neuvoteltava etukäteen konsernijohdon kanssa. Palkkauksessa ja muissa sopimuksenvaraisissa etuisuuksissa on myös pyrittävä noudattamaan koko konsernin kanssa yhteneväisiä periaatteita. Tytäryhteisö on vastuussa oman yksikkönsä henkilöstöpolitiikan kehittämisestä yhdessä sovituin säännöin. Henkilöstön rekrytoinnissa tulee yhteisöjen ottaa huomioon konsernin sisäiset henkilöstön siirtotarpeet. Tytäryhteisöt liittyvät jäseneksi kuntatyönantajan perustamaan työnantajayhteisöön, ellei toiminnan laatu ja tytäryhtiön etu muuta edellytä. Tytäryhteisöt järjestävät ensisijaisesti eläkevakuutuksensa Kuntien eläkevakuutuksessa silloin, kun tytäryhtiön etu ei muuta edellytä. 4.12 Arkistointi ja asiakirjasäilytys Arkistotoimen hoidossa noudatetaan kuntayhtymän antamia ohjeita. 4.13 Hankinnat ja hankintayhteistyö Hankintayhteistyöllä voidaan saavuttaa konsernille toiminnallisia ja taloudellisia etuja. Kuntayhtymän hallituksen on valvottava, että kuntayhtymäkonserniin kuuluvissa yhtiöissä, joissa kuntayhtymällä on enemmistö, noudatetaan lakia ja asetuksia julkisista hankinnoista. Kuntayhtymän tytäryhtiöt noudattavat kuntayhtymän hankintaperiaatteita ja hankinnoista erikseen antamaa hankintasääntöä siltä osin kun ohje ei ole ristiriidassa yhtiöiden erityisluonteen tai -lainsäädännön kanssa. Taloudellisten hyötyjen varmistamiseksi hankintayhteistyöstä tulee neuvotella säännöllisesti kuntayhtymän kanssa.
Ohje 13 (17) 5. HYVÄ HALLINTOTAPA Tässä luvussa käsitellään hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskeva ohjeistus. Ohje määrittelee tytäryhteisöjen johdon eli hallituksen ja palkattujen johtajien roolia, velvollisuuksia ja suhdetta kuntayhtymään osakkeenomistajana. Tytäryhteisöjen toiminta tulee järjestää hyvän hallintotavan mukaisesti. Niiden tulee toimia avoimesti, läpinäkyvästi ja vastuuntuntoisesti siten, että yhteisö organisoidaan ja sen toimintaa suunnitellaan, johdetaan ja harjoitetaan noudattaen ammatillisia, liiketalouden ja lainsäädännön vaatimuksia sekä kestävän kehityksen periaatteita ja että yhteisö hoitaa varojaan huolellisesti, tuottavasti ja taloudellisesti. Kuntayhtymäkonsernin toiminnasta tulee saada oikea ja rehellinen kuva riippumatta toiminnan organisoinnin muodosta. 5.1 Hallituksen kokoonpano ja nimittäminen Omistajan keskeisiä vaikuttamismuotoja yhteisön toimintaan on edustajien valitseminen yhteisön hallinto- ja päätöksentekoelimiin. Kuntayhtymän tytäryhteisöjen hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Kuntayhtymän hallitus nimeää vuosittain tytäryhteisöjen yhtiökokousedustajat ja kuntayhtymää edustavat ehdokkaat tytäryhteisöjen hallituksiin. Kuntayhtymän hallitus ohjeistaa kokousedustajaa tytäryhteisöjen hallitusten jäsenten valinnassa, hallitusten kokoonpanosta ja nimittämisestä. Tytäryhteisöjen hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiön hallitus tai yhtiön hallituksen jäsen voidaan tarvittaessa vaihtaa osakeyhtiölain antamissa puitteissa. Hallituksen jäsen voidaan kesken toimikauden erottaa tai hän voi erota. Erottaminen edellyttää kuntayhtymän hallituksen ohjausta. Kuntayhtymäkonserniin kuuluvissa yhtiöissä hallituksen kokoonpanossa huomioidaan tasaarvolain vaatimukset. 5.2 Hallituksen jäsenten oikeudet ja vastuut Tytäryhteisön hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä yhdessä toimitusjohtajan kanssa. Hallituksen jäsenellä tulee olla yhteisön toiminnan luonteen ja laajuuden edellyttämä asiantuntemus. Valittaessa jäseniä tytäryhtiön hallitukseen tai johtokuntaan tulee ainakin osalla jäsenistä olla liiketaloudellista ja/tai yhtiön toimialan tuntemusta. Kuntayhtymän edustajien on toimittava siten, että tytäryhteisön toiminta vastaa kuntayhtymän tavoitteita ja että kuntayhtymä ja tytäryhteisöt toimivat yhteistyössä, silloin kun se on koko konsernin kannalta hyödyllistä. Toimielinten jäsenten tulee toiminnassaan ottaa huomioon konsernin kokonaisetu tytäryhteisöjen edun ohella. Konsernin kokonaisetu ja tytäryhteisön etu eivät voi olla merkittävässä ristiriidassa. Hallitus on kollektiivisesti vastuussa päätöksistä.
Ohje 14 (17) Korvausvastuu syntyy huolellisuusvelvoitteen laiminlyönnillä ja rikkomalla osakeyhtiölakia, muita lakeja tai yhtiöjärjestystä. Yhtiöllä on oikeus ottaa vastuuvakuutus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, mikäli se on riskeiltä suojautumisen kannalta perusteltua. 5.3 Esteellisyys ja riippumattomuus Esteellisyyskysymyksissä sovelletaan sitä, mitä hallinto- ja osakeyhtiölaissa esteellisyydestä säädetään. Hallituksen keskeinen tehtävä on valvoa yhtiön toimivan johdon toimintaa. Valvonnan edistämiseksi hallituksen jäsenten on oltava yhtiöstä aidosti riippumattomia. Toimitusjohtaja ei voi toimia yhtiön hallituksen jäsenenä.
Ohje 15 (17) 6. VIESTINTÄ, TIEDONANTOVELVOLLISUUS, JA TIEDOTTAMINEN Tytäryhtiöitä koskevasta viestinnästä vastaa yhtiön puolesta hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja sekä kaupungin puolella kaupunginhallitus ja kaupunginjohtaja. Yhteisön viestinnän on tuettava konsernin asettamia tavoitteita ja toimintapolitiikkaa. Viestinnässä ja tietojen antamisessa yhteisöjä koskevissa asioissa tulee huomioida kaupungin yleiset viestintäperiaatteet sekä julkisuus- ja salassapitosäännökset. Erityisesti merkittävissä tytäryhteisön muutos- ja kriisitilanteissa tehdään yhteistyötä konsernihallinnon viestinnän kanssa. Kuntayhtymän nimeämällä tytäryhtiön hallituksen jäsenellä on mahdollisuus pyytää kuntayhtymän hallitukselta kuntayhtymän kannanotto yhtiötä tai yhteisöä koskevasta asiasta, mikäli katsoo sen tarpeelliseksi. Jos kuntayhtymän edustajana tytäryhtiön hallintoon valittu henkilö on tilanteessa, jossa hän joutuisi toimimaan kuntayhtymän edun vastaisesti, tulisi hänen pyytää kuntayhtymältä selkeät toimintaohjeet ja viime kädessä erota hallituksen jäsenyydestä. Kuntalain 116 mukaan kunnan tytäryhteisön hallituksen tai sitä vastaavan toimielimen on annettava kuntayhtymän hallitukselle kuntayhtymäkonsernin taloudellisen aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot. Tytäryhteisöillä on velvollisuus ilmoittaa vuosikertomuksessaan, tasekirjassaan tai vastaavassa yhtiökokouksen, hallituksen tai vastaavan toimielimen palkkioiden taso ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenille maksettujen palkkojen ja palkkioiden yhteismäärä. Yhteisön tai säätiön on annettava tiedotusta varten tiedot, jotka sen aseman ja toimintojen vaarantumatta voidaan antaa. Yhtiöt vastaavat tiedottamisestaan siinä muodossa ja laajuudessa kuin yhtiön toiminta edellyttää. Milloin yhtiön toiminta on laajaa tai yleistä mielenkiintoa herättävää, on yhtiön huolehdittava riittävästä tiedotuksesta. Konsernijohdolle on tiedotettava merkittävistä tapahtumista yhtiön toiminnassa ennen julkista tiedotusta. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön tiedottamisesta. Tiedot tytäryhteisöraportoinnissa toimitetaan kuntayhtymän tukipalveluiden antamien ohjeiden ja aikataulujen mukaisesti. Tytäryhteisö noudattaa talousarvion ja tilinpäätöksen laadinnassa sekä raportoinnissa kuntayhtymän tukipalveluiden antamia ohjeita ja aikatauluja. Tytäryhteisön tilinpäätös ja mahdollinen vuosikertomus raportoidaan osana kuntayhtymän toimintakertomusta. Tytäryhteisö raportoi kuntayhtymälle toimintansa ja taloutensa kehittymisestä konsernijohdon määräämällä tavalla, vähintään tilinpäätöksen yhteydessä. Tytäryhteisön on lisäksi raportoitava erikseen, mikäli sen toiminta ei vastaa asetettuja tavoitteita. Tytäryhteisöt toimittavat tasekirjat kuntayhtymän tukipalveluiden antamien ohjeiden mukaisesti.
Ohje 16 (17) 7. KUNTAYHTYMÄN ENNAKKOKÄSITYKSEN PYYTÄMINEN JA ILMOITUSVELVOLLISUUS Aktiivinen tiedonantovelvollisuus edellyttää, että tytäryhteisöt tuovat riittävän ajoissa kuntayhtymän hallituksen tietoon ne asiat, joihin edellytetään kuntayhtymän hallituksen kannanottoa. Merkittävistä päätökseen tulevista asioista mm. vaikutus 10 % liikevaihdosta, kolmasosaa henkilöstöstä ja merkittävät investoinnit tulee tiedottaa konsernijohdolle jo ennen varsinaista esityslistan lähettämistä. Yhtiökokousten tai vastaavien koolle kutsuminen ja esityslistojen lähettäminen on järjestettävä niin, että kuntayhtymän hallituksella on tilaisuus ottaa tällöin käsiteltäviin asioihin kantaa kokouksessaan. Tytäryhtiöillä on ilmoitusvelvollisuus mm. seuraavissa asioissa: 1 liiketoiminnan merkittävä tai poikkeuksellinen laajentaminen 2 merkittävä tai poikkeuksellinen investointi 3 yhtiöjärjestyksen muuttaminen 4 osakeanti tai muu pääomarakenteen muuttaminen 5 liiketoiminnan myyminen tai muu olennainen liiketoiminnan uudelleenjärjestely, mukaan lukien merkittävät kiinteän omaisuuden järjestelyt 6 merkittävä lainan otto/anto tai vakuuden antaminen 7 hakeutuminen selvitystilaan tai konkurssiin 8 tuloksen käsittely ennen yhteisön hallituksen tilinpäätöskäsittelyä 9 vaikutuksiltaan merkittävän oikeudellisen prosessin aloittaminen 10 toimitusjohtajan valinta ja palkkaus sekä toimitusjohtajalle maksettavat muut taloudelliset etuudet 11 tulospalkkiojärjestelmän käyttöönotto, merkittävät muutokset tulospalkkiojärjestelmässä 12 yhtiön tulokseen, pääomaan tuotto tai riskiin muuten olennaisesti vaikuttava tapahtuma 13 rahoitusrakenteen merkittävät muutokset 14 muut merkittäväksi katsottavat asiat ja toimenpiteet Konsernijohto konsultoi ja neuvoo tytäryhteisöjä tulkinnanvaraisissa asioissa ja arvioi tarvittaessa tapauskohtaisesti asian tarvitseman käsittelyn toimielimissä.
Ohje 17 (17) 8. LIITE 1 TYTÄR- JA OSAKKUUSYHTEISÖT TYTÄRYHTEISÖ SSKKY:n OMISTUSOSUUS Salon seudun koulutus oy 100 %