Valtioneuvoston kirjelmä Eduskunnalle ehdotuksesta komission asetukseksi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY täytäntöönpanosta tietojen kirjaamista koskevien sijoituspalveluyritysten velvoitteiden, liiketoimista ilmoittamisen, markkinoiden avoimuuden, rahoitusvälineiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisen sekä kyseisessä direktiivissä määriteltyjen käsitteiden osalta (rahoitusvälineiden markkinat) Perustuslain 96 :n 2 momentin mukaisesti lähetetään Eduskunnalle Euroopan yhteisöjen komission 6 päivänä helmikuuta 2006 tekemä ehdotus komission asetukseksi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY täytäntöönpanosta tietojen kirjaamista koskevien sijoituspalveluyritysten velvoitteiden, liiketoimista ilmoittamisen, markkinoiden avoimuuden, rahoitusvälineiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisen sekä kyseisessä direktiivissä määriteltyjen käsitteiden osalta sekä ehdotuksesta laadittu muistio. Helsingissä 15 päivänä kesäkuuta 2006. Toinen valtiovarainministeri Ulla-Maj Wideroos Neuvotteleva virkamies Tuija Vuorinen
2 VALTIOVARAINMINISTERIÖ MUISTIO EU/2006/0105 LUONNOS KOMISSION ASETUKSEKSI EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOS- TON DIREKTIIVIN 2004/39/EY TÄYTÄNTÖÖNPANOSTA TIETOJEN KIRJAAMISTA KOSKEVIEN SIJOITUSPALVELUYRITYSTEN VELVOITTEIDEN, LIIKETOIMISTA ILMOITTAMISEN, MARKKINOIDEN AVOIMUUDEN, RAHOITUSVÄLINEIDEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISEN SEKÄ KYSEISESSÄ DIREKTIIVISSÄ MÄÄRITELTYJEN KÄSITTEIDEN OSALTA 1. Ehdotuksen tausta ja tavoite Tukholmassa maaliskuussa 2001 kokoontunut Eurooppaneuvosto hyväksyi Lamfalussyn johtaman asiantuntijakomitean raportin Euroopan arvopaperimarkkinoiden sääntelystä. Raportissa ehdotettiin nelitasoista lähestymistapaa arvopaperimarkkinoiden sääntelyyn: yleisperiaatteet (taso 1), täytäntöönpanotoimet (taso 2), sääntelyviranomaisten yhteistyö (taso 3) ja lainsäädännön soveltamisen valvonta (taso 4). Tason 1 tulisi rajoittua laajoihin yleisperiaatteisiin, ja taso 2 sisältää tekniset täytäntöönpanotoimenpiteet, jotka komissio laatii Euroopan arvopaperikomitean avustuksella. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2004/39/EY rahoitusvälineiden markkinoista sekä neuvoston direktiivin 85/611/ETY ja 93/6/ETY ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivin 93/22/ETY kumoamisesta, jäljempänä rahoitusvälineiden markkinadirektiivi, noudatetaan tätä lähestymistapaa ja määritetään yleisperiaatteet rahoitusvälineiden kaupankäynnille. Euroopan yhteisöjen komission edustaja teki Euroopan arvopaperikomitealle 6 päivänä helmikuuta 2006 ehdotuksen komission asetukseksi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY täytäntöönpanosta tietojen kirjaamista koskevien sijoituspalveluyritysten velvoitteiden, liiketoimista ilmoittamisen, markkinoiden avoimuuden, rahoitusvälineiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisen sekä kyseisessä direktiivissä määriteltyjen käsitteiden osalta. Suomen- ja ruotsinkieliset versiot ehdotuksesta saatiin 18 päivänä huhtikuuta 2006. Euroopan parlamentti ja Euroopan arvopaperikomitea käsittelevät ehdotusta kesäkuussa pidettävissä kokouksissaan. Ehdotuksesta on määrä äänestää 26 ja 27 päivänä kesäkuuta 2006 pidettävässä Euroopan arvopaperikomitean kokouksessa. Komission lopullinen hyväksyminen tapahtunee syyskuussa. Ehdotuksen oikeusperusta on rahoitusvälineiden markkinoista annetun direktiivin ja erityisesti sen 4 artiklan 1 kohdan 2 ja 7 alakohdan, 4 artiklan 2 kohdan, 13 artiklan 10 kohdan, 25 artiklan 7 kohdan, 28 artiklan 3 kohdan, 29 artiklan 3 kohdan, 30 artiklan 3 kohdan, 40 artiklan 6 kohdan, 44 artiklan 3 kohdan, 45 artiklan 3 kohdan, 56 artiklan 5 kohdan ja 58 artiklan 4 kohdan mukainen,sekä neuvoston päätöksen 1999/468/EY 5 ja 7 artiklassa säädetty komiteamenettely ottaen huomioon mainitun päätöksen 8 artiklan säännökset 2. Ehdotuksen pääasiallinen sisältö Ehdotuksen 1 5 artikloissa määritellään asetusluonnoksen soveltamisala, keskeiset määritelmät, teknisluontoiset määritelmät yksittäiseen osakkeeseen liittyvän portfoliokaupan liiketoimet ja volyymipainotetut keskihintaiset liiketoimet, viittaukset kaupankäyntipäivään ja viittaukset liiketoimiin. Ehdotuksen II luvussa käsitellään tietojen
3 kirjaamista asiakkaiden toimeksiannoista ja liiketoimista. Artiklassa 6 säädetään asiakkaiden jokaisten toimeksiantojen ja kaupankäyntipäätösten kirjaamisesta ja kirjattavista yksilöintitiedoista. Artiklassa 7 säädetään asiakkaan antaman toimeksiannon jälkeisistä liiketoimea koskevista kirjauksista sekä kirjauksista sellaisissa tilanteissa, joissa sijoituspalveluyritys välittää toimeksiannon toiselle henkilölle toteutettavaksi. Ehdotuksen III luvussa käsitellään liiketoimista ilmoittamista eli niin sanottua kaupparaportointia. Kaupparaportointijärjestelmällä pyritään siihen, että toimivaltaiset viranomaiset pystyisivät tehokkaasti valvomaan kaupankäyntiä ja markkinoiden luotettavaa toimintaa. Artiklassa 8 säädetään yksityiskohtaisesti tavoista, joilla likviditeetiltään merkittävin markkina määritetään. Sääntelyllä pyritään määrittämään se markkinapaikka, jossa rahoitusvälineellä käydään eniten kauppaa, jotta voidaan varmistua, että juuri tuon markkinapaikan viranomaiset saavat tarvittavat tiedot. Ehdotuksen johdanto-osassa todetaan tämän tietojen vaihdon tarkemman määrittelyn jäävän sääntelyviranomaisten yhteistyön tasolle, eli tasolle 3. Artiklassa 9 säädetään vaihtoehtoisesta tavasta määrittää likviditeetiltään merkittävin markkina silloin, kun toimivaltaisten viranomaisten välillä on erimielisyyttä siitä, missä merkittävin markkina sijaitsee. Artiklan 10 mukaan toimivaltaisten viranomaisten on laadittava luettelo ja pidettävä luetteloa ajan tasalla näistä rahoitusvälineistä. Viranomaisten välistä raportointikanavista ja käytettävistä menetelmistä säädetään 11 artiklassa ja 12 artiklassa määritetään liiketoimia koskevan raportoinnin sisältö. Artiklassa 13 asetetaan jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille velvollisuus ryhtyä toimenpiteisiin kaupparaporttien toimittamiseksi muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille. Artiklassa asetetaan toimivaltaisille viranomaisille myös velvollisuus myöhemmässä vaiheessa laatia kertomus suunnitelmista, joilla tietojenvaihtojärjestelmä pyritään ottamaan käyttöön. Artiklassa 14 säädetään tavasta, jolla yhteistyö- ja tietojenvaihtopyynnöt tulee toimivaltaisten viranomaisten välillä hoitaa. Artiklassa 15 säädetään säännellyn markkinan, kuten pörssin, toiminnan merkittävyyden määrittämisestä vastaanottavassa jäsenvaltiossa. Näitä ovat ne tilanteet, joissa vastaanottava jäsenvaltio on aikaisemmin ollut kyseisen säännellyn kotijäsenvaltio tai kyseinen säännelty markkina on yritysjärjestelyiden kautta hankkinut sen säännellyn markkinan liiketoiminnan, jolla oli koti- tai päätoimipaikka vastaanottavassa jäsenvaltiossa. Ehdotuksen IV luku (artiklat 16 34) käsittelee markkinoiden avoimuutta, jolla tarkoitetaan sitä, miten ja missä vaiheessa kaupankäyntiä sijoittajat ja muut markkinatoimijat saavat tietoa tarjouksista, tarjouskehotuksista ja toteutuneista kaupoista. Artiklassa 16 säädetään säänneltyjen markkinoiden ja monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien kauppaa edeltävistä julkistamisvelvoitteista. Julkistamisvelvoitteet poikkeavat toisistaan riippuen siitä, onko kyseessä niin sanottu order driven tai quote driven kaupankäyntitapa, määräajoin toistuva huutokauppa tai niin sanottu hybridijärjestelmä. Artiklan 17 mukaan toimivaltaiset viranomaiset voivat antaa vapautuksen julkistamisesta markkinamalliin sekä toimeksiannon tai liiketoimen tyyppiin perustuen. Artiklassa 18 määritetään, mitä tarkoitetaan neuvotellulla liiketoimella eli niin sanotulla sopimuskaupalla. Artiklassa 19 säädetään suuriin toimeksiantoihin liittyvistä vapautuksista, joiden kokorajat määritetään tarkemmin ehdotuksen liitteessä. Kauppojen sisäisellä toteutuksella tarkoitetaan rahoitusvälineitä koskevien toimeksiantojen järjestelmällistä toteuttamista säänneltyjen markkinoiden tai monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien ulkopuolella. Ehdotuksen 20 artiklassa säädetään, millä edellytyksellä sijoituspalveluyritys määritellään kauppojen sisäiseksi toteuttajaksi. Määrittämisen edellytyksenä on muun muassa se, että toiminnalla on keskeinen kaupallinen merkitys, omat säännöt, nimetty henkilökunta tai automatisoitu järjestelmä ja että palvelu on jatkuvasti yleisön saatavilla. Artiklassa 21 säädetään siitä, miten osakkeet määritetään likvideiksi osakkeiksi. Likvidien osakkeiden määrittäminen on tärkeää siksi, että kauppojen sisäisille toteuttajille johtuu pakollisia kauppatietoja koskevia avoimuusvelvoitteita ainoastaan silloin, kun kysymys on likvideistä osakkeista. Artiklan lähtökohtana on, että käytännössä vain sellaiset osakkeet, jotka ovat likvidejä koko Eu-
4 roopan talousalueella, ovat ehdotuksen tarkoittamia likvidejä osakkeita. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää, että myös niiden alueella on likvidejä osakkeita, jos ne antavat tästä tietyissä tapauksissa erillisen tiedonannon. Artiklassa 22 säädetään tavanomaisen markkinakoon määrittämisestä, jonka osalta säädetään tarkemmin liitteen II taulukossa 3. Artiklassa 23 säädetään kauppojen sisäisen toteuttajan velvollisuudesta pitää likvidien osakkeiden osalta noteerauksia ja samalla säädetään näitä noteerauksia koskevien tietojen säilyttämisestä. Artiklassa 24 säädetään toimeksiantojen toteuttamisen tarkemmasta tavasta ja siitä, miten kauppojen sisäinen toteuttaja voi suojautua toimeksiantojen aiheuttamilta riskeiltä. Jaksossa 3:ssa säädetään kauppojen jälkeisestä avoimuudesta ja nämä säännökset koskevat säänneltyjä markkinoita, monenkeskisiä kaupankäyntijärjestelmiä ja sijoituspalveluyrityksiä. Artikla 26 sisältää yksityiskohtaiset tiedot, kuinka kauppojen jälkeiset tiedot on julkistettava. Artiklassa 27 säädetään kauppojen viivästetystä julkistamisesta. Tällainen on sallittua silloin, kun sijoituspalveluyritys käy kauppaa omaan lukuunsa asiakkaansa kanssa ja kaupan koko on ehdotuksen liitteen mukainen. Jaksossa 4:ssä säädetään kauppaa edeltävien ja kaupan jälkeisten avoimuusvaatimusten yhteisistä säännöksistä. Artiklan 26 mukaan kauppoja edeltävät tiedot on julkistettava tavanomaisten kaupankäyntiaikojen puitteissa jatkuvasti. Informaatio on julkaistava mahdollisimman reaaliaikaisesti. Kauppojen jälkeinen informaatio kaupasta, joka tapahtui kauppapaikalla tavanomaisten kaupankäyntiaikojen ulkopuolella, on julkaistava tuolla kauppapaikalla seuraavan kaupankäyntipäivän avauksessa. Artiklassa 29 säädetään kaupankäynti-informaation saattamisesta yleisön saataville. Artiklassa 30 säädetään asiakkaiden rajahintatoimeksiantojen julkistamisesta. Artiklassa 31 säädetään informaation julkistamisjärjestelyistä, jonka mukaan edellytetään informaation luotettavaa julkistamista ja sitä, että tiedot ovat yhteensopivia muualta saatavan tiedon kanssa. Tiedot on saatettava tasapuolisesti yleisön saataville kohtuulliseen kaupalliseen hintaan. Ehdotuksen 32 33 artikloissa säädetään säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi otettavia arvopapereita koskevien laskelmien ja arvioiden laatimisesta. Asianomainen viranomainen on vastuussa siitä, että nämä laskelmat jokaisessa maassa tehdään. Laskelmia, jotka koskevat muun muassa, keskimääräistä päivävaihtoa, liiketoimien lukumäärää, vapaata vaihdettavuutta, voidaan käyttää esimerkiksi sen määrittämiseen, onko kyseessä likvidi osake. Tästä määritelmästä johtuu merkittäviä velvoitteita varsinkin kauppojen sisäisille toteuttajille. Ehdotuksen V luku käsittelee rahoitusvälineiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi. Artiklan 34 mukaan luvun säännökset soveltuvat osakkeisiin silloin, kun osake ei ole aikaisemmin ollut kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla sekä silloin, kun osake on aikaisemmin ollut kaupankäynnin kohteena, mutta kaupankäynti on ehditty lopettaa kaikilla säännellyillä markkinoilla. Artiklassa 35 määritellään mitä siirtokelpoisia arvopapereita voidaan ottaa säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi. Edellytykset on käytännössä määritetty hyvin avoimesti ja yleislausekkeen tyyppisesti välttäen materiaalisia säännöksiä. Harkittava on lähinnä sitä voidaanko arvopaperilla käydä kauppaa hyvää kauppatapaa noudattaen, asianmukaisesti ja tehokkaasti. Jos arvopaperi on direktiivin 2001/34/EY tarkoittamalla virallisella pörssilistalla, sen katsotaan suoraan täyttävän pääsyvaatimukset myös säännellylle markkinalle. Johdannaisarvopapereiden osalta artiklan 6 kohdassa vaatimukset määritetään erikseen. Artiklassa 36 säädetään yhteissijoitusyritysten osuuksien ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi ja artiklassa 37 johdannaisista. Myös näiden osalta vaatimukset ovat hyvin yleisluontoisia. Ehdotuksen luvussa VI säädetään johdannaisrahoitusvälineistä. Artiklassa 38 selvennetään rajaa rahoitusvälineiden markkinadirektiivin tarkoittamien muiden johdannaissopimusten ja soveltamisalan ulkopuolelle jäävien sopimusten välillä. Artiklassa 39 luetellaan kohde-etuuksia, joihin liittyvät johdannaissopimukset voivat olla muun johdannaissopimuksen kaltaisia. Luvun VII loppusäännöksien 40 artiklassa säädetään komissiolle asetetusta kahden vuoden välein tapahtuvasta uudelleentarkastelusta eräitä likvidejä osakkeita ja johdannaisia koskevien kysymysten osalta. Artiklan 41
5 mukaan ehdotettu asetusluonnos tulisi voimaan 1 päivänä marraskuuta 2007. Asiaan liittyen eduskunnan talousvaliokunnalle on aikaisemmin toimitettu kirjelmä (E 61/2005 vp). Talousvaliokunta on lausunnossaan ilmoittanut yhtyvänsä valtioneuvoston kantoihin. Lisäksi valiokunta on edellyttänyt, että valtiovarainministeriö selvittäisi kansallisen varainsiirtoverovapautuksen vaikutukset MTF-markkinapaikkojen syntymisen kannalta. Tähän lausuntoon liittyen valtioneuvosto ilmoittaa, että muutostarvetta selvitetään valtiovarainministeriön veroosastolla. ovat tarpeellisia lainsäädäntökokonaisuuden selkeyden kannalta. Taloudelliset vaikutukset. Ehdotukset tulevat vaikuttamaan avoimuutta koskeviin vaatimuksiin ja niitä koskeviin järjestelyihin ja järjestelmiin. Luonnoksen ehdotukset tarkentavat sijoituspalveluyritysten velvoitteita, mikä merkinnee toimijoille sitä, että sääntelyn noudattaminen aiheuttaa aiempaa enemmän työtä ja huolellisuutta. Asetusluonnoksessa asetetaan myös valvontaviranomaisille laskelmien tekoon ja kaupparaportoinnin järjestämiseen liittyviä velvoitteita, joista aiheutuu kustannuksia. 3. Vaikutukset Suomessa Vaikutus lainsäädäntöön. Asetuksen ollessa suoraan sovellettavaa oikeutta, sillä on suora vaikutusta kansalliseen lainsäädäntöön. Tämän vuoksi arvopaperimarkkinalakiin on otettava eräitä viittauksia asetukseen, jotka 4. Valtioneuvoston kanta Valtioneuvosto pitää ehdotusta rahoitusvälineiden markkinatdirektiivin sille asettamien tavoitteiden mukaisena ja kannatettavana ja voi siten hyväksyä ehdotuksen.