Vaihtovelkakirjalaina 1/2017 oikian solutions Oy:n (Y-tunnus 2435594-9) ( Yhtiö ) osakkeenomistajat ovat 17.02.2017 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa päättäneet ottaa näiden ehtojen mukaisen Vaihtovelkakirjalainan [1/2017], johon liittyen Yhtiö antaa lainanantajille erityisiä oikeuksia siten, että näillä on oikeus merkitä Yhtiön uusia osakkeita kyseisten erityisten oikeuksien perusteella ja maksaa osakkeiden merkintähinta kuittaamalla lainaan perustuvaa saatavaansa ( Vaihtovelkakirjalaina ) seuraavin ehdoin: I VAIHTOVELKAKIRJALAINAN EHDOT 1. Vaihtovelkakirjalainan määrä Vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärä on 200.000,00-700.000,00 euroa, josta 100.000,00-150.000,00 euroa Yhtiö lainaa VisionPlus Fund I Ky:ltä ("Fund" tai Lainanantaja ) näiden Vaihtovelkakirjalaina 1/2017 ehtojen mukaisesti ja 0,00-250.000,00 euroa Yhtiö lainaa Yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta ( Osakkeenomistaja tai Lainanantaja ) niin, että Osakkeenomistajat voivat lainata Yhtiölle yhteensä korkeintaan 250.000,00 euroa näiden Vaihtovelkakirjalaina 1/2017 ehtojen mukaisesti ja 100.000,00-300.000,00 euroa Yhtiö lainaa LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiöltä ( LähiTapiola tai Lainanantaja ) niin, että LähiTapiola lainaa näiden Vaihtovelkakirjalaina 1/2017 ehtojen mukaisesti Yhtiölle korkeintaan 300.000,00 euroon saakka saman määrän, mikä on yhteenlaskettu summa kaikkien muiden Lainanantajien tämän Vaihtovelkakirjalaina 1/2017 ehtojen mukaisesti Yhtiölle lainaamasta määrästä. Vaihtovelkakirjalainan maksimimäärä on 700,000,00 euroa ( Vaihtovelkakirjalainan Maksimimäärä ). Mikäli ilmenee, että Vaihtovelkakirjalaina tulisi ylimerkityksi, Yhtiön hallitus voi nostaa Vaihtovelkakirjalainan Maksimimäärää varmistaakseen Lainanantajien tasavertaisen kohtelun ja tarkoituksenmukaisen investointisuunnitelman toteutumisen neuvoteltuaan asiasta ensin Lainanantajien kanssa. Mikäli ilmenee tarve löytää muita keinoja, jotta Vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärä olisi mahdollisimman lähellä Vaihtovelkakirjalainan Maksimimäärää, Yhtiön hallitus voi tarjota muutamille Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien ulkopuolisille tahoille ( Muu Lainanantaja tai Lainanantaja ) oikeutta lainata Yhtiölle yhteensä korkeintaan 250.000,00 euroa näiden Vaihtovelkakirjalaina 1/2017 ehtojen mukaisesti. 2. Vaihtovelkakirjalainan ja erityisten oikeuksien merkintäoikeus Yhtiö antaa Lainanantajille maksutta osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja erityisiä oikeuksia. Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Lainanantajien merkittäväksi siten, että Lainanantajille annetaan merkittäväksi yhteensä enintään 278.472 erityistä oikeutta. Kukin Lainanantaja voi merkitä erityisiä oikeuksia enintään sen määrän ja siinä suhteessa, joka vastaa kyseisen Lainanantajan antaman lainan suhteellista osuutta Yhtiön Vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä merkintähetkellä. 3. Vaihtovelkakirjalainan nosto, merkintäaika ja merkintäpaikka Vaihtovelkakirjalaina nostetaan viidessä erässä seuraavassa järjestyksessä seuraavasti: (i) 20% Vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä Vaihtovelkakirjalaina 1/2017 velkakirjan allekirjoituksella viimeistään 30.6.2017 ( Ensimmäinen Erä tai Etappi ); (ii) 20% Vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä, kun Yhtiö on viimeistään 31.12.2018 investointisuunnitelman (liite C) mukaisesti palkannut tai muuten saanut käyttöönsä yhden myynti-/markkinointihenkilön vakituista täyttä työaikaa vastaavan työpanoksen Etelä-/Keski-Euroopan myyntiä varten ja kahden myynti-/markkinointihenkilön vakituista täyttä työaikaa vastaavan työpanoksen Pohjois-Euroopan myyntiä varten joko luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden kautta ( Etappi ); (iii) 20% Vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä, kun viimeistään 30.6.2019 Yhtiön asiakasyritysten, joilta laskutetaan Yhtiön palveluista tai tuotteista, määrä on kasvanut vähintään 10 kpl ja näiden asiakasyritysten kuluttajapohja on vähintään 175.000 kuluttajaa ( Etappi ); (iv) 20% Vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä, kun viimeistään 31.12.2019 Yhtiön toimittamien järjestelmien kautta palvellaan vähintään 300.000 aktiivista kuluttajakäyttäjää normalisoituna kuukausitasolla (aktiivinen kuluttajakäyttäjä tarkoittaa sitä, että Yhtiön toimittaman järjestelmän kautta kuluttajalle toimitetaan sisältöä, johon perustuen kuluttaja tekee jonkin toimenpiteen, joka voidaan rekisteröidä tapahtuneeksi kuluttajan itsensä tehneeksi, kuten avaa mobiilisovelluksen tai herätteen jälkeen avaa kyseisen sisällön tarkastelua varten) ( Etappi ); ja (v) 20% Vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä, kun viimeistään 30.6.2020 Yhtiön kolmen perättäisen kuukauden normalisoitu liikevaihto (MRR) on vähintään 200.000,00 euroa kuukaudessa ( Etappi ). Lisäksi ehtona kunkin Etapin saavuttamiselle Ensimmäisen Erän jälkeen on se, että Yhtiö seuraa asiakastyytyväisyyttä NPS-menetelmällä ja kyseistä Etappia edeltävän puolen vuoden sisällä tehdyn asiakastyytyväisyyskyselyn mukainen NPS-luku on vähintään +30 (skaala -100-+100). Vaihtovelkakirjalaina muodostaa yhdessä muun rahoituksen kanssa kokonaisrahoituksen ( Kokonaisrahoitus ), jolla rahoitetaan Yhtiön kasvuhanke liitteen C investointisuunnitelman mukaisesti. Kokonaisrahoituksen määrä todetaan viimeistään 30.6.2017. Kokonaisrahoituksen maksimimäärä on 1.000.000,00 euroa. Mikäli Kokonaisrahoituksen määrä on alle Kokonaisrahoituksen maksimimäärän, Etappien saavuttamisehtojen tasoa muutetaan seuraavan kaavan mukaisesti: Ea = E * (1 ((Rmax Rkok) / Rmax) * 0,75) 1
jossa E tarkoittaa edellä mainittujen Etappien (ii-v) edellä mainittua yksittäistä alkuperäistä numeerista saavuttamisehtoa, Rmax tarkoittaa Kokonaisrahoituksen maksimimäärää, ja Rkok tarkoittaa Kokonaisrahoituksen määrää. Laskukaavalla saatava Ea tarkoittaa edellä mainittujen Etappien (ii-v) yksittäistä numeerista saavuttamisehtoa, joka on muutettu vastaamaan Kokonaisrahoituksen määrää. Esimerkiksi, jos Kokonaisrahoituksen määrä olisi 700.000,00 euroa, se vähennettäisiin Kokonaisrahoituksen maksimimäärästä 1.000.000,00 euroa ja tästä saatava luku 300.000,00 euroa jaettaisiin Kokonaisrahoituksen maksimimäärällä 1.000.000,00 euroa, josta saataisiin luvuksi 0,3, joka kerrottaisiin luvulla 0,75, josta saatava luku 0,225 vähennettäisiin luvusta 1, jolloin suhdeluvuksi saataisiin 0,775, jolla kerrottaisiin Etappien ii-v ehdot. Tämän esimerkin mukaisesti esimerkiksi Etapin iii ehtona asiakasyritysten määrän kasvulle olisi 8 kpl 10 kpl:een sijaan ja saman Etapin iii ehtona asiakasyritysten kuluttajapohjalle olisi vähintään 135.625 kuluttajaa 175.000 kuluttajan sijaan. Selvyyden vuoksi todetaan, että kunkin Etapin arvioidaan kestävän noin puoli vuotta ja kaikki Etapit arvioidaan saavutettavan viimeistään kolmen vuoden kuluessa Ensimmäisestä Erästä. Lainanantajan tulee suorittaa Etapin mukainen nostoerä Yhtiön ilmoittamalle suomalaiselle pankkitilille 30 päivän sisällä Yhtiön ilmoitettua Lainanantajalle Etapin saavuttamisesta. Yhtiö toimittaa Lainanantajalle ilmoituksen mukana dokumentit, joilla todennetaan Etapin saavuttaminen. Yhtiö ja Lainanantaja voivat erikseen yhteisellä sopimuksella päättää kyseisen Lainanantajan Vaihtovelkakirjalainan osuuden nostoerien yhdistämisestä yhteen tai useampaan nostoerään. Vaihtovelkakirjalainaan liittyvien erityisten oikeuksien merkintä tulee tehdä viimeistään jäljempänä määriteltynä Eräpäivänä merkintälistaan (malli merkintälistasta liitteenä A), jota pidetään Yhtiön toimitiloissa. 4. Vaihtovelkakirjalainan erääntyminen ja takaisinmaksu Lainakausi alkaa, kun Yhtiö on nostanut Vaihtovelkakirjalainan Ensimmäisen Erän Lainanantajilta Yhtiön tehtyä päätöksen edellä näiden ehtojen tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta ja päättyy, kun Vaihtovelkakirjalainan pääoma on kokonaan takaisinmaksettu tai vaihdettu osakkeiksi. Yhtiön tulee maksaa Vaihtovelkakirjalaina takaisin Lainanantajille 31.12.2021 yhtenä eränä ( Eräpäivä ). Yhtiöllä ei ole oikeutta maksaa Vaihtovelkakirjalainaa takaisin Lainanantajalle ennen Eräpäivää ilman Lainanantajan etukäteistä kirjallista suostumusta. Selvyyden vuoksi todetaan, että takaisinmaksuvelvoite päättyy, kun Vaihtovelkakirjalaina vaihdetaan Yhtiön osakkeiksi. Jos Yhtiö on laskenut liikkeelle yhden tai useamman Vaihtovelkakirjalainaa koskevan velkakirjan ( Velkakirja ), takaisinmaksusta tulee tehdä merkintä Velkakirjaan. 5. Vaihtovelkakirjalainan korko ja viivästyskorko Vaihtovelkakirjalainan pääomalle maksetaan Vaihtovelkakirjalainan nostopäivästä lukien kuuden (6) prosentin vuotuinen korko. Korkojakso on 1.1. 31.12. Korko maksetaan jälkikäteen tilinpäätöksen valmistuttua 31.3. mennessä ( Koronmaksupäivä ). Korko maksetaan siltä osin, kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä Koronmaksupäivänä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Muussa tapauksessa korko lisätään lainapääomaan. Pääomitetulle korolle ei makseta korkoa. Viimeinen korkojakso päättyy 31.12.2021. Korko lasketaan todellisten korkopäivien mukaan/365. Selvyyden vuoksi todetaan, että koron kertyminen päättyy, kun Vaihtovelkakirjalainan pääoma on kokonaan takaisinmaksettu tai vaihdettu osakkeiksi. Mikäli Koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, maksetaan korko tätä seuraavana pankkipäivänä. Korkoa saadaan maksaa vain kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain pääomalainaa koskevien säännösten mukaisesti. Yhtiön tulee maksaa korkolain mukaista vuotuista viivästyskorkoa Eräpäivää seuraavasta päivästä alkaen Vaihtovelkakirjalainan maksamattomana olevalle pääomalle. Viivästyskorko lasketaan todellisten korkopäivien mukaan/365. 6. Takaisinmaksua ja koronmaksua koskevat rajoitukset Vaihtovelkakirjalaina on osakeyhtiölain 12 luvussa tarkoitettua pääomalainaa, ja sitä koskee osakeyhtiölaissa säädetyt pääomalainan pääoman ja koron takaisinmaksua koskevat rajoitukset. Vaihtovelkakirjalainan pääoma voidaan maksaa ja muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin, kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. 2
7. Vaihtovelkakirjalainan etusija Vaihtovelkakirjalainan pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita Yhtiön velkoja huonommalla etuoikeudella, mutta maksetaan ennen osakkeenomistajille ja tässä sovitun Vaihtovelkakirjalainan ensimmäisen erän noston jälkeen otettavien pääomalainojen lainanantajille maksettavia osuuksia. 8. Velkakirja Mikäli Lainanantaja niin vaatii, Yhtiön on annettava Lainanantajalle liitteessä B olevan mallin mukainen Velkakirja koskien koko lainaa, joka on samalla todistus koskien edellä kohdassa I.2 tarkoitettuja erityisiä oikeuksia. Velkakirjaa ei anneta ennen kuin Lainanantajalle annetut erityiset oikeudet on kirjattu kaupparekisteriin. Yhtiö sitoutuu toimittamaan kaupparekisteriin hakemuksen Vaihtovelkakirjalainaan liittyvien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta pikaisesti ja viimeistään kahden (2) viikon kuluessa Yhtiön erityisten oikeuksien antamista koskevan päätöksen tekemisestä ja Lainanantajan tekemästä erityisten oikeuksien merkinnästä. 9. Maksuhäiriö Jos jokin seuraavista olosuhteista vallitsee: (i) Yhtiö laiminlyö jonkun tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisen maksuvelvoitteen maksamisen viimeistään eräpäivänä; tai (ii) Yhtiö laiminlyö jonkun muun tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisen velvoitteensa suorittamisen tai noudattamisen; tai (iii) jokin Yhtiön tähän Vaihtovelkakirjalainaan tai siihen liittyen antama vakuutus tai tieto osoittautuu vääräksi tai harhaanjohtavaksi ja Lainanantaja, mikäli asioiden todellinen tilanne olisi ollut sen tiedossa, ei olisi myöntänyt luottoa pääosin samoin ehdoin; tai (iv) Yhtiö laiminlyö täyttää tai noudattaa muuta velvoitettaan, joka koskee tätä Vaihtovelkakirjalainaa ja joka Lainanantajan kohtuullisen käsityksen mukaan johtaa siihen, että Yhtiön kyky suoriutua tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisista velvoitteista on heikentynyt; tai (v) Yhtiö peruuttaa maksunsa, pyytää velanmaksun lykkäystä tai sopii julkisesta akordista velkojiensa kanssa ja tämä Lainanantajan käsityksen mukaan johtaa siihen, että Yhtiön kyky suoriutua tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisista velvoitteista olennaisesti alenee; tai (vi) vallitsee tai uhkaa muu tilanne, joka Lainanantajan tekemän kohtuullisen arvion mukaan voi vaarantaa Yhtiön Lainanantajaan kohdistuvien tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisten velvoitteiden täyttämistä, muodostaa tämä Vaihtovelkakirjalainan eräännyttämisperusteen ("Eräännyttämisperuste"). Mikäli Eräännyttämisperuste on olemassa, ja niin kauan kuin Vaihtovelkakirjalaina on kokonaan tai osittain maksamatta, on Lainanantajalla oikeus, ilmoittamalla tästä kirjallisesti Yhtiölle, eräännyttää Vaihtovelkakirjalaina takaisinmaksettavaksi seitsemän (7) päivän kuluessa ilmoituspäivästä. Sanotusta huolimatta sovelletaan tällaisessakin tilanteessa yllä kohdassa 6 asetettuja takaisinmaksua koskevia rajoituksia. 10. Muut asiat Erityisten oikeuksien haltijan tulee ilmoittaa postiosoitteensa Yhtiölle Vaihtovelkakirjalainaan perustuvien ilmoitusten toimittamista varten. Vaihtovelkakirjalainan takaisinmaksun turvaamiseksi ei anneta vakuutta. II EHDOT KOSKIEN OSAKKEIDEN MERKINTÄÄ JA KONVERSIOTA 1. Vaihto-oikeus Erityisten oikeuksien haltijalla on oikeus merkitä Yhtiön uusia A-osakkeita siten, kuin näissä ehdoissa määritetään. Yksi (1) erityinen oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) uuden Yhtiön A-osakkeen. Ottaen huomioon myös mahdollinen jäljempänä määritelty hallituksen erityisten oikeuksien ja Yhtiön osakkeiden vaihtosuhteen uudelleen määrittäminen, erityisten oikeuksien perusteella tehtävien osakemerkintöjen seurauksena Yhtiö voi antaa enintään 278.472 Yhtiön uutta A-osaketta. Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa: A-osakkeet ja B- osakkeet. Uusien A-osakkeiden kokonaismerkintähinta on sama kuin Vaihtovelkakirjan kokonaismäärä (200.000,00-700.000,00 euroa) ja yhden (1) uuden A-osakkeen merkintähinta on noin yksi 278.472:sosa tästä. Merkintähinta maksetaan (ja voidaan maksaa vain) käyttämällä Vaihtovelkakirjalainan mukaista vaihto-oikeutta. Merkintähinta maksetaan kuittaamalla Vaihtovelkakirjalainan maksamatonta pääomaa merkintähintaa vastaan. Kun erityisten oikeuksien haltija on merkinnyt Yhtiön A-osakkeita kaikilla näiden ehtojen mukaisesti annetuilla erityisillä oikeuksilla, katsotaan Vaihtovelkakirjalaina kokonaan takaisinmaksetuksi. 3
A-osakkeen merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 2. Vaihtoaika ja konversio Vaihtovelvollisuus Kun Yhtiö saavuttaa kaikki Etapit ilman, että yhtään edeltävää Etappia on jäänyt saavuttamatta, Yhtiö voi vaatia siihen saakka kertyneiden Vaihtovelkakirjalainan nostoerien mukaisten erityisten oikeuksien vaihtamista Yhtiön uusiin A-osakkeisiin "Vaatimusaikana". Vaatimusaika alkaa, kun Yhtiö on saavuttanut kaikki Etapit ilman, että yhtään edeltävää Etappia on jäänyt saavuttamatta. Vaatimusaika päättyy viimeistään aikaisempana seuraavista: (i) se päivä, jolloin erityisten oikeuksien haltija on vaihtanut kaikki siihen saakka kertyneiden Vaihtovelkakirjalainan nostoerien mukaiset erityiset oikeudet uusiin A-osakkeisiin, tai (ii) 31.12.2021 Erityisten oikeuksien haltijan tulee vaihtaa erityiset oikeudet Yhtiön uusiksi A-osakkeiksi, mikäli Yhtiö toimittaa Vaatimusaikana erityisten oikeuksien haltijalle kirjallisen ilmoituksen sisältäen tätä koskevan vaatimuksen ( Vaatimus ). Yhtiö on oikeutettu tekemään Vaatimuksen Vaatimusaikana viimeistään 31.12.2021 ("Vaatimuksen Eräpäivä"). Vaatimus tulee tehdä kaikkien näiden ehtojen mukaisesti liikkeelle laskettujen ja merkittyjen erityisten oikeuksien osalta kaikkien Vaatimuksen ilmoittamispäivään kertyneiden Vaihtovelkakirjalainan nostoerien mukaisten erityisten oikeuksien osalta yhdessä erässä, josta on vähennetty mahdolliset erityisten oikeuksien haltijan Vaatimuksen ilmoittamispäivään mennessä Yhtiön uusiin A-osakkeisiin vaihdetut erityiset oikeudet. Erityisten oikeuksien haltijan tulee vaihtaa erityiset oikeudet Yhtiön uusiin A-osakkeisiin 30 päivän sisällä Yhtiön toimitettua Vaatimuksen. Erityisten oikeuksien vaihtoaika päättyy Vaatimuksen Eräpäivänä, mikäli Yhtiö ei tee Vaatimusta viimeistään Vaatimuksen Eräpäivänä. Vaihto-oikeus Erityisten oikeuksien haltijalla on oikeus vaihtaa erityisiä oikeuksia Yhtiön uusiin A-osakkeisiin "Vaihtoaikana". Vaihtoaika alkaa erityisten oikeuksien kaupparekisteriin kirjaamisen jälkeen (i) sinä päivänä, kun todetaan, että jotakin Etappia ei saavuteta, tai (ii) sinä päivänä, kun Vaihtovelkakirjalainan ensimmäisen erän nostamisesta on kulunut kolme vuotta. Vaihtoaika päättyy, kun kaikki erityiset oikeudet on vaihdettu Yhtiön uusiin A-osakkeisiin tai viimeistään 31.12.2021 Erityisten oikeuksien haltijalla on oikeus vaihtaa erityiset oikeudet Yhtiön uusiin A- osakkeisiin kaikkien näiden ehtojen mukaisesti liikkeelle laskettujen ja merkittyjen erityisten oikeuksien osalta kaikkien tuohon mennessä kertyneiden Vaihtovelkakirjalainan nostoerien mukaisten erityisten oikeuksien osalta yhdessä erässä, josta on vähennetty mahdolliset erityisten oikeuksien haltijan tuohon mennessä Yhtiön uusiin A-osakkeisiin vaihdetut erityiset oikeudet. Konversiossa käytettävä arvonmääritys Ennen kuin Yhtiö saavuttaa Ensimmäisen Erän jälkeen yhtään Etappia, Ensimmäisen Erän mukaisten erityisten oikeuksien vaihto toteutetaan siten, että erityisten oikeuksien ja Yhtiön A-osakkeiden vaihtosuhde ja osakekohtainen merkintähinta tulee uudelleen määrittää siten, että vaihto toteutetaan käyttäen Yhtiön arvostuksena 1.500.000,00 euroa. Yhtiön saavuttaessa Ensimmäisen Erän jälkeen Etapin (yhden tai useamman), erityisten oikeuksien vaihto toteutetaan seuraavasti: (i) Yhtiön saavuttaessa Ensimmäisen Erän jälkeen järjestyksessä seuraavan Etapin kaikkien siihen mennessä kertyneiden Vaihtovelkakirjalainan nostoerien mukainen osuus erityisistä oikeuksista vaihdetaan Yhtiön A-osakkeisiin siten, että erityisten oikeuksien ja Yhtiön A-osakkeiden vaihtosuhde ja osakekohtainen merkintähinta tulee uudelleen määrittää siten, että vaihto toteutetaan käyttäen Yhtiön arvostuksena alempaa seuraavista: (i) 3.500.000,00 euroa tai (ii) kyseistä Etappia edeltävän kolmen viimeisen kuukauden Yhtiön normalisoidun liikevaihdon (MRR) annualisoitu (x12) keskiarvo viisinkertaisena; (ii) Yhtiön saavuttaessa tämän jälkeen järjestyksessä seuraavan Etapin kaikkien siihen mennessä kertyneiden Vaihtovelkakirjalainan nostoerien mukainen osuus erityisistä oikeuksista vaihdetaan Yhtiön A-osakkeisiin siten, että erityisten oikeuksien ja Yhtiön A-osakkeiden vaihtosuhde ja osakekohtainen merkintähinta tulee uudelleen määrittää siten, että vaihto toteutetaan käyttäen Yhtiön arvostuksena alempaa seuraavista: (i) 4.000.000,00 euroa tai (ii) kyseistä Etappia edeltävän kolmen viimeisen kuukauden Yhtiön normalisoidun liikevaihdon (MRR) annualisoitu (x12) keskiarvo viisinkertaisena; (iii) Yhtiön saavuttaessa tämän jälkeen järjestyksessä seuraavan Etapin kaikkien siihen mennessä kertyneiden Vaihtovelkakirjalainan nostoerien mukainen osuus erityisistä oikeuksista vaihdetaan Yhtiön A-osakkeisiin siten, että erityisten oikeuksien ja Yhtiön A-osakkeiden vaihtosuhde ja osakekohtainen merkintähinta tulee uudelleen määrittää siten, että vaihto toteutetaan käyttäen Yhtiön arvostuksena alempaa seuraavista: (i) 4.500.000,00 euroa tai (ii) kyseistä Etappia edeltävän kolmen viimeisen kuukauden Yhtiön normalisoidun liikevaihdon (MRR) annualisoitu (x12) keskiarvo viisinkertaisena; ja (iv) Yhtiön saavuttaessa tämän jälkeen järjestyksessä seuraavan Etapin kaikkien siihen mennessä kertyneiden Vaihtovelkakirjalainan nostoerien mukainen osuus erityisistä oikeuksista vaihdetaan Yhtiön A-osakkeisiin siten, että erityisten oikeuksien ja Yhtiön A-osakkeiden vaihtosuhde ja osakekohtainen merkintähinta tulee uudelleen määrittää siten, että vaihto toteutetaan käyttäen Yhtiön arvostuksena alempaa seuraavista: (i) 5.000.000,00 euroa tai (ii) kyseistä Etappia edeltävän kolmen viimeisen kuukauden Yhtiön normalisoidun liikevaihdon (MRR) annualisoitu (x12) keskiarvo viisinkertaisena. Jos Yhtiö ei saavuta Etappia, käytetään erityisten oikeuksien ja Yhtiön A-osakkeiden vaihtosuhteen ja osakekohtaisen merkintähinnan uudelleenmäärittämisessä edellisen Etapin arvostusta. Yhtiön hallituksella on oikeus tehdä kyseiset uudelleen määritykset näihin ehtoihin Yhtiön arvostusta ja merkintähinnan määritystä koskevin osin. 4
Konversion toteuttaminen Erityisten oikeuksien vaihto A-osakkeiksi tapahtuu noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä osakemerkinnästä. Erityisten oikeuksien haltijan on esitettävä Yhtiön hallitukselle kirjallinen vaihtovaatimus, joka sisältää uusien A-osakkeiden merkinnän. Mikäli Vaihtovelkakirjalainasta on annettu Velkakirja, tulee myös Velkakirja esittää Yhtiön hallitukselle ennen kuin vaihto voidaan suorittaa. Merkintähinnan maksu katsotaan tapahtuneeksi ja Vaihtovelkakirjalainan pääoma kuitatuksi, kun allekirjoitettu A-osakkeiden merkintälista ja mahdollinen Velkakirja on toimitettu Yhtiön hallitukselle. Vaihtovelkakirjalainan nostettu pääoma voidaan vaihtaa A-osakkeiksi kokonaan. Kun Yhtiön hallitus on vastaanottanut vaihtovaatimuksen ja mahdollisen Velkakirjan, Yhtiön hallituksen on hyväksyttävä Yhtiön uusien A- osakkeiden merkintä. Yhtiön hallituksen on kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa näiden ehtojen mukaisesta vaihtovaatimuksen esittämisestä tehtävä kaupparekisteri-ilmoitus Yhtiön uusien A-osakkeiden merkitsemiseksi kaupparekisteriin. Mikäli Yhtiö on antanut Velkakirjan, tehdään Velkakirjaan merkintä vaihto-oikeuden käyttämisestä. 3. Osakasoikeudet Vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeutta käyttämällä annetut Yhtiön uudet A-osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön aiemmin annettujen osakkeiden kanssa niiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. 4. Erityisten oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Jos Yhtiö laina-aikana antaa uusia osakkeita maksullisessa osakeannissa käyvällä arvolla tai laskee muuten kuin vastikkeetta liikkeeseen uusia erityisiä oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja oikeuksia ("Liikkeeseenlasku") pienemmällä arvonmäärityksellä mitä tässä sopimuksessa on sovittu, muutetaan erityisten oikeuksien perusteella merkittävien A-osakkeiden merkintähinta edellä näissä ehdoissa sovitun mukaisesti vastaamaan osakkeiden Liikkeeseenlaskussa noudatettua merkintähintaa ja erityisten oikeuksien haltijalle annetaan oikeus osallistua Liikkeeseenlaskuun Liikkeeseenlaskun ehdoilla. Jos Yhtiö laskee liikkeeseen uusia maksuttomia osakkeita, muutetaan kunkin Vaihtovelkakirjalainaan liittyvän erityisen oikeuden perusteella merkittävien A-osakkeiden määrää siten, ettei maksuton osakeanti dilutoi Yhtiön konversio-oikeutta. Yhtiö rekisteröi muutokset erityisissä oikeuksissa kaupparekisteriin. Laina-aikana tehty Yhtiön päätös hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja erityisiä oikeuksia ei vaikuta erityisten oikeuksien haltijan asemaan eikä edellytä Yhtiöltä mitään toimenpiteitä erityisten oikeuksien haltijaa kohtaan. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja erityisiä oikeuksia tarjouksella, joka tehdään kaikille osakkeenomistajille tai erityisten oikeuksien haltijoille, erityisten oikeuksien haltijalle tulee tehdä vastaava tarjous. Mikäli Yhtiö jakaa varojaan laina-aikana osakeyhtiölain 13 luvun 1 luvun 1 :ssä tarkoitetuilla tavoilla muuten kuin, mitä edellä tässä kohdassa II.4 on mainittu, ei erityisten oikeuksien haltijalla ole oikeutta varojen jakoon eikä varojen jako aiheuta erityisiä oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli Yhtiö asetetaan laina-aikana selvitystilaan, Vaihtovelkakirjalaina erääntyy kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Osakkeiden merkintäaika alkaa siitä päivästä, joka lähinnä seuraa päivää, jona selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää sulautumisesta tai jakautumisesta, on siitä ilmoitettava kirjallisesti erityisten oikeuksien haltijalle ja varattava heille tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumis- tai jakautumispäätöksen tekemistä vaihtaa erityiset oikeudet A- osakkeiksi tai vaihtoehtoisesti annettava eritysten oikeuksien haltijalle oikeus merkitä vastaanottavan yhtiön samoilla lainaehdoilla liikkeelle laskemaa vaihtovelkakirjalainaa yhdenvertaisella oikeudella, kuin osakkeenomistajalle on annettu vastaanottavan yhtiön osakkeita siten, kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätty. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen tai uuden vaihtovelkakirjalainan merkintäajan alkamisen jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. Mikäli Yhtiössä syntyy osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus, on erityisten oikeuksien haltijalle varattava viipymättä sen jälkeen, kun lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä on Yhtiölle ilmoitettu, oikeus hallituksen asettamana määräaikana vaihtaa erityiset oikeudet osakkeiksi. Edellä tässä kohdassa II.4 mainituissa erityistapauksissa erityisten oikeuksien vaihtosuhde ja merkintähinta määritetään kohdan II.2 mukaisesti. 5. Riidanratkaisu Tätä Vaihtovelkakirjalainaa koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksijäsenisessä välimiesmenettelyssä noudattaen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjä. Elleivät riidan osapuolet voi sopia välimiehestä, hänet määrää Keskuskauppakamari. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja kielenä suomen- tai englanninkieli. 5
6. Muut asiat Yhtiön hallitus päättää kaikista muista Vaihtovelkakirjalainaan ja osakkeiden vaihtoon liittyvistä seikoista. Kohdassa II.2 esitetyn vaihtosuhteen ja merkintähinnan uudelleen määrittämisen lisäksi Yhtiön hallituksella on oikeus harkintansa mukaan tehdä vähäisiä teknisiä muutoksia tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtoihin. Ilmoitukset erityisten oikeuksien haltijalle toimitetaan kirjeitse sen Yhtiölle ilmoittamaan postiosoitteeseen. Ilmoituksen katsotaan tulleen tiedoksi annetuksi sen lähettämistä seuraavana arkipäivänä. Yhtiön tulee aina ilmoittaa erityisten oikeuksien haltijoille viimeistään seitsemän (7) päivää etukäteen kirjallisesti ennen, kuin (i) Yhtiö päättää uusia osakkeita koskevasta osakeannista, tai (ii) enemmistö Yhtiön osakkeista siirretään kolmannelle taholle (sikäli kun Yhtiö on tietoinen osakkeiden siirrosta). Liitteet A. Merkintälista B. Velkakirjamalli C. Investointisuunnitelma 6
Vaihtovelkakirjalaina 1/2017 Liite A Merkintälista Merkintäoikeus Merkitsijä Lainan määrä (EUR) Annettavat erityiset oikeudet (kpl) Merkintälista Allekirjoittanut merkitsijä vakuuttaa perehtyneensä oikian solutions Oy:n 17.02.2017 liikkeelle laskeman Vaihtovelkakirjalainan 1/2017 ehtoihin ja merkitsee Vaihtovelkakirjalainaa ja erityisiä oikeuksia yllä olevan taulukon mukaisesti. [merkitsijän nimi] paikka ja päiväys allekirjoitus ja nimenselvennys 7
Vaihtovelkakirjalaina 1/2017 Liite B Velkakirjamalli OIKIAN SOLUTIONS OY Y-tunnus 2435594-9 on antanut tämän Velkakirjan koskien Vaihtovelkakirjalainaa 1/2017 [lainanantajan nimi] tämän maksettua oikian solutions Oy:lle X.XXX,XX euroa Tähän velkakirjaan sovelletaan oikian solutions Oy:n 17.02.2017 hyväksymiä Vaihtovelkakirjalainan 1/2017 lainaehtoja ("Lainaehdot"). oikian solutions Oy sitoutuu maksamaan yllä mainitun lainamäärän tämän velkakirjan luovutusta vastaan Lainaehdoissa tarkemmin määritellyin ehdoin. Huomioiden mahdollinen vaihtosuhteen ja merkintähinnan uudelleen määrittäminen tilanteessa, jossa vaihto tehdään Lainaehdoissa esitetyn Vaatimuksen perusteella, tämän velkakirjan haltijalla on oikeus vaihtaa tämän velkakirjan maksamaton pääoma yhteensä enintään XXX.XXX uuteen oikian solutions Oy:n A-osakkeeseen merkitsemällä kyseiset osakkeet noin X,XX euron osakekohtaisella merkintähinnalla, jolloin merkintähinta kuitataan tämän velkakirjan maksamatonta pääomaa vastaan ja muutoin Lainaehdoissa tarkemmin määritellyllä tavalla. paikka ja päiväys allekirjoitus ja nimenselvennys 8
Vaihtovelkakirjalaina 1/2017 Liite C Investointisuunnitelma oikian solutions Oy yhteenveto investointisuunnitelmasta koskien Vaihtovelkakirjalaina 1/2017:a oikian solutions Oy pyrkii keräämään 1.000.000,00 euroa liiketoiminnan laajentamista ja kansainvälistä kasvua varten. Tämä summa koostuu Vaihtovelkakirjalaina 1/2017:sta ja mahdollisesta vieraan pääoman ehtoisesta lainainstrumentista. Kyseinen investointi yhdessä oikian solutions Oy:n kertyvän liikevaihdon kanssa käytetään pääasiassa myynnin ja markkinoinnin kasvattamiseen seuraavasti: Myynti- ja markkinointihenkilöstö Etelä- ja Keski-Euroopan myyntiä varten: Espanjaan perustetaan myyntitoimisto, johon vaiheittain palkataan tai muuten hankitaan kolme henkilöä, joista kaksi on kokeneita myyntihenkilöitä ja yksi on nuorempi myynnin ja markkinoinnin osaaja. Kolmen kuukauden kuluessa hankkeen alkamisesta hankitaan yksi henkilö, kuuden kuukauden kuluessa hankitaan toinen henkilö ja vuoden kuluessa hankitaan kolmas henkilö. Kyseiselle henkilöstölle hankitaan toimitilat ja työvälineet ja heidät koulutetaan Espanjassa oikian solutions Oy:n kokeneiden henkilöiden toimesta. Tämä henkilöstö myy ja markkinoi oikian solutions Oy:n tuotteita suoraan mahdollisille asiakasyrityksille Etelä- ja Keski- Euroopassa sekä mahdollisesti jonkin verran Latinalaisessa Amerikassa, tekee jälleenmyyntisopimuksia esimerkiksi mainostoimistojen kanssa ja järjestää erilaisia myyntiä edistäviä kampanjoita ja tapahtumia. Ensimmäisen 6 kk aikana kustannukset tästä toiminnasta ovat noin 105k euroa, seuraavan 6 kk aikana noin 140k euroa, seuraavan 6 kk aikana noin 190k euroa ja tästä seuraavan 6 kk aikana noin 280k euroa. Kustannusten kasvu selittyy suurimmaksi osaksi myynnin ja tästä seuraavien myyntikomissioiden kasvulla. Myynti- ja markkinointihenkilöstö Pohjois-Euroopan myyntiä varten: Vaiheittain Suomeen palkataan tai muuten hankitaan kaksi henkilöä, joista toinen on kokenut myyntihenkilö ja toinen nuorempi myyntiin ja markkinointiin pystyvä henkilö. Heti hankkeen alkaessa hankitaan yksi henkilö ja kolmen kuukauden kuluessa hankitaan toinen henkilö, jolloin oikian solution Oy.n kokeneet henkilöt voivat ensin kouluttaa myyntihenkilöstön Suomessa ja sen jälkeen siirtyä kouluttamaan myyntihenkilöstöä Espanjassa. Suomalaiselle henkilöstölle varataan toimitilat ja hankitaan työvälineet. Tämä henkilöstö myy ja markkinoi oikian solutions Oy:n tuotteita suoraan mahdollisille asiakasyrityksille Suomessa ja muualla lähialueilla, tekee jälleenmyyntisopimuksia esimerkiksi mainostoimistojen kanssa ja järjestää erilaisia myyntiä edistäviä kampanjoita ja tapahtumia. Ensimmäisen 6 kk aikana kustannukset tästä toiminnasta ovat noin 100k euroa, seuraavan 6 kk aikana noin 140k euroa, seuraavan 6 kk aikana noin 170k euroa ja tästä seuraavan 6 kk aikana noin 195k euroa. Kustannusten kasvu selittyy suurimmaksi osaksi myynnin ja tästä seuraavien myyntikomissioiden kasvulla. Myynnin tuki ja muut toiminnot: Myynnin tukeen, tekniseen tukeen ja tuotekehitykseen palkataan tai muuten hankitaan vaiheittain kolme henkilöä. Heti hankkeen alkaessa hankitaan yksi henkilö, kolmen kuukauden kuluessa hankkeen alkamisesta hankitaan toinen henkilö ja vuoden kuluessa hankkeen alkamisesta hankitaan kolmas henkilö. Nämä henkilöt tekevät asiakaskohtaisia räätälöintejä tuotteisiin ja muutenkin tukevat asiakkaita. Lisäksi he osallistuvat tuotekehitykseen, jotta oikian solution Oy:n tuotteet kehittyvät paremmiksi ja pysyvät ajan tasalla. oikian solutions Oy kehittää myös uusia perustason tuotteita, mitkä mahdollistavat oikian solutions Oy:n tuotteiden myynnin verkossa. Yleisiin toimintoihin kuuluvat myös tarvittavat koulutukset, hallinnon lisäkulut sekä yleiset laitehankinnat. Ensimmäisen 6 kk aikana kustannukset tästä toiminnasta ovat noin 122k euroa, seuraavan 6 kk aikana noin 200k euroa, seuraavan 6 kk aikana noin 250k euroa ja tästä seuraavan 6 kk aikana noin 220k euroa. Kustannukset koostuvat pääosin palkkakuluista. 9