VAIHDETTAVA HYBRIDILAINA

Transkriptio

1 1 (8) VAIHDETTAVA HYBRIDILAINA 1. Osapuolet Velkoja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (Y-tunnus ) ("Velkoja ) Velallinen Nurminen Logistics Oyj (Y-tunnus ) ( Velallinen tai Yhtiö ) (Velkoja ja Velallinen jäljempänä yhdessä Osapuolet ja erikseen Osapuoli ) 2. Tausta ja tarkoitus Osapuolet ovat laatineet liitteenä 1 olevat Kiinteistö Oy Luumäen Suoanttilantie 101 (Y-tunnus , aikaisemmin Kiinteistö Oy Corallo ) ja Kiinteistö Oy Vainikkalan Huolintatie 13 (Ytunnus , aikaisemmin Kiinteistö Oy Camelia ) -nimisiä kiinteistöosakeyhtiöitä koskevat sopimukset osakkeiden kaupasta, joihin liittyen Yhtiöllä on kiinteistön rahoitusvelkaa Velkojalle ( Rahoitusvelka ). Tämän sopimuksen tarkoituksena on konvertoida ja eräännyttää Rahoitusvelasta jäljempänä kohdassa 3 mainittu määrä hybridilainaksi, johon sisältyy vaihto-oikeus Velallisen osakkeisiin. Osapuolet ovat sopineet, että liitteenä 1 olevien osakkeiden kauppaa koskevien sopimusten ehtoja muutetaan konvertoinnin johdosta tämän sopimuksen yhteydessä allekirjoitettavilla muutossopimuksilla, jotka on otettu oheen liitteeksi 2. Kohdassa 3 mainittu määrä Rahoitusvelasta kuitataan maksetuksi siten, että euroa konvertoidaan hybridilainaksi tällä sopimuksella. Edellä todettujen liitteenä 1 olevien sopimusten lisäksi Osapuolet ovat solmineet vastaavia sopimuksia osakkeiden kaupasta koskien myös muita itsenäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä. Yhtiöllä on rahoitusvelkaa Velkojalle myös näihin sopimuksiin perustuen ( Muu Rahoitusvelka ). Velallinen tulee tämän sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä toteuttamaan osakeannin ( Osakeanti ), jossa Velkoja lisäksi konvertoi Muusta Rahoitusvelasta kaksimiljoonaa neljäsataaviisikymmentäkahdeksantuhatta neljäsataa ( ) euroa Velallisen Osakkeiksi. Osakeannin sekä tämän sopimuksen myötä Muusta Rahoitusvelasta ja Rahoitusvelasta konvertoitava summa on näin ollen yhteensä

2 2 (8) kolmemiljoonaa yhdeksänsataaviisikymmentäkahdeksantuhatta neljäsataa ( ) euroa. 3. Lainan määrä 4. Lainan etuoikeusasema 5. Korko Hybridilainan määrä on miljoona viisisataatuhatta ( ) euroa ( Laina ). Laina on oman pääoman ehtoinen laina, joka on etuoikeusasemaltaan: 1. huonommassa etuoikeusasemassa kuin Yhtiön muut velkasitoumukset (mukaan lukien Yhtiön mahdolliset tulevat pääomalainat); 2. paremmassa etuoikeusasemassa kuin Yhtiön muut omaan pääomaan luettavat erät; ja 3. paremmassa etuoikeusasemassa kuin Yhtiön tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat vastaavat oman pääoman ehtoiset lainat (hybridilainat). Yhtiön purkautuessa selvitysmenettelyn kautta, konkurssissa tai yrityssaneerausmenettelyssä Lainan asema on sama kuin velkakirjalain 34 :n 2 momentissa tarkoitetulla debentuurilainalla, eli Laina maksetaan vasta, kun Yhtiön kaikki yllä olevan etuoikeusjärjestyksen mukaan paremmalla etuoikeudella olevat velkojat ovat ensiksi saaneet täyden maksun. Lainan takaisinmaksun vakuudeksi ei ole annettu takausta eikä muuta vakuutta. Lainaa ei voida käyttää kuittaukseen muutoin kuin Yhtiön osakkeiden merkintähintaa tai tämän Lainan kanssa samassa tai huonommassa etuoikeusasemassa olevaa Yhtiön velkasitoumukseen perustuvaa saatavaa vastaan. Yhtiöllä ei ole allekirjoituspäivänä muita hybridilainoja. Niin kauan kuin Lainaa ei ole takaisinmaksettu, lunastettu tai vaihdettu osakkeiksi, Yhtiö ei saa laskea liikkeeseen tai eräännyttää lainaehdoista poiketen muita vastaavia oman pääoman ehtoisia lainoja (hybridilainoja), jotka olisivat etuoikeusasemaltaan paremmassa asemassa kuin tämä Laina. Tämä ei rajoita Yhtiön oikeutta pääomalainojen liikkeeseenlaskuun konserniyhtiölle. Lainan pääomalle kertyy kiinteää vuotuista korkoa 4,00 % saakka. Tämän jälkeen Lainan pääomalle kertyy kiinteää vuotuista korkoa 8,00 %. Mikäli Yhtiön luottoluokitus on Bisnode Finland Oy:n laatiman luokituksen mukaisesti alle BBB-, Lainan kiinteä vuotuinen korko nousee edellä mainitusta lisäksi 4,00 prosenttiyksikköä.

3 3 (8) 6. Lainan takaisinmaksu ja lunastaminen Mikäli Lainan korkoa ei jäljempänä mainituin perustein makseta rahana, Lainalle kertynyt korko lisätään vuosittain joulukuun 31. päivä Lainan pääomaan ( Pääomitettu Korko ). Pääomitetulle Korolle kertyy kiinteää vuotuista korkoa 8,00 %. Korko kertyy todellisten päivien mukaan pois lukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korko lasketaan todellisten päivien mukaan käyttäen jakajana lukua 365 (karkausvuonna 366). Yhtiö voi halutessaan maksaa Lainalle kertyneen koron ja miltä tahansa korkojaksolta kertyneen Pääomitetun Koron vuosittain. Kertynyt vuotuinen korko ja mahdolliset Pääomitetut Korot tulee kuitenkin maksaa, mikäli välittömästi edeltävän 12 kuukauden aikana Yhtiö harkintansa mukaan jakaa tai päättää jakaa varoja osakkeenomistajille osinkona, osakepääomaa alentamalla, hankkimalla omia osakkeita kaikilta osakkeenomistajilta taikka muutoin osakeyhtiölain mukaisella tavalla (lukuun ottamatta osakeyhtiölain mukaista vähemmistöosinkoa), tai maksaa tai päättää maksaa korkoa tai muita palautuksia tai maksuja Yhtiön tämän Lainan kanssa samassa etuoikeusasemassa tai huonommassa etuoikeusasemassa oleville arvopapereille. Tällöin Yhtiön tulee kuitenkin maksaa aina ensimmäisenä Lainalle kertyneet korot ja mahdolliset Pääomitetut Korot ja vasta sen jälkeen ko. päätöksen mukaiset osingot, muut varat, maksut tai palautukset. Mikäli Lainan vuotuinen korko tai Pääomitettu Korko maksetaan edellä mainituin perustein rahana, maksetaan se jälkikäteen seuraavan tammikuun 31. päivänä Velkojan osoittamalle pankkitilille. 6.1 Lainan erääntyminen ja lunastaminen tai sen jälkeen 6.2 Lainan lunastaminen ennen Lainalla ei ole eräpäivää. Velkoja ei voi vaatia Lainan lunastamista. Yhtiöllä on mahdollisuus lunastaa Laina kokonaan tai osittain alkaen Lainan nimellisarvoon lisättynä mahdollisilla Pääomitetuilla Koroilla ja kertyneillä koroilla. Mikäli Yhtiö aikoo lunastaa Lainan, Velkojalle tulee ilmoittaa lunastamisesta viimeistään 14 päivää ennen lunastuspäivää. Yhtiö voi lunastaa Lainan kokonaan milloin tahansa Lainan nimellisarvoon lisättynä mahdollisilla kertyneillä koroilla ja koroilla, jotka olisivat kertyneet mikäli Laina olisi maksettu takaisin ( Lunastusarvo ), mikäli verolainsäädäntö tai sen tulkinta muuttuu siten, että Yhtiöön kohdistuu vähäistä suurempi määrä Lainaan liittyviä veroja, maksuja, tai velvoitteita tai veroviranomainen ei hyväksy Yhtiön nykyistä tai tulevaa tapaa käsitellä Lainaan liittyviä tulo- tai menoeriä veroilmoituksessaan, minkä vuoksi Yhtiölle voi aiheutua vähäistä

4 4 (8) 6.3 Velkojan vaihto-oikeus lunastustilanteessa 7. Osakkeiksi vaihtamisen ehdot suuremmat lisäverot, -maksut tai -veloitukset, joita Yhtiö ei voi käytettävissä olevilla kohtuullisilla toimenpiteillä välttää. Yhtiö voi lunastaa Lainan kokonaan milloin tahansa Lunastusarvoon, jos Yhtiö ja sen tilintarkastajat toteavat, ettei Lainaa voida kirjata omaan pääomaan Yhtiön konsernitilinpäätökseen soveltamien IFRSstandardien (International Financial Reporting Standards) tai sitä seuraavien Euroopan Unionin tai Suomen käyttöön ottamien standardien mukaan. Yhtiö voi lunastaa Lainan kokonaan milloin tahansa Lunastusarvoon, jos Yhtiö alentaa osakepääomaansa tai muuta sidotun pääoman rahastoa, Yhtiö muuttaa yhtiöjärjestystään Osakeyhtiölain 14 luvun 17 pykälän mukaisesti, Yhtiö osallistuu sulautumiseen tai jakautumiseen tai Yhtiöön kohdistuu vastaava Osakeyhtiölain 14, 15 ja 17 lukujen mukainen velkojiensuojaprosessi. Mikäli edellä mainitun tapahtuman yhteydessä olevan velkojiensuojaprosessin yhteydessä jokin velkoja vastustaa kyseistä tapahtumaa, Yhtiö voi lunastaa Lainan kokonaan Lainan nimellisarvoon lisättynä mahdollisilla kertyneillä koroilla. Yhtiö voi lunastaa Lainan kokonaan milloin tahansa Lunastusarvoon, jos Yhtiö ennen laskee liikkeelle yhden tai useamman omanpääoman ehtoisen instrumentin, jotka yhdessä ovat vähintään Lunastusarvon verran edellyttäen, että näistä saaduilla varoilla ei ole suoraan tai epäsuorasti maksettu arvopapereita tai instrumentteja, jotka ovat etusijaltaan samassa tai heikommassa asemassa kuin tämä Hybridilaina. Mikäli Yhtiö aikoo lunastaa Lainan yllä olevan tilanteen johdosta, Velkojalle tulee ilmoittaa lunastamisesta viimeistään 30 päivää ennen lunastuspäivää. Mikäli Yhtiö ilmoittaa Velkojalle lunastavansa Lainan kohdan 6.1 tai 6.2 perusteella, varataan Velkojalle ensisijainen oikeus halutessaan vaihtaa Lainan pääoma ja sille kertyneet mahdolliset Pääomitetut Korot osakkeisiin kohdassa 7 määritellyin ehdoin. Mikäli Velkoja aikoo käyttää vaihto-oikeuttaan yllä olevan tilanteen johdosta, Velkojan tulee ilmoittaa vaihto-oikeuden käyttämisestä Yhtiölle viimeistään 7 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa lunastuspäivää. Lainaan liittyy erityinen oikeus vaihtaa Lainan pääoma ja sille kertyneet mahdolliset Pääomitetut Korot siten kuin alla on määritelty Yhtiön uuteen tai sen hallussa olevaan osakkeeseen. Velkojalla on oikeus merkitä Lainan ja sille kertyneiden Pääomitettujen Korkojen perusteella osakkeita enintään viisimiljoonaa kolmesataakolmekymmentätuhatta ( ) Yhtiön uuteen tai sen hallussa olevaan osakkeeseen siten, että

5 5 (8) 7.1 Vaihtoaika ja vaihtokurssi osakkeiden merkintähinta maksetaan kuittaamalla lainasaatava osakkeiden merkintähintaa vastaan. Lainan ensimmäinen vaihtoaika alkaa ja päättyy ( Ensimmäinen Vaihtoaika ). Lainan toinen vaihtoaika alkaa ja päättyy ( Toinen Vaihtoaika ). Ensimmäisen Vaihtoajan kuluessa osakkeen vaihtokurssi on 0,364 euroa (1,3 kertaa Yhtiön hallituksen Osakeannin yhteydessä vahvistama osakkeen merkintähinta 0,28 euroa/osake, "Ensimmäinen Vaihtokurssi"). Toisen Vaihtoajan kuluessa osakkeen vaihtokurssi on 0,448 euroa (1,6 kertaa Yhtiön hallituksen Osakeannin yhteydessä vahvistama osakkeen merkintähinta 0,28 euroa/osake, "Toinen Vaihtokurssi"). Vaihdon yhteydessä Pääomitettuun Korkoon luetaan mukaan myös kuluvalta korkojaksolta vaihtoaikaan kertynyt korko. Vaihto-oikeuden perusteella annettavien osakkeiden määrä määritellään jakamalla Lainan nimellisarvon ja Lainalle mahdollisesti kertyneiden Pääomitettujen Korkojen yhteenlaskettu määrä vaihtokurssilla. Yhtiön Hallituksella on oikeus päättää, annetaanko vaihdossa Yhtiön uusia vai sen hallussa olevia omia osakkeita. Mikäli vaihto-oikeuden käytön johdosta annetaan Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, mahdollisen varainsiirtoveron maksamisesta vastaa Yhtiö. Vaihto-oikeuden käytön yhteydessä ei anneta osakkeiden murto-osia. Annettavien osakkeiden lukumäärä pyöristetään alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen. Minkäänlaista maksua tai muuta korvausta ei suoriteta pyöristettyjen murto-osien sijaan. 7.2 Vaihtomenettely ja kirjaukset arvo-osuustilille Lainan vaihto osakkeiksi tapahtuu noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä osakemerkinnästä. Velkoja saa käyttää vaihto-oikeuttaan vaihtoaikana toimittamalla Yhtiölle kirjallisen, Yhtiöltä saatavien ohjeiden mukaisesti täytetyn vaihtoilmoituksen ("Vaihtoilmoitus"). Vaihtoilmoitus on toimitettava Yhtiölle tämän tavanomaisena aukioloaikana. Toimitettu Vaihtoilmoitus on peruuttamaton. Vaihtoilmoitus muodostaa uusien osakkeiden merkinnän. Lainaan liittyvä vaihtopäivä on se pankkipäivä, joka seuraa päivää, jolloin Yhtiö on vastaanottanut Vaihtoilmoituksen ("Vaihtopäivä"). Yhtiön on Vaihtopäivän jälkeen ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään

6 6 (8) neljäntoista (14) päivän kuluessa Vaihtopäivästä, ryhdyttävä asianmukaisiin toimiin vaihdettujen osakkeiden kirjaamiseksi kaupparekisteriin ja asianmukaiselle arvo-osuustilille. 7.3 Osakkeiden lukumäärän korottaminen ja merkintähinnan kirjaaminen Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi Lainan pääomaa ja Pääomitettuja Korkoja vaihtamalla nousta ilman enimmäismäärää, mikäli vaihdossa annetaan uusia osakkeita. Osakkeiden merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 7.4 Osinko-oikeudet ja muut osakkeenomistajien oikeudet Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien osakkeiden rekisteröimisestä alkaen. Jos vaihdossa annetaan Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, Velkoja saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun osakkeet on kirjattu Velkojan arvo-osuustilille. 7.5 Osakeannit sekä optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen vaihtoajan päättymistä 7.6 Velkojan oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli Yhtiö ennen Toisen Vaihtoajan päättymistä päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus, on Velkojalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla siten, että 1. Vaihtokurssia muutetaan ns. osakeantikorjauksella, jolloin saatavien osakkeiden lukumäärä muuttuu tai 2. Velkojalle tarjotaan vastaava merkintäetuoikeus kuin osakkeenomistajalle; tai 3. käytetään edellä kohdissa 1 ja 2 mainittujen tapojen yhdistelmää. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optiooikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta Velkojan asemaan. Mikäli Yhtiö ennen Vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, varataan Velkojalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli ennen Toisen Vaihtoajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan Velkojalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan

7 7 (8) Hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, varataan Velkojalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa Velkojalla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa heiltä osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet käyvästä hinnasta. 8. Lainan siirtäminen 9. Sovellettava laki ja riidanratkaisu Velkojalla ei ole oikeutta siirtää tätä vaihtovelkakirjaa ilman Velallisen kirjallista suostumusta saakka lukien Velkojalla on oikeus siirtää tämä vaihtovelkakirja ilman Velallisen kirjallista suostumusta. Mikäli tämä vaihtovelkakirja siirretään tämän kohdan vastaisesti, lakkaavat Lainaan liittyvät käyttämättömät vaihto-oikeudet siirtohetkellä. Tähän Lainaan ja näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Mahdolliset tästä Lainasta ja tästä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan Osapuolten keskinäisin neuvotteluin. Ellei erimielisyyksiä näin kohtuullisessa ajassa pystytä sopimaan, saatetaan riita Osapuolen vaatimuksesta ratkaistavaksi välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus koostuu kolmesta (3) välimiehestä, joista yhden nimeää Yhtiö, yhden Velkoja ja kolmannen, puheenjohtajana toimivan välimiehen nimeävät kaksi valittua välimiestä. Mikäli Osapuoli ei täytä velvollisuuttaan nimetä välimies tai välimiehet eivät pääse yksimielisyyteen puheenjohtajan valinnasta, nimittää Keskuskauppakamarin välityslautakunta Osapuolen pyynnöstä välimiehen. Välimiesmenettely pidetään Helsingissä suomen kielellä.

8 8 (8) Paikka ja päiväys Helsingissä 17. päivänä heinäkuuta 2017 Allekirjoitukset NURMINEN LOGISTICS OYJ KESKINÄINEN ELÄKEVAKUUTUSYHTIÖ ILMARINEN Liitteet: Liite 1 Liite 2 Kaksi sopimusta osakkeiden kaupasta Kaksi muutossopimusta liitteenä 1 oleviin sopimuksiin