Standardi 5.2b Liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan Määräykset ja ohjeet
Miten luet standardia Standardi on aihealueittainen määräysten ja ohjeiden kokonaisuus, joka velvoittaa tai ohjaa valvottavia ja muita rahoitusmarkkinoilla toimivia, osoittaa valvojan tavoitteena olevan laatutason ja näkemyksen hyvästä menettelytavasta sekä perustelee sääntelyä. Standardin jokaisella kappaleella on oma marginaalimerkintänsä: : Viittaus voimassa olevaan lain tai asetuksen säännökseen. Sitova: Ratan määräyksenantovaltuutensa nojalla antama velvoittava määräys valvottavalle tai muulle rahoitusmarkkinoilla toimivalle. Suositus: Ratan suositusluonteinen toimintaohje valvottavalle tai muulle rahoitusmarkkinoilla toimivalle. /-esimerkki: in, Sitovaan tai Suositukseen liittyvä käytännön soveltamisohje tai esimerkki. Viittaus Ratan standardiin tai standardin osaan. Katso viereinen esimerkki. Perustelu: Avaa sääntelyn ja säännösten tarkoitusta, tavoitteita ja taustaa. Oheinen kuva on vain näyte standardista Ratan standardit luettavissa
dnro 7/120/2004 3 (3) SISÄLLYSLUETTELO 1 Soveltaminen 6 2 Tavoitteet ja rakenne 7 3 Kansainvälinen viitekehys ja alan itsesääntely 9 4 perusta 10 5 Tiedonantovelvollisuus 12 5.1 Tiedonantovelvollisuuden tavoite 12 5.2 Julkistettava tieto 13 5.3 Julkistamisen ajankohta 14 5.4 Julkistamisen lykkääminen 15 5.4.1 Tiedon julkistamisen lykkäämiselle asetettavat edellytykset 15 5.5 Sisäpiirintiedon ilmaisukielto 17 5.6 Julkistettavat päätökset ja seikat 18 5.7 Tulevaisuudennäkymät 19 5.8 Tulosvaroitus 21 5.9 Yksittäiset kaupat, tilaukset ja muut liiketoimintaan liittyvät sopimukset 23 5.10 Yrityskaupat ja muut yritysjärjestelyt 23 6 Tietojen julkistaminen, jakelu ja saatavilla pito 25 6.1 Lähtökohta 25 6.2 Tietojen julkistaminen 26
dnro 7/120/2004 4 (4) 6.2.1 Menettelytavat 26 6.2.2 Tiedon tasapuolinen julkistaminen 27 6.2.3 Julkistamisessa käytettävä kieli 28 6.3 Tietojen saatavilla pito 29 6.3.1 Tiedotevarasto 29 6.3.2 Liikkeeseenlaskijan omat internetsivut 29 6.4 Omien osakkeiden hankintaan liittyvä julkistamisvelvollisuus 30 7 Liputusvelvollisuus 31 7.1 Säännöksen soveltamisala 31 7.2 Liputusvelvollisuuden syntyminen 32 7.2.1 Liputusvelvollinen 32 7.2.2 Liputusvelvollisuuden synnyttävä sopimus tai muu järjestely _ 33 7.3 Ääni- ja omistusosuuden laskeminen 34 7.3.1 Kohdeyhtiön osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä 34 7.3.2 Olemassa oleva omistus- ja ääniosuus 35 7.3.3 Tuleva omistus- tai ääniosuus 36 7.4 Poikkeukset liputusvelvollisuudesta 37 7.5 Liputusvelvollisuuteen liittyviä erityiskysymyksiä 39 7.5.1 Johdannaissopimukset 39 7.5.2 Vaihtovelkakirjat, optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet 39 7.5.3 Julkinen ostotarjous 40 7.5.4 Osakelainaus 40 7.5.5 Päivänsisäisten kauppojen liputtaminen 41
dnro 7/120/2004 5 (5) 7.5.6 Listautuminen 41 7.6 Liputusilmoituksen tekeminen 41 7.7 Kohdeyhtiön julkistamisvelvollisuus 42 7.7.1 Omistus- tai ääniosuuden muutosta koskevan tiedon julkistaminen 42 7.7.2 Muutokset yhtiön osakkeiden kokonais- tai äänimäärässä 43 8 Lisätiedot 44 9 Standardin muutoshistoria 45 LIITE: Liputusilmoituslomake
dnro 7/120/2004 6 (6) 1 SOVELTAMINEN (1) Standardia sovelletaan arvopaperimarkkinalaissa (495/1989, AML) tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijaan ja AML:n mukaiseen liputusvelvolliseen. Standardin lukuja 6.3.1 ja 6.4 sovelletaan lisäksi julkisen kaupankäynnin järjestäjään. (2) Standardin lukua 5 sovelletaan myös sellaiseen suomalaiseen liikkeeseenlaskijaan, jonka liikkeeseen laskema arvopaperi on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi Euroopan talousalueella. Julkista kaupankäyntiä Euroopan talousalueella vastaavaa kaupankäyntiä on kaupankäynti rahoitusvälineiden markkinoista annetussa direktiivissä (2004/39/EY) tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla (regulated market). (3) Standardin lukua 6 sovelletaan liikkeeseenlaskijaan, jonka säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi AML:n 1 luvun 1 :n 3 tai 4 momentin tai 4 :n 10 momentin perusteella. Lukua sovelletaan tällöin myös Rahoitustarkastuksen standardissa 5.1 tarkoitettujen tietojen julkistamiseen, jakeluun ja saatavilla pitoon. Lisäksi lukua 6.2.1 sovelletaan muuhun liikkeeseenlaskijaan, jonka arvopaperi on julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueella vastaavan kaupankäynnin kohteena vain Suomessa. Standardin lukua 6.2.3 sovelletaan lisäksi liikkeeseenlaskijaan, jonka arvopaperi on julkisen kaupankäynnin kohteena ja jonka säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on muu kuin Suomi. (4) Standardin lukua 7 sovelletaan suomalaiseen osakeyhtiöön ja sen osakkeenomistajaan sekä osakkeenomistajaan rinnastettavaan henkilöön, kun yhtiön osake on julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueella vastaavan kaupankäynnin kohteena. Lukua sovelletaan myös osakeyhtiötä vastaavaan yhtiöön, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on muussa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, jos yhtiö on osakkeen liikkeeseenlaskijana velvollinen toimittamaan Rahoitustarkastukselle AML:n 2 luvun 10 c :ssä tarkoitetun vuosikoosteen, sekä tällaisen yhtiön osakkeenomistajaan ja osakkeenomistajaan rinnastettavaan henkilöön.
dnro 7/120/2004 7 (7) 2 TAVOITTEET JA RAKENNE (1) Standardi käsittelee julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta, tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvien tietojen julkistamista, jakelua ja saatavilla pitoa sekä osakkeenomistajan liputusvelvollisuutta. (2) Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan muodostuu listautumisvaiheessa esitteestä ja tämän jälkeen säännöllisestä ja jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta. (3) Arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen kuuluvat tilinpäätös, toimintakertomus, tilinpäätöstiedote, osavuosikatsaus, johdon osavuotinen selvitys ja vuosikooste. Rahoitustarkastuksen standardissa 5.1 on annettu määräyksiä ja ohjeita arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta. Tässä standardissa käsitellään vain mainittujen tietojen julkistamiseen, jakeluun ja saatavilla pitoon liittyviä seikkoja. (4) Arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskevan sääntelyn ja tämän standardin tavoitteena on edistää sitä, että sijoittajalla on käytössään olennaiset ja riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta. Tiedonantovelvollisuuden tarkoituksena on tuottaa riittävän kattavia, ymmärrettäviä, merkityksellisiä, luotettavia ja vertailukelpoisia tietoja sijoittajien päätöksentekoa varten. Tietojen julkistamisessa tulee kiinnittää huomiota erityisesti julkistamisen oikea-aikaisuuteen, tasapuolisuuteen ja johdonmukaisuuteen, jotta markkinoilla toimivilla sijoittajilla on yhdenvertainen ja samanaikainen mahdollisuus tiedon saantiin. (5) Liputusvelvollisuutta koskevalla sääntelyllä pyritään edistämään liikkeeseenlaskijan omistus- ja äänivaltarakenteen sekä siinä tapahtuvien muutosten läpinäkyvyyttä. Liputusvelvollisuuden perusteella julkistettavat tiedot voivat myös vaikuttaa myös kohdearvopaperin arvoon.
dnro 7/120/2004 8 (8) (6) Standardin luvuissa 5.1 5.5 käsitellään tiedonantovelvollisuuteen liittyviä yleisiä vaatimuksia, jotka koskevat kaikkia julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita. Standardin luvuissa 5.6 5.10 käsitellään eräitä lähinnä osakkeen liikkeeseenlaskijan jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen liittyviä seikkoja. Standardin luvussa 6 käsitellään tietojen julkistamista, jakelua ja saatavilla pitoa. Standardin luku 7 puolestaan käsittelee liputusvelvollisuutta.
dnro 7/120/2004 9 (9) 3 KANSAINVÄLINEN VIITEKEHYS JA ALAN ITSESÄÄNTELY (1) Standardissa on otettu huomioon International Organisation of Securities Commisionsin (IOSCO) tavoitteita ja periaatteita arvopaperisääntelystä (Objectives and Principles of Securities Regulation, toukokuu 2003). Erityisesti on kiinnitetty huomiota periaatteeseen 14, joka käsittelee riittävien, oikeiden ja ajantasaisten tietojen antamista liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja muista sen arvopaperien arvoon vaikuttavista olennaisista seikoista. Sen mukaan keskeisiä sääntelyn kohteita tulisi olla muun muassa listattujen arvopaperien arvoon olennaisesti vaikuttavat tiedot sekä omistus- ja äänivaltarakenteissa tapahtuvat muutokset. (2) Standardissa on otettu huomioon myös IOSCOn alaisen Technical Committeen laatimat jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevat periaatteet (Principles for Ongoing Disclosure and Material Development Reporting by Listed Entities, lokakuu 2002). (3) Euroopan yhteisöjen komissio on antanut suosituksen avoimuusdirektiivin mukaisesta tiedotteiden varastoinnista (komission suositus). 1 Suosituksessa ja sen liitteessä on annettu tiedotevarastoa koskevia teknisiä ja laadullisia vähimmäisvaatimuksia. (4) OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n säännöissä on lisäksi liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskevia vaatimuksia. 1 Komission suositus (EY) N:o 657/2007 (32007H0657); EYVL N:o L 267, 12.10.2007, s. 16.
dnro 7/120/2004 10 (10) 4 NORMIPERUSTA (1) Liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta, tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvien tietojen julkistamista, jakelua ja saatavilla pitoa sekä osakkeenomistajan liputusvelvollisuutta koskeva kansallinen sääntely perustuu seuraaviin EY:n direktiiveihin: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta 2 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttödirektiivi) 3 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (avoimuusdirektiivi) 4 Komission direktiivi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta hyväksyttyjen markkinakäytäntöjen, hyödykejohdannaisia koskevan sisäpiiritiedon määrittelemisen, sisäpiiriluettelojen laatimisen, johtohenkilöiden arvopaperikaupoista ilmoittamisen ja epäilyttävistä arvopaperikaupoista ilmoittamisen osalta 5 Komission direktiivi Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta sisäpiiritiedon määritelmän ja julkistamisen sekä markkinoiden manipuloinnin määritelmän osalta 6 Komission direktiivi säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun direk- 2 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/34/EY (32001L0034); EYVL N:o L 184, 6.7.2001, s. 1. 3 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/6/EY (32003L0006); EUVL N:o L 96, 12.4.2003, s. 16. 4 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY (32004L0109); EUVL N:o L 390, 31.12.2004, s. 38. 5 Komission direktiivi 2004/72/EY (32004L0072); EUVL N:o L 162, 30.4.2004, s. 70. 6 Komission direktiivi 2003/124/EY (32003L0124); EUVL N:o L 339, 24.12.2003, s. 70.
dnro 7/120/2004 11 (11) tiivin 2004/109/EY tiettyjen säännösten täytäntöönpanoa koskevista yksityiskohtaisista säännöistä (avoimuusdirektiivin täytäntöönpanodirektiivi) 7. Annettu: 19.12.2006 Voimaan: 1.2.2007 (2) Kansallisessa lainsäädännössä liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuudesta säädetään AML:ssa ja sen nojalla annetuissa valtiovarainministeriön asetuksissa arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (153/2007, säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annettu VMA) sekä liputusvelvollisuudesta ja omistusosuuksien ilmoittamisen ja julkistamisen yhteydessä annettavista tiedoista (154/2007, LiputusVMA). (3) AML:n 2 luvun 7 :n 6 momentin mukaan Rahoitustarkastus voi antaa Euroopan yhteisöjen komission sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipulaatiosta (markkinoiden väärinkäyttö) annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY (markkinoiden väärinkäyttödirektiivi) nojalla antamien säädösten täytäntöön panemiseksi tarvittavia tarkempia määräyksiä. (4) AML:n 2 luvun 10 a :n 3 momentin mukaan julkisen kaupankäynnin järjestäjän on Rahoitustarkastuksen määräyksiä noudattaen julkistettava mainitun pykälän nojalla sille ilmoitetut seikat. (5) Rahoitustarkastuksen tehtävänä on ohjata rahoitusmarkkinoilla toimivia noudattamaan toiminnassaan hyviä menettelytapoja. Rahoitustarkastuksen yleinen ohjeidenanto-oikeus sisältyy tähän tehtävään. 7 Komission direktiivi 2007/14/EY (32007L0014); EUVL N:o L 69, 9.3.2007, s. 27.
dnro 7/120/2004 12 (12) 5 TIEDONANTOVELVOLLISUUS 5.1 Tiedonantovelvollisuuden tavoite Perustelu Suositus Suositus (1) Tiedonantovelvollisuuden tavoitteena on huolehtia siitä, että kaikilla markkinoilla toimivilla on samanaikaisesti käytettävissä olennaiset ja riittävät tiedot julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijasta, jotta liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvo voidaan perustellusti määrittää. Liikkeeseenlaskijaa koskevan tiedonantovelvollisuuden tavoitteena on luoda liikkeeseenlaskijasta läpinäkyvä kuva. (2) Liikkeeseenlaskijan on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava ja toimitettava asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle tiedoksi kaikki sellaiset päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun arvopaperin arvoon. 8 (3) Liikkeeseenlaskijan tiedottamispolitiikan tulisi olla johdonmukaista ja selkeää, jotta sijoittajien on mahdollista seurata liikkeeseenlaskijan toiminnan kehitystä luotettavalla tavalla. (4) Liikkeeseenlaskijan tulisi määritellä toimintaperiaatteet ja -tavat, joiden mukaisesti se kommunikoi pääomamarkkinoiden kanssa. Soveltamisesimerkki (5) Periaatteet voidaan laatia erityisen kirjallisen tiedonantopolitiikan (disclosure policyn) muotoon. Politiikan laadinta antaa liikkeeseenlaskijalle mahdollisuuden arvioida toimintaperiaatteidensa toimivuutta ja riittävyyttä pääomamarkkinoiden näkökulmasta. Politiikka tai toimintaperiaatteet voidaan julkistaa soveltuvin osin yhtiön internetsivuilla, jolloin eri markkinaosapuolilla on mahdollisuus ymmärtää paremmin liikkeeseenlaskijan tapaa toimia ja ohjeistaa markkinoita ja näin ennakoida liikkeeseenlaskijan toimintaa eri tilanteissa. (6) Tiedonantopolitiikassaan liikkeeseenlaskija voi määritellä sijoittajasuhdetoiminnan vastuuhenkilöt ja tavoitteet, yhtiön toimintatavat sijoittaja- ja ana- 8 AML 2 luku 7.
dnro 7/120/2004 13 (13) lyytikkotapaamisissa, yhtiön tavan ohjeistaa markkinoita tulevaisuuden näkymistään sekä esimerkiksi sisäiset toimintatavat erilaisissa tiedottamistilanteissa mukaan lukien mahdolliset kriisitilanteet. Politiikan laajuus ja sisältö vaihtelevat yhtiöittäin. 5.2 Julkistettava tieto Perustelu Annettu: 16.8.2005 Voimaan: 1.9.2005 Perustelu (7) Markkinoiden väärinkäyttödirektiivissä sisäpiirintieto määritellään liikkeeseenlaskijaa suoraan tai välillisesti koskevaksi, luonteeltaan täsmälliseksi ja julkistamattomaksi tiedoksi, jolla julkistettaessa olisi todennäköisesti huomattava vaikutus arvopaperin arvoon. Direktiivissä yhdistetään sisäpiirintieto ja julkistettava tieto toisiinsa, kuitenkin siten, että liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa vain liikkeeseenlaskijaan välittömästi liittyvät sisäpiirintiedot. (8) Markkinoiden väärinkäyttödirektiivin mukaan liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa kaikki sellainen liikkeeseenlaskijaan välittömästi liittyvä, luonteeltaan täsmällinen tieto, joka on omiaan vaikuttamaan olennaisesti sen arvopaperin arvoon. (9) AML:n 2 luvun 7 :n mukaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava ja toimitettava asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle tiedoksi kaikki sellaiset päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun arvopaperin arvoon. (10) Liikkeeseenlaskija arvioi itse, mistä päätöksistä ja seikoista sen tulee tiedottaa ja mikä vaikutus eri päätöksillä ja seikoilla voi olla sen arvopaperin arvoon. (11) Tiedon täsmällisyydellä tarkoitetaan tietoa, joka viittaa olosuhteisiin tai tapahtumiin, jotka ovat jo ilmenneet tai tapahtuneet tai joiden voidaan kohtuudella odottaa ilmenevän tai tapahtuvan. Edellytyksenä on myös, että tiedon perusteella voidaan tehdä arvio sen mahdollisesta vaikutuksesta arvopaperin arvoon. (12) Olennaisella tiedolla tarkoitetaan tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena. (13) Olennaisuuden arvioiminen edellyttää säännöksen tarkoittaman päätöksen tai seikan vaikutuksen ennakkoarviointia, joten päätöksen tai seikan myöhemmällä todellisella vaikutuksella ei ole merkitystä tarkasteltaessa julkistamisvelvollisuuden noudattamista. Avoimen tiedotuspolitiikan noudattaminen on perusteltua, koska vaikutukset arvopaperin arvoon tiedetään vasta
dnro 7/120/2004 14 (14) päätöksen tai seikan tultua julki. Suositus Annettu: 16.8.2005 Voimaan:1.9.2005 (14) Arvioon tiedon olennaisuudesta vaikuttaa myös se, mitä liikkeeseenlaskija on aiemmin julkistanut. Jos liikkeeseenlaskija on aiemmin esimerkiksi julkistanut johonkin liiketoiminta-alueeseen liittyviä tavoitteitaan, on perusteltua julkistaa tavoitteisiin pääsemisen edistyminen ja tavoitteiden mahdolliset muutokset. (15) Luvuissa 5.6 5.10 käsitellään tarkemmin julkistettavia asioita. Muutoin päätöksen tai seikan olennaisuutta arvioitaessa voidaan yhtenä viitteenä pitää sitä, miten sijoittajat ja muut markkinoilla toimijat ovat yleensä reagoineet samankaltaisiin julkistettuihin tietoihin. Mikäli kyseinen päätös tai seikka muistuttaa olennaisilta osiltaan jotain aiemmin esiin tullutta tilannetta, liikkeeseenlaskijan voi olla perusteltua noudattaa aiemmin omaksuttua toimintatapaa. (16) Tiedonantovelvollisuus voi syntyä myös tilanteissa, joissa kyse ei ole mistään yksittäisestä päätöksestä tai seikasta vaan useammasta yksittäisestä tapahtumasta, jotka yhdessä ovat omiaan vaikuttamaan olennaisesti liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon. (17) Tiedonantovelvollisuuden yleisten tavoitteiden mukaisesti liikkeeseenlaskijan tulisi pyrkiä tiedottamisessaan antamaan sijoittajille myös kokonaisuutena arvioiden olennaiset ja riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi. Vastaavasti tiedottamisessa ei kokonaisuutena arvioiden saisi antaa sijoittajille harhaanjohtavaa kuvaa esimerkiksi tietojen puutteellisuuden tai tiedotteeseen valittujen painotusten takia. (18) Liikkeeseenlaskija ei voi ohittaa tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvien päätösten julkistamista tekemäänsä sopimukseen, kuten yrityskauppasopimukseen tai liiketoimintaan liittyvään sopimukseen, sisällytettävällä salassapitositoumuksella. 5.3 Julkistamisen ajankohta Perustelu (19) Koska tiedonantovelvollisuutta koskevan sääntelyn yksi keskeisimmistä tavoitteista on turvata sijoittajien tasapuolinen ja samanaikainen mahdollisuus tiedon saantiin, liikkeeseenlaskijan tulee markkinoiden väärinkäyttödirektiivin mukaan pyrkiä tiedottamaan arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista päätöksistä ja seikoista mahdollisimman nopeasti. (20) AML:n 2 luvun 7 :n mukaan liikkeeseenlaskijan tekemä päätös on julkistettava ilman aiheetonta viivytystä sen tekemisen jälkeen.
dnro 7/120/2004 15 (15) (21) Päätöksen muodollisen hyväksymisen myöhentäminen ei ole peruste päätöksen julkistamisen viivyttämiselle. Soveltamisesimerkki (22) Aiheellinen viivytys tiedon julkistamisessa voi olla esimerkiksi tiedon todenperäisyyden varmistaminen. Tiedotettava asia voi myös edellyttää liikkeeseenlaskijan hallituksen käsittelyä. Aiheellinen viivytys voi tällöin olla se, että hallitus pitää viipymättä esimerkiksi puhelinkokouksen ennen tiedon julkistamista. (23) AML:n 2 luvun 7 edellyttää, että liikkeeseenlaskija ryhtyy valmistelemaan tietojen julkistamista heti, kun julkistettava seikka on tullut sen tietoon. Tiedon katsotaan tulleen liikkeeseenlaskijan tietoon, kun se on tullut yhdenkin liikkeeseenlaskijan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan tietoon. (24) Valmisteltavana olevia asioita ei yleensä tarvitse julkistaa. Julkistaminen voi olla tarpeen, kun valmisteltavana oleva asia on kypsynyt esi- tai aiesopimusvaiheeseen. Esi- tai aiesopimuksen julkistamisen tarvetta arvioidaan siitä näkökulmasta, miten tarkasti sopimuksen olennaiset osat ja ehdot on määritelty tai sovittu ja miten todennäköistä lopullisen sopimuksen syntyminen on. (25) Tiedon tasapuolista julkistamista käsitellään tarkemmin tämän standardin luvussa 6.2.2. 5.4 Julkistamisen lykkääminen 5.4.1 Tiedon julkistamisen lykkäämiselle asetettavat edellytykset (26) Liikkeeseenlaskija voi AML:n 2 luvun 7 :n 2 momentin mukaan päättää lykätä jatkuvan tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvan tiedon julkistamista, jos lykkäämiselle asetetut edellytykset täyttyvät. Vastaavalla tavalla ja vastaavin edellytyksin liikkeeseenlaskija voi myös lykätä jonkin osatiedon julkistamista. (27) Koska liikkeeseenlaskijan ei tarvitse julkistaa valmisteilla olevia asioita, tiedon julkistamisen lykkääminen voi tulla kysymykseen lähinnä silloin, kun asia olisi muutoin julkistettava AML:n 2 luvun 7 1 momentin nojalla. Hyväksyttävä syy (28) Tiedon julkistamisen lykkäykselle on oltava hyväksyttävä syy. 9 9 AML 2 luku 7.
dnro 7/120/2004 16 (16) /-esimerkki (29) Hyväksyttävät syyt voivat liittyä esimerkiksi seuraaviin tilanteisiin 10 : Käynnissä olevat yrityskauppa- tai muut neuvottelut tai niihin liittyvät seikat silloin, kun tietojen julkistaminen todennäköisesti vaikuttaisi neuvottelujen tulokseen tai niiden normaaliin kulkuun. Osittainen tiedon julkistamisen lykkääminen voi syntyä esimerkiksi yrityskauppaneuvottelujen yhteydessä, missä kauppahinnan julkistamista voi olla syytä lykätä muiden vastaavien käynnissä olevien neuvottelujen ajan. Liikkeeseenlaskijan taloudelliseen elinkelpoisuuteen liittyvät neuvottelut tilanteessa, jossa liikkeeseenlaskijan taloudelliseen elinkelpoisuuteen kohdistuu vakava ja välitön uhka. Edellytyksenä on tällöin, että tiedon julkistaminen saattaisi vaarantaa vakavasti nykyisten ja potentiaalisten osakkeenomistajien edun haittaamalla liikkeeseenlaskijan taloudellisen aseman parantumiseen pitkällä aikavälillä tähtäävien neuvottelujen loppuunsaattamista. Viranomaisen kielto tiedon julkistamiselle tai ilmaisemiselle. (30) Hyväksyttävä syy tiedon julkistamisen lykkäämiselle ei kuitenkaan ole se, että odotetaan liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevien olosuhteiden tai tapahtumien vaikutusten tosiasiallista ilmenemistä. Sijoittajien asema Perustelu Annettu: 16.8.2005 Voimaan: 1.9.2005 (31) Jos liikkeeseenlaskijalla on hyväksyttävä syy tiedon julkistamisen lykkäämiseen, on seuraavaksi arvioitava sitä, vaarantaako tiedon julkistamatta jättäminen sijoittajien asemaa. (32) Sijoittajien aseman vaarantumista arvioidaan siitä näkökulmasta, johtaisiko tiedon julkistamatta jättäminen todennäköisesti sijoittajia harhaan. Tiedon säilyttäminen luottamuksellisena Perustelu Sitova Annettu: 16.8.2005 Voimaan: 1.9.2005 (33) Liikkeeseenlaskijan on pystyttävä varmistamaan tiedon säilyminen luottamuksellisena, mikä tarkoittaa, että liikkeeseenlaskijan on valvottava sisäpiirintiedoksi luettavan julkistamattoman tiedon leviämistä ja käyttöä. Edellytyksiä tiedon luottamuksellisena säilyttämisen varmistamiselle käsitellään kappaleissa (34) (36). (34) Liikkeeseenlaskijalla on oltava järjestelyt sen varmistamiseksi, etteivät sisäpiirintietoja saa käyttöönsä muut kuin niitä tehtäviensä hoitamiseen tarvitsevat henkilöt. Sisäpiirintiedon hallinta tulee varmistaa yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin käytöllä (ks. sisäpiiri-ilmoituksia ja -rekistereitä koskeva Rahoitustarkastuksen standardi 5.3). 10 Komission direktiivi 2003/124/EY.
dnro 7/120/2004 17 (17) Sitova Annettu: 16.8.2005 Voimaan: 1.9.2005 Sitova (35) Liikkeeseenlaskijan on varmistettava, että tietojen käyttöön oikeutetut henkilöt tuntevat ja ymmärtävät sisäpiirintiedon hallintaan liittyvät velvollisuutensa sekä ovat tietoisia tietojen väärinkäytön tai niiden perusteettoman levittämisen seuraamuksista. Jos sisäpiirintietoa annetaan liikkeeseenlaskijan ulkopuolelle, tulee tällöin laatia asianmukainen salassapitositoumus. Liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun toimiva yhteisö voi myös olla velvollinen pitämään omaa yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä (ks. standardi 5.3). (36) Liikkeeseenlaskijalla on oltava valmius julkistaa tieto välittömästi tilanteissa, joissa se ei pysty varmistamaan sisäpiirintiedon luottamuksellisuutta. Soveltamisesimerkki (37) Viite tiedon luottamuksellisuuden menettämisestä voi olla esimerkiksi liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvon merkittävä nousu tai lasku taikka kaupankäyntivolyymin kasvu ilman loogista selitystä. (38) Tiedon julkistamisvalmiutta voidaan ylläpitää esimerkiksi laatimalla hanketta koskeva tiedottamissuunnitelma ja pitämällä suunnitelma ajan tasalla koko hankkeen ajan. Tähän voi liittyä myös tiedoteluonnoksen laatiminen. (39) Liikkeeseenlaskijan on viipymättä ilmoitettava Rahoitustarkastukselle ja asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle päätöksestään lykätä tiedon julkistamista ja sen syistä. 11 (40) Ilmoitus Rahoitustarkastukselle tehdään sähköpostitse osoitteeseen markkinat@rahoitustarkastus.fi tai puhelimitse Rahoitustarkastuksen Markkinat-toimistoon, puhelinnumero 010 831 5372. Puhelimitse tehty ilmoitus vahvistetaan myös joko sähköpostitse tai kirjeitse. Ilmoitukseen sisällytetään sisäpiirintiedon ohella myös tiedon julkistamisen lykkäämisen peruste, sen odotettu kesto, jos tällainen voidaan määrittää, ja perusteet sille, miksi julkistamisen lykkääminen ei vaaranna sijoittajien asemaa. 5.5 Sisäpiirintiedon ilmaisukielto (41) Sisäpiirintietoa ei saa ilmaista toiselle, jollei se tapahdu osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Kielto koskee kaikkia, joilla on sisäpiirintietoa. 12 (42) Sisäpiirintiedon sallittu ilmaiseminen koskee liikkeeseenlaskijaa ja sen edustajaa. Tieto voidaan ilmaista, jos sille on liikkeeseenlaskijan toiminnan kannalta hyväksyttävä syy. 11 AML 2 luku 7 2 momentti. 12 AML 5 luku 2 2 momentti.
dnro 7/120/2004 18 (18) /-esimerkki (43) Työn, ammatin tai tehtävien tavanomaisena suorittamisena ja siten sallittuna sisäpiirintiedon ilmaisemisena voidaan yleensä pitää esimerkiksi seuraavia tilanteita: Sisäpiirintiedon ilmaiseminen, kun liikkeeseenlaskija antaa erityisen toimeksiannon (esim. yritys- tai pääomajärjestely) neuvonantajalle tai muulle asiamiehelle, kuten emissionjärjestäjälle, asianajajalle tai muulle asiantuntijalle. Sisäpiirintiedon ilmaiseminen neuvottelutilanteissa (esim. yritysjärjestely) neuvottelun vastapuolelle sekä tämän neuvonantajalle tai muulle asiamiehelle. Sisäpiirintiedon ilmaiseminen liikkeeseenlaskijan ja sen konsernin sisällä sen tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä. Sisäpiirintiedon ilmaiseminen, kun vastaanottajalla on oikeus saada tieto (kuten kilpailuviranomaiset, arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen tai julkisen kaupankäynnin järjestäjä). Sisäpiirintiedon ilmaiseminen luotonantajille ja mahdollisille luottoluokituksen antajille, kun se on tarpeen luoton tai luottoluokituksen saamiseksi tai niiden ehtojen mukaan. Tietyissä tilanteissa voi sisäpiirintiedon ilmaiseminen olla sallittua myös liikkeeseenlaskijan merkittäville osakkeenomistajille. Tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi silloin, kun liikkeeseenlaskijan johto harkitsee toimenpidettä, joka myöhemmässä vaiheessa vaatisi osakkeenomistajien nimenomaisen hyväksynnän taikka jota ei käytännössä muutoin ole tarkoituksenmukaista suunnitella ilman merkittävien osakkeenomistajien etukäteen antamaa suostumusta tai tukea. 5.6 Julkistettavat päätökset ja seikat (44) AML:n 2 luvun 7 :n mukaan liikkeeseenlaskijan on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava kaikki sellaiset päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon. (45) Päätöksiä, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon, ovat yleensä esimerkiksi liikkeeseenlaskijan yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset, jotka koskevat tilinpäätöstä, osakeantia tai osingonjakoa, sekä liikkeeseenlaskijan toiminnan tai organisaation olennaiset muutokset, keskeiset nimitykset ja liikkeeseenlaskijan muut merkittävät liiketoimet. (46) Liikkeeseenlaskijan toimintaa koskevia seikkoja, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon, ovat yleensä esimerkiksi liikkeeseenlaskijaa koskevat viranomaisen päätökset Suomessa tai ulkomailla, liikkeeseenlaskijaa koskevat tuomioistuimen päätökset sekä tiedot
dnro 7/120/2004 19 (19) meneillään olevista välimiesmenettelyistä, viranomaiskäsittelyistä tai oikeudenkäynneistä, joilla voi olla olennaista vaikutusta liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan. Lisäksi julkistettavia seikkoja voivat olla tiedot konserniyhtiöiden, merkittävien asiakkaiden tai tavarantoimittajien taloudellisista tai toiminnallisista vaikeuksista. Suositus Annettu: 16.8.2005 Voimaan: 1.9.2005 (47) Liikkeeseenlaskijan tulisi julkistaa myös olennaiset tietoonsa tulleet osakkaiden tekemät liikkeeseenlaskijaa koskevat yhteistyö-, etuosto-oikeus-, optio-, takaisinosto- ja äänivallankäyttösopimukset ja muut osakassopimukset, joissa on päätetty äänivallan käyttöön liittyvistä asioista. Myös muutoin liikkeeseenlaskijaan liittyvät osakkaiden tekemät sopimukset tai järjestelyt voivat olla julkistettavia tietoja. (48) Liikkeeseenlaskijalle voi syntyä tiedottamisvelvollisuus myös ylimmän johdon arvopaperikaupoista, jos tällainen kaupankäynti muuttaa merkittävästi johdon omistusta liikkeeseenlaskijassa. 5.7 Tulevaisuudennäkymät (49) Toimintakertomuksessa tulee esittää arvio todennäköisestä tulevasta kehityksestä. 13 Osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen selostusosassa on arvioitava liikkeeseenlaskijan todennäköistä kehitystä kuluvana tilikautena siinä määrin kuin se on mahdollista ja esitettävä selvitys seikoista, joihin arvio perustuu. 14 (50) Arviot todennäköisestä tulevasta kehityksestä (tulevaisuudennäkymät) voivat olla tulevaisuutta kuvaavia yleisluonteisia näkymiä tai yksityiskohtaisempia tulosennusteita. (51) Yleisluonteisina tulevaisuudennäkyminä voidaan pitää esimerkiksi liikkeeseenlaskijan liikevaihdon tulevaa kehitystä koskevaa arviota tai kuvausta markkinakehityksestä. (52) Tulosennusteina voidaan pitää tulevia ajanjaksoja koskevia arvioita, joiden sanamuodosta suoraan tai epäsuorasti käy ilmi liikkeeseenlaskijan tuloksen todennäköinen minimi- tai maksimitaso. Tulosennusteita ovat myös tiedot, joiden perusteella voidaan laskea tulevien voittojen tai tappioiden likimääräinen summa. Tällaisia tulosennusteita ovat esimerkiksi maininta kannattavuuden kehityksestä tai esitetty arvio liikevoiton tasosta, liikevoittomarginaalista tai tilikauden tuloksesta. 13 KPL 3 luku 1 6 momentti. 14 AML 2 luku 5 a, AML 2 luku 6 a.
dnro 7/120/2004 20 (20) Suositus Suositus Suositus (53) Vaikka tulevan kehityksen arviointiin liittyy yleensä useita epävarmuustekijöitä, on tulevaisuudennäkymien antaminen tulosennusteina suositeltavaa, koska liikkeeseenlaskijan johto on parhaassa asemassa arvioimaan liikkeeseenlaskijan tulevaa kehitystä. (54) Liikkeeseenlaskija arvioi saatavilla olevan tiedon perusteella sekä toimintakertomusta ja osavuosikatsausta koskevien säännösten pohjalta, missä laajuudessa ja miltä osin se antaa tulevaisuudennäkymiä. Sama koskee myös muissa yhteyksissä mahdollisesti annettavia tulevaisuudennäkymiä. Kun liikkeeseenlaskija antaa tulevaisuudennäkymiä, hänen edellytetään noudattavan asianmukaista huolellisuutta ja varovaisuutta. (55) Liikkeeseenlaskijan tulisi tulevaisuudennäkymiä antaessaan ottaa huomioon liiketoimintaan liittyvät merkittävät lähiajan riskit ja epävarmuustekijät ja pitäytyä arvioissa, jotka voidaan perustellusti esittää. (56) Poikkeuksellisissa tilanteissa, joissa tulevaisuudennäkymien antamiseen liittyy merkittävästi epävarmuustekijöitä, liikkeeseenlaskija arvioi, voidaanko näkymiä antaa tulosennusteena lainkaan niiden mahdollisen harhaanjohtavan sisällön vuoksi. (57) Tulevaisuudennäkymiä koskevat arviot tulisi erottaa selkeästi muusta informaatiosta, jonka yhteydessä ne annetaan. Soveltamisesimerkki Suositus Annettu: 16.8.2005 Voimaan: 1.9.2005 Suositus (58) Esittämistapaa voidaan selkeyttää tarvittaessa erillisellä väliotsikolla, lisäämällä viittaus näkymistä julkistettavan tiedotteen otsikkoon tai mainitsemalla asiasta esimerkiksi tilinpäätöstiedotteen tai osavuosikatsauksen tiivistelmässä (ingressissä). (59) Liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymien julkistamisessa noudattamien käytäntöjen ja ilmaisujen tulisi olla mahdollisimman yksiselitteisiä, selkeitä ja johdonmukaisia. (60) Jos tulevaisuudennäkymät annetaan tulosennusteina, niissä tulisi ilmaista yksiselitteisesti, mihin tulokseen ja mihin ajanjaksoon ennuste viittaa. Suositus (61) Tulosennusteiden laadinnassa ja julkistamisessa tulisi noudattaa seuraavia periaatteita: 1) Ymmärrettävyys: tulosennusteiden yhteydessä annettavan informaation, kuten perustelujen ja taustaoletusten, tulisi olla sijoittajan kannalta selkeätä, yksiselitteistä ja ymmärrettävää. 2) Luotettavuus: tulosennusteita ei tulisi antaa ilman huolellista analyysia liikkeeseenlaskijan liiketoiminnasta ja sen kehittymisestä. Tulosennusteiden tulisi myös perustua realistisiin ja perusteltuihin arvioihin. 3) Vertailukelpoisuus: annettujen tulosennusteiden tulisi olla vertailukelpuh. 010 831 51
dnro 7/120/2004 21 (21) poisia suhteessa liikkeeseenlaskijasta annettuihin tilinpäätöstietoihin tai taloudellisiin tietoihin. 4) Olennaisuus: tulosennusteiden tulisi antaa olennaista tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttää sijoituspäätöksensä perusteena. Suositus (62) Tulosennusteiden yhteydessä tulisi esittää niiden lähtökohtana olevat keskeisimmät oletukset. (63) Tulosennusteita antaessaan liikkeeseenlaskijan on myös syytä ottaa huomioon, että mahdollisen arvopaperien liikkeeseenlaskun yhteydessä komission ns. esiteasetus 15 edellyttää esitteeseen tilintarkastajan lausuntoa tulosennusteen asianmukaisesta laatimisesta. Tästä syystä ja mahdollisen harhaanjohtavan tiedon välttämiseksi nimenomaan tulosennusteiden perusteisiin ja niiden esittämiseen on syytä kiinnittää erityistä huomiota. 5.8 Tulosvaroitus (64) Muutos liikkeeseenlaskijan ennakoidussa tuloksessa, taloudellisen aseman kehityksessä tai tulevaisuudennäkymissä tulee julkistaa tulosvaroituksena ilman aiheetonta viivytystä, jos muutos on omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon. 16 (65) Vaikka tulosvaroitus terminä viittaa tuloskehitykseen, voidaan sen katsoa tarkoittavan kaikkia tekijöitä, joiden tulevaa kehitystä liikkeeseenlaskija on arvioinut. (66) Tulosvaroituksen julkistamisvelvollisuus koskee sekä kuluvan raportointikauden aikaista tilannetta että sen päättymisen jälkeistä tilannetta. (67) Tulosvaroituksen julkistamisvelvollisuus koskee tilanteita, joissa tulos, taloudellinen asema tai tulevaisuuden näkymät ovat odotettua heikompia tai joissa ne ovat odotettua parempia. (68) Tulosvaroitus perustuu siihen, mitä liikkeeseenlaskija on itse aiemmin julkisesti ennakoinut tai mitä liikkeeseenlaskijan aikaisemmin julkistamista tiedoista voidaan perustellusti päätellä. (69) Rahoitustarkastus katsoo, että kun liikkeeseenlaskija on julkistanut tulevaisuudennäkymiä, sen tulee seurata niiden toteutumista huolellisesti ja mahdollisimman ajantasaisesti. Mikäli liikkeeseenlaskijan kehitys raportointikau- 15 Komission asetus (EY) N:o 809/2004. 16 AML 2 luku 7.
dnro 7/120/2004 22 (22) della poikkeaa siitä, mitä se on aikaisemmin julkisesti ennakoinut, liikkeeseenlaskija arvioi, onko vallitseva markkinatilanne huomioon ottaen perusteltua pysyä aiemmin julkistetuissa näkymissä. Jos on todennäköistä, että näkymistä poikettaisiin olennaisesti, liikkeeseenlaskijalle syntyy velvollisuus antaa tulosvaroitus. Perustelu Annettu: 16.8.2005 Voimaan: 1.9.2005 Suositus (70) Jotta tarvetta tulosvaroituksen antamiseen voidaan perustellusti arvioida, liikkeeseenlaskijan raportointijärjestelmien tulee tuottaa johdolle ajantasaisesti tietoa yhtiön taloudellisen tilan kehityksestä. (71) Markkinoilla on usein käytettävänä liikkeeseenlaskijan tuloskehitystä koskevia sijoitusanalyytikoiden laatimia ennusteita ja niistä koostettuja konsensustietoja. Nämä eivät ole tulosvaroituksen antamisen perusta, eikä liikkeeseenlaskijalla ole velvollisuutta kommentoida ennusteita. Mikäli liikkeeseenlaskija kuitenkin huomaa analyytikoiden arvioiden eroavan merkittävästi liikkeeseenlaskijan omista julkistetuista tulevaisuudennäkemyksistä, liikkeeseenlaskijan on syytä arvioida, mistä tilanne johtuu. Jos syynä on esimerkiksi se, että liikkeeseenlaskijan julkistama tieto ei ole riittävää tai yksiselitteistä oikeansuuntaisen johtopäätöksen tekemiseen, liikkeeseenlaskija voi tarkentaa julkistamaansa tietoa pörssitiedotteella tai ottaa asian huomioon esimerkiksi laatiessaan seuraavaa osavuosikatsausta. (72) Mikäli liikkeeseenlaskija ei ole julkistanut lainkaan tulevaisuudennäkymiä, tarvetta tulosvaroituksen antamiseen arvioidaan tapauskohtaisesti muiden liikkeeseenlaskijan julkistamien tietojen perusteella. Lähtökohtana arvioinnissa on aina sijoittajan tiedon tarve perustellun arvion tekemiseen. Tulevaisuudennäkymien tai tulosennusteen antamatta jättäminen ei poista velvollisuutta antaa tarvittaessa tulosvaroitus. (73) Tulosvaroituksen sisältävän pörssitiedotteen otsikosta tulisi selkeästi käydä ilmi tiedotteen sisältö. Lisäksi otsikosta tulisi käydä ilmi, onko kysymyksessä julkistettujen näkymien heikentyminen vai parantuminen. Tiedotteessa on myös suositeltavaa toistaa aiemmin markkinoille annettu näkymä. Tulosvaroitusta ei tulisi julkistaa muun markkinoille julkistettavan tiedon yhteydessä siten, että tulosvaroituksen selkeys ja ymmärrettävyys heikentyy. (74) Vaikka kaikki yksityiskohdat eivät tulosvaroitusta annettaessa ole vielä tarkasti tiedossa, tiedotteessa pyritään antamaan mahdollisimman tarkka arvio odotetusta kehityksestä sekä kerrotaan keskeisimmät syyt julkistetuista näkymistä poikkeavaan kehitykseen.
dnro 7/120/2004 23 (23) 5.9 Yksittäiset kaupat, tilaukset ja muut liiketoimintaan liittyvät sopimukset (75) Yksittäinen liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan liittyvä kauppa, tilaus tai muu sopimus pitää julkistaa, jos se on omiaan vaikuttamaan olennaisesti liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon 17. (76) Yksittäisen kaupan tai tilauksen vaikutusta arvopaperin arvoon on vaikea arvioida etukäteen, mutta niihin liittyvän uuden markkinatiedon vaikutus arvopaperin arvoon voi olla olennainen, vaikka kaupalla tai tilauksella ei olisikaan välittömiä tulosvaikutuksia. Yksittäinen kauppa tai tilaus voi esimerkiksi olla tärkeä päänavaus uusille markkinoille, tai se voi vaikuttaa myöhemmin markkinaosuuksiin. (77) Yksittäiseen kauppaan tai tilaukseen liittyvän julkistamisvelvoitteen arvioimiseksi liikkeeseenlaskijalta edellytetään kaupan tai tilauksen merkittävyyden arviointia. Pörssitiedote annetaan aina, kun tiedolla on todennäköisesti olennaisia vaikutuksia arvopaperin arvoon tai kun tieto on muuten niin merkittävä, että sillä voi olla olennainen vaikutus yhtiön liiketoimintaan ja/tai sen kannattavuuteen tulevaisuudessa. Tiedotteessa kerrotaan ainakin sopimuksen vastapuoli ja arvio sopimuksen vaikutuksista kasvuun ja tulokseen sekä muut kaupan merkittävyyteen liittyvät keskeiset seikat. Taloudellisten vaikutusten arvioinnin yhteydessä liikkeellelaskijan on syytä pyrkiä arvioimaan myös ajanjaksoa, jolloin vaikutuksia odotetaan. 5.10 Yrityskaupat ja muut yritysjärjestelyt Suositus (78) Liikkeeseenlaskijan tekemät yrityskaupat, liiketoimintakaupat ja muut yritysjärjestelyt, jotka ovat omiaan vaikuttamaan olennaisesti liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon, on julkistettava 18. (79) Julkistettavien tietojen perusteella sijoittajien tulisi pystyä arvioimaan liiketoimen tai järjestelyn vaikutusta liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan ja taloudelliseen asemaan. (80) Tämä edellyttää, että liikkeeseenlaskija kertoo yritysjärjestelyn kohteesta suoritettavan vastikkeen ja arvion kaupan vaikutuksesta tuloskehitykseen ja taloudelliseen asemaan sekä kaupasta mahdollisesti aiheutuvat kertaluonteiset taloudelliset vaikutukset siinä laajuudessa kuin ne on mahdollista kertoa luotettavasti kaupan julkistamishetkellä. Kaupan kohdetta kuvataan sillä tavoin, että sijoittajat saavat selkeän käsityksen sen ydinliiketoiminnasta, toiminnan laajuudesta, kannattavuudesta ja taloudellisesta asemasta. 17 AML 2 luku 7. 18 AML 2 luku 7.
dnro 7/120/2004 24 (24) Suositus Annettu: 16.8.2005 Voimaan: 1.9.2005 (81) Yrityskauppojen yhteydessä liikkeeseenlaskijan on syytä myös arvioida, mikä on toteutetun kaupan merkitys mahdollisesti julkistettuihin arvioihin tulevaisuudennäkymistä, ja antaa tarvittaessa uusi arvio näkymistä. (82) Kaupan toteutumisen jälkeen liikkeeseenlaskijan tulisi kertoa johdonmukaisesti kaupan kohteen yhdistämisestä muihin toimintoihin. Mikäli liikkeeseenlaskija on kaupan julkistamisen yhteydessä tai sen jälkeen esittänyt arvioita esimerkiksi kaupalla saavutettavista hyödyistä tai kustannussäästöistä, tulisi niiden toteutumisesta raportoida myöhemmin.
dnro 7/120/2004 25 (25) 6 TIETOJEN JULKISTAMINEN, JAKELU JA SAATAVILLA PITO 6.1 Lähtökohta Perustelu Perustelu Perustelu Perustelu (1) Avoimuusdirektiivin mukaan liikkeeseenlaskijan on julkistettava tiedot tavalla, joka mahdollistaa niiden tehokkaan ja nopean saannin ketään syrjimättä. Direktiivissä tietojen julkistaminen, saatavilla pito ja toimittaminen viranomaiselle on erotettu toisistaan. (2) Julkistettavilla tiedoilla tarkoitetaan kaikkia säännölliseen tai jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen kuuluvia tietoja, joita liikkeeseenlaskijan on julkistettava AML:n ja sen nojalla annettujen valtiovarainministeriön asetusten perusteella. (3) Julkistettavien tietojen jakelun osalta avoimuusdirektiivi korostaa liikkeeseenlaskijan velvollisuutta huolehtia tietojen jakelusta tiedotusvälineille siten, että varmistetaan tietojen leviäminen mahdollisimman laajasti kotivaltiossa ja mahdollisuuksien mukaan myös Euroopan laajuisesti. (4) Avoimuusdirektiivissä Euroopan unionin jäsenvaltiot velvoitetaan järjestämään julkistettujen tietojen keskitetty varastointi. Tavoitteena on Euroopan laajuisen sijoittajia palvelevan tiedotevarastojen verkon rakentaminen. Suomessa OMX Nordic Exchange Helsinki Oy ylläpitää direktiivin mukaista kansallista tiedotevarastoa. (5) AML:n 2 luvun 6 c :n mukaan liikkeeseenlaskijan on toimitettava myös Rahoitustarkastukselle osavuosikatsaus, johdon osavuotinen selvitys, tilinpäätös ja toimintakertomus, tilinpäätöstiedote sekä tieto AML:n 1 luvun 4 :n 10 momentissa tekemästään valinnasta, joka koskee säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiota. 19 19 Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiota käsitellään tarkemmin Rahoitustarkastuksen standardin 5.1 (Säännöllinen ) luvussa 5.
dnro 7/120/2004 26 (26) (6) Rahoitustarkastus katsoo, että lain velvoite toimittaa mainitut tiedot Rahoitustarkastukselle täyttyy, kun liikkeeseenlaskija toimittaa tiedot OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n ylläpitämään tiedotevarastoon, josta Rahoitustarkastus saa ne käyttöönsä. 6.2 Tietojen julkistaminen 6.2.1 Menettelytavat Suositus (7) Tietojen julkistamisella tarkoitetaan avoimuusdirektiivin täytäntöönpanodirektiivin 12 artiklan mukaan niiden toimittamista muokkaamattomina ja lyhentämättöminä tiedotusvälineille. AML:n mukaan julkistettavat tiedot on toimitettava samanaikaisesti myös julkisen kaupankäynnin järjestäjälle ja sitä kautta sen ylläpitämään tiedotevarastoon. 20 (8) Tietojen julkistaminen muokkaamattomina ja lyhentämättöminä merkitsee sitä, että julkistettava tiedote on tiedotteen teknisistä ominaisuuksista riippumatta tiedostomuodoltaan yhtenäinen kokonaisuus. Tiedotteen osan korvaaminen hyperlinkillä tai liitetiedostolla ei täytä vaatimusta tiedotteen julkistamisesta muokkaamattomana ja lyhentämättömänä. Tästä vaatimuksesta poikkeuksen muodostaa vain tilinpäätös ja toimintakertomus, joka voidaan julkistaa kappaleissa (14) (16) kuvatun menettelyn mukaisesti. (9) Avoimuusdirektiivin 21 artiklan mukaan julkistettavat tiedot on levitettävä tavalla, jolla varmistetaan, että ne leviävät mahdollisimman laajalle yleisölle ja mahdollisimman samanaikaisesti sekä kotijäsenvaltiossa että muissa Euroopan unionin jäsenvaltioissa. (10) Tiedotteen toimittaminen keskeisille tiedotusvälineille Suomessa täyttää edellä mainitun kansallisen vaatimuksen. Euroopan laajuisen jakelun vaatimuksen voidaan katsoa puolestaan täyttyvän, kun julkistettavat tiedot toimitetaan myös kansainvälisille taloustiedon välittämiseen erikoistuneille uutistoimistoille. (11) Liikkeeseenlaskija voi hoitaa julkistettavien tietojen jakelun itse tai ostaa palvelun pörssitiedotteiden jakeluun erikoistuneilta palveluntuottajilta. Vastuu tiedotteiden jakelusta on kuitenkin aina liikkeeseenlaskijalla. (12) Kun liikkeeseenlaskija julkistaa tiedonantovelvollisuuteen kuuluvia tietoja, tiedotteesta tulee käydä selvästi ilmi liikkeeseenlaskijan nimi, tiedotteen julkistamispäivämäärä ja kellonaika sekä tiedotteen aihe. 20 AML 2 luku 6 c, AML 2 luku 7 ja AML 2 luku 10 c.
dnro 7/120/2004 27 (27) (13) Tilinpäätöstiedotteen sisältävä tiedote nimetään tilinpäätöstiedotteeksi, osavuosikatsauksen sisältävä tiedote osavuosikatsaukseksi ja johdon osavuotisen selvityksen sisältävä tiedote vastaavasti johdon osavuotiseksi selvitykseksi. AML:n 2 luvun 7 :n perusteella julkistettavissa tiedotteista voidaan käyttää yleisnimikettä pörssitiedote. (14) Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamisen osalta riittää, että tiedotusvälineille toimitetaan tieto, että tilinpäätös ja toimintakertomus on julkistettu. Lisäksi tiedotteessa kerrotaan, mistä mainitut tiedot ovat sijoittajien saatavissa. Julkisen kaupankäynnin järjestäjälle ja tiedotevarastoon toimitettavan tiedotteen liitteenä tulee kuitenkin olla myös täydellinen tilinpäätös liitetiedostona. (15) Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen osalta julkistamisvaatimus koskee täydellistä tilinpäätöstä eli kirjanpitolain (1336/1997, KPL) mukaista emoyhtiön tilinpäätöstä, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomusta. (16) Tilinpäätös ja toimintakertomus voidaan julkistaa osana vuosikertomusta tai muuta liikkeeseenlaskijan talousraportointia. (17) Jos suomalaisen liikkeeseenlaskijan arvopaperi on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi ainoastaan yhdessä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa muttei Suomessa, tietojen julkistamismenettelyssä on noudatettava kyseisen valtion säännöksiä. 21 Julkistetut tiedot on myös tällöin toimitettava suomalaiseen tiedotevarastoon. 22 6.2.2 Tiedon tasapuolinen julkistaminen Annettu 8.1.2008 (18) Jos liikkeeseenlaskija tai sen lukuun tai puolesta toimiva ilmaisee toiselle julkistamattoman tiedon, joka on omiaan vaikuttamaan olennaisesti liikkeeseenlaskijan arvopaperin arvoon, tieto on välittömästi julkistettava. 23 (19) Jos tieto ilmaistaan tahattomasti, se on julkistettava ilman aiheetonta viivytystä. 24 (20) Tiedon julkistamisvelvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos tiedon saanut henkilö on velvollinen pitämään sen salassa. 25 (21) Salassapitovelvollisuus voi perustua esimerkiksi lakiin tai erikseen laadittuun salassapitositoumukseen esimerkiksi sisäpiirihankkeen yhteydessä. 21 Säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annettu VMA, 12. 22 AML 2 luku 6 c ja 7. 23 AML 2 luku 7 3 momentti. 24 AML 2 luku 7 3 momentti. 25 AML 2 luku 7 3 momentti.
dnro 7/120/2004 28 (28) Perustelu Annettu: 16.8.2005 Voimaan: 1.9.2005 (22) Säännös korostaa tiedottamisen tasapuolisuuden ja samanaikaisuuden vaatimusta. Säännöksessä tarkoitettu tiedon ilmaiseminen tarkoittaa tiedon ilmaisemista liikkeeseenlaskijan ulkopuolelle. Se voi tapahtua esimerkiksi analyytikko- tai sijoittajatapaamisessa, emissionmyyntitilaisuudessa tai yhtiökokouksessa. Tieto voi koostua useammasta yksittäisestä seikasta, joiden perusteella kuulija voi muodostaa käsityksen asiakokonaisuudesta. (23) Tiedottamisen tasapuolisuus- ja samanaikaisuusvaatimus merkitsee myös sitä, että julkistettavia tietoja ei voida julkistaa liikkeeseenlaskijan internetsivuilla ennen kuin ne on toimitettu tiedotusvälineille ja julkisen kaupankäynnin järjestäjälle. Tiedot toimitetaan myös kaikille valituille tiedotusvälineille mahdollisimman samanaikaisesti. 6.2.3 Julkistamisessa käytettävä kieli (24) Säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annetun VMA:n 12 :n mukaan liikkeeseenlaskijan, jonka säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi, on julkistettava osavuosikatsaus, johdon osavuotinen selvitys, tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilinpäätöstiedote suomen tai ruotsin kielellä. Avoimuusdirektiivin 20 artiklan mukaan myös muut julkistettavat tiedot on annettava toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä. (25) Jos liikkeeseenlaskijan säännöllisen tiedonantovelvollisuuden mukainen kotivaltio on Suomi ja jos sen julkisen kaupankäynnin kohteena oleva arvopaperi on otettu vastaavan kaupankäynnin kohteeksi myös yhdessä tai useammassa muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, liikkeeseenlaskijan on annettava julkistettavat tiedot suomen tai ruotsin kielen lisäksi myös vastaanottavan valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä tai englannin kielellä. 26 (26) Jos liikkeeseenlaskijan arvopapereista julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueella vastaavan kaupankäynnin kohteena on vain sellaisia muun kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa tai tätä liikkeeseenlaskupäivänä vastaava määrä muuna valuuttana, liikkeeseenlaskija voi antaa tiedot englannin kielellä. 27 (27) Jos liikkeeseenlaskijan säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi ja jos sen arvopaperi on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi yhdessä tai useammassa valtiossa Euroopan talousalueella muttei Suomessa, liikkeeseenlaskijan on annettava julkistettavat tiedot vastaanottavan valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä tai englannin kielellä. 28 26 Säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annettu VMA, 12 2 momentti. 27 Säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annettu VMA, 12 4 momentti. 28 Säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annettu VMA 12 3 momentti.