PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 14.2.2012 CRAMO OYJ 1
1 Cramon palkitsemisperiaatteet ja päätöksentekojärjestys... 3 2 Hallituksen jäsenten palkitseminen... 3 3 Toimitusjohtajan, johtoryhmän ja avainhenkilöstön palkitsemisen periaatteet... 4 3.1 Tulokseen perustuvat kannustinjärjestelmät... 4 3.2 Ylimmän johdon pitkäaikainen osakeomistusohjelma... 5 3.3 Pitkän aikavälin kannustimet... 5 3.4 Eläke... 6 3.5 Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimisuhde... 6 3.6 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkat ja palkkiot... 7 2
Tämä selvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kohdan 7 Palkitseminen, suosituksen 47 mukaisesti. 1 Cramon palkitsemisperiaatteet ja päätöksentekojärjestys Cramon palkitseminen perustuu yrityksen palkitsemisperiaatteisiin. Palkitsemisjärjestelyistä päätettäessä on huomioitu yrityksen strategia, voitettavat taistelut -tavoitteet sekä pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet. Taatakseen, että palkitseminen on yhteydessä Cramon taloudellisen tuloksen kanssa, palkitsemisperiaatteet perustuvat ennalta määriteltyihin ja mitattaviin suoritus- ja tuloskriteereihin. Hyvin suunniteltujen palkitsemisjärjestelyjen tavoitteena on houkutella ja sitouttaa lahjakkaita työntekijöitä ja edistää yrityksen taloudellista menestystä. Kiinteiden palkkojen lisäksi Cramolla on yhtiön johdolle ja avainhenkilöstölle suunniteltu palkitsemisjärjestelmä. Johdon palkkiot perustuvat henkilökohtaisesti määräytyvään palkitsemiskokonaisuuteen, joka noudattaa paikallisia säännöksiä ja sisältää kaikki veronalaiset luontoisedut. Palkitsemisjärjestelmä koostuu kahdesta osasta: vuositulokseen perustuvista kannustinjärjestelmistä ja pitkän aikavälin kannustimista. Osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten palkkioista nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksesta. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee myös hallituksen hyväksyttäväksi asiat, jotka liittyvät yhtiön palkitsemisjärjestelmään, johdon ja avainhenkilöstön vuositulokseen perustuviin palkkioihin ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiin sekä edellä mainittujen palkkioiden ja kannustimien kohdentamiseen. Cramon nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee hallitukselle ehdotuksen toimitusjohtajan työsuhteen ehdoista. Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan työehdot ja palkitsemisen. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee hallitukselle ehdotuksen hyväksyttäväksi koskien konsernin johtoryhmän kiinteitä vuosittaisia palkkoja. 2 Hallituksen jäsenten palkitseminen Vuonna 2011 varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenille seuraavat vuosittaiset palkkiot: Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen varapuheenjohtaja Muut hallituksen jäsenet 70.000 euroa 45.000 euroa 35.000 euroa Lisäksi valiokuntien kokouksista päätettiin maksaa 1.000 euron palkkio. Vuonna 2011 hallitus kokoontui viisitoista kertaa. Kolme kokouksista oli puhelinkokousia ja neljä per capsulam. Tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kaksi kertaa vuoden 2011 aikana. Seuraa- 3
va taulukko havainnollistaa hallituksen saamat maksuperusteiset palkkiot vuodelta 2011. Nimi Asema Hallituksen kokoukset Hallitus yhteensä Stig Gustavson Eino Halonen J. T. Bergqvist 24.3.2011 alkaen Helene Biström 24.3.2011 Tarkastusvaliokunta Palkkiosta 40 prosenttia maksetaan Cramo Oyj:n osakkeina ja 60 prosenttia rahana. Jos osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskua vastaan. Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön optio-ohjelmaan, bonusjärjestelmään eivätkä eläkejärjestelmään. Hallituksen jäsenille ei tilikauden aikana myönnetty palkkiona osakkeita eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia, lukuun ottamatta yllä mainittuja osakkeita. 3 Toimitusjohtajan, johtoryhmän ja avainhenkilöstön palkitseminen 3.1 Tulokseen perustuvat kannustinjärjestelmät Yhteensä Cramon lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on edistää yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamista luomalla vahva tuloskulttuuri. Konserni- ja maa- tai tytäryhtiökohtaisiin tulokseen perustuvien kannustinjärjestelmien pariin kuuluvat ylin johtoryhmä (toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja sekä talous- ja rahoitusjohtaja), muut konsernin johtoryhmän jäsenet ja yli 100 yritysjohtoon ja avainhenkilöstöön kuuluvaa henkilöä kaikista Cramo- konsernin maista. Hallitus asettaa konsernin ja maakohtaiset tulostavoitteet, joiden saavuttamiseen johdolle maksettavat palkkiot ovat sidoksissa. Tavoitteet asetetaan vuosittain ja mahdollinen palkkio maksetaan kerran vuodessa tilikauden päättymisen jälkeen seuraavan vuoden maaliskuussa. Vuonna 2011 merkittävimmät taloudelliset tavoitteet olivat sidoksissa liiketulokseen (EBITA) sekä sijoitetun Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Hallituspalkkioilla ostettujen osakkeiden määrä Osakkeet, Palkkiot, Puheenjohtaja 27.997 42.003 70.000-2.000 72.000 1.633 Varapu- 17.984 27.016 45.000 5.000-50.000 1.049 heen- johtaja Jäsen 13.990 21.010 35.000 3.000-38.000 816 Jäsen 13.990 21.010 35.000-1.000 36.000 816 alkaen Victor Hartwall Jäsen 13.990 21.010 35.000-2.000 37.000 816 Jari Lainio Jäsen 13.990 21.010 35.000-2.000 37.000 816 Esko Mäkelä Jäsen 13.990 21.010 35.000 5.000-40.000 816 Fredrik Cappelen 23.3.2011 asti Thomas von Hertzen 23.3.2011 asti Jäsen - - - 1.000-1.000 - Jäsen - - - 1.000-1.000 - Yhteensä 115.930 174.070 290.000 15.000 7.000 312.000 6.762 4
pääoman tuottoprosenttiin (ROI-%). Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta arvioi asetettujen tavoitteiden saavuttamista ja laatii ehdotuksen kannustimien kohdentamisesta hallituksen hyväksyttäväksi. Vuosibonuksen koko määräytyy konsernin taloudellisen tuloksen perusteella. Tilikaudella 2011 maksettava enimmäisbonus oli 100 prosenttia henkilön perusvuosipalkasta. 3.2 Ylimmän johdon pitkäaikainen osakeomistusohjelma Kesäkuussa 2009 Cramo Oyj:n hallitus hyväksyi uuden ylimmän johtoryhmän jäsenten osakeomistusohjelman. Järjestelyn tarkoituksena on sitouttaa ylimmän johtoryhmän jäsenet yhtiöön kannustamalla heitä hankkimaan ja omistamaan Cramo Oyj:n osakkeita ja tätä kautta kasvattamaan yhtiön omistajaarvoa pitkällä tähtäyksellä. Vuonna 2009 ylimmän johtoryhmän jäsenet perustivat osakeomistusta varten Cramo Management Oy -nimisen yhtiön, joka hankki vuoden aikana markkinoilta 316.288 Cramo Oyj:n osaketta yhteensä noin 2,48 miljoonan euron arvosta. Osakehankinnat rahoitettiin johtajien yhteensä noin 500.000 euron suuruisella oman pääoman ehtoisella sijoituksella sekä Cramo Oyj:ltä otetulla korollisella 2,0 miljoonan euron lainalla. Vuonna 2011 Cramo Oyj hankki Cramo Management Oy:n koko osakekannan konsernin ylimmän johtoryhmän jäseniltä osakevaihdolla. Cramo Management Oy:tä koskevien sopimusten mukaan Cramo Management Oy:llä oli velvollisuus maksaa Cramo Oyj:n myöntämä laina ennenaikaisesti takaisin, mikäli Cramo Oyj:n osakekurssi ylittää muutoin kuin tilapäisesti tietyn sopimuksissa määritetyn hinnan. Tämä ehto täyttyi 14.2.2011. Järjestelyssä Cramo Management Oy:n koko osakekanta siirtyi Cramo Oyj:lle. Osakevaihdon toteutumisen jälkeen Cramo Oyj:n ylimmän johtoryhmän jäsenten aikaisempi välillinen omistus kohdistuu suoraan Cramo Oyj:n osakkeisiin. Osakevaihdossa annettavien uusien osakkeiden lukumäärä määriteltiin Cramo Management Oy:n nettovarallisuuden perusteella ja laskettiin sekä annettavien uusien osakkeiden että Cramo Management Oy:n omistamien Cramo Oyj:n osakkeiden osalta käyttäen yhtiön osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 14.2.2011. Nämä uudet osakkeet ovat hallituksen kesäkuussa 2009 päättämän ja 1.10.2012 päättyvän luovutusrajoituksen piirissä. 3.3 Pitkän aikavälin kannustimet Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta on valinnut ja hallitus on hyväksynyt kaikista Cramo maista noin 100 yritysjohtoon ja avainhenkilöstöön kuuluvaa henkilöä, mukaan lukien ylimmän johtoryhmän ja muut konsernin johtoryhmän jäsenet, osallistumaan vuoden 2006 optio-ohjelmaan. Cramon yritysjohdon ja avainhenkilöiden 2006 käynnistetty ohjelma (2006A, 2006B ja 2006C) tukee konsernin pitkäaikaisten tavoitteiden saavuttamista motivoimalla tunnistetut avainhenkilöt pysyvästi yhtiöön. 5
Marraskuussa 2009 ja 2010 ja lokakuussa 2011 hallitus vahvisti kulloisenkin vuoden optio-ohjelman kohdentamisen yli 100 johtajalle ja avainhenkilölle kaikista Cramon toimintamaista, mukaan lukien ylimmän johtoryhmän jäsenet ja muut konsernin johtoryhmän jäsenet. Optioita jaettaessa hallitus ottaa huomioon ketkä avainhenkilöistä ovat myös lisänneet omistustaan yhtiössä. Cramo Oyj:n vuoden 2006 optio-ohjelmaan kuuluvilla optioilla 2006A merkittiin tammikuussa 2011 yhteensä 551.809 yhtiön osaketta. Koko merkintähinta, 7.261.806,44 euroa, kirjattiin yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 3.4 Eläke Cramon johtajat kuuluvat kotimaassaan paikallisen eläkejärjestelmän piiriin, joissa eläke määräytyy palvelusvuosien lukumäärän ja ansiotulojen perusteella lakisääteisen järjestelmän mukaisesti. Suomalainen työeläkejärjestelmä mahdollistaa eläkkeelle siirtymisen joustavasti 63 68 vuoden iässä ilman, että oikeutta täyteen eläkkeeseen rajoitetaan. Toimitusjohtaja sekä kolme konsernin johtoryhmän jäsentä kuuluvat vapaaehtoisen eläkejärjestelmän piiriin. Vapaaehtoinen eläkejärjestelmä on maksuperusteinen. Vapaaehtoisen eläkejärjestelyn kustannukset olivat yhtiölle vuonna 2011 toimitusjohtajan osalta 83.946 euroa ja kolmen johtoryhmän jäsenen osalta 50.506 euroa, yhteensä 134.452 euroa. 3.5 Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimisuhde Cramon toimitusjohtajalla on kirjallinen toimisuhdesopimus, jonka hallitus hyväksyy. Kiinteän perusvuosipalkan lisäksi toimitusjohtajalle maksettavat palkkiot sisältävät tulokseen perustuvan kannustinosuuden, joka on hallituksen päätöksen mukaisesti sidottu konsernin ja/tai henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Vuonna 2011 toimitusjohtajalle maksettava enimmäisbonus oli 100% perusvuosipalkasta. Toimitusjohtajan palkkioihin kuuluvat myös luontoisedut kuten auto ja puhelin. Ylimmän johtoryhmän jäsenenä toimitusjohtaja osallistuu pitkäaikaiseen osakeomistusohjelmaan ja lisäksi hän kuuluu kaikkien Cramon optio-ohjelmien piiriin. Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on 6 kuukautta. Tältä ajalta hän saa täyttä palkkaa. Mikäli työsuhde päätetään työnantajan toimesta, toimitusjohtaja voi olla lisäksi oikeutettu 18 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Lakisääteisen eläketurvan lisäksi Cramo tarjoaa toimitusjohtajalle vapaaehtoisen eläkevakuutuksen. Toimitusjohtajan vapaaehtoisen eläkejärjestelyn kustannukset olivat yhtiölle 83.946 euroa vuonna 2011. 6
3.6 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkat ja palkkiot Seuraava taulukko esittää Cramon toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle maksetut palkkiot vuonna 2011. Suoriteperusteiset*: Kiinteä perusvuosipalkka Tulokseen perustuvat kannustimet Luontoisedut Osakeperusteiset palkkiot Työsuhteen päättymisen jälkeiset edut 2011 Yhteensa Toimitusjohtaja 302.873 102.008 26.767 299.429 83.946 815.023 Konsernin johtoryhmä YHTEENSÄ 1.602.695 309.063 110.115 1.027.301 50.506 3.099.679 1.905.568 411.071 136.882 1.326.730 134.452 3.914.702 * Suoriteperusteinen tarkoittaa, että muuttuvat palkkiot perustuvat vuoden 2011 tulokseen, mutta ne maksetaan vuonna 2012. 7