YHTIÖJÄRJESTYS: Certeum Oy 31.03.2015 13:33:51 1(6) PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS Kaupparekisteri Yhtiöjärjestys päivältä 31.03.2015 Toiminimi: Certeum Oy Yritys- ja yhteisötunnus: 2617068-1 Voimassaoloaika, alkaen 14.11.2014 Kyselyajankohta: 31.03.2015 13:33:51
YHTIÖJÄRJESTYS: Certeum Oy 31.03.2015 Sivu: 13:33:51 1(5) 2(6) CERTEUM OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 YHTIÖN TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA Yhtiön toiminimi on Certeum Oy ja kotipaikka Helsinki. 2 YHTIÖN TOIMIALA Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita osakkeita ja muita arvopapereita sekä omistaa, vuokrata ja hallita suoraan ja välillisesti kiinteää omaisuutta ja käydä kauppaa osakkeilla, muilla arvopapereilla sekä kiinteistöillä. Yhtiö huolehtii emoyhtiönä kokonaan tai osittain omistamiensa yhtiöiden johtamisesta ja valvonnasta sekä huolehtii konsernin organisaatiosta, hallinnoinnista ja muista tämänkaltaisista yhteisistä tehtävistä konsernin lukuun. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa kiinteistönkehitystoimintaa. 3 HALLITUS Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan tehtäviinsä toistaiseksi. 4 PALKITSEMISTOIMIKUNTA Palkitsemistoimikuntaan kuuluu vähintään kolme (3) jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan. Palkitsemistoimikunnan jäsenten on oltava yhtiöstä riippumattomia. Toimitusjohtaja tai muu johtoon kuuluva hallituksen jäsen ei voi olla palkitsemistoimikunnan jäsen. Palkitsemistoimikunnan tehtäviin kuuluu: 1) toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu 2) yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu 3) toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta 4) palkka- ja paikkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa Tehtäviä hoitaessaan paikitsemisvaliokunnan on toimittava itsenäisesti ja riippumattomasti. 5 NIMITYSTOIMIKUNTA Nimitystoimikuntaan kuuluu vähintään kolme (3) jäsentä. Kullakin osakkeenomistajalla, joka omistaa vähintään 9,9 % yhtiön kaikista osakkeista on oikeus nimittää (1) jäsen nimitystoimikuntaan. Myös sellaisella ryhmällä osakkeenomistajilia, jotka yhdessä omistavat vähintään 9,9 % yhtiön kaikista osakkeista on oikeus yhdessä nimittää yksi (1) jäsen nimitysvaliokuntaan. Selvyyden vuoksi osakkeenomistaja ei voi nimittää sekä oman omistuksensa että ryhmän omistuksen perusteella jäsentä, eikä sama osakkeenomistaja voi osallistua useaan nimitysoikeutta käyttävään ryhmään. Toimikunnan tehtävänä on kartoittaa soveltuvia hallituksen jäseniä sekä tehdä esitys yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanoksi.
YHTIÖJÄRJESTYS: Certeum Oy 31.03.2015 Sivu: 13:33:51 2(5) 3(6) Mikäli toimikunnan vähimmäisjäsenmäärä ei muuten täyty, puuttuvat nimitysvaliokunnan jäsenet nimitetään hallituksen keskuudestaan valitsemista jäsenistä. 6 TARKASTUSTOIMIKUNTA Tarkastustoimikuntaan kuuluu vähintään kolme (3) jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan. Tarkastustoimikunnan jäsenillä on oltava toimikunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalla. Tarkastustoimikunnan jäsenten tulee olla riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden (1) jäsenen tulee olla riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastustoimikunnan tehtäviin kuuluu: 1) seurata tilinpäätösraportointiprosessla; 2) valvoa taloudellista raportointiprosessia; 3) seurata yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta; 4) käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirtelstä; 5) seurata tilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta 6) arvioida tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalveluiden tarjoamista yhtiölle; sekä valmistella tilintarkastan valintaa koskeva päätösehdotus. 7 TOIMITUSJOHTAJA Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. 8 YHTIÖN EDUSTAMINEN Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja kaksi (2) yhdessä. Hallitus voi myöntää edustamisolkeuksia. 9 KOKOUSKUTSU Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään seitsemän (7) päivää ennen kokousta heidän yhtiön osakeluetteloon merkityillä osoitteillaan postitetuilla kirjatuilla kirjeillä tal muutoin todistettavasti kirjallisesti 10 YHTIÖKOKOUS Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:
YHTIÖJÄRJESTYS: Certeum Oy 31.03.2015 Sivu: 13:33:51 3(5) 4(6) 1) tilinpäätös, ja toimintakertomus; 2) tilintarkastuskertomus mikäli yhtiölle on valittu tilintarkastaja; ja 3) päätettävä: 4) tilinpäätöksen vahvistamisesta; 5) taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 6) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 7) hallituksen jäsenten ja tarvittaessa tilintarkastajien palkkioista; 8) tarvittaessa hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä; 9) valittava: 10) tarvittaessa hallituksen jäsenet; 11) tarvittaessa tilintarkastaja(t); ja 12) käsiteltävä: 13) muut kokouskutsussa mainitut asiat. 11 LUNASTUSVELVOLLISUUSLAUSEKE Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään, saavuttaa tai ylittää 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen iunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä pykälässä määrätään. Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä lasketaan mukaan myös osakkeet, jotka kuuluvat: 1) yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja; 2) yritykselle, joka kirjanpitolain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja; 3) edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiöille tai eläkekassoille; 4) sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tal yritykselle, joka, jos se olisi suomalainen, kuuluisi kirjanpitolain mukaan samaan konserniin kuin osakkeenomistaja; 5) sellaiselle yhteisölle tai yritykselle tal yksityiselle henkilölle, joka jos vastaava omistusoikeus kuuluisi edellisten osakkeita omistavalie yhteisölle tai yritykselle, kuuluisi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja; ja 6) osakkeenomistajille, jotka ovat osapuolina sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaisi osake- tai ääniosuusrajojen saavuttamiseen tai ylittymiseen. Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisestl lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa lunastusvelvollisuuden aiheuttavan äänirajan samanaikaisesti, ei lunastusvelvollisuutta ole.
YHTIÖJÄRJESTYS: Certeum Oy 31.03.2015 Sivu: 13:33:51 4(5) 5(6) Osakkeiden lunastushinta määräytyy niiden käyvän arvon mukaan, mikä on korkein seuraavista: 1) Korkein riippumattomien osapuolien lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltävän kahdentoista kuukauden aikana lunastusvelvollisuuden kohteena olevista arvopapereista maksama hinta; 2) Se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusveivollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten 12 kuukauden aikana ennen lunastusvelvollisuuden syntyä; tai 3) Yhtiön kalenterivuosineljänneksittäin yhtiön internet kotisivuilla julkistama osakekohtainen velaton arvo (NAV) kerrottuna iunastettavien osakkeiden lukumäärällä. Lunastusvelvolilsen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan osakkeiden määristä sekä lunastusvelvollisen viimeisten 12 kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa. Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä kolmen (3) viikon kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta, lunastushinnasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 9 pykälässä määrätty. Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee hallituksen määräämällä tavalla kirjallisesti vaatia lunastusta kolmen (3) viikon kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen Ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopaperien lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusveivollisille lunastushintaa vastaan. Kuitenkin, jos osakkeet ovat velan tai muun sitoumuksen vakuutena, on lunastusta vaativan osakkeenomistajan esitettävä velkojan suostumus siitä, että osakkeet vapautuvat lunastushinnan maksua vastaan. Mikäli vaatimusta el ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen
YHTIÖJÄRJESTYS: Certeum Oy 31.03.2015 Sivu: 13:33:51 5(5) 6(6) lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut. Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalla tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on kahden (2) viikon kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta hallituksen määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan. Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, on suoritettava korkolain mukainen viivästyskorko siitä päivästä lukien, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suoritettua. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan vilvästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää. Tämän pykälän määräysten muuttaminen tai pykälän poistaminen edellyttää, että päätöstä ovat yhtiökokouksessa kannattaneet osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 9/10 yhtiön kaikista osakkeista. Päätös tämän pykälän poistamisesta voidaan kuitenkin tehdä siinä yhteydessä, kun päätetään yhtiön osakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäynnissä edellyttäen, että päätöstä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 2/3 kokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuna olevista osakkeista. Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.