DIF-TIETOPANKKI SISÄPIIRINTIETO JA TIEDOTTAMINEN Directors Institute of Finland Hallitusammattilaiset ry 7.6.2016
DIF-TIETOPANKKI SISÄPIIRINTIETO JA TIEDOTTAMINEN OSIO UUDISTUU Sääntelyuudistusten myötä myös DIF-tietopankin sisäpiiriasioita ja tiedottamista koskeva osio päivitetään Uudistettu osio tulee kattamaan seuraavat kokonaisuudet: Sisäpiirintieto ja sen hallinta - Sisäpiirintietoon liittyvät kiellot - Sisäpiirihankkeet ja sisäpiiriluettelot Sisäpiirintieto ja tiedonantovelvollisuus - Tiedottamisen lykkääminen Johdon kaupankäynti Uuden osion julkaisemisesta tiedotetaan erikseen 2
UUSI MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUS Mitä hallituksen jäsenen tulee tietää? 7.6.2016
MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUS MITÄ, MILLOIN JA MISSÄ? Asetus markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus tai MAR) sekä direktiivi markkinoiden väärinkäytöstä määrättävistä rikosoikeudellisista seuraamuksista (markkinoiden väärinkäyttödirektiivi tai CSMAD) ovat astuneet voimaan EU-alueella ja tulevat sovellettaviksi 3.7.2016 MAR on suoraan sovellettavaa oikeutta kaikissa EU:n jäsenvaltioissa Tietyt arvopaperimarkkinalain (AML) säännökset kumotaan Listayhtiöiden sisäpiiri- ja tiedottamisprosessit uudistuvat, hallituksen jäsenten puolestaan syytä kiinnittää huomiota liiketoimiinsa 4
MIKÄ MUUTTUU? Johtohenkilöiden liiketoimet Johtohenkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden ilmoitusvelvollisuuden piiriin kuuluvien liiketoimien ja rahoitusvälineiden alaa on laajennettu Lähipiiriin kuuluvien henkilöiden määritelmää on laajennettu Liiketoimien ilmoittamisen määräaikaa on lyhennetty liiketoimesta on ilmoitettava listayhtiölle ja Finanssivalvonnalle viipymättä viimeistään kolmen päivän kuluessa liiketoimesta Ilmoitukset julkistetaan pörssitiedotteena Suljettu ikkuna Pakollinen 30 päivän suljettu ikkuna, joka koskee kaikkia liikkeeseenlaskijoita Suljettua ikkunaa sovelletaan vain ilmoitusvelvollisiin johtohenkilöihin Kaupankäynti suljetun ikkunan aikana voidaan sallia tapauskohtaisesti, mikäli poikkeukselliset olosuhteet sitä edellyttävät Sisäpiiriluettelot Ei enää pakollisia julkisia sisäpiirirekistereitä, vaan tiedot sisäpiiriläisten liiketoimista julkistetaan pörssitiedotteina Hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita on ylläpidettävä ESMAn teknisten standardien ja Finanssivalvonnan ohjeiden mukaisesti Jatkuva tiedonantovelvollisuus Sisäpiirintieto on julkistettava niin pian kuin mahdollista Liikkeeseenlaskija voi lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, mikäli tietyt edellytykset täyttyvät Lykkäämisestä on ilmoitettava Fivalle sen jälkeen kun sisäpiirintieto on julkistettu Fiva voi vaatia liikkeeseenlaskijalta erillistä selvitystä lykkäämisen perusteista 5
JOHTOHENKILÖIDEN LIIKETOIMET Ilmoitusvelvollisuus Kenellä? Mistä rahoitusvälineistä on ilmoitettava? Mistä liiketoimista on ilmoitettava? Milloin ja miten ilmoitetaan? Johtohenkilöt, ts. hallituksen jäsenet, johtoryhmä muut yhtiön määrittelemät ylemmän tason johtajat, joilla on valta tehdä johdolle kuuluvia päätöksiä, jotka vaikuttavat yhtiön tulevaan kehitykseen ja tulevaisuudennäkymiin Lähipiiriin kuuluvat henkilöt, ts. perheenjäsenet (aviopuolisot, rekisteröidyn parisuhteen osapuolet, avopuolisot, jotka ovat asuneet samassa taloudessa vähintään viisi vuotta tai jolla on tai on ollut yhteinen tai yhteisessä huollossa oleva lapsi, huollettavat lapset sekä sukulaiset, jotka ovat asuneet samassa taloudessa vähintään vuoden) tietyt oikeushenkilöt, trustit tai henkilöyhtiöt, joiden johtotehtäviä hoitaa edellä mainittu johtohenkilö tai hänen perheenjäsenensä, jotka ovat tällaisen henkilön välittömässä tai välillisessä määräysvallassa, jotka on perustettu tällaisen henkilön hyväksi tai joiden taloudelliset edut ovat suuressa määrin samat kuin tällaisen henkilön taloudelliset edut Rahoitusvälineiden laaja määritelmä, joka kattaa muun muassa: listatut ja listaamattomat osakkeet vieraan pääoman ehtoiset instrumentit (joukkovelkakirjat, vaihtovelkakirjat jne.) johdannaiset (optiot, futuurit, warrantit, hinnanerosopimukset (CFD) jne.) sijoitus- ja vaihtoehtorahastojen osuudet, indeksirahasto-osuudet ja korituotteet (tai niihin liittyvät johdannaiset), mikäli liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineen painoarvo on vähintään 20 % kyseisessä rahoitusinstrumentissa talletustodistukset, esim. ADR:t pörssinoteeratut rahastot (ETF) Liiketoimien laaja määritelmä, joka kattaa muun muassa: hankinnat ja luovutukset rahoitusvälineiden merkinnän tai vaihdon panttaukset, lainaukset lahjat, perinnöt, lahjoitukset ehdolliset kaupat henkivakuutuksen yhteydessä tehdyt liiketoimet kolmannen osapuolen (kuten salkunhoitajan) tekemät liiketoimet, jotka tehdään johtohenkilön tai tämän lähipiiriin kuuluvan henkilön hyväksi Ilmoitus on tehtävä viipymättä ja kolmen päivän kuluessa liiketoimesta yhtiölle ja Finanssivalvonnalle Ilmoituksessa käytetään vakiomuotoista Finanssivalvonnan sähköistä ilmoituslomaketta Yhtiö julkaisee ilmoituksen pörssitiedotteena viipymättä ja kolmen päivän kuluessa liiketoimesta Yhtiökohtaiset käytännöt aikarajojen ja toimittamistapojen osalta voivat vaihdella 6
JOHTOHENKILÖIDEN LIIKETOIMET Mikä muuttuu? Määritelmät laajenevat Lähipiiriin kuuluvat henkilöt: MAR kattaa myös sinun ja perheenjäsentesi vaikutusvaltayhtiöt Ilmoitettavat rahoitusvälineet: MAR kattaa myös vieraan pääoman ehtoiset rahoitusinstrumentit Ilmoitettavat liiketoimet: MAR kattaa myös rahoitusvälineiden panttaamisen ja lainaamisen Uudet pakolliset ilmoitukset Listayhtiön on ilmoitettava kirjallisesti ilmoitusvelvollisille johtohenkilöilleen heille MAR:sta johtuvista velvoitteista Sinun on annettava vastaava ilmoitus lähipiiriisi kuuluville henkilöille sekä säilytettävä jäljennös tästä ilmoituksesta Listayhtiön tulee ylläpitää listaa johtohenkilöistään ja heidän lähipiiriinsä kuuluvista henkilöistä Uusi menettelytapa Ilmoituksen määräaika lyhenee 7 päivästä viipymättä ja viimeistään kolmen työpäivän kuluessa tehtävään ilmoitukseen] - Lisäksi listayhtiön on julkistettava ilmoitus pörssitiedotteena viipymättä ja viimeistään 3 päivän kuluessa liiketoimesta. Näin ollen on erittäin tärkeää, että ilmoitus yhtiölle tehdään viivytyksettä. Ilmoitus tehdään käyttäen Fivan vakiomuotoista, sähköistä ilmoituslomaketta - Testiversio saatavilla Finanssivalvonnan Internet-sivuilla 7
TIEDONANTOVELVOLLISUUS Mikä muuttuu? Tiedottamiskäytäntö säilyy pääpiirteissään samana, mutta sisäpiirintiedon julkistamiseen ja julkistamisen lykkäämisen liittyviä sisäisiä prosesseja ja dokumentointia on kehitettävä MAR:n myötä Pääsääntönä on julkistaa kaikki sisäpiirintieto niin pian kuin mahdollista Listayhtiö voi kuitenkin lykätä sisäpiirintiedon julkistamista, mikäli tietyt edellytykset täyttyvät (oikeutetut edut vaarantuisivat, lykkääminen ei johda yleisöä harhaan, tiedon luottamuksellisuus säilyy) Lykkääminen tapahtuu aina listayhtiön omalla vastuulla Lykkäämisestä on ilmoitettava Fivalle sen jälkeen, kun sisäpiirintieto on julkistettu Fiva voi vaatia liikkeeseenlaskijalta erillistä selvitystä lykkäämisen perusteista LYNK on laatinut Fivan kanssa yhteistyössä vakiomuotoisen lykkäämispäätösmallin Erillinen lykkäämisperuste luotto- ja rahoituslaitoksille 8
Tiedottamisen lykkääminen vallitsevan kotimaisen sääntelyn mukaan Sisäpiirintiedon hallinnointi Ei kaupankäyntiä Ei aiheetonta ilmaisemista Ei neuvontaa Sisäpiirirekisterit Sisäpiirintieto lakannut tai julkistettu Pitkäkestoinen menettely ( mahdollisuus lykätä tiedottamista) Sisäpiirintieto syntyy Tiedottamisajankohta tai Tiedottamisajankohta 9
Tiedottamisen lykkääminen MAR 17 artiklan mukaan Sisäpiirintiedon hallinta Ei kaupankäyntiä Ei aiheetonta ilmaisemista Ei suosittelua / houkuttelua Sisäpiiriluettelo Pitkäkestoinen menettely Sisäpiirintieto lakannut tai julkistettu Sisäpiirintieto syntyy Tiedottamisen lykkääminen Liikkeeseenlaskijan oikeutetut edut; ja Ei johda yleisöä harhaan; ja Tiedon säilyminen luottamuksellisena Ilmoitus Fivalle Tiedottamisajankohta TAI Tiedottamisajankohta 10
MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUS Huomioi ainakin nämä 1. Miten MAR vaikuttaa listayhtiöön Velvollisuus ilmoittaa kirjallisesti johtotehtävissä toimiville henkilöille heille MAR:sta johtuvista velvoitteista Velvollisuus julkistaa johdon kaupankäynti-ilmoitukset pörssitiedotteina Suljettu ikkuna asetettu 30 päivään Sisäpiiriluetteloiden ja sisäpiiriohjeiden uudistaminen Tiedonantopolitiikan uudistaminen Sisäiset ohjeistukset ja käytännöt tiedottamisen lykkäämistä varten 2. Mitkä ovat vaikutukset sinulle ja lähipiiriisi kuuluville henkilöille? Sekä johtohenkilöillä että heidän lähipiiriinsä kuuluvilla henkilöillä on henkilökohtainen velvollisuus ilmoittaa listayhtiölle ja Fivalle kaikista heidän omaan lukuunsa tehdyistä liiketoimista, jotka liittyvät yhtiön osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin rahoitusinstrumentteihin tai näihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin Ilmoitusvelvollisuuden laajentuessa sinun tulisi huolellisesti kartoittaa lähipiiriisi kuuluvat henkilöt sekä ne rahoitusvälineet, joilla käyt kauppaa Luotava sujuva ilmoituskäytäntö ensinnäkin yhtiön ja toisaalta sellaisten kolmansien osapuolten (kuten salkunhoitajien) kanssa, jotka tekevät liiketoimia sinun tai lähipiiriläisesi puolesta Sinulla on velvollisuus ilmoittaa kirjallisesti lähipiiriisi kuuluville henkilöille heille MAR:sta johtuvista velvoitteista 11