INCAP OYJ PÖRSSITIEDOTE KLO 13.30

1 INCAP OYJ PÖRSSITIEDOTE 1.3.2002 KLO 13.30 INCAP OYJ JA JMC TOOLS OY YHDISTYVÄT Incap Oyj:n ja JMC Tools Oy:n hallitukset ovat allekirjoittaneet sopimuksen yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä 4.1.2002 tehdyn aiesopimuksen mukaisesti. Yhdistymisen tavoitteena on luoda kilpailukykyinen ja vahva teknologiayhtiö, jonka toimintakonseptilla voidaan laajentaa nykyisten asiakkaiden palvelua sekä tarjota kattavaa ja syvällistä osaamista ICTsektorille (Information and Communication Technology, ICT) erityisesti langattoman viestinnän verkkojärjestelmiin. Yhdistyminen toteutetaan osakevaihtona, jossa JMC Tools Oy:n osakkaat saavat vastikkeeksi Incap Oyj:n osakkeita heille suunnatulla uusannilla. Yhdistymissopimuksen mukaan osakevaihdon vaihtosuhde määräytyy siten, että JMC Tools Oy:n omistajien osuus yhdistetyn yhtiön osakkeista ja äänimäärästä on 70 %. Incap Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään aiemmasta ilmoituksesta poiketen 21.3.2002 klo 11 Radisson SAS Royal hotellin Iceland-salissa Helsingissä. Kokouksessa päätetään muiden varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden lisäksi osakevaihdon edellyttämästä osakepääoman korottamisesta, JMC Tools Oy:n osakkeenomistajille suunnattavasta osakeannista sekä eräistä teknisluonteisista muutoksista yhtiöjärjestykseen. Lisäksi kokouksessa päätetään hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta. Yhtiökokouskutsusta annetaan erillinen tiedote. YHDISTYNEEN YHTIÖN LIIKETOIMINTA Toiminta-ajatus Yhdistynyt yhtiö tarjoaa asiakkailleen kokonaisvaltaisen tuote- ja palvelukonseptin, jossa yhdistyvät mekaniikan ja elektroniikan osaaminen. Yhtiön tutkimus- ja tuotekehitystoiminnalla etsitään, tutkitaan ja sovelletaan uusia ratkaisumalleja ja teknologioita, joilla voidaan parantaa valmistettavien tuotteiden ominaisuuksia. Yhtiö suunnittelee, valmistaa ja toimittaa elektroniikkaa ja mekaniikkaa sisältäviä komponentteja ja kokonaisuuksia, kuten mm. langattomassa viestinnässä käytettäviä tukiasemien suurtaajuussuodattimien ja mastovahvistimien mekaniikkarakenteita. Asiakkaat ja tuotantolaitokset Yhtiön pääasiakastoimiala on ICT-sektori, mutta asiakaskuntaan kuuluu myös useiden muiden toimialojen yrityksiä. Suurimpiin

2 asiakkaisiin lukeutuvat mm. ABB, Electro-Hill, Instrumentarium, Metso, Nokia Networks, Oras, Remec, SSH, Suunto ja Vaisala. Yhtiöllä on tuotantolaitoksia viidellä paikkakunnalla Suomessa, ja lisäksi konserniin kuuluu tuotantoyksikkö Virossa. Visio Yhtiön tavoitteena on hankkia johtava asema koneistettuja ja erikoispinnoitettuja RF-mekaniikkaosia (RF, Radio Frequency, radiotaajuus) sekä elektroniikkaa ja ohutlevymekaniikkaa sisältävien ratkaisujen kehittäjänä, valmistajana ja toimittajana yhtiön strategisille asiakastoimialoille Euroopassa. Yhtiön liiketoimintakonsepti pyritään monistamaan globaaleille markkinoille tiiviissä yhteistyössä strategisten asiakkaiden ja yhteistyökumppanien kanssa. Strategia ja tavoitteet Yhtiön strategisia tavoitteita ovat liiketoiminnan voimakas ja kannattava kasvu, kansainvälistyminen ja hyvä asiakkuuksien hallinta. Yhtiön tavoitteena on olla tietoliikennesektorin johtavien tuotevalmistajien valittujen toimittajien joukossa ja toimia aktiivisena osana asiakkaidensa arvoketjua. Tavoitteena on saavuttaa alan parhaiden toimittajien tasolla oleva teknologinen osaaminen, toiminnan laatu ja toimitusvarmuus. Kasvattamalla suunnittelupalvelujen osuutta toiminnassaan yhtiö lisää lopputuotteen arvoa. Yhtiö kehittää sähköistä prosessien hallintaa ja edistää läpinäkyvyyttä koko toimitusketjussa. Yhtiö kehittää materiaali-, pinnoitus- ja valmistusteknologista osaamistaan edelleen sekä soveltaa nykyistä osaamista yhdistyneelle yhtiölle uusissa tuoteryhmissä, joita ovat esim. RFpiirilevyt sekä ohutlevyrakenteiset häiriösuojat. Yhdistymisen taustaa Merkittäviä yhdistymisen taustalla olevia tekijöitä ovat ICTsektorilla tapahtuva teknologian ja palvelutarjonnan kehittyminen sekä arvioitu, tuotteiden suunnittelu- ja valmistusprosessien siirtyminen toimialan arvoketjussa. Yhdistynyt yhtiö toimii laajalla osalla langattoman viestinnän infrastruktuurin arvoketjua ja tarjoaa mm. tukiasemasuodattimen koko valmistuksen loppukokoonpanoon ja testaukseen saakka. Voimavarojen yhdistämisellä yhtiön rooli kokonaisuuksien toimittajana vahvistuu ja avaa uusia liiketoimintamahdollisuuksia. Yhtiön toimialan markkinapotentiaali on suuri ja sen hyödyntäminen parhaalla mahdollisella tavalla vaatii tuotekehitys- ja suunnitteluresursseja sekä kykyä palvella asiakkaita kansainvälisesti. Yhdistyminen tarjoaa entistä paremmat

3 mahdollisuudet toiminnan laajentamiseen ja kansainvälistymiseen niin tietoliikenne- kuin muillakin asiakassektoreilla. Yhdistämällä elektroniikkaan ja RF-teknologiaan liittyvä osaaminen voidaan myös tehostaa tuotekehitystä. Volyymietuja on saavutettavissa mm. materiaalihankinnoissa ja logistiikkatoiminnoissa. YHDISTYNEEN YHTIÖN PRO FORMA -TUNNUSLUKUJA 12 kuukauden tilikausi 2000 2001 Liikevaihto, 1 000 EUR 64 656 71 561 Liikevoitto, 1 000 EUR 1 891-5 217 Liikevoitto, 2,9-7,3 Tulos ennen satunnaiseriä 1 343-6 351 Tulos ennen satunnaiseriä, % 2,1-8,9 liikevaihdosta Tulos ennen tilinpäätössiirtoja 1 743-2 755 ja veroja Tulos ennen tilinpäätössiirtoja 2,7-3,8 ja veroja, Oman pääoman tuotto, % 4,7-31,1 Sijoitetun pääoman tuotto, % 6,5-12,2 Korolliset nettovelat, 1 000 EUR 10 474 20 577 Nettovelkaantumisaste 44,4 90,2 (Net Gearing), % Omavaraisuusaste, % 48,7 36,5 Bruttoinvestoinnit 12 213 9 140 käyttöomaisuuteen Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen, 18,9 12,8 Tutkimus- ja tuotekehitysmenot 2 252 2 356 Tutkimus- ja tuotekehitysmenot, 3,5 3,3 Henkilöstö kauden lopussa 821 719 YHDISTYNEEN YHTIÖN RAKENNE JA HALLINTO Yhdistymisen myötä JMC Tools Oy:stä tulee Incap Oyj:n tytäryhtiö. Näin muodostuneelle konsernille valitaan myöhemmin toimitusjohtaja ja johtoryhmä, jossa tulee olemaan molempien yhtiöiden edustajia. 21.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle tullaan ehdottamaan, että Incap Oyj:n hallituksen kaksi jäsentä olisivat JMC Tools Oy:n osakkeenomistajien nimeämiä.

4 YHDISTYMISEN TOTEUTTAMINEN Incap Oyj:n ja JMC Tools Oy:n hallitusten 1.3.2002 allekirjoittaman yhdistymissopimuksen mukaan yhdistyminen toteutetaan osakevaihtona siten, että Incap Oyj tarjoutuu hankkimaan omistukseensa JMC Tools Oy:n koko osakekannan JMC Tools Oy:n nykyisiltä osakkeenomistajilta ja vastikkeena laskee liikkeeseen uusia osakkeitaan JMC Tools Oy:n osakkeenomistajille. JMC Tools Oy:n pääosakkaat ovat yhdistymissopimuksessa sitoutuneet alustavasti vaihtamaan osakkeensa Incap Oyj:n uusiin osakkeisiin. Yhdistymissopimuksen mukaan osakevaihdon vaihtosuhde määräytyy siten, että JMC Tools Oy:n osakkeenomistajat tulevat omistamaan 70 prosenttia Incap Oyj:n osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä osakevaihdon jälkeen Incap Oyj:n vuoden 2000 optioohjelman A- ja B-optioiden laimennusvaikutus huomioon ottaen. Vaihtosuhde perustuu osapuolten saavuttamaan neuvottelutulokseen yhtiöiden osakekantojen arvosta. Arvonmäärityksessä on käytetty yhtiöiden ulkopuolisia asiantuntijoita. Incap Oyj:n hallitus on saanut yhdistymisjärjestelyistä PCA Corporate Finance Oy:n laatiman ns. fairness opinion lausunnon, jonka mukaan järjestelyn taloudelliset ehdot ovat Incap Oyj:n osakkeenomistajien kannalta kohtuulliset. Uudet osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2002 alkaneelta tilikaudelta. Osakkeiden tuottamat muut osakasoikeudet kuuluvat merkitsijälle siitä lähtien, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Uudet osakkeet on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin I-listalla arviolta 26.4.2002 alkaen. Yhdistymisen edellytyksenä on, että Incap Oyj:n varsinainen yhtiökokous hyväksyy yhdistymissopimuksen edellyttämän osakeannin. Incap Oyj:n hallitus suosittelee yhtiökokoukselle yhdistymisen ehtoina olevien toimenpiteiden hyväksymistä. Osakkeenomistajat, joiden hallussa on enemmistö Incap Oyj:n osakkeista, ovat alustavasti ilmoittaneet tukevansa yhdistymistä sekä äänestävänsä suunnatun osakeannin puolesta Incap Oyj:n yhtiökokouksessa. Yhdistymisen jälkeen Incap Oyj:n suurimmat omistajat ovat JMC Finance Oy, jonka pääomistaja on Kalevi Laurila ja hänen lähipiirinsä, Finnvera Oyj, Jorma Terentjeff ja hänen määräysvallassaan olevat yhtiöt, Teknoventure Oy ja Eqvitecteknologiarahastot. Yhdistymisen kirjanpidollinen käsittely on suunniteltu toteutettavan kirjanpitolain 6 luvun 9 :n yhdistelmämenetelmää käyttäen, jolloin osakevaihdon seurauksena ei muodostu konserniliikearvoa. YHDISTYMISEN AIKATAULU

5 Mikäli Incap Oyj:n yhtiökokous hyväksyy suunnatun osakeannin ja yhdistymisen edellyttämät toimenpiteet ja JMC Tools Oy:n osakkeenomistajat merkitsevät vähintään 90 % tarjottavista uusista osakkeista, yhdistyminen on tarkoitus toteuttaa 26.4.2002 mennessä. JMC Tools Oy:n osakkeenomistajat, jotka omistavat yli 90 % JMC Tools Oy:n osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, ovat yhdistymissopimuksen solmimisen yhteydessä sitoutuneet alustavasti vaihtamaan osakkeensa Incap Oyj:n uusiin osakkeisiin. Suunnatun osakeannin merkintäajan on määrä alkaa 21.3.2002 Incap Oyj:n yhtiökokouksen jälkeen ja päättyä 19.4.2002. Osakepääoman korotus on tarkoitus merkitä kaupparekisteriin 24.4.2002, ja tavoitteena on, että noteeraus uusilla osakkeilla alkaa 26.4.2002 mennessä. Hallituksen ehdotuksen mukaan uusien osakkeiden merkitsijät sitoutuvat osakemerkinnän yhteydessä olemaan myymättä 70 %:a heille osakevaihdossa suunnattavista uusista osakkeista ennen Incap Oyj:n vuoden 2002 yhdeksän kuukauden osavuosikatsauksen julkistamista. Luovutusrajoitus koskee samanlaisena kaikkia uusien osakkeiden merkitsijöitä. 30 % Incap Oyj:n liikkeeseen laskemista uusista osakkeista on vapaan kaupankäynnin kohteena siitä hetkestä alkaen, jolloin uudet osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin I-listalla. Ehdotuksen mukaan uusien osakkeiden merkitsijät suostuvat siihen, että edellä mainittu luovutusrajoitus merkitään arvo-osuusjärjestelmään. Incap Oyj:n hallitus voi osakemarkkinalähtöisistä syistä, osakkeen oikean hinnanmuodostuksen takaamiseksi, myöntää poikkeuksen uusia osakkeita koskevasta luovutusrajoituksesta. Incap Oyj:n hallituksessa edustettuina olevat osakkeenomistajat eivät kuitenkaan voi olla mahdollisen luovutusrajoituksesta myönnettävän poikkeuksen piirissä. Yhdistymisestä julkistetaan yhtiöesite, joka on 14.3. lähtien saatavilla osoitteessa HEX Gate, Fabianinkatu 14, Helsinki. Yhtiöesite on saatavilla myös Incap Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Tietäjäntie 4, 02130 Espoo, ja sen voi tilata puhelimitse numerosta 010 612 2002 tai faxilla numerosta 010 612 2050 sekä sähköpostilla info@incap.fi. INCAP OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Incap Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään aiemmasta ilmoituksesta poiketen torstaina 21.3.2002 alkaen klo 11 Radisson SAS Royal hotellin Iceland-salissa osoitteessa Runeberginkatu 2, Helsinki. Yhtiökokoukseen on ilmoittauduttava viimeistään 11.3.2002 klo 16 mennessä yhtiön pääkonttoriin osoitteessa Tietäjäntie 4, 02130 Espoo tai puhelimitse 010 612 2002/Hannele Pöllä tai sähköpostitse info@incap.fi. Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan Helsingin Sanomissa ja Kalevassa maanantaina 4.3.2002.

6 LIIKETOIMINNAN KEHITYS VUONNA 2001 JA NÄKYMÄT VUODELLE 2002 Elektroniikan sopimusvalmistuksen markkinatilanne vaikeutui vuoden 2001 aikana merkittävästi ja kysyntä asiakkaiden toimialoilla hiljeni voimakkaasti. Incap Oyj:n elektroniikkatoimiala kasvoi vielä alkuvuonna, mutta kasvu taantui kolmannella neljänneksellä. Tietoliikennesektorin kysynnän jyrkkä aleneminen vaikutti JMC Tools Oy:n toimintaan jo alkuvuodesta. Elektroniikkateollisuuden kysynnän oletetaan pysyvän alhaisena ainakin vuoden 2002 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Tietoliikennesektorin odotetaan kääntyvän nousuun vuoden lopussa, jolloin 3G-verkkoympäristön rakentamisen arvioidaan vilkastuvan. Yhdistyneen yhtiön liikevaihdon vuonna 2002 odotetaan kasvavan edellisvuodesta ja tuloksen olevan voitollinen. Espoossa, 1. maaliskuuta 2002 INCAP OYJ Hallitus Kari Saarinen toimitusjohtaja Lisätietoja: Incap Oyj: toimitusjohtaja Kari Saarinen, puh. 040 830 5689 hallituksen puheenjohtaja Juhani Vesterinen, puh. 0500 824 423 JMC Tools Oy: Toimitusjohtaja Kalevi Laurila, puh. 0400 388 800 JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITTEET A. Yhdistyvät yritykset B. Incap Oyj:n elektroniikkatoimialan pro forma luvut 2000 ja 2001 C. JMC Tools Oy konsernin viralliset luvut 2000 ja 2001 D. Yhdistyneen yhtiön pro forma luvut 2000 ja 2001 E. Pro forma tilinpäätösten laadintaperiaatteet

7 1 YHDISTYVÄT YRITYKSET Incap Oyj Incap Oyj:n kokonaisvaltainen valmistuspalvelu kattaa elektroniikkaa ja ohutlevymekaniikkaa sisältävien kokonaisuuksien tuotantokelpoisuus- ja testaussuunnittelun, valmistuksen, tuoteintegroinnin, lopputuotteiden kokoonpanon ja testauksen sekä materiaali- ja logistiikkapalvelut. Merkittävimpiä asiakassektoreita ovat tietoliikenne, sähkövoimatekniikka, automaatio- ja prosessiteollisuus sekä turvallisuuselektroniikka ja terveydenhuollon laitevalmistus. Yhtiön tuotantolaitokset sijaitsevat Helsingissä, Vuokatissa, Vaasassa ja tytäryhtiö Incap Oyj Electronics Estonia Oü Viron Kuressaaressa. Incap Oyj:n elektroniikkatoimialan liikevaihto vuonna 2001 oli 60,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto 0,2 miljoonaa euroa. Henkilöstön määrä vuoden lopussa oli 550. Incap-konsernissa on 31.12.2001 saatettu loppuun sisäinen rakennejärjestely, jossa Incap Electronics Oy sulautui Incap Oyj:öön. Konsernin tytäryhtiö, Incap Furniture Oy, toimii huonekalujen sopimusvalmistuksessa. Huonekalutoimialan myynnistä allekirjoitettiin aiesopimus tammikuun 2002 alussa, ja sopimuksen toteutuessa huonekalutoimialan osakekanta myydään toimivalle johdolle ja muutamalle pääomasijoittajalle. Varsinainen sopimus on määrä allekirjoittaa 1.3.2002, ja siitä tiedotetaan erikseen. JMC Tools Oy JMC Tools Oy valmistaa koneistettuja ja erikoispinnoitettuja RFkomponentteja tietoliikenneteollisuuden tarpeisiin. Yhtiö on keskittynyt erityisesti RF-komponenttien sähköisen toiminnan kannalta merkittäviin mekaanisiin rakenteisiin ja RFpinnoitteisiin. Yhtiön tuote- ja palvelukonsepti sisältää mekaniikka- ja tuotantokelpoisuussuunnittelun, koneistuksen ja RF-pinnoituksen sekä materiaali- ja logistiikkapalvelut. Yhtiön päätuotteita ovat matkapuhelinverkkojen tukiasemien suodatinrakenteet ja mastovahvistimien runkorakenteet. Suurin asiakassektori on langattoman viestinnän globaalit komponentti- ja laitevalmistajat. Yhtiön tuotantolaitokset sijaitsevat Ruukissa ja Kempeleessä.

8 JMC Tools Oy:n liikevaihto vuonna 2001 oli 10,5 miljoonaa euroa ja liiketulos 4,3 miljoonaa euroa tappiollinen. Henkilöstön määrä vuoden lopussa oli 154. B. INCAP OYJ:N ELEKTRONIIKKATOIMIALAN PRO FORMA LUVUT 2000 JA 2001 Huom. Vuoden 2001 lukujen laskentaperiaatteita on kuvattu liitteessä E. 1 000 EUR 2000 2001 TULOSLASKELMATIETOJA Liikevaihto 49 345 61 074 Liiketoiminnan muut tuotot 83 51 Liiketoiminnan kulut -47 348-60 164 Poistot ja arvonalennukset -1 602-1 917 Liikevoitto 478-956 Rahoitustuotot ja kulut 28-352 Voitto ennen satunnaiseriä 506-1 308 Satunnaiset erät 400 3 596 Välittömät verot -321-863 Vähemmistön osuus - - Tilikauden voitto 585 1 425 TASETIEDOT Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet 1 392 1 530 Aineelliset hyödykkeet 7 675 9 243 Sijoitukset 1 944 1 272 Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus 8 561 20 606 Saamiset 8 981 12 491 Rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit 3 237 526 Oma pääoma 18 462 19 536 Korollinen vieras pääoma Lyhytaikainen 590 5 065 Pitkäaikainen 4 513 6 264 Koroton vieras pääoma

9 Lyhytaikainen 8 095 14 803 Pitkäaikainen 129 0 Taseen loppusumma 31 790 45 668 1 000 EUR paitsi suhdeluvut, tunnusluvut ja henkilöstön määrä 2000 2001 KASSAVIRTATIEDOT Liiketoiminnan kassavirta -298-10 288 Investoinnit 2 091 4 001 OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT Tulos/osake, EUR 0,05-0,62 Oma pääoma/osake, EUR 5,26 5,57 Osinko/osake, EUR 0,10 0,03 Osinko/tulos, % 200-4,8 Osakkeiden osakeantioikaistu 3 510 110 3 510 110 lukumäärä keskimäärin kauden aikana Osakkeiden osakeantioikaistu 3 510 110 3 510 110 lukumäärä kauden lopussa TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT TUNNUSLUVUT 2000 2001 Liikevaihto, 1 000 EUR 49 345 61 074 Liikevoitto, 1 000 EUR 478-956 Liikevoitto, 1,0-1,6 Tulos ennen satunnaiseriä 506-1 308 Tulos ennen satunnaiseriä, 1,0-2,1 Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja 906 2 289 veroja Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja 1,8 3,7 veroja, Oman pääoman tuotto, % 1,0-11,4 Sijoitetun pääoman tuotto, % 3,5-2,5 Korolliset nettovelat, 1 000 EUR 1 866 10 803 Nettovelkaantumisaste 10,1 55,3

10 (Net Gearing), % Omavaraisuusaste, % 58,4 42,8 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen 7 242 6 166 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen, 14,7 10,10 Tutkimus- ja tuotekehitysmenot 1 486 1 832 Tutkimus- ja tuotekehitysmenot, 3,0 3,0 Henkilöstö kauden lopussa 599 555 C. JMC TOOLS -KONSERNIN VIRALLISET LUVUT 2000 JA 2001 31.12 päättynyt 1 000 EUR 2000 2001 TULOSLASKELMATIETOJA Liikevaihto 15 311 10 487 Liiketoiminnan muut tuotot 111 365 Liiketoiminnan kulut -12 979-13 592 Poistot ja arvonalennukset -1 030-1 521 Liikevoitto 1 413-4 261 Rahoitustuotot ja kulut -576-782 Voitto ennen satunnaiseriä 837-5 043 Satunnaiset erät - - Välittömät verot - - Vähemmistön osuus - - Tilikauden voitto 837-5 043 TASETIEDOT Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet 360 697 Aineelliset hyödykkeet 9 486 11 238 Sijoitukset 856 3 Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus 2 010 2 978 Saamiset 3 872 2 035 Rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit 254 22 Oma pääoma 5 149 3 284 Korollinen vieras pääoma

11 Lyhytaikainen 3 809 2 590 Pitkäaikainen 4 542 7 206 Koroton vieras pääoma Lyhytaikainen 3 338 3 893 Pitkäaikainen Taseen loppusumma 16 838 16 973 1 000 EUR paitsi suhdeluvut, tunnusluvut ja henkilöstön määrä 2000 2001 KASSAVIRTATIEDOT Liiketoiminnan kassavirta 1 981-3 033 Investoinnit 4 971 2 974 OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT Tulos/osake, EUR 1,36-6,62 Oma pääoma/osake, EUR 5,60 3,20 Osinko/osake, EUR - - Osinko/tulos, % - - Osakkeiden osakeantioikaistu 617 307 761 933 lukumäärä keskimäärin kauden aikana Osakkeiden osakeantioikaistu 690 000 804 997 lukumäärä kauden lopussa TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT TUNNUSLUVUT 2000 2001 Liikevaihto, 1 000 EUR 15 311 10 487 Liikevoitto, 1000 EUR 1 413-4 261 Liikevoitto, 9-41 Tulos ennen satunnaiseriä 837-5 043 Tulos ennen satunnaiseriä, 5-48 Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja 837-5 043 veroja Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja, 5-48

12 Oman pääoman tuotto, % 39,6-171,2 Sijoitetun pääoman tuotto, % 13,6-31,9 Korolliset nettovelat, 1 000 EUR 9 788 10 624 Nettovelkaantumisaste 283,1 436,4 (Net Gearing), % Omavaraisuusaste, % 30,6 19,4 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen 4 971 2 974 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen, 32,5 28,4 Tutkimus- ja tuotekehitysmenot 766 524 Tutkimus- ja tuotekehitysmenot, 5 5 Henkilöstö kauden lopussa 222 164 D. YHDISTYNEEN YHTIÖN PRO FORMA -LUVUT 2000 JA 2001 1 000 EUR 2000 2001 TULOSLASKELMATIETOJA Liikevaihto 64 656 71 561 Liiketoiminnan muut tuotot 194 416 Liiketoiminnan kulut -60 327-73 756 Poistot ja arvonalennukset -2 632-3 438 Liikevoitto 1 891-5 217 Rahoitustuotot ja kulut -548-1 134 Voitto ennen satunnaiseriä 1 343-6 351 Satunnaiset erät 400 3 596 Välittömät verot -321-863 Vähemmistön osuus - - Tilikauden voitto 1 422-3 618 TASETIEDOT Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet 1 752 2 227 Aineelliset hyödykkeet 17 161 20 481 Sijoitukset 2 800 1 275 Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus 10 571 23 584 Saamiset 12 853 14 526 Rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit 3 491 548

13 Oma pääoma 23 311 22 520 Korollinen vieras pääoma Lyhytaikainen 4 399 7 655 Pitkäaikainen 9 055 13 470 Koroton vieras pääoma Lyhytaikainen 11 733 18 996 Pitkäaikainen 129 - Taseen loppusumma 48 628 62 641 1 000 EUR paitsi suhdeluvut, tunnusluvut ja henkilöstön määrä 2000 2001 KASSAVIRTATIEDOT Liiketoiminnan kassavirta 1 683-13 321 Investoinnit 7 062 6 975 OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT Tulos/osake, EUR 0,08-0,59 Oma pääoma/osake, EUR 1,91 1,85 Osinko/osake, EUR 0,03 0,01 Osinko/tulos, % 36-1,5 Osakkeiden osakeantioikaistu 12 181 185 12 181 185 lukumäärä keskimäärin kauden aikana Osakkeiden osakeantioikaistu 12 181 185 12 181 185 lukumäärä kauden lopussa TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT TUNNUSLUVUT 2000 2001 Liikevaihto, 1 000 EUR 64 656 71 561 Liikevoitto, 1 000 EUR 1 891-5 217 Liikevoitto, 2,9-7,3 Tulos ennen satunnaiseriä 1 343-6 351

14 Tulos ennen satunnaiseriä, % liikevaihdosta 2,1-8,9 Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja 1 743-2 755 veroja Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja 2,7-3,8 veroja, Oman pääoman tuotto, % 4,7-31,5 Sijoitetun pääoman tuotto, % 6,6-12,3 Korolliset nettovelat, 1 000 EUR 10 474 20 577 Nettovelkaantumisaste 44,9 91,4 (Net Gearing), % Omavaraisuusaste, % 48,1 36,0 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen 12 213 9 140 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen, 18,9 12,8 Tutkimus- ja tuotekehitysmenot 2 252 2 356 Tutkimus- ja tuotekehitysmenot, 3,5 3,3 Henkilöstö kauden lopussa 821 719 E. PRO FORMA -TILINPÄÄTÖSTEN LAADINTAPERIAATTEET Pro forma -tuloslaskelmassa ja taseessa on huomioitu Incap Oyj:n ja Incap Electronics -konsernin tuloslaskelmatiedot. Yksittäisinä yhtiöinä Incap Oyj:n liiketulos oli tappiollinen ja Incap Electronics konsernin toiminnallinen tulos hieman voitollinen. Incap Furniture -konsernin vaikutus on eliminoitu. Edellä mainitut pro forma -laskelmat on laadittu aikaisemmin noudatettujen tilinpäätösten laadintaperiaatteiden mukaisesti. Pro forma - laskelmilla on pyritty kuvaamaan elektroniikkatoiminnan volyymiä ja kannattavuutta Incap-konsernissa ennen yhdistymistä. Pro forma -tuloslaskelmassa on esitetty satunnaisina tuottoina Incap Furniture Oy:ltä saadut konserniavustukset. Incap Furniture Oy maksoi vuodelta 2000 konserniavustusta Incap Oyj:lle 0,4 milj. euroa. Vastaava konserniavustuksen määrä vuodelta 2001 on 3,6 milj. euroa. Pro forma -taseessa 12/2001 konserniavustussaamisia Incap Furniture Oy:ltä sisältyy lyhytaikaisiin saamisiin 3,6 milj. euroa. Incap Furniture Oy:n maksamia konserniavustuksia ei ole eliminoitu pro forma -taseen omasta pääomasta pois, vaan ne sisältyvät kertyneiden voittovarojen määrään, koska ne jäävät Incap Oyj:n käyttöön. Incap Furniture Oy:n osakkeita 1,25 milj. euroa ei ole eliminoitu pois pro forma taseesta, vaan ne sisältyvät taseen erään osuudet saman konsernin yrityksistä pysyvien vastaavien sijoitusten ryhmässä. Incap Furniture Oy:n osakekannan myyminen aiesopimuksen perusteella realisoi 0,7 milj. euron voiton sekä 5,5 milj. euron kassavirran Incap Oyj:lle vuonna 2002.

15 Incap Oyj:n hallinto on osaltaan vastannut myös Incap Furniture - konsernin hallinnosta Pro forma -laskelmissa ei ole kuitenkaan huomioitu vähennyksenä Incap Furniture -konsernin osuutta hallintokuluista. Kulujen eliminoinnilla ei olisi merkittävää vaikutusta pro forma -tulokseen, koska Incap Oyj:n hallintokulut olisivat syntyneet ilman Incap Furniture Oy:tä. Pro forma - tuloslaskelmat on tässä yhteydessä pyritty esittämään varovaisuutta noudattaen. Yhdistetyt Incap Oyj:n ja JMC Tools Oy:n pro forma - tuloslaskelmat ja -taseet on laskettu huomioimalla edellä mainitut Incap Oyj:n pro forma -luvut ja JMC Tools Oy:n viralliset tilinpäätösluvut yhteen vuosilta 2000 ja 2001. Yhdistetyssä pro forma -taseessa Incap Oyj:n ja JMC Tools Oy:n yhdistymisen vaikutus on huomioitu siten, että alustavan vaihtosuhdelaskelman mukaan suunniteltu osakepääoman korotus Incap Oyj:ssä olisi 14,6 milj. euroa (ei tarkka luku). JMC Tools Oy:n osakkeenomistajille Incap Oyj suuntaa osakeannin, jossa JMC Tools Oy:n osakkeenomistajilla on mahdollisuus merkitä Incap Oyj:n osakkeita 14,6 milj. euron arvosta (71,2 %), luopumalla samanaikaisesti JMC Tools Oy:n osakkeista Incap Oyj:n hyväksi. Incap Oyj:n nykyisten osakkeenomistajien osakeomistus oikeuttaa 28,8 %:n osuuteen osakepääoman korotuksen jälkeisestä tilanteesta. Incap Oyj:n vuoden 2000 optio-ohjelman mukaiset A- ja B-optiot 206 065 kappaletta huomioon ottaen, vaihtosuhteeksi muodostuu 70/30. JMC Tools Oy:stä tulee järjestelyn myötä Incap Oyj:n 100- prosenttinen tytäryhtiö. Yhdistymisen kirjanpidollinen käsittely on suunniteltu toteutettavan kirjanpitolain 6 luvun 9 :n yhdistelmämenetelmää käyttäen ja näin ollen osakevaihdon seurauksena ei muodostu konserniliikearvoa. IAS:n mukaiset konsolidointiperiaatteet voivat poiketa edellä mainitusta menettelytavasta. Yhdistetyssä konsernitaseessa JMC Tools Oy:n osakkeiden arvo 14,6 milj. euroa on eliminoitu ensisijaisesti JMC Tools Oy Tools Oy:n osakepääomaa ja ylikurssirahastoa vastaan 7,5 milj. euroa sekä toissijaisesti Incap Oyj:n ylikurssirahastoa ja voittovaroja vastaan 7,1 milj. euroa. Pro forma -laskelmilla on esitetty suunnitteilla olevan yhdistymisen myötä muodostuvaa taloudellista kokonaisuutta. Esitetyt tunnusluvut on laskettu pro forma -tuloslaskelman ja - taseen tietojen perusteella.