1 IXONOS OYJ VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA 1/2013 Aika Keskiviikkona 24.4.2013 kello 12.30 14.25 Paikka Tapahtumatalo Bankin Union Square auditorio, Unioninkatu 22, 00130 Helsinki 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Pertti Ervi avasi kokouksen. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Harri Tolppanen. 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Kokouksen puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi ja pöytäkirjan pitäjäksi asianajaja Jarkko Hankaan. Vahvistettiin kokoukselle liitteen 1 mukainen esityslista työjärjestykseksi. 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN VALITSEMINEN Osakkeenomistaja Matti Jokinen (äänestyslippu nro 4) ehdotti, että pöytäkirjantarkastajiksi valittaisiin Mikko Sjöblom ja Aila Mettälä sekä ääntenlaskijoiksi Niklas Penttinen ja Tuomas Anttila. Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Mikko Sjöblom ja Aila Mettälä sekä ääntenlaskijoiksi Niklas Penttinen ja Tuomas Anttila. 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhdessä hallituksen valitsemassa valtakunnallisessa sanomalehdessä. Kokouskutsu on julkaistava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Todettiin, että yhtiökokouskutsu, joka oli myös nähtävänä kokouksessa, on julkaistu Helsingin Sanomissa 2.4.2013, eli 21 päivää ennen kokousta ja 9 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja että kokouskutsu on lisäksi julkaistu pörssitiedotteena 20.3.2013. Liitettiin kokouskutsu pöytäkirjaan (Liite 2).
2 Todettiin lisäksi, että tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja kokouksessa käsiteltävät hallituksen ja valiokuntien ehdotukset ovat olleet nähtävillä 20.3.2013 lähtien yhtiön pääkonttorissa sekä internetissä yhtiön verkkosivuilla ja että asiakirjoista on lähetetty kopiot osakkeenomistajille, jotka ovat niitä pyytäneet. Mainitut asiakirjat todettiin olevan myös nähtävänä kokouksessa. Vahvistettiin yksimielisesti kokous lailliseksi ja päätösvaltaiseksi käsittelemään kokouskutsussa mainitut asiat. 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Vahvistettiin yksimielisesti liitteenä 3 oleva osallistuja- ja ääniluettelo. Todettiin, että yhtiön liitteenä 4 oleva osakasluettelo oli myös nähtävänä yhtiökokouksessa. 6. VUODEN 2012 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUKSEN ESITTÄMINEN Yhtiön toimitusjohtaja Esa Harju esitti liitteenä 5 olevan katsauksen sekä esitteli konsernin ja emoyhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen keskeiset kohdat. KHT Markku Katajisto esitti tilintarkastuskertomuksen. Vahvistettiin yksimielisesti, että toimintakertomus, tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä tilintarkastuskertomus tulivat esitetyiksi. Esitetyt asiakirjat liitettiin pöytäkirjaan liitteenä 6. 7. TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Vahvistettiin yksimielisesti tilinpäätös ja konsernitilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta esitetyn mukaisina. 8. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONJAOSTA PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen esityksen, jonka mukaisesti voitonjakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan, eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta. Päätettiin yksimielisesti hallituksen esityksen mukaisesti, että voitonjakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan, eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta.
3 9. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin, että 31.12.2012 päättyneen tilikauden aikana yhtiön hallituksessa ovat toimineet Pertti Ervi, Paul Ehrnrooth, Matti Heikkonen, Matti Järvinen, Samu Konttinen ja Kirsi- Marja Kuivalainen. Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut Kari Happonen 5.11.2012 saakka sekä Timo Kaisla 6.11.2012-31.12.2012 välisen ajan. Todettiin, että yhtiön tilintarkastaja ei tarkastuskertomuksessaan ole esittänyt huomautuksia yhtiön vastuuhenkilöiden toiminnan osalta. Päätettiin yksimielisesti myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille vastuuvapaus 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta. 10. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja kuluista. Nimitysvaliokunta ehdotti, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat: Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous Hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti. Mika Helenius (äänestyslippu 57) esitti vastaehdotuksen, jonka mukaan hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 20 kertaa 1000 yhtiön osaketta vastaava arvo ja hallituksen jäsenille 10 kertaa 1000 yhtiön osaketta vastaava arvo siten, että osakkeen arvona käytettäisiin vuoden 2013 viimeisen pörssipäivän mukaista yhtiön osakkeen päätöskurssia. Lisäksi ehdotus käsitti sen, että hallituksen jäsenille korvattaisiin matkakulut yhtiön matkakorvaussäännön mukaisesti. Mikko Pekkanen (äänestyslippu 33) kannatti Mika Heleniuksen ehdotusta. Hallituksen jäsenten palkkioiden määrästä äänestettiin. Osakkeenomistajan, joka kannatti nimitysvaliokunnan ehdotusta, tuli merkitä äänestyslippuun A1 kyllä. Osakkeenomistajan, joka kannatti Mika Heleniuksen ehdotusta, tuli merkitä äänestyslippuun A1 ei. Äänestyksessä annettiin yhteensä 13.563.140 ääntä, vastaten yhteensä 99,84 prosenttia yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Äänestyksessä nimitysvaliokunnan ehdotusta kannatti 13.111.719 kyllä - ääntä, vastaten 96,52 prosenttia yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja 96,67 prosenttia annetuista äänistä. Mika Heleniuksen ehdotusta kannatti 451.421 ei -ääntä, vastaten 3,32 prosenttia yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja 3,33 prosenttia annetuista äänistä. Äänestyksessä jätettiin käyttämättä 7
4 äänestyslippua vastaten yhteensä 21.500 osaketta ja ääntä eli 0,16 prosenttia yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä. Äänestyksessä ei hylätty yhtään ääntä. Selvitys äänestyksen tuloksesta liitettiin pöytäkirjaan liitteenä 7.) Äänestyksen lopputuloksen perusteella päätettiin nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti maksaa hallituksen jäsenille seuraavat palkkiot: - Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous - Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous - Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous - hallituksen valiokuntien kokouksista maksetaan palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenille, ja - Matkakulut päätettiin korvata yhtiön matkasäännön mukaisesti. 11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli nimitysvaliokunnan ehdotuksen, jonka mukaan hallitukseen valittaisiin kuusi (6) jäsentä. Päätettiin yksimielisesti valita hallitukseen kuusi (6) jäsentä. 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli nimitysvaliokunnan ehdotuksen, jonka mukaan hallitukseen valittaisiin edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth, Pertti Ervi, Matti Heikkonen, Samu Konttinen sekä uusina jäseninä Ilari Koskelo sekä May Wiiala. Todettiin, että hallitukseen jäseniksi ehdotettujen tarkemmat henkilötiedot on esitetty yhtiön kotisivuilla http://www.ixonos.com sijoittajat-osiossa. Edelleen todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä noin 35 prosentin osuutta yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet tukevansa nimitysvaliokunnan esitystä. Uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt esittelivät itsensä osakkeenomistajille. Päätettiin yksimielisesti valita hallituksen varsinaisiksi jäseniksi nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti Paul Ehrnrooth, Pertti Ervi, Matti Heikkonen, Samu Konttinen, Ilari Koskelo sekä May Wiiala. 13. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Päätettiin yksimielisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan. 14. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen, jonka mukaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n valittaisiin uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi ja, että
5 tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Markku Katajisto Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin yksimielisesti jatkamaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Markku Katajisto. 15. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Osakkeenomistaja Jarmo Alanen (äänestyslippu nro 62) edellytti yhtiökokouksen pöytäkirjaan kirjattavan mielipiteenään, että oikeampi menettely osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättämisessä on tuoda niitä koskevat päätökset yhtiökokouksen päätettäväksi ja tämä mielipide kirjattiin. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 7.047.825 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista. Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi. Valtuutus on voimassa vuonna 2014 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
6 16. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätettiin yksimielisesti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään enintään 3.524.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuonna 2014 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. 17. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että kaikki työjärjestyksessä ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 :ssä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi mainitut asiat tulivat käsitellyiksi. Todettiin, että yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka on nähtävillä yhtiön pääkonttorissa viimeistään 26.4.2013 virka-ajan kuluessa. Yhtiökokouksen puheenjohtaja kiitti yhtiön puolesta kaikkia osallistujia ja julisti Ixonos Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättyneeksi kello 14.25. Pöytäkirjan vakuudeksi Harri Tolppanen puheenjohtaja Jarkko Hankaa sihteeri
7 Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty Mikko Sjöblom pöytäkirjantarkastaja Aila Mettälä pöytäkirjantarkastaja Liitteet Liite 1: Liite 2: Liite 3: Liite 4: Liite 5: Liite 6: Liite 7: Työjärjestys Yhtiökokouskutsu Osallistuja- ja ääniluettelo Osakasluettelo Toimitusjohtaja Esa Harjun katsaus Tasekirja 31.12.2012 sisältäen toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen liitetietoineen sekä tilintarkastuskertomuksen Selvitys yhtiökokouksen hyväksymän työjärjestyksen 10. kohdan äänestystuloksesta