PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2014 10.2.2015 CRAMO-KONSERNI 1
1 Cramon palkitsemisperiaatteet ja päätöksentekojärjestys... 3 2 Hallituksen jäsenten palkitseminen... 4 3 Toimitusjohtajan, konsernijohtoryhmän ja henkilöstön palkitseminen... 5 3.1 Lyhyen aikavälin kannustimet... 5 3.2 Pitkän aikavälin kannustimet... 6 3.3 Eläke-etuudet... 8 3.4 Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimisuhde... 8 3.5 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkat ja palkkiot... 9 2
Tämä selvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kohdan 7 Palkitseminen, suosituksen 47 mukaisesti. 1 Cramon palkitsemisperiaatteet ja päätöksentekojärjestys Cramon palkitseminen perustuu yrityksen palkitsemisperiaatteisiin. Palkitsemisjärjestelyistä päätettäessä on huomioitu yrityksen strategia, strategiset kulmakivet, voitettavat taistelut sekä taloudelliset tavoitteet. Taatakseen, että palkitseminen on yhteydessä Cramon taloudellisen tuloksen kanssa, palkitsemisperiaatteet perustuvat ennalta määriteltyihin ja mitattaviin suoritus- ja tuloskriteereihin. Hyvin suunnitellun palkitsemisjärjestelyn tavoitteena on houkutella ja sitouttaa lahjakkaita työntekijöitä yhtiöön ja edistää yrityksen taloudellista menestystä. Yhtiö noudattaa kilpailukykyistä palkkapolitiikkaa. Kiinteiden palkkojen lisäksi Cramolla on yhtiön johdolle ja avainhenkilöstölle suunniteltu lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä. Johdon palkkiot perustuvat henkilökohtaisesti määräytyvään palkitsemiskokonaisuuteen, joka noudattaa paikallisia säännöksiä ja sisältää kaikki veronalaiset luontoisedut. Palkitsemisjärjestelmä koostuu kolmesta osasta: kiinteästä vuosipalkasta, lyhyen aikavälin kannustimista sekä pitkän aikavälin kannustimista. Palkitsemisperiaatteidensa mukaisesti Cramolle on tärkeää, että mahdollisimman suuri osa Cramon työntekijöistä olisi myös yhtiön osakkeenomistajia. Ideana on kannustaa mahdollisimman suuri osa työntekijöistä toimimaan yhtiön tavoitteiden saavuttamiseksi. Tästä johtuen Cramo lanseerasi One Cramo Osakeohjelman vuonna 2012, joka tarjoaa yhtiön kaikille vakituisille työntekijöille mahdollisuuden tulla yhtiön omistajiksi. Osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten palkkioista nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksesta. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee myös hallituksen hyväksyttäväksi yhtiön palkitsemisjärjestelmää koskevat asiat. Valiokunta valmistelee esimerkiksi asiat, jotka liittyvät toimitusjohtajan ja muun konsernijohtoryhmän jäsenten kiinteisiin vuosipalkkoihin ja lyhyen tähtäimen kannustimiin. Toimitusjohtajan osalta nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee ehdotuksen hallitukselle toimitusjohtajan kaikista työsuhteen ehdoista ja palkitsemisen kokonaispaketista. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee hallituksen päätettäväksi kaikki konsernin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiin liittyvät asiat. 3
2 Hallituksen jäsenten palkitseminen Vuonna 2014 varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenille seuraavat vuosittaiset palkkiot: Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen varapuheenjohtaja Muut hallituksen jäsenet 70.000 euroa 45.000 euroa 35.000 euroa Palkkiosta 50 prosentin suuruinen osuus suoritetaan Cramo Oyj:n osakkeina, jotka ostetaan markkinoilta hallituksen jäsenten puolesta, ja 50 prosentin suuruinen osuus käteisenä rahana. Palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Jos osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Vuonna 2014 hallituksen palkkiot maksettiin kokonaan rahana. Lisäksi valiokuntien kokouksista päätettiin maksaa 1.000 euron palkkio. Kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskua vastaan. Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön optio-ohjelmaan, bonusjärjestelmään eivätkä eläkejärjestelmään. Hallituksen jäsenille ei tilikauden aikana myönnetty palkkiona osakkeita eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia, lukuun ottamatta yllä mainittuja palkkioita. Vuonna 2014 hallitus piti kuusitoista kokousta, joista kuusi oli puhelinkokouksia ja yksi per capsulam kokous. Tarkastusvaliokunta kokoontui kolme kertaa ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kolme kertaa vuoden 2014 aikana. Seuraava taulukko havainnollistaa hallituksen saamat maksuperusteiset palkkiot vuodelta 2014. 4
Palkkiot, euroa Nimi Asema Haliitus Tarkastusvaliokunta Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Yhteensä Helene Biström Puheenjohtaja 70.000-3.000 73.000 Eino Halonen Varapuheenjohtaja 45.000 3.000-48.000 Leif Boström Jäsen 35.000 2.000-37.000 1.4. alkaen Victor Hartwall Jäsen 35.000 3.000-38.000 Raimo Seppänen Jäsen 35.000-2.000 37.000 1.4. alkaen Erkki Stenberg Jäsen 35.000-3.000 38.000 Caroline Sundewall Jäsen 35.000 2.000-37.000 1.4. alkaen Stig Gustavson Puheenjohtaja - - 1.000 1.000 31.3. saakka Jari Lainio Jäsen - - 1.000 1.000 31.3. saakka Esko Mäkelä Jäsen - 1.000-1.000 31.3. saakka Peter Therman Valiokunnan jäsen - - 2.000 2.000 Tom von Weymarn Valiokunnan jäsen - - 2.000 2.000 Yhteensä 290.000 11.000 14.000 315.000 3 Toimitusjohtajan, konsernijohtoryhmän ja henkilöstön palkitseminen 3.1 Lyhyen aikavälin kannustimet Cramon lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on edistää yhtiön taloudellisten tavoitteiden saavuttamista luomalla vahva tuloskulttuuri. Konserni- ja maayhtiökohtaisiin tavoitteisiin perustuvien kannustinjärjestelmien pariin kuuluvat konsernin johtoryhmän jäsenet, maayhtiöiden johto ja avainhenkilöt sekä muut konsernin avainhenkilöt. Tämän lisäksi Cramo-maissa on käytössä lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmiä, joissa tyypillisesti lähes koko maayhtiön henkilöstö kuuluu kannustinjärjestelmän piiriin. Hallitus hyväksyy vuosittain konsernin ja maakohtaiset tulostavoitteet, joiden saavuttamiseen lyhyen aikavälin palkkiot ovat sidoksissa. Mahdollinen palkkio maksetaan kerran vuodessa tilikauden päättymisen jälkeen seuraavan vuoden maaliskuussa. Vuonna 2014 taloudelliset tavoitteet olivat sidoksissa taloudellisen lisäarvon (Economic Profit) määrään. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta arvioi asetettujen tavoitteiden saavuttamista ja laatii ehdotuksen kannustimien kohdentamisesta hallituksen hyväksyttäväksi. Tilikaudella 2014 maksettava enimmäisbonus oli 80 prosenttia henkilön vuosittaisesta peruspalkasta. 5
3.2 Pitkän aikavälin kannustimet Optio-ohjelmat johdolle ja avainhenkilöille 2006-2011 Vuosina 2006-2011 nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valitsi ja hallitus hyväksyi vuosittain eri Cramo maista noin 100 yritysjohtoon ja avainhenkilöstöön kuuluvaa henkilöä, mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet, osallistumaan konsernin optioohjelmiin. Cramo-konsernin optio-ohjelmia yritysjohdolle ja avainhenkilöstölle käynnistettiin vuonna 2006 (optio-ohjelma 2006A vuonna 2006, optio-ohjelma 2006B vuonna 2007 ja optio-ohjelma 2006C vuonna 2008) ja vuosina 2009, 2010 ja 2011 (optio-ohjelmat 2009, 2010 ja 2011). Optio-ohjelmien tarkoituksena oli tukea konsernin pitkäaikaisten tavoitteiden saavuttamista motivoimalla tunnistetut avainhenkilöt pysyvästi yhtiöön. Optioita jaettaessa hallitus otti myös huomioon ketkä avainhenkilöistä olivat lisänneet omistustaan yhtiössä. Vuonna 2014 Cramo Oyj:n vuoden 2010 optio-ohjelmaan kuuluvilla optioilla merkittiin yhteensä 276.595 ja vuoden 2011 optio-ohjelmaan kuuluvilla optioilla merkittiin yhteensä 161.475 uutta yhtiön osaketta. Koko merkintähinta, 4.395.398,50 euroa, kirjattiin yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakemerkintöjen tuloksena Cramo Oyj:n osakkeiden lukumäärä nousi 43.626.959 osakkeesta 44.065.029 osakkeeseen. Cramon 2010 optio-oikeuksien merkintäaika päättyi 31.12.2014. Pitkäaikainen osakepohjainen kannustinjärjestelmä johdolle ja avainhenkilöille Vuonna 2012 Cramo Oyj:n hallitus päätti uudesta konsernin johtoryhmän ja avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Uuden järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden pitkäjänteiseen omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2012, 2013 ja 2014. Koko järjestelmän perusteella annettava mahdollinen palkkio on yhteensä enintään 1.000.000 osaketta sisältäen rahaosuuden, joka tarvitaan palkkiosta aiheutuviin veroihin ja veronluonteisiin maksuihin. Palkkiot maksetaan avainhenkilöille noin kahden vuoden kuluttua palkkion vahvistamisesta. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksestä. Hallitus päätti helmikuussa 2014 ansaintajaksoista kalenterivuodelle 2014. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta perustuu Cramo-konsernin tunnuslukuun tulos/osake (EPS) ja mahdolliset palkkiot maksetaan keväällä 2017. Rahaosuudella katetaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei makseta. 6
Jos järjestelmän perusteella maksetaan palkkiona osakkeita, konsernin johtoryhmän jäsenen on omistettava puolet järjestelmän perusteella maksetuista osakkeista, kunnes hänen omistamiensa osakkeiden arvo yhteensä vastaa hänen bruttovuosipalkkaansa. Hallitus määrittää omistusvelvoitteen täytäntöönpanoon liittyvät yksityiskohdat. Ansaintajakson 2014 perusteella maksettavat maksimipalkkiot vastasivat alunperin yhteensä enintään 345.000 Cramo Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Vuodelle 2014 asetetun tavoitteen toteutumisen aste oli 13,75 prosenttia maksimista (30 prosenttia maksimista vuodelta 2013), joka johti enintään noin 47.438 Cramo Oyj:n osakkeen maksamiseen vuodelta 2014 (98.000 osaketta vuodelta 2013) sisältäen myös rahana maksettavan osuuden. One Cramo Osakeohjelma koko henkilöstölle One Cramo Osakeohjelman tavoitteena on kannustaa Cramo-konsernin kaikkia työntekijöitä ryhtymään Cramon osakkeenomistajiksi, sekä palkita heitä yrityksen tavoitteiden mukaan toimimisesta. Tavoitteena on myös vahvistaa yhteyttä Cramon osakkeenomistajien ja työntekijöiden välillä. One Cramo Osakeohjelma aloitettiin vuonna 2012, ja vuosi 2014 oli järjestelyn kolmas toimintavuosi. Vuosina 2013 ja 2014 ohjelmaa tarjottiin 12 Cramon toimintamaassa noin 2.350 Cramon työntekijälle. Toinen säästökausi alkoi 1.10.2013 ja päättyi 30.9.2014. Kolmas säästökausi alkoi 1.10.2014 ja päättyy 30.9.2015. Enimmäissäästön määrä kuukaudessa on 5 prosenttia ja vähimmäissäästön määrä 2 prosenttia kunkin osallistujan bruttokuukausipalkasta. Säästökauden kaikkien säästöjen kokonaismäärä voi olla enintään 4 miljoonaa euroa. Säästöillä ostetaan automaattisesti Cramon osakkeita osallistujille markkinahintaan. Ohjelmaan osallistuva henkilö saa maksutta yhden lisäosakkeen kutakin kahta hankittua säästöosaketta kohden. Lisäosakkeet annetaan osallistujalle, jos hän omistaa säästökaudelta hankitut säästöosakkeet määrätyn omistusjakson päättymiseen 15.5.2017 tai 15.5.2018 saakka eikä hänen työsuhteensa ole päättynyt omistusjakson viimeisenä päivänä bad leaver -syistä. Työntekijä osallistuu ohjelmaan vuodeksi kerrallaan. Osakkeita hankitaan kertyneillä säästöillä markkinahintaan neljännesvuosittain Cramon osavuosikatsausten julkistamispäivien jälkeen. Ostetuille osakkeille alkavan säästökauden aikana maksetut osingot käytetään automaattisesti osakkeiden ostamiseen seuraavana osakkeiden ostopäivänä. Näillä osakkeilla on samat oikeudet lisäosakkeisiin. Vuonna 2013 yhteensä 450 ja vuonna 2014 yhteensä 420 työntekijää osallistui One Cramo Osakeohjelmaan 11 Cramo-maassa. Keskimääräinen kuukausisäästö oli 3,3 prosenttia. 7
3.3 Eläke-etuudet Cramon johtajat kuuluvat kotimaassaan paikallisen eläkejärjestelmän piiriin, joissa eläke määräytyy palvelusvuosien lukumäärän ja ansiotulojen perusteella lakisääteisen järjestelmän mukaisesti. Suomalainen työeläkejärjestelmä mahdollistaa eläkkeelle siirtymisen joustavasti 63-68 vuoden iässä ilman, että oikeutta täyteen eläkkeeseen rajoitetaan. Konsernin toimitusjohtaja sekä yksi konsernin johtoryhmän jäsen kuuluvat vapaaehtoisen eläkejärjestelmän piiriin. Vapaaehtoinen eläkejärjestelmä on maksupohjainen järjestely. Vapaaehtoisen eläkejärjestelyn kustannukset olivat yhtiölle vuonna 2014 toimitusjohtajan osalta 83.946 euroa ja konsernin johtoryhmän jäsenen osalta 13.996 euroa, yhteensä 97.942 euroa. 3.4 Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimisuhde Cramon toimitusjohtajalla on kirjallinen toimisuhdesopimus, jonka hallitus hyväksyy. Kiinteän perusvuosipalkan lisäksi toimitusjohtajalle maksettavat palkkiot sisältävät tulokseen perustuvan kannustinosuuden, joka on hallituksen päätöksen mukaisesti sidottu konsernin ja/tai henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Vuonna 2014 toimitusjohtajalle maksettava enimmäisbonus oli 80 prosenttia perusvuosipalkasta. Toimitusjohtajan palkkioihin kuuluvat myös luontoisedut kuten auto ja puhelin. Konsernin johtoryhmän jäsenenä toimitusjohtaja kuuluu kaikkien Cramon optio-ohjelmien ja osakepohjaisten kannustinjärjestelmien piiriin. Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on 6 kuukautta. Tältä ajalta hän saa täyttä palkkaa. Mikäli toimisuhde päätetään työnantajan toimesta, toimitusjohtaja voi olla lisäksi oikeutettu 18 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Lakisääteisen eläketurvan lisäksi Cramo tarjoaa toimitusjohtajalle vapaaehtoisen eläkevakuutuksen. Toimitusjohtajan vapaaehtoisen eläkejärjestelyn kustannukset olivat yhtiölle 83.946 euroa vuonna 2014. 8
3.5 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkat ja palkkiot Seuraava taulukko esittää Cramon toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle maksetut palkkiot vuonna 2014. Maksuperusteiset vuonna 2014 maksetut palkkiot*: Kiinteä perusvuosipalkka Tulokseen perustuvat kannustimet Luontaisedut Osakeperusteiset palkkiot Työsuhteen päättymisen jälkeiset edut 2014 Yhteensä Toimitusjohtaja 355.982 91.350 27.574 120.278 83.946 679.130 Konsernin johtoryhmä 1.240.497 239.593 87.345 337.285 13.996 1.918.715 YHTEENSÄ 1.596.479 330.943 114.919 457.563 97.972 2.597.845 * Maksuperusteinen tarkoittaa, että muuttuvat palkkiot perustuvat vuoden 2013 tulokseen ja ovat maksettu vuonna 2014. 9