LISTALLEOTTOESITE 1.7.2003 SUUNNATTU ANTI MERKITTY 8.885.133 OSAKETTA Benefon Oyj:n ( Benefon tai Yhtiö ) yhtiökokous on kokouksessaan 26.6.2003 päättänyt korottaa Yhtiön osakepääomaa suunnatulla osakeannilla ( Osakeanti ), jossa merkittävät Yhtiön sijoitussarjan osakkeet ( Osakkeet ) tarjottiin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen 37:lle Yhtiön velkojalle sekä Yhtiön nimeämille sijoittajille. Osakeannissa Yhtiön osakepääomaa korotettiin yhteensä 2.988.744,22 eurolla laskemalla liikkeeseen 8.885.133 kappaletta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräistä sijoitusosaketta. Osakeannin merkintöjen seurauksena Yhtiön osakepääoma nousi 2.988.744,22 eurolla 6.370.600,13 euroon. Benefon Oyj:n osakkeet on noteerattu Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, Selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) I-listalla 19.10.1998 alkaen ja sitä ennen meklarilistalla 13.12.1993 alkaen. Tällä hetkellä Yhtiön listalla olevat osakkeet on siirretty tarkkailulistalle, joka on Arvopaperipörssin ohjesäännön mukaisesti osa Yhtiön varsinaista listaa. Osakeannissa merkittäväksi tarjotut uudet Osakkeet tullaan hakemaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin I-listalla arviolta 4.7.2003. Tämä listalleottoesite on laadittu Suomen lakien, muun muassa arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495) ja valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen (19.6.2002/539) sekä Rahoitustarkastuksen antaman poikkeusluvan 75/271/2003 mukaisesti. Poikkeusluvan perusteella listalleottoesitteen sisällöstä on poikettu siten, että tämä listalleottoesite sisältää soveltuvin osin ainoastaan valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman päätöksen 4, 9, 10, 13, 15, 20 ja 21 :ssä tarkoitetut tiedot Osakkeista ja liikkeeseenlaskijasta. Tähän listalleottoesitteeseen sovelletaan Suomen lakia. Listalleottoesitettä koskevat mahdolliset riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen, Dnro:lla 77/271/2003 mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Benefon Oyj:n kotipaikka on Salo ja yritys- ja yhteisötunnus 0695082-4. Yhtiön pääkonttorin osoite on Meriniitynkatu 11, 24100 Salo, puhelinnumero (02) 77400. Esitteessä mainittuun Rahoitustarkastuksen poikkeuslupaan voi tutustua Yhtiön pääkonttorissa. Tämä esite on saatavilla Yhtiön pääkonttorissa, sekä osoitteessa HEXgate, Fabianinkatu 14, Helsinki 00130.
SISÄLLYSLUETTELO 1 Yhtiöstä...3 2 Rahoitusjärjestelyn pääasiallinen sisältö...3 3 Listalleottoesitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt (VMA 4 )...4 4 Tiedot osakkeista (VMA 9 )...5 5 Tiedot osakkeiden tarjoamisesta (VMA 10 )...6 5.1 Yhtiön viimeisen 12 kk:n aikana julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakemat osakkeet...7 6 Tiedot liikkeellelaskijan pääomasta (VMA 13 )...8 6.1 Tiedot osakepääomasta ja lisäerästä...8 6.2 Rahoitusjärjestelyn vaikutus Yhtiön omaan ja vieraaseen pääomaan...9 6.3 Osakemerkinnän yhteydessä päätetty vaihtovelkakirja-anti...9 6.4 Omistuksen jakautuminen Benefon Oyj:ssä osakeannin jälkeen...11 7 Tiedot liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta (VMA 15 )...12 7.1 Myynti ja markkinointi...12 7.2 Tuotteet ja palvelut...12 7.2.1 Benefon Trackbox...13 7.2.2 Benefon Life Line...13 7.2.3 Benefon TrackKeeper NT...13 7.3 Tuotekehitys ja tuotanto...14 7.4 Henkilöstö ja toimipisteet...15 7.5 Muita taloudellisen asemaan vaikuttavia seikkoja...15 7.6 Tilinpäätökset 2000 2002 (Konserni)...16 7.7 Selvitys käyttövarojen riittävyydestä 07/2003 06/2004...16 7.8 Tilintarkastuskertomus koskien tilinpäätöstä tilivuodelta 2002...17 7.9 OSAVUOSIKATSAUS 1-3/2003...18 7.9.1 Yleistä...18 7.9.2 Liiketoiminnan kehittäminen...19 7.9.3 Taloudellinen kehitys raportointikaudella...20 7.9.4 Investoinnit...20 7.9.5 Henkilöstö...21 7.9.6 Erityistoimenpiteet yhtiön talouden parantamiseksi...21 7.9.7 Tulevaisuuden näkymät...21 7.9.8 Hallituksella oleva antivaltuutus...21 7.9.9 Taloudelliset tunnusluvut 1-3/2003...23 8 Riskit (VMA 20 )...24 8.1 Rahoitus ja maksuvalmius...24 8.2 Toimiala...24 8.3 Tuotteiden ja palveluiden myynti ja Benefonin markkina-asema...25 8.4 Kilpailu...25 8.5 Riippuvuus avainhenkilöstöstä...25 8.6 Teknologiset muutokset...25 8.7 Valuuttakurssivaihtelut...26 8.8 Myyntisaamiset...26 8.9 Komponenttien saatavuus ja komponenttivarasto...26 8.10 Riippuvuus muiden omistamista teknologioista ja aineettomista oikeuksista...26 8.11 Tuotekehityskyky...27 8.12 Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt...27 8.13 Vastuut ja ehdolliset vastuut...27 8.14 Varaus koskien tulevaisuuteen katsovia arvioita tai lausumia...28 9 Tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot (VMA 21 )...28 9.1 Hankkeet...28 9.2 Tulevaisuuden näkymät...28 2
1 Yhtiöstä Benefon Oyj on perustettu 11.2.1988. Yhtiön liikeajatus on tarjota mobiilin telematiikan päätelaitteita, ratkaisuja ja palveluja hengen ja omaisuuden turvaamiseen sekä toiminnanohjauksen tehostamiseen. Benefonin mobiilitelematiikkaratkaisujen ytimessä on mallisto päätelaitteita sekä niitä tukevia ohjelmistotuotteita ja palveluita. Päätelaitemallisto kattaa niin henkilökohtaiset sovellukset kuin ajoneuvo- ja konekommunikaatiosovellukset (M2M) sekä omaisuuden seurannan. Ratkaisuissa käytettäviä avainteknologioita ovat tarkkuuspaikannus, mobiili tiedonsiirto ja mobiilit tietojärjestelmät. 2 Rahoitusjärjestelyn pääasiallinen sisältö Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on 26.6.2003 päättänyt tarjota osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön velkojille ( Velkoja ) ja enintään viidelle Yhtiön hallituksen päättämälle kotimaiselle ja ulkomaiselle sijoittajalle ( Sijoittaja ) merkittäväksi Osakkeita sekä pääomanehtoisia vaihtovelkakirjalainoja ( Laina ) siten, että Velkojien ja Sijoittajien yhteenlaskettu lukumäärä on enintään sata. Velkojat voivat merkitä osakkeet ja pääoman ehtoiset vaihtovelkairjalainat kuittaamalla. Yhtiön osakepääomaa korotettiin Osakeannilla 2.988.744,22 eurolla tarjoamalla Velkojien ja Sijoittajien merkittäväksi 8.885.133 Yhtiön uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräistä sijoitusosaketta, jotka kaikki merkittiin. Osakeannin merkintöjen seurauksena Yhtiön osakepääoma nousi 2.988.744,22 eurolla 6.370.600,13 euroon. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on 26.6.2003 lisäksi päättänyt korottaa yhtiön osakepääomaa laskemalla liikkeeseen pääomanehtoisen vaihtovelkakirjalainan (Vaihtovelkakirjalaina 2003A). Yhtiön osakepääomaa korotetaan enintään 1.731.579,15 eurolla tarjoamalla 12 yhtiön velkojalle merkittäväksi pääomaltaan enintään 1.750.237,42 euron määräinen pääomanehtoinen vaihtovelkakirjalaina ( Laina ). Lainasta annetaan vähintään yhden (1) euron määräisiä siirrettävissä olevia vaihtovelkakirjoja ( Vaihtovelkakirja ). Vaihtovelkakirjat voidaan vaihtaa yhteensä enintään 5.147.751 uuteen yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräiseen sijoitussarjan osakkeeseen. Velkojat maksavat merkitsemänsä Lainan määrän erääntyneillä saatavillaan kuittaamalla. Lainasta annetaan Vaihtovelkakirjat kun Lainan merkinnät on rekisteröity kaupparekisteriin. Lainaa ei lasketa liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Saneerausmenettelyn alkamisen johdosta Yhtiön neuvottelut Dr. Philippe Frangien ja NRJ Internationalin kanssa ovat käytännössä päättyneet tuloksettomina. 3
3 Listalleottoesitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt (VMA 4 ) Benefon Oyj:n hallituksen vakuutus Yhtiön hallitus vastaa tähän listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenet vakuuttavat parhaan ymmärryksensä mukaan, että tähän listalleottoesitteeseen sisältyvät tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Liikkeeseenlaskija Salossa 1. päivänä heinäkuuta 2003 Benefon Oyj:n hallitus Benefon Oyj, yhtiötunnus 0695082-4, osoite Meriniitynkatu 11, 24100 Salo. Yhtiön hallitus Hallituksen puheenjohtajana toimi Raimo Voipio 11.2.2003 asti minkä jälkeen puheenjohtajana on toiminut Jorma U. Nieminen. Muina hallituksen jäseninä ovat olleet Jukka Nieminen, Jorma Tiirakari ja Lasse Linnilä. Toimitusjohtajana oli Jorma U. Nieminen 11.2.2003 asti minkä jälkeen toimitusjohtajana on ollut Jukka Nieminen. Listalleottoesitteen laatimishetkellä Yhtiön hallituksen kokoonpano on seuraava: Jorma U. Nieminen Hallituksen puheenjohtaja (Suomen kansalainen) Jukka Nieminen Lorne Pascal Nicolas Hallituksen jäsen, toimitusjohtaja (Suomen kansalainen) Hallituksen jäsen, (Ranskan kansalainen), Vice President of Business Development, Benefon Oyj Tilintarkastajat Yhtiön päävastuullisina tilintarkastajina ovat kolmelta edelliseltä tilikaudelta toimineet Veikko Olavi Soinio KHT, Lehmustie 12, 20720 Turku sekä PricewaterhouseCoopers Oy, y-tunnus 0486406-8 sekä Tilintarkastajien Oy - Ernst & Young, Y-tunnus 1638549-4, kummankin päävastuullisena tilintarkastajana Tapio Mikael Ali-Tolppa, KHT-tilintarkastaja, Valmuskankatu 5, 33580 Tampere. Tällä hetkellä Yhtiön tilintarkastajana toimii Ernst & Young Oy, vastuullisena tilintarkastajana Tapio Ali-Tolppa KHT ja varatilintarkastajana Veikko Soinio KHT. Oikeudellinen neuvonantaja Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii ACE LAW Oy, Erottajankatu 9 A, 00130 Helsinki. 4
4 Tiedot osakkeista (VMA 9 ) Yhtiön osakkeen tunnus Helsingin Pörssin kaupankäynnissä on BEN ja ISIN-koodi on FI0009004204. Yhtiön osakkeet on otettu Helsingin Pörssin I-listalla tapahtuvan julkisen kaupankäynnin kohteeksi 19.10.1998 alkaen. Yhtiön osakkeet ovat olleet tarkkailulistalla 12.2.2003 alkaen. Uudet Osakkeet on tarkoitus ottaa listalle Helsingin Pörssin I-listalla välittömästi kun se on mahdollista suunnatun annin toteutumisen jälkeen. Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa, S-sarjan sijoitusosakkeet ja K-sarjan äänivaltaisemmat osakkeet. Kukin S-sarjan osake tuottaa yhden äänen ja kukin K-sarjan osake tuottaa 20 ääntä yhtiökokouksessa. Yhtiöllä on 26.6.2003 merkitty kaupparekisteriin 500.000 K-sarjan osaketta ja 9.553.801 S- sarjan osaketta. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön vähimmäispääoma on 1.000.000 euroa ja enimmäispääoma 50.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yhtiön kaupparekisteriin merkitty osakepääoma 26.6.2003 oli 3.381.855,91 euroa ja se jakautui 10.053.801 täysin maksettuun osakkeeseen. Kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,34 euroa (ei tarkka arvo). Yhtiön S-osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiön mahdollisesti purkautuessa Yhtiön kaikilla osakkeilla on yhtäläinen oikeus jako-osuuteen. Oikeus saada Yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: i. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon; jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai ii. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. Uudet Osakkeet oikeuttavat osinkoon 1.1.2002 alkaneelta tilikaudelta, muutoin niillä on yhtäläiset oikeudet osinkoon kuin muillakin Yhtiön osakkeilla. Osinko-oikeuden vanhentumiseen sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Yhtiön maksaman osingon vanhentumisaika on kymmenen vuotta osingonmaksun alkamispäivästä lukien. Maksamatta jääneet osingot kuuluvat Yhtiölle vanhentumisajan jälkeen. Yhtiö huolehtii osinkoon mahdollisesti liittyvän lähdeveron perimisestä. Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat merkitsijälle osakepääoman korottamisen rekisteröimisestä lukien. Yhtiöjärjestyksen 17 mukaan jos kantaosake siirtyy uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä Yhtiön hallitukselle ja on Yhtiön perustamiskokouksessa sijoitusosakkeita merkinneillä osakkeenomistajilla oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: i. Lunastusoikeus ei koske perintöön eikä avio-oikeuteen perustuvia saantoja. ii. Jos useammat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. 5
iii. Osakkeen lunastushinta on siirronsaajan maksama hinta. Mikäli saanto on vastikkeeton, lunastushinta on Yhtiön tilintarkastajien määrittelemä käypä arvo. iv. Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kahden viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua kirjallisesti. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. v. Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti Yhtiölle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. vi. Lunastushinta on suoritettava Yhtiölle samanaikaisesti lunastusvaatimuksen kanssa. vii. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. Yhtiön osakkeet ovat kuuluneet arvo-osuusjärjestelmään vuodesta 1994 alkaen. Uudet Osakkeet suunnatussa annissa lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä arviolta viimeistään 3.7.2003. Yhtiön osakkeista ei ole tehty AML 6 luvun mukaisia julkisia ostotarjouksia tai lunastustarjouksia. 5 Tiedot osakkeiden tarjoamisesta (VMA 10 ) Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on 26.6.2003 päättänyt korottaa Yhtiön osakepääomaa enintään 2.988.744,22 eurolla tarjoamalla 37 yhtiön velkojan merkittäväksi enintään 8.885.133 yhtiön uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräistä sijoitusosaketta merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen siten, että Osakeannin ja samassa yhtiökokouksessa päätettävän Lainan merkitsijöiden yhteenlaskettu lukumäärä on enintään sata. Osakeannilla on tarkoitus vahvistaa Benefonin taloudellista asemaa sekä pääomarakennetta ja se toteutetaan osana Yhtiön vapaaehtoista velkojen järjestelyä, minkä vuoksi Osakeannissa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön osakepääomaa korotettiin Osakeannilla 2.988.744,22 eurolla tarjoamalla Velkojien ja Sijoittajien merkittäväksi enintään 8.885.133 Yhtiön uutta kirjanpidolliselta vastaarvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräistä sijoitusosaketta, jotka kaikki merkittiin. Yhtiön osakepääoma nousi uusmerkinnän seurauksena 2.988.744,22 eurolla 6.370.600,13 euroon. Kaikki merkinnät suoritettiin velkoja kuittaamalla. Osakeanti toteutettiin tarjousantina, jossa Velkojille sekä Sijoittajille annettiin mahdollisuus tehdä merkintäsitoumuksia sitoumusten vastaanottoaikana 9.6.2003 24.6.2003 ( Tarjousaika ). Osakkeen merkintähinta oli kaikille merkitsijöille sama 0,34 euroa. 6
Osakkeiden merkintäaika alkoi yhtiökokouksen päätyttyä 26.6.2003 ja päättyi 27.6.2003. Velkojien osalta merkintä toteutettiin merkintäsitoumuksella, joka toimi samalla merkintälistana. Hallitus hyväksyi kaikki tällä tavalla merkintäehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät. Uudet osakkeet ovat samanarvoisia Yhtiön muiden sijoitusosakkeiden kanssa ja oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2002 alkaneelta ja tätä myöhemmiltä tilikausilta. Liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden osuus on 88% Yhtiön ennen antia rekisteröidystä osakepääomasta ja 45% osakkeiden tuottamista äänistä. Koska merkitsijöitä oli 37, Yhtiö huolehtii itse merkintöjen kirjauksista arvo-osuustileille osakkeiden saattamisessa julkinnen kaupankäynnin kohteeksi. Hallitus hyväksyi merkinnät kokouksessaan 27.6.2003. Merkityt Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin viimeistään 3.7.2003 ja ne otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin I-listalla yhdessä vanhojen osakkeiden rinnalle arviolta 4.7.2003. Merkintään sovelletaan Suomen lakia. Merkintää koskevat tai siitä aiheutuvat muutoin ratkaisemattomat riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä, Keskuskauppakamarin välityssääntöjä noudattaen. Välimiesmenettelyssä käytettävänä kielenä on englanti. Osakeantiin liityvät ulkopuolisten palkkiot ja ulkopuoliset kulut tulevat yhteensä olemaan noin 20.000 euroa. 5.1 Yhtiön viimeisen 12 kk:n aikana julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakemat osakkeet Benefon Oyj:n hallituksen 12.7.2002 tekemään osakeantipäätökseen perustuva osakepääoman korotus merkittiin kaupparekisteriin 23.7.2002. Yhtiön korotti osakepääomaansa 35.252,19 eurolla 3.247.669,86 eurosta 3.282.922,05 euroon tarjoamalla u-blox AG:n ja Palmén & Charpentier Oy:n merkittäväksi yhteensä 104.800 uutta sijoitusosaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakepääoman korotuksen jälkeen yhtiöllä oli yhteensä 9.759.684 osaketta, joista noteerattuja sijoitusosakkeita oli 9.259.684 kappaletta. Uudet osakkeet otettiin kaupankäynnin kohteeksi I-listalle vanhojen osakkeiden rinnalle 24.7.2002. Benefon Oyj:n hallituksen 10.3.2003 tekemään osakeantipäätökseen perustuva osakepääoman korotus merkittiin kaupparekisteriin 2.4.2003. Yhtiö korotti osakepääomaansa 98.933,86 eurolla 3.282.922,05 eurosta 3.381.855,91 euroon tarjoamalla Xpediant LLC:n merkittäväksi yhteensä 294.117 uutta sijoitusosaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakepääoman korotuksen jälkeen yhtiöllä on yhteensä 10.053.801 osaketta, joista noteerattuja sijoitusosakkeita on 9.553.801 kappaletta. Uudet osakkeet otettiin kaupankäynnin kohteeksi I-listalle vanhojen osakkeiden rinnalle 21.5.2003. 7
6 Tiedot liikkeellelaskijan pääomasta (VMA 13 ) 6.1 Tiedot osakepääomasta ja lisäerästä Osakkeiden lukumäärä Osakkeiden äänimäärä S-osakkeita 9.553.801 9.553.801 K-osakkeita 500.000 10.000.000 Yhteensä 10.053.801 19.553.801 Osakepääoma 3.381.855,91 Osakeannissa merkittiin yhteensä 8.885.133 kappaletta sijoitusosakkeita merkintähintaan 0,34 euroa osakkeelta eli yhteensä merkintähintaan 3.020.945,22 euroa. Osakepääomaa korotettiin vastaavasti 2.988.744,22 eurolla. Tällä on seuraava vaikutus Yhtiön osakkeiden lukumäärään, äänivaltaan ja osakepääomaan: Osakkeiden lukumäärä Osakkeiden äänimäärä S-osakkeita 18.438.934 18.438.934 K-osakkeita 500.000 10.000.000 Yhteensä 18.938.934 28.438.934 Uusi osakepääoma 6.370.600,13 Suunnatussa osakeannissa merkityt Osakkeet edustavat n. 93% sijoitusosakkeista, 88% kaikista osakkeista, n. 88% osakepääomasta sekä n. 45% äänistä ennen osakeannin toteuttamista, sekä n. 47% osakepääomasta ja n. 31% äänistä osakeannin jälkeen. Osakepääoman korottamisesta on yhtiöjärjestyksessä määrätty, että uusmerkinnässä ja rahastoannissa voidaan edellä mainituissa rajoissa, yhtiökokouksen päätöksen mukaan, antaa ainoastaan sijoitusosakkeita. Kumpaankin osakelajiin kuuluvien osakkeiden omistajilla on yhtäläinen etuoikeus merkitä uudet osakkeet siinä suhteessa kuin ne ennestään omistavat osakkeita niiden lajista riippumatta. Yhtiöjärjestyksessä on määrätty, että jokainen kantaosake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen sijoitusosake yhdellä (1) äänellä. Hallituksella ei ole valtuuksia omien osakkeiden hankkimiseen. Yhtiö laski liikkeeseen Benefon Oyj:n avainhenkilöille suunnatun optio-ohjelman 27.4.2001, jonka ehtoja on muutettu 17.5.2002 siten että osakemerkintähinta on kaikilla optiooikeuksilla ja optiolainalla 5,00 euroa. Yhtiö muutti 21.5.2003 näitä ehtoja edelleen siten, että että osakemerkintähinta on kaikilla optio-oikeuksilla 0,34 euroa. Jorma U. Niemisen kontrolloima holdingyhtiö Halyard Oy on merkinnyt optiot säilytystarkoituksessa ilman oikeutta merkitä optiooikeuksilla osakkeita. Optioiden antamisesta Yhtiön avainhenkilöstölle päättää yhtiön hallitus. Optioita ei toistaiseksi ole annettu. Optiot oikeuttavat enintään 200.000 Yhtiön sijoitusosakkeeseen. 8
6.2 Rahoitusjärjestelyn vaikutus Yhtiön omaan ja vieraaseen pääomaan Nyt toteutuneella osakeannilla on seuraava vaikutus yhtiön pääomarakenteeseen: PÄÄOMA *31.3.2003 (MEUR) Annin jälkeen (MEUR) Osakepääoma 31.3.2003 3,4 6,4 Muu oma pääoma -9,8-9,8 Lyhytaikainen vieras pääoma 20,6 15,9 Pitkäaikainen vieras pääoma 1,1 1,1 Pääomalaina 0 1,8 * 31.3.2003 tilanteessa on huomioitu Yhtiön hallituksen 10.3.2003 tekemään osakeantipäätökseen perustuva osakepääoman korotus, joka merkittiin kaupparekisteriin 2.4.2003. Yhtiön hallitus on lisäksi 19.6.2003 päättänyt käynnistää valmistelut yhtiön osakkaille suunnatusta osakeannista. Annin alustavana tavoitteena on kerätä yhtiöön 1-2 Meuron suuruinen lisärahoitus ja pääoma. Aikataulutavoitteena on toteuttaa anti tulevan elokuun kuluessa. Annista tiedotetaan tarkemmin valmistelujen edetessä. 6.3 Osakemerkinnän yhteydessä päätetty vaihtovelkakirja-anti Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 26.6.2003 lisäksi korottaa Yhtiön osakepääomaa enintään 1.731.579,15 eurolla tarjoamalla 12 yhtiön velkojalle merkittäväksi pääomaltaan yhteensä enintään 1.750.237,42 euron määräinen pääomanehtoinen vaihtovelkakirjalaina (Laina) siten, että Lainan ja samassa yhtiökokouksessa päätettävänä olevan Osakeannin merkitsijöiden yhteenlaskettu lukumäärä on enintään sata. Lainan emissiokurssi sata (100) prosenttia. Lainasta annetaan vähintään yhden (1) euron määräisiä siirrettävissä olevia Vaihtovelkakirjoja. Vaihtovelkakirja-annilla on tarkoitus vahvistaa Benefonin taloudellista asemaa sekä pääomarakennetta ja se toteutetaan osana Yhtiön vapaaehtoista velkojen järjestelyä, minkä vuoksi Vaihtovelkakirja-annissa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Merkintäoikeutta voitiin käyttää joko kokonaan tai osittain. Merkintäoikeuksia ei voi siirtää eikä toissijaista merkintää järjestetä. Merkityt Vaihtovelkakirjat voidaan vaihtaa yhteensä enintään 5.147.751 uuteen Yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) osakkeeseen. Lainan vaihtosuhde vastaa 0,34 euron osakekohtaista osakemerkintähintaa kultakin kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräiseltä osakkeelta siten, että jokainen täysi 0,34 euroa lainaa voidaan vaihtaa yhteen sijoitussarjan osakkeeseen. Vaihtosuhteesta on sovittu Yhtiön velkojien kanssa käydyissä neuvotteluissa. Vaihdettavista osakkeista osakepääomaan merkitään vaihdettavien osakkeiden kirjanpidollista vasta-arvoa vastaava määrä muun osan ollessa ylikurssia. Lainan vaihdon seurauksena Yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 1.731.579,15 eurolla. Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika alkoi 26.6.2003 ja päättyi 27.6.2003. Hallitus hyväksyi merkinnät kokouksessaan 27.6.2003. 9
Laina-aika alkoi 26.6.2003 ja päättyy 30.6.2011. Laina kertyneine korkoineen erääntyy takaisinmaksettavaksi neljässä tasasuuressa erässä vuosina 2008-2011 vuosittain erääntymispäivänä 30.6. siltä osin kun Vaihtovelkakirjoja ei ole vaihdettu Yhtiön osakkeisiin edellyttäen, että Lainan ja kertyneen koron maksaminen on Lainan pääomanehtoisuuden vuoksi lain mukaan mahdollista. Yhtiöllä on oikeus maksaa Laina takaisin ennen sen erääntymistä joko kokonaan tai osittain. Mikäli Yhtiö ilmoittaa vaihtovelkakirjan haltijalle maksavansa velkakirjan osoittaman lainan takaisin, on vaihtovelkakirjan haltijalla oikeus neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa ilmoituksen vastaanottamista vaatia Vaihtovelkakirjansa vaihtamista osakkeisiin. Lainan pääoma saadaan maksaa takaisin velallisen purkautuessa ja konkurssissa vain kaikkia muita tavallisia velkoja ja aiemmin otettuja pääomalainoja ja oman pääomanehtoisia vaihtovelkakirjalainoja huonommalla etuoikeudella. Lainalle ei aseteta vakuutta. Lainan pääoma tai osa sitä voidaan maksaa eräpäivän jälkeen takaisin vain, jos yhtiön ja, jos yhtiö on emoyhtiö, sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate lainan pääoman tai lainan pääomaa koskevan osasuorituksen jälkeen. Yhtiön on maksettava erääntynyt pääoma tai osa siitä ensimmäisenä eräpäivää seuraavana varsinaisen yhtiökokouksen päivänä, mikäli se lainaehtojen mukaan on mahdollista. Lainan pääoma tai se osa lainan pääomasta, jota ei rajoitusehdon vuoksi voida eräpäivän jälkeen pidettävänä varsinaisen yhtiökokouksen päivänä maksaa, siirtyy maksettavaksi seuraavana kalenterivuonna eräpäivää vastaavan päivän jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päivänä noudattaen vastaavalla tavalla, mitä edellisessä kappaleessa on sanottu, kunnes pääoma on maksettu kokonaisuudessaan takaisin. Lainasta annetaan Vaihtovelkakirjat kun Lainan merkinnät on rekisteröity kaupparekisteriin. Lainaa ei lasketa liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Vaihtovelkakirjat voidaan vaihtaa Yhtiön osakkeisiin joko kokonaan tai osittain. Vaihto tapahtuu Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti 4.7.2003 ja 30.6.2011 välisenä aikana. Vaihtovelkakirjat ovat siirrettävissä Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti. Nyt liikkeeseen laskettavan Lainan perusteella merkittävien osakkeiden osuus on 27,18% Yhtiön osakeannin jälkeisestä osakkeiden lukumäärästä ja 18,10% osakeannin jälkeisten osakkeiden tuottamista äänistä. Hallitus valtuutetiin päättämään muista Lainaan ja Lainan mahdollista vaihtamista seuraaviin osakepääoman korotuksiin liittyvistä seikoista ja käytännön toimenpiteistä. 10
6.4 Omistuksen jakautuminen Benefon Oyj:ssä osakeannin jälkeen Oheisesta taulukosta käy ilmi Benefonin 10 suurinta osakkeenomistajaa ja äänivaltaista. Halyard Oy kuuluu Jorma U. Niemisen määräysvaltaan, jonka vuoksi ohessa on laskettu yhteen Halyard Oy:n ja Jorma U. Niemisen osakkeiden lukumäärät. OSAKKEENOMISTAJAN OSAKKEET OSAKETTA % kaikista 1. EBV Elektronik 2 889 473 15,26 2. VARMA-SAMPO 1 909 291 10,08 3. KOY Langaton 1 260 716 6,66 4. Finnvera 1 200 000 6,34 5. Icecapital Pankkiiriliike Oy 670 993 3,54 6. Halyard Oy 522 600 2,76 7. TTPCOM Ltd. 352 795 1,86 8. Powerfinn Oy 298 773 1,58 9. Xpediant LLC 294 117 1,55 10. DA-Design Oy 280 839 1,48 Halyard Oy + Jorma U. Nieminen 603 405 3,19 Hallintarekisteröidyt osakkeet 1. Nordea Pankki Suomi Oyj 1 507 747 7,96 2. Mandatum Pankkiiriliike 87 011 0,46 3. Scandinaviska Enskilda Banken 14 490 0,08 Hallintarekisteröidyt osakkeet yhteensä 1 609 248 8,50 OSAKKEENOMISTAJAN ÄÄNIVALTA ÄÄNTÄ % kaikista 1. Halyard Oy 8 027 600 28,23 2. EBV Elektronik 2 889 473 10,16 3. VARMA-SAMPO 1 909 291 6,71 4. KOY Langaton 1 260 716 4,43 5. Finnfoam Eristeet 1 202 600 4,23 6. Finnvera 1 200 000 4,22 7. Icecapital Pankkiiriliike Oy 670 993 2,36 8. Jorma U. Nieminen 650 805 2,29 9. TTPCOM Ltd. 352 795 1,24 10. Jouko Nurminen 300 000 1,05 Halyard Oy + Jorma U. Nieminen 8 678 405 30,52 Hallintarekisteröidyt osakkeet 1. Nordea Pankki Suomi Oyj 1 507 747 5,30 2. Mandatum Pankkiiriliike 87 011 0,31 3. Scandinaviska Enskilda Banken 14 490 0,05 Hallintarekisteröidyt osakkeet yhteensä 1 609 248 5,66 Halyard Oy kuuluu Jorma U. Niemisen määräysvaltaan, jonka vuoksi ohessa on laskettu yhteen Halyard Oy:n ja Jorma U. Niemisen äänimäärät. Muista hallituksen jäsenistä, tilintarkastajista ja toimitusjohtajasta vain Jukka Nieminen omistaa Yhtiön osakkeita. Hänen omistamansa 21.700 kappaletta Yhtiön S-sarjan osaketta ovat noin 0,11% kaikista osakkeista ja tuottavat hänelle 0,08% äänivallasta. Hallituksen 11
jäsenet omistavat siis yhteensä välillisesti tai välittömästi 625.105 osaketta, joka on 3,30% kaikista osakkeista. Nämä osakkeet tuottavat yhteensä 8.700.105 ääntä, joka vastaa 30,59% äänivallasta. 7 Tiedot liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta (VMA 15 ) 7.1 Myynti ja markkinointi Yhtiöllä on omat myyntioperaatiot Suomessa, Moskovassa ja Pariisissa. Jakelijaverkko ulottuu noin 30 maahan Euroopassa, Aasiassa, Oseaniassa, Afrikassa ja Amerikoissa. Kohdeasiakkaat ovat yrityksiä, viranomaisia, integraattoreita, palveluntarjoajia ja jakelijoita. Yhtiön erittäin tiukka rahoitustilanne on haitannut myyntiä olennaisella tavalla vaikka asiakkaiden palvelu ja tuotetoimitukset onkin pystytty hoitamaan. Tammi-maaliskuun myynti jäi alhaiselle tasolle johtuen erityisesti GSM- mutta myös NMTtuoteryhmien myynnin laskusta. Myyntikate säilyi kuitenkin edellisen neljänneksen tasolla. Yhtiön ja Culink Technology Ltd:n välillä vuonna 2001 sovittu yhteistyö ei ole toteutunut alunperin tarkoitetussa laajuudessa. Tällä hetkellä Yhtiö lähinnä ostaa takaisin Culinkille myydyn valmistuslinjan yhteydessä myytyjä komponentteja, joita yhtiö tarvitsee tuotannossaan. 7.2 Tuotteet ja palvelut Päätelaitetuotteisto kattaa henkilökohtaiset päätelaitteet Benefon Track Pro NT, Benefon Track One NT, Benefon Esc! NT ja uusi Benefon TrackKeeper NT eri versioineen, sekä uuden Benefon Trackbox tuoteperheen ajoneuvo-, konekommunikaatio- sekä omaisuudenhallintasovelluksiin. Lisälaite- ja erikoisratkaisuilla laajennetaan päätelaitteiden toiminnallisuutta ja sovelluskohteita. Päätelaitteiden päivitystuotteilla parannetaan tuotteiden elinkaaren asiakasarvoa. Päätelaitteista tarjotaan myös asiakaskohtaisia erikoisversioita. Ohjelmistotuotteet käsittävät uuden Benefon Life Line valvomoratkaisun lisäksi karttojen hallintaan ja sovelluskehitykseen tarkoitettuja tuotteita. Benefon ja Tele Atlas ovat 20 toukokuuta, 2003 allekirjoittaneet sopimuksen, jonka mukaan Tele Atlas toimittaa karttoja Benefonin paikannusratkaisuihin ja -palveluihin. Sopimus tukee johdonmukaisesti Benefonin strategiaa tarjota asiakkailleen kokonaisvaltaisia ratkaisuja yritysten henkilöstön ja omaisuuden turvaamiseen ja ohjaamiseen. Tärkeä osa ratkaisuja ovat ensiluokkaiset kartat. Yhteistyö Tele Atlaksen kanssa mahdollistaa työntekijöiden ja omaisuuden turvaamiseen tähtäävien ratkaisujen tarjoamisen Benefonin asiakkaille. Yhtiö odottaa yhteistyöltä uusia ratkaisuja ja palveluita, jotka auttavat Yhtiön asiakkaita hyödyntämään Yhtiön telematiikkapäätelaitteita entistä paremmin. Yhtiö myy edelleen myös NMT- ja GSM matkapuhelimia. Erityisesti Benefon Exion NMT450 tuotteen arvioidaan pysyvän tuotannossa useita vuosia. 12
7.2.1 Benefon Trackbox Benefon toi 19.5.2003 markkinoille uudet, integroidut Benefon Trackboxtelematiikkapäätelaitteet yrityksen omaisuuden, henkilöstön ja toiminnan turvaamiseen ja ohjaamiseen. GPS-satelliittipaikannusta ja GSM- matkapuhelinverkkoa hyödyntävä Benefon Trackbox soveltuu arvokkaan omaisuuden valvontaan eri toimialoilla rakentamisesta autoja venevuokraukseen. Tyypillisiä käyttökohteita ovat erilaiset työkoneet, liikennevälineet ja muu liikkuva kalusto. Erilaisten anturilisälaitteiden avulla Benefon Trackbox pystyy välittämään keskusjärjestelmään lähes mitä tahansa käyttäjän tarvitsemaa tietoa. Sijainnin lisäksi voidaan valvoa esimerkiksi rahtitilan lämpötilaa, tankkien nestemäärää ja lastitilan ovien avautumista. Benefon Trackboxin avulla voidaan toteuttaa myös ajoneuvojen ja työkoneiden ajonesto varkauksien varalta. 7.2.2 Benefon Life Line Benefon julkaisi 28.5.2003 Benefon Life Line PK-yrityksille ja ammattikäyttäjille suunnatun turva- ja valvontakeskusratkaisun. Kartat toimittaa Tele Atlas. Benefon Life Line -ratkaisu koostuu Benefon Life Line -seurantaohjelmistosta, Benefon Track One -päätelaitteesta ja yksityiskohtaiset kartat halutusta maasta sisältävästä Benefon Mapware CD:stä. Benefon Life Line on skaalautuva ratkaisu, jolla voidaan seurata jopa 25 Benefonin telematiikkapäätelaitetta. Tällä ratkaisulla voidaan tehostaa vartiointi ja kuljetusyhtiöiden toimintaa ja parantaa mm. poliisien, sosiaalityöntekijöiden, kotisairaanhoitajien, kiinteistönhoitajien, taksinkuljettajien ja muiden yksin riskiympäristössä työskentelevien turvallisuutta. Benefon Life Line ratkaisun avulla apua voidaan lähettää entistä nopeammin ja tarkemmin kohdennetusti, mikä auttaa tehostamaan toimintaa, laskemaan kustannuksia ja ennen kaikkea pelastamaan ihmishenkiä Benefon Life Line -ohjelmistoa käytetään valvontasovelluksena, joka voi olla asennettuna palvelukeskukseen tai asiakkaan omiin tiloihin. Ratkaisuun liitetyistä Benefonin telematiikkapäätelaitteista voidaan lähettää hätäviestejä ja paikannustietoja palvelukeskukseen ja palvelukeskus voi myös tarvittaessa selvittää sijaintikyselyllä päätelaitteiden sijainnin. Benefon Life Line -ohjelmiston kartalla näkyvän sijainnin perusteella apu voidaan toimittaa juuri oikeaan paikkaan. Benefon Life Line on varustettu Tele Atlaksen digitaalisilla kartoilla, jotka sisältävät tarkan tieverkoston osoitteineen. Tele Atlaksen karttatietokannat kattavat yli 700 miljoonan ihmisen asuinalueet maailmanlaajuisesti. Benefon Life Line ratkaisun myynti alkoi 28.5.2003. 7.2.3 Benefon TrackKeeper NT Benefon aloitti 13.6.2003 Benefon TrackKeeper NT-tuotteiden myynnin. Benefon TrackKeeper NT on ainutlaatuisen yksinkertainen GPS -paikannus- ja seurantaratkaisu yrityksen omaisuuden ja henkilöstön turvaamiseen. Täysin itsenäisenä päätelaitteena oman akkunsa varassa toimiva Benefon TrackKeeper NT ei vaadi asennustoimenpiteitä, vaan kulkee kohteen mukana mine vain ja voidaan vaivattomasti siirtää seurantatarpeen muuttuessa kulkuneuvosta toiseen. 13
Tyypillisiä käyttökohteita ovat erilaiset vuokratyökoneet, yrityksen sisällä eri tehtävissä tiheästi vaihtuva ajoneuvokalusto sekä työvuoronsa aikana turvallisuussyistä seurantaa tarvitsevat työntekijät. Äärimmäisen pelkistetty rakenne ilman näyttöä tai numeronäppäimiä yhdistettynä yhden suurikokoisen hätänäppäimen selkeyteen tekevät Benefon TrackKeeper NT:n käytöstä helppoa. Näin myös tilapäisesti laitetta käyttävät henkilöt pystyvät hyötymään sijainnin ja mahdollisen hätäviestin tarkasta viestittämisestä valvontakeskukseen tai vaikkapa työnjohtajalla olevan Benefon Esc! -seurantapäätteen karttanäytölle. Benefon TrackKeeper NT tarjoaa kompaktissa koossa täysiveriset GPSpaikannusominaisuudet yhdistettynä SMS pohjaiseen telematiikkaviestintään sekä pitkään omavaraiseen toiminta-aikaan. 7.3 Tuotekehitys ja tuotanto Yhtiön omat tuotekehitysoperaatiot sijaitsevat Salossa, Turussa ja Marseille ssa. Lisäksi Yhtiö myös ostaa suunnittelupalveluja sekä hankkii lisenssejä tuotteissaan tarvittaviin aineettomiin oikeuksiin. Kesäkuussa 2002 Yhtiö toi markkinoille uuden mobiilin telematiikan NT-malliston. Syksyllä mallisto laajeni markkinoille tuodulla seurantalaitteella Benefon TrackBox ja sen Pointer koira GPS -sovelluksella. Mobiilin telematiikan tuotteiden Benefon Esc! in, Benefon Track in ja Benefon TrackBox in myynti muodosti viimeisellä vuosineljänneksellä yli puolet euromääräisestä koko myynnistä. Yhtiön tuotekehityksessä työskentelee yhteensä 29 henkilöä Salossa, Turussa ja Marseille ssa. Elokuussa 2002 Elcoteqin kanssa solmitulla sopimuksella kolme neljäsosaa Benefonin silloisesta T&K-henkilöstöstä siirtyi EDC:lle. Sopimuksen johdosta 2.7.2002 annetussa tiedotteessa Yhtiö on selostanut sopimuksen arvioiduista keskeisistä vaikutuksista Yhtiön tuotekehitykseen ja liiketoimintaan. Elcoteq-kaupan vastikkeesta osa maksettiin kaupantekohetkellä ja osa on tuloutettu kuukausittain kuittaamalla tuotekehityspalvelujen ostamisesta Elcoteqilta aiheutuvia menoja kauppahintasaamisesta Elcoteqilta. Viimeisin erä kuittaantui toukokuussa, jonka jälkeen Yhtiön likviditeetti vaikuttaa suoraan Yhtiön kykyyn ostaa ulkoistettuja tuotekehityspalveluita. Valtaosa Benefonin myymistä tuotteista valmistetaan Yhtiön Salon tuotantolaitoksessa. Tuotanto-operaatioita on vuonna 2002 uudelleenjärjestelty vastaamaan joustavammin ja tehokkaammin myynnin volyymivaihteluihin. Tuotannon tehostamista tullaan jatkamaan. Yhtiön lähitulevaisuuden toiminnan varmistamisen kannalta keskeiset tuotekehitysohjelmat on vaikeuksista huolimatta pystytty pitämään käynnissä ja tuomaan markkinoille uusia tuotteita ja palveluja, mutta uuden mobiilin telematiikan tuotealustan kehitystyötä jouduttiin alkuvuonna hidastamaan ja sittemmin laaditun saneerausuunnitelman mukaisesti se jouduttiin toistaiseksi pääosin keskeyttämään. Tuotekehitysponnistus on kohdistunut välittömästi myyntiä edistävän nykyisen tuotevalikoiman laajentamiseen ja edelleen kehittämiseen sekä uuden nykyistä mobiilin 14
telematiikan tuotteistoa täydentävän tuotteiston kehittämiseen. T&K-menot vuonna 2002 olivat noin 52 % liikevaihdosta eli liikevaihtoon suhteutettuna poikkeuksellisen korkeat. T&K-menoista aktivoitiin tilikauden aikana mobiilin telematiikan tuotteistoprojektiin välittömästi liittyviä kuluja taseen aineettomiin hyödykkeisiin yhteensä 5,7 Meuroa. Elcoteq Design Center Oy:n ( EDC ) kanssa tehdyn kaupan yhteydessä näitä aktivointeja kulukirjattiin 2,7 Meuroa. Tilivuoden 2002 vahvistettuun tilipäätökseen sisältyneet 5,8 Meuron suuruisten mobiilin telematiikan tuotealustan kehittämiskulujen aktivoinnit on kirjattu alas osavuosikatsauksessa 1.1.-31.3.2003. 7.4 Henkilöstö ja toimipisteet Yhtiön aktiivisesti palveluksessa olevan henkilöstön määrä on noin 145, josta pieni osa toimii Moskovan ja Pariisin myyntioperaatioissa sekä Marseille n T&K-operaatiossa. Lukuun ei sisälly lomautetut työntekijät. Työssä olevan henkilöstön määrä on laskenut vuonna 2002 voimakkaasti johtuen kesän 2002 lomautuksista ja irtisanomisista sekä Elcoteq kaupasta. 30.4.2003 päättyneissä YT-neuvotteluissa on päädytty määräaikaisiin alle 90 päivää kestäviin lomautuksiin, jotka alkavat vaiheittain toukokuussa. Nämä lomautukset koskevat lähikuukausina noin 100 Yhtiön palveluksessa olevaa henkilöä Suomessa. Lomautukset eivät koske tuotekehitystä eivätkä uuden liiketoiminnan kehitystä. Kaikki yhtiön normaalit toiminnot jatkuvat lomautuksista huolimatta. Yhtiöllä on toimipisteet Salossa, Turussa, Moskovassa, Pariisissa ja Marseille ssa. 7.5 Muita taloudellisen asemaan vaikuttavia seikkoja Tilinpäätös vuodelta 2002 ja osavuosikatsaus vuoden 2003 ensimäiseltä vuosineljännekseltä on laadittu jatkuvuuden periaatetta noudattaen. Jatkuvuuden periaatteella on ollut keskeinen merkitys erityisesti aktivoitujen kehitysmenojen ja vaihto-omaisuuden kirjanpitoarvoa määriteltäessä. Osavuosikatsauksessa vuoden 2003 ensimmäiseltä vuosineljännekseltä tätä vaihto-omaisuutta on kirjattu alas 2,0 Meurolla, joka johtuu komponenttivaraston arvostamisesta saneeraussuunnitelman mukaiseen varovaiseen myynnin kehittymiseen ja komponenttien kulutukseen. Yhtiö sai TEKES:lle tekemänsä hakemuksen johdosta huhtikuussa päätöksen, jonka mukaan TEKES jättää perimättä runsaan 0,7 Meuron edestä yhtiön tuotekehityslainasta ja jäljelle jäävän lainapääoman takaisinmaksuaikataulua pidennetään. Yhtiön tilauskanta ei ole merkittävä. Myynti perustuu suurelta osin jakelu- ja toimituspuitesopimuksiin, joiden puitteissa asiakkaat tilaavat tuotteet lyhyillä toimitusajoilla. Yhtiön toiminta on riippuvaista omien aineettomien oikeuksien lisäksi kolmansilta osapuolilta lisensioiduista aineettomista oikeuksista. Yhtiöllä ei ole käynnissä oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyjä, joilla voisi olla merkitystä Yhtiön taloudelliseen asemaan. 15
7.6 Tilinpäätökset 2000 2002 (Konserni) Yhtiön tilinpäätös vuodelta 2002 on hyväksytty ylimääräisessä yhtiökokouksessa 26.6.2003. TULOSLASKELMA (EUR 1000) 2002 2001 2000 59 416 14 737 47 310 Liikevaihto Kulut -21 636-56 352-67 027 Suunnitelman mukaiset poistot -1 160-1 551-2 509 Liikevoitto -8 059-10 593-10 119 Osuus osakkuusyrityksen tuloksesta 115 444 Rahoitustuotot ja -kulut -2 270-2 251-1 606 Tulos ennen satunnaisia eriä -10 329-12 729-11 281 Satunnaiset erät - 2 630 Tulos ennen veroja -10 329-10 099-11 281 Tuloverot 19 64 202 Tilikauden tulos -10 310-10 035-11 079 TASE (EUR 1000) VASTAAVAA Pysyvät vastaavat 7 201 5 678 6 132 Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus 13 727 19 120 27 851 Saamiset 3 163 6 477 12 732 Likvidit varat 178 1 200 1 439 24 269 32 475 48 154 VASTATTAVAA Oma pääoma Osakepääoma 3 283 1 889 1 809 Ylikurssirahasto 22 240 13 274 11 561 Vapaa oma pääoma -21 773-11 588-1 584 Vähemmistöosuudet 24 Pakolliset varaukset 100 350 Vieras pääoma Pitkäaikainen korollinen 5 371 1 850 1 710 Pitkäaikainen koroton 44 63 127 Lyhytaikainen korollinen 2 632 11 721 16 834 Lyhytaikainen koroton 12 372 14 892 17 697 24 269 32 475 48 154 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen 5 804 3 025 1 279 Tuotekehitysmenot 7 740 8 052 13 283 Henkilöstön lukumäärä keskimäärin 251 366 377 Työllistetty henkilöstö kauden lopussa 146 333 366 Yhtiön tilauskanta ei ole merkittävä 7.7 Selvitys käyttövarojen riittävyydestä 07/2003 06/2004 Alla oleva laskelma käyttövarojen riittävyydestä perustuu tehtyyn yrityssaneeraussuunnitelmaan, jolloin laskelman oletuksena on saneerausjärjestelyn ja suunnitelman hyväksyminen. Laskelma ei ota huomioon uutta pääomaa vaan se perustuu radikaaleihin kustannusleikkauksiin mm. henkilöstön lomautusten avulla sekä kovaan 16
kustannuskontrolliin, joiden avulla jo kesäkuussa 2003 tullaan saavuttamaan noin 50 % alennus kuukausittaiseen kiinteiden kustannusten tasoon verrattuna alkuvuonna toteutuneeseen kustannustasoon, ja edelleen tiukkaan keskittymiseen jo lyhyellä tähtäyksellä kassavirtaa ja tulosta tuottaviin toimiin sekä vaihto-omaisuuden edelleen vähentämiseen. Laskelman lähtökohtana olevan liiketuloksen muodostumiseen olennaisesti liittyvät myyntituotot on laskelmassa pyritty arvioimaan varovaisesti, mutta kuukausittaisen myynnin arvioidaan keskimäärin kasvavan seuraavien 12 kk aikana. Myyntiennusteet perustuvat lähikuukausien osalta eriteltyihin asiakkaisiin ja myyntiprojekteihin, mutta tilauskanta on pieni, minkä takia mynntiennusteisiin liittyy suuria epävarmuustekijöitä. Yhtiön rahoitustilanne on erittäin tiukka, minkä takia toiminnan jatkuvuuteen liittyy suuria riskejä. Yristyssaneerausprosessiin voi liittyä kuluja, joiden ennakointi on vaikeaa. Toteutunut myynti voi suuresti poiketa ennustetusta. Rahoituspelivaran lisäämiseksi ja yristyssaneerauksen tukemiseksi yhtiön hallitus on 19.6.2003 päättänyt käynnistää valmistelut yhtiön osakkaille suunnatusta osakeannista. Annin alustavana tavoitteena on kerätä yhtiöön 1-2 Meuron suuruinen lisärahoitus ja pääoma. Aikataulutavoitteena on toteuttaa anti tulevan elokuun kuluessa. Annista tiedotetaan tarkemmin valmistelujen edetessä. Laskelma ei ota kantaa yrityssaneerausmenettelyn aikana määritettävään lainojen sekä korottomien velkojen järjestelyyn ja maksuohjelmaan. Uutta korotonta velkaa ei kuitenkaan oleteta syntyvän. Kassavirtalaskelma kaudelta 07/2003-06/2004 (Meuroa) Liiketulos ennen satunnaisia eriä -1,2 Poistot 0,5 Lyhytaikaisten saamisten vähennys 0,6 Vaihto-omaisuuden vähennys 3,1 Korottomien velkojen muutos 0,0 Maksetut korot -0,3 Investoinnit -0,2 Maksullinen osakeanti 0,0 Satunnaiset tuotot 0,0 Lainojen muutos 0,0 Kassavarojen muutos 2,5 Jos tuleva saneerausratkaisu tai muu kehitys poikkeaa hakemuksessa esitetystä, se voi merkittävästi vaikuttaa laadittuun laskelmaan. Koska 26.6.2003 päätetyt osake- ja vvkl-annit suoritettiin velkoja kuittaamalla, ei niillä ole merkitystä kassavarojen riittävyyteen lyhyellä tähtäyksellä. 7.8 Tilintarkastuskertomus koskien tilinpäätöstä tilivuodelta 2002 Tilintarkastuskertomus on annettu huhtikuussa 2003, jolloin yhtiön sittemmin kariutuneet rahoitusneuvottelut ulkopuolisten sijoittajien kanssa olivat käynnissä. 17
Benefon Oyj:n osakkeenomistajille: Olemme tarkastaneet Benefon Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tilikaudelta 01.01.2002 31.12.2002. Hallituksen ja toimitusjohtajan laatima tilinpäätös sisältää toimintakertomuksen sekä konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot. Suorittamamme tarkastuksen perusteella annamme lausunnon tilinpäätöksestä ja hallinnosta. Tilintarkastus on suoritettu hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Kirjanpitoa sekä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, sisältöä ja esittämistapaa on tällöin tarkastettu riittävässä laajuudessa sen toteamiseksi, ettei tilinpäätös sisällä olennaisia virheitä tai puutteita. Hallinnon tarkastuksessa on selvitetty emoyhtiön hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osakeyhtiölain säännösten perusteella. Tilinpäätös 31.12.2002 ja vuoden 2002 aikana julkistetut osavuosikatsaukset on laadittu jatkuvuuden periaatetta noudattaen. Jatkuvuuden periaatteella on ollut keskeinen merkitys erityisesti aktivoitujen kehitysmenojen ja vaihto-omaisuuden kirjanpitoarvoa määriteltäessä. Rahoitusneuvottelujen ratkaisun viivästyttyä ei yhtiön maksuvalmius- ja rahoitustilanne tilinpäätöksen allekirjoitushetkellä käsityksemme mukaan enää mahdollista tilinpäätöksen laatimista tätä periaatetta noudattaen. Kun periaatetta ei voida soveltaa, omaisuuserät tulisi arvostaa tilinpäätöksessä niiden realisointiarvoon ja tuotekehitysaktivoinnit tulisi kulukirjata. Tämän seurauksena yhtiön oma pääoma ei täytä osakeyhtiölain edellytyksiä ja lain 13 luvun selvitystilaa koskevat säännökset tulevat sovellettaviksi. Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätöstä ei ole laadittu kirjanpitolain sekä tilinpäätöksen laatimista koskevien muiden säännösten ja määräysten mukaisesti. Se ei anna kirjanpitolaissa tarkoitetulla tavalla oikeita ja riittäviä tietoja konsernin ja emoyhtiön taloudellisesta asemasta edellä mainituista syistä. Tilinpäätöstä konsernitilinpäätöksineen ei voida vahvistaa. Vastuuvapaus voidaan myöntää emoyhtiön hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tarkastamaltamme tilikaudelta. Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä on edellä mainitut näkökohdat huomioon ottaen osakeyhtiölain mukainen. Helsingissä 24.päivänä huhtikuuta 2003 Ernst & Young Oy KHT-yhteisö Tapio Ali-Tolppa KHT Veikko Soinio KHT 7.9 OSAVUOSIKATSAUS 1-3/2003 7.9.1 Yleistä Tilinpäätöstiedotteessa 11.2.2003 kerrotun mukaisesti yhtiön tilanne kuluvan vuoden alkukuukausina muuttui kriittiseksi haetun rahoitusratkaisun viipyessä. Yhtiön alkuvuoden aikana annetuissa tiedotteissa kuvatun mukaisesti tilanne eri vaiheiden kautta kehittyi niin, 18
että 24.4.2003 yhtiö jätti yritysaneeraushakemuksen. Hakemukseen liittyvään suunnitelmaan kuuluu radikaalit kustannusleikkaukset, jotka on mitoitettu niin, että ensin kassavirta ja sitten tulos saadaan positiiviseksi näkyvissä olevilla liikeoperaatioilla. Lisäksi ohjelmassa esitetään velkojen järjestelyä niin, että oma pääoma saadaan kuntoon ja yhtiön maksuvara riittää ohjelman toteuttamiseen. Niin ikään aiemmin tiedotetun mukaisesti hakemuksen käsittelyn viipyessä yhtiö pyysi ja sai lykkäystä vuoden 2003 ensimmäisen osavuosikatsauksen antamiseen. Turun käräjäoikeus päätti 26.6.2003, että yhtiön hakema yritysaneerausmenettely aloitetaan mainitusta päivästä lukien. Samana päivänä pidetty yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti vahvistaa vuoden 2002 tilinpäätöksen ehdollisena sille, että käräjäoikeus vahvistaa juuri käynnistyneen yrityssaneerausmenettelyn aikana laadittavan saneerausohjelman, ja että yhtiön toiminnan voidaan katsoa näin taas täyttävän jatkuvuuden kriteerit. Nyt annettavan osavuosikatsauksen pohjana oleva välitilinpäätös on vastaavasti ehdollinen mainitulle saneerausohjelman vahvistamiselle. Alustava yrityssaneeraussuunnitelma huomioiden siinä on tehty erityisesti kaksi olennaista omaisuuserien kertaluontoista alaskirjausta. Ensimmäinen näistä käsittää vuoden 2002 tilinpäätöksessä olevan uuden mobiilin telematiikan tuotealustan 5.8 Meuron suuruisten kehittämiskulujen aktivoinnit johtuen siitä, että kyseisen uuden tuotteiston loppuun vieminen on jouduttu toistaiseksi keskeyttämään. Toinen käsittää 2 Meuron suuruisen komponenttivaraston alaskirjauksen, joka johtuu komponenttivaraston arvostamisesta saneeraussuunnitelman mukaiseen varovaiseen myynnin kehittymiseen ja komponenttien kulutukseen. Yhtiön kassatilanne on säilynyt erittäin tiukkana, mikä on johtanut äärimmäiseen kulujen karsimiseen ja on myös haitannut toimintaa. Tähän liittyy toukokuussa päättyneen YTmenettelyn tuloksena toteutetut määräaikaiset lomautukset. Yhtiö on kuitenkin pystynyt pitämään keskeiset toiminnot käynnissä ja huolehtimaan asiakkaiden palvelemisesta. Uusia tuotteita on kehitetty ja tuotu markkinoille. Tätä kautta haetaan sekä myynnin että sen lisäarvon kasvattamista. Materiaalivaraston supistaminen on olennainen osa kassavirtasuunitelmaa. 7.9.2 Liiketoiminnan kehittäminen Yhtiön myynti-, markkinointi ja tuotekehityspanostukset on kohdistettu mobiilin telematiikan markkinaan. Benefonin mobiilitelematiikkaratkaisujen ytimessä on mallisto päätelaitteita sekä niitä tukevia ohjelmistotuotteita ja palveluita. Päätelaitemallisto kattaa niin henkilökohtaiset turvasovellukset kuin ajoneuvo- ja konekommunikaatiosovellukset (M2M) sekä omaisuuden seurannan. Toimintaympäristö säilyi haasteellisena, mutta mobiili telematiikka nähdään lupaavana kasvumarkkinana. Osana yhtiön uutta strategiaa, jonka mukaan toiminta ulotetaan mobiilin telematiikan päätelaitteiden lisäksi myös sovellusohjelmistoihin ja palveluratkaisuihin, vuoden 2003 alussa tehtiin kartta- ja sovellusohjelmistoihin erikoistuneesta ranskalaisesta Ismap S.A.:sta akvisitiotarjous, jossa tarjottiin osakevaihtona merkittäväksi kaikkiaan 400 000 S-osaketta vastineeksi Ismapin koko osakekannasta. Lähes kaikki Ismapin osakkeenomistajat hyväksyivät osakevaihtotarjouksen, joka alun perin oli tarkoitus toteuttaa helmikuun aikana, mutta joka on jäänyt odottamaan yhtiön tilanteen vakautumista 19
Yhtiön erittäin tiukka rahoitustilanne on haitannut myyntiä olennaisella tavalla vaikka asiakkaiden palvelu ja tuotetoimitukset onkin pystytty hoitamaan. Tammi-maaliskuun myynti jäi alhaiselle tasolle johtuen erityisesti GSM- mutta myös NMT-tuoteryhmien myynnin laskusta. Myyntikate säilyi kuitenkin edellisen neljänneksen tasolla johtuen siitä, että parempikatteisen mobiilin telematiikan osuus koko myynnistä on noussut edelleen ja alkaa olla jo hallitseva. Yhtiön lähitulevaisuuden toiminnan varmistamisen kannalta keskeiset tuotekehitysohjelmat on vaikeuksista huolimatta pystytty pitämään käynnissä ja tuomaan markkinoille uusia tuotteita ja palveluja, mutta uuden mobiilin telematiikan tuotealustan kehitystyötä jouduttiin alkuvuonna hidastamaan ja sittemmin laaditun saneerausuunnitelman mukaisesti se jouduttiin toistaiseksi keskeyttämään. 7.9.3 Taloudellinen kehitys raportointikaudella Yhtiön liikevaihto kaudella 1-3/2003 oli 1,6 Meuroa, kun liikevaihto edellisellä kaudella 10-12/2002 oli 2,1 Meuroa ja vastaavalla kaudella edellisvuonna oli 4,7 Meuroa. Liikevaihdon huomattava pieneneminen johtui GSM- ja NMT 450-tuotteiden myynnin olennaisesta supistumisesta. Myyntitulojen lisäksi yhtiö sai raportointikaudella liiketoiminnan muita tuottoja 1,8 Meuroa lähinnä EDC-sopimuksesta. Yhtiön kireä rahoitustilanne haittasi myyntiä. Liiketulos kaudella 1-3/2003 ennen satunnaisia kertaluontoisia eriä oli 2,0 Meuroa. On huomattava, että T&K-kuluja ei tilanteen muuttumisen vuoksi ole enää aktivoitu. Vertailukelpoinen liiketulos kaudella 10-12/2002 oli 4,5 Meuroa ja edellisvuoden vastaavalla kaudella 1-3/2002 5,0 Meuroa. Johtuen erityisesti alussa mainituista tässä välitilinpäätöksessä suoritetusta aiemmin kertyneiden 5,8 Meuron suuruisten T&K-aktivointien alaskirjauksesta ja komponenttivaraston arvostuksen 2,0 Meuron suuruisesta alennuksesta, välitilinpäätökseen on kirjattu satunnaisia kertaluontoisia kulueriä yhteensä 8,1 Meuroa. Tämän johdosta liiketulokseksi muodostuu kertaluontoisesti -10,1 Meuroa, joka ei siis ole vertailukelpoinen edellisen kauden tai edellisen vuoden vastaavan kauden liiketuloksen kanssa. Kauden 1-3/2003 kirjanpidon tulos oli 10,3 Meuroa. Taseen loppusumma kauden 1-3/2003 lopussa oli 15,4 Meuroa. Kauden 10-12/2002 lopussa taseen loppusumma oli 24,3 Meuroa ja edellisen vuoden vastaavan kauden 1-3/2002 lopussa se oli 39,9 Meuroa. Oman pääoman osuus taseesta kauden 1-3/2003 lopussa oli -6,3 Meuroa eli -41 %. Korolliset nettovelat olivat 8,0 Meuroa. Vieraan pääoman koko määrä oli kauden 1-3/2003 lopussa 21,7 Meuroa, kun se oli kauden 10-12/2003 lopussa 20,4 Meuroa ja kauden 1-3/2002 lopussa 30,2 Meuroa. Kauden 1-3/2003 lopussa pitkäaikaista vierasta pääomaa oli 1,1 Meuroa ja lyhytaikaista 20,6 Meuroa. Likvidit varat kauden lopussa olivat 0,3 Meuroa ja rahoitustilanne on pysynyt erittäin tiukkana. 7.9.4 Investoinnit Yhtiön bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen katsauskaudella olivat 0,1 Meuroa. 20