CRAMO OYJ VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 1.4.2014 Vesa Koivula toimitusjohtaja
Yhteenveto Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) ja Svenska Handelsbankenin edustamien hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien pidättymisistä äänestyksissä sekä vastustavista äänistä Nro Asiakohta Nordea SEB Handelsbanken pidättyvät vastustaa pidättyvät vastustaa pidättyvät vastustaa Yhteensä äänestyksestsestä äänestyk- äänestyksestä 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen - - 47.261 - - - 47.261 8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja - - - - - - 0 osingonmaksusta päättäminen 9 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen 10 Hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet - - 47.261 - - - 47.261 - - - - - - 0 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen - 38.805 - - - - 38.805 12 Hallituksen jäsenten valitseminen 47.241 2.072.203 339.089 227.066 - - 2.685.599 13 Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen - - - - - - 0 14 Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen - - - - - - 0 15 Tilintarkastajan valitseminen - - - 2.334 - - 2.334 16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta 17 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta 18 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta - 38.805-78.800 - - 117.605-1.397.063-78.800 - - 1.475.863-1.358.258-78.800 - - 1.437.058 19 Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin - - - - - - 0 2
Vuosi 2013 Suomi Toiminnallinen erinomaisuus Paraneva kannattavuus Tanska Norja Ruotsi Viro Venäjä Latvia Vahva kassavirta Saksa Kaliningrad Puola Liettua Valko-Venäjä Tsekin tasavalta Ukraina Sveitsi Itävalta Slovakia Unkari Moldova Slovenia Romania Kroatia Bosnia ja Herzegovina Makedonia Albania Serbia Bulgaria Toimipisteiden lkm 12/2013: 357 3
Cramon liikevaihdon kehitys 2005-13 Kansainvälinen kasvu (CAGR 2005-11: 43.8%) 580 m 680 m 688 m Toiminnallinen erinomaisuus 657 m 496 m 492 m Liikevaihto ( m) 402 m 447 m 77 m 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 4
EBITA-liikevoiton kehitys 2005-13 Kansainvälinen kasvu 96 m 102 m Toiminnallinen erinomaisuus 73 m 71 m 78 m 80 m EBITA ( m) 34 m 18 m 17 m 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 5
Osakekohtainen tulos ja osinko 2,00 1,50 1,69 1,43 Tulos/osinko per osake (EUR) 1,00 0,50 0,00-0,50 0,59 0,18 0,00-0,06 0,09 0,60 0,30 0,93 0,42 1,00 0,60* -1,00-1,50-1,16 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Osakekohtainen tulos (EPS, laimennettu) Osakekohtainen osinko (DPS) *Hallituksen esitys vuoden 2013 osingoksi 6
Liikevaihto ja EBITA liiketoimintasegmenteittäin Liikevaihto 2013/2012 MEUR Liikevaihto 2013 (2012), % 2013 2012 Muutos-% Suomi 102,6 112,7-9,0% Ruotsi 316,7 322,4-1,8% Norja 90,9 84,2 8,0% Tanska 28,5 37,7-24,3% Keski-Eurooppa 74,7 67,0 11,5% Itä-Eurooppa 52,8 70,3-24,8% EBITA-liikevoitto 2013/2012, MEUR / % EBITA EBITA-% 2013 2012 2013 2012 Suomi 19,3 21,0 18,8% 18,6% Ruotsi 55,3 57,6 17,5% 17,9% Norja 6,6 5,3 7,3% 6,3% Tanska 0,0-5,0 0,1% -13,3% Keski-Eurooppa -1,1-0,2-1,4% -0,4% Itä-Eurooppa 8,2 6,7 15,5% 9,6% Itä-Eurooppa Keski- 7,9% Eurooppa (10,1%) 11,2% (9,6%) Tanska 4,3% (5,4%) Norja 13,6% (12,1%) Suomi 15,4% (16,2%) Ruotsi 47,5% (46,4%) 7
Liikevaihto tuote- ja asiakasryhmittäin Liikevaihto tuoteryhmittäin 2013 (2012) Liikevaihto asiakasryhmittäin 2013 (2012) 12 % 2 % 14 % 23 % 31 % 17 % Työkalut Maanrakennuskoneet Nostinkalusto Siirtokelpoiset tilat Työmaatilat Muut 4 % 3 % 15 % 24 % 55 % Rakennusteollisuus Muu teollisuus Julkinen sektori Kotitaloudet Muut Siirtokelpoisten tilojen liikevaihto palvelualoittain 2013 5 % Julkinen sektori Cramo on alan markkinajohtaja kaikissa Pohjoismaissa Osuus konsernin liikevaihdosta 12.3% vuonna 2013 37 % 58 % Muu teollisuus Rakennusteollisuus Siirtokelpoiset tilat liiketoiminta lisää vakautta: Keskimäärin pidemmät vuokraussopimukset, korkeammat käyttöasteet ja paremmat marginaalit kuin perinteisessä kone- ja laitevuokrauksessa 8
37,7 58,2 34,4 66,3 80 60 40 20 0-20 -40-60 -80 Q1/09 Q2/09 Q3/09 Q4/09 Q1/10 Q2/10 Q3/10 Q4/10 Q1/11 Q2/11 Q3/11 Q4/11 Q1/12 Q2/12 Q3/12 Q4/12 Q1/13 Neljännesvuosittainen rahavirta (miljoonaa euroa) Q2/13 Q3/13 Q4/13 Vahva kassavirta Theisen-yrityskauppa Tidermans-yrityskauppa Ruotsissa ja Stavdal-yrityskauppa Norjassa Yhteisyritys Fortrentin perustaminen ja liiketoimintakaupat Norjassa Liiketoiminnan rahavirta Rahavirta investointien jälkeen 9
Vakaa pääomarakenne 600 149,3 % 160% 500 140% Korolliset nettovelat (miljoonaa euroa) 400 300 200 100 109,4 % 365 477 113,4 % 103,4 % 78,7 % 384 383 390 65,1 % 72,9 % 347 365 120% 100% 80% 60% 40% 20% Gearing 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 0% Korolliset nettovelat Gearing 10
Konsernin strategia 11
Taloudellisten tavoitteiden toteutuminen 2013 Kannattavuus Pääomarakenne Liikevaihto Oman pääoman tuotto Voitonjako EBITA-liikevoitto > 15% liikevaihdosta yli suhdannejakson Nettovelkaantumisaste korkeintaan 100% Kasvu markkinoita nopeammin Oman pääoman tuotto (ROE) > 12% yli suhdannejakson Voitonjakopolitiikka: vakaa, noin 40% tilikauden osakekohtaisesta tuloksesta (EPS) 3,9 % 7,0 % 10,5 % 0,00-1,18-0,06 0,09 0,60 0,30 0,94 0,42 1,01 0,60 09 10 11 11,3 % 12 13 12,2 % 113,4 % 103,4 % 78,7 % 65,1 % 72,9 % -23,0 % 10,2 % 38,2 % 1,3 %? 09 10 11 12-4,5 % 13-12,1 % -0,6 % 5,4 % 7,5 % 8,3 % * EPS DPS 09 10 11 12 13 09 10 09 10 11 12 13 11 12 13 Konsernin taloudellisten tavoitteiden taso * Hallituksen esitys vuoden 2013 osingoksi 12
Rakentamisen kasvuennusteet 2013-15 Rakennustuotannon muutos, % 2013E 2014F 2015F Suomi Ruotsi -2,7% (-3,0%) -0,4% (0,0%) 0,5% (-1,0%) 1,6% (+5,0%) 1,6% 2,9% (+2,0%) Norja 3,7% 3,6% 3,7% Tanska 2,4% (-4,5%) 3,3% (3,2%) 4,2% (0,0%) Baltian maat 2,0% -1,0% 0,0% Puola -8,9% 3,5% 4,4% Tsekin tasavalta -8,2% -4,2% -0,9% Slovakia -7,8% -0,8% 1,8% Venäjä -1,0% 2,0% 5,0% Saksa 0,3% 2,7% 1,2% Itävalta 0,5% 1,2% 1,3% Lähteet: Euroconstruct, marraskuu 2013 ja VTT, joulukuu 2013 Maakohtaiset tiedot sulkeissa: Suomi - Rakennusteollisuus RT (helmikuu 2014); Ruotsi - Sveriges Byggindustrier (helmikuu 2014); Tanska - Dansk Byggeri (helmikuu 2014) 13
Cramon osakkeen kurssikehitys 03/2009 03/2014 25 20 15 10 5 0 maaliskuu 09 kesäkuu 09 syyskuu 09 joulukuu 09 maaliskuu 10 kesäkuu 10 syyskuu 10 joulukuu 10 maaliskuu 11 kesäkuu 11 syyskuu 11 joulukuu 11 maaliskuu 12 kesäkuu 12 syyskuu 12 joulukuu 12 maaliskuu 13 kesäkuu 13 syyskuu 13 joulukuu 13 maaliskuu 14 EUR Päätöskurssi 14
Korkea free float takaa hyvän likviditeetin 10 suurinta osakkeenomistajaa (31.12.2013) Osakkeen kuukausivaihto (MEUR) # Osakkeenomistaja Osakkeet % 1 Hartwall Capital Oy Ab 4 491 702 10,48 2 Rakennusmestarien Säätiö 2 129 422 4,97 3 Nordea Nordenfund 1 251 507 2,92 4 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 968 387 2,26 5 Odin Finland 825 518 1,93 6 Fondita Nordic Micro Cap 775 000 1,81 7 Sijoitusrahasto Aktia Capital 600 000 1,40 8 OP-Focus -erikoissijoitusrahasto 477 744 1,12 9 OP-Delta -sijoitusrahasto 468 605 1,09 10 OP-Suomi Arvo -sijoitusrahasto 451 741 1,05 10 suurinta omistajaa yhteensä 12 439 626 29,03 Hallintarekisteröidyt 15 537 301 36,26 Muut 14 867 406 34,70 EUR million 120 100 80 60 40 Share Osakevaihto* turnover (lhs)* Private placement of 4 645 479 shares (10.9%). Foreign Ulkomainen ownership omistusosuus** (rhs)** Q4/2013 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% Kaikki yhteensä 42 844 333 100,00 Free float ~ 85% (aidosti vaihdon kohteena olevien osakkeiden osuus) Ulkomaisten omistajien osuus kasvoi 19 %-yksikköä Ylin johto omistaa 201 545 Cramon osaketta 20 0 Oct 12 Q4/2012 Nov 12 Dec 12 Jan 13 Feb 13 Mar 13 Apr 13 May 13 Jun 13 Jul 13 Aug 13 Sep 13 Oct 13 Nov 13 Dec 13 Jan 14 10% 5% 0% *Lähde: ThomsonReuters (markkinapaikat: Helsinki, Chi-X Europe, Stockholm, BATS, Turquoise, BATS, CHI-X OTC, BOAT, LES, POSIT, UBS MTF, Instinet BlockMatch, SIGMA X MTF, Burgundy) **Lähde: Euroclear (kuukauden lopun tilanne) 15
Näkymät Vuonna 2013 euroalueen talouksien arvioidaan kääntyvän kasvuun. Kasvua odotetaan erityisesti vuoden jälkimmäiseltä puoliskolta Eurooppalaisten markkinoiden väliset erot rakentamisessa ja vuokrauspalveluiden kysynnässä ovat yhä merkittäviä Pitkällä tähtäimellä kone- ja laitevuokrauksen markkinoiden odotetaan kasvavan nopeammin kuin rakentaminen. Muutokset kysynnässä seuraavat yleensä rakentamista viiveellä ja voivat olla voimakkaita The European Rental Association (ERA) arvioi kone- ja laitevuokrauksen lisääntyvän vuonna 2014 kaikilla Cramon päämarkkina-alueilla Ohjeistus vuodelle 2014: Vuonna 2014 Cramokonsernin EBITA-marginaali jatkaa paranemistaan vuoteen 2013 verrattuna. Cramo-konsernin liikevaihdon odotetaan myös kasvavan vuonna 2014, joskin valuuttakurssimuutokset vaikuttavat liikevaihdon tarkkaan määrään. 16
CRAMO OYJ VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 1.4.2014
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan tilikaudelta 1.1.2013 31.12.2013 0,60 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.4.2014 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 11.4.2014. 18
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 1.4.2014 Finlandia-talo
Hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että: hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan 70.000 euron vuosipalkkio; varapuheenjohtajalle 45.000 euron vuosipalkkio; ja hallituksen muille jäsenille 35.000 euron vuosipalkkio; lisäksi ehdotetaan, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään siten, että sillä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita; palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla; siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä; lisäksi ehdotetaan suoritettavaksi 1.000 euron suuruinen kokouspalkkio kaikille jäsenille kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat; sekä kohtuulliset matkakustannukset laskun mukaan. 20
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 1.4.2014 Finlandia-talo
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä. 22
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 1.4.2014 Finlandia-talo
Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyisistä jäsenistä Helene Biström, Eino Halonen, Victor Hartwall ja Erkki Stenberg, sekä uusina jäseninä Leif Boström, Caroline Sundewall ja Raimo Seppänen. Stig Gustavson, Jari Lainio ja Esko Mäkelä ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä hallitusta valittaessa. 24
Ehdotettujen uusien hallituksen jäsenten ansioluettelot I Leif Boström Liikkeenjohtokoulutus, ekonomiopinnot, Ruotsin kansalainen, s. 1959 Talous- ja rahoitusjohtaja, LKAB (vuodesta 2005) Keskeinen työkokemus: Talouspäällikkö, Minelco-konserni 1998-2005; Laskentapäällikkö, LKAB 1995-1998; Konsernin laskentapäällikkö, LKAB 1992-1995; Sisäänostaja, NCC 1990-1992; Työnjohtaja, NCC 1984-1990 Muut luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: LKAB Fastigheter AB, Wassara AB, LKAB Försäkring AB, HRLC Luulajan teknillinen yliopisto, LKAB Excellence Center Luulajan teknillinen yliopisto. 25
Ehdotettujen uusien hallituksen jäsenten ansioluettelot II Raimo Seppänen Insinööri AMK, Suomen kansalainen, s.1956, Vastuukorjauspäällikkö, YIT Rakennus Oy, Kerrostalot pääkaupunkiseutu -liiketoimintayksikkö (vuodesta 2006) Keskeinen työkokemus: Tekninen asiantuntija, Helsingin kaupungin asuntotuotantotoimisto (ATT), 2000-2006; Työmaapäällikkö, Työnjohtaja (asuntorakentaminen ja kunnostus), Haka, Skanska, 1987-2000. Muut luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Rakennusmestarien Säätiö 26
Ehdotettujen uusien hallituksen jäsenten ansioluettelot III Caroline Sundewall MBA, Ruotsin kansalainen, s. 1958 Konsultti, Caroline Sundewall AB (vuodesta 2001) Keskeinen työkokemus: Taloustoimittaja, Finanstidningen, 1999 2001; Freelance-toimittaja, Ruotsin Televisio ja Radio, 1994 2001; Toimittaja, Sydsvenska Dagbladet (taloustoimitus), 1992 1999; Laskentapäällikkö, Ratos AB, 1989-1992. Muut luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Svolder; Hallituksen jäsen: Lifco AB, Pågen Group, Mertzig Asset Management ja Södra Skogsägarna 27
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 1.4.2014 Finlandia-talo
Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 29
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 1.4.2014 Finlandia-talo
Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja. 31
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 1.4.2014 Finlandia-talo
Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Toni Aaltosen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. 33
Toni Aaltonen Nimi Toni Aaltonen, syntynyt 1972 Asema Osakas KPMG Oy Ab, tilintarkastuksen toimiala Koulutus KTM Turun kauppakorkeakoulu 1997 KHT tutkinto 2002 Kokemus Toni on työskennellyt KPMG:llä vuodesta 1997 Hän on päävastuullinen tilintarkastaja mm. Tikkurilassa, SOL-Yhtiöissä ja Tecnotreessä. Näiden ohella hän toimii toimeksiantovastuullisena tilintarkastajana Fiskarsissa ja Elisassa. Lisäksi hän toimii päävastuullisena tilintarkastajana mm. Aho Groupissa, Teknikumissa ja Mediverkossa Hän on erikoistunut konsernilaskentaan, taloushallinnon prosessien kehittämiseen ja IFRS-standardeihin. Lisäksi hänellä on kokemusta taloushallinnon palvelukeskusten tarkastamisesta. Kaiken kaikkiaan Tonilla on 17 vuoden kokemus taloushallinnosta, raportoinnista ja listattujen yhtiöiden tarkastuksesta. Asiakastoimeksiantojen lisäksi hän toimii kouluttajana taloushallinto- ja IFRSkursseilla. Toimialaosaaminen Kuluttajatuoteteollisuus, teollisuuden palvelut sekä terveyspalvelut 34
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 1.4.2014 Finlandia-talo
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti: Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 4.100.000 osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Tämän valtuutuksen perusteella yhtiön hankkimia osakkeita voidaan käyttää enintään 400.000 kappaletta yhtiön kannustinjärjestelmiin. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 1.10.2015 asti. 36
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 1.4.2014 Finlandia-talo
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta I Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin: Valtuutuksen kohteena on enintään 4.100.000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen enimmäismäärä voi yhdessä uusien osakkeiden antamista koskevan hallituksen valtuutuksen kanssa olla enintään 4.100.000 osaketta. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. 38
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta II Luovutus voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää optio-oikeuksien antamista lukuun ottamatta myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä seuraavan kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 400.000 osaketta. Ehdotettu valtuutus kumoaa aikaisemmin päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen omien osakkeiden luovuttamiseen. Ehdotettu valtuutus ei kumoa muita mahdollisia tässä kokouksessa päätettäviä valtuutuksia. Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 39
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 1.4.2014 Finlandia-talo
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta I Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.100.000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä voi yhdessä yhtiön omien osakkeiden luovuttamista koskevan hallituksen valtuutuksen kanssa olla enintään 4.100.000 osaketta. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää, kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista. Näin annettavia osakkeita voidaan luovuttaa edelleen muun muassa omien osakkeiden luovutusta koskevan valtuutuksen nojalla. 41
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta II Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Valtuutusta voi käyttää optio-oikeuksien antamista lukuun ottamatta myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä edellisessä kohdassa tarkoitetun valtuutuksen kanssa enempää kuin 400.000 osaketta. Valtuutuksen käyttäminen osittain mahdollisen kannustinjärjestelmien toteuttamiseen on perusteltua muun muassa siitä syystä, ettei hallitus ehdota yhtiökokouksen päätettäväksi konsernin avainhenkilöille suunnattavaa erillistä optio-ohjelmaa. 42
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta III Ehdotettu valtuutus kumoaa aikaisemmin päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen osakeantiin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen. Ehdotettu valtuutus ei kumoa muita mahdollisia tässä kokouksessa päätettäviä valtuutuksia. Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 43
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 1.4.2014 Finlandia-talo
Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 20.000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. 45
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 1.4.2014 Finlandia-talo