HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa 2/3 enemmistöllä yhtiöjärjestystä. Selvyyden vuoksi todetaan, että nykyisen yhtiöjärjestyksen kohtaa 11 Lunastusvelvollisuuslauseke ei muuteta muuten kuin muuttamalla kohdan järjestysnumerointia. Yhtiöjärjestykseen ehdotettujen muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava: A. Lisätään yhtiöjärjestyksen kohtaan 1 yhtiön englanninkieliseksi rinnakkaistoiminimeksi Certeum Corporation B. Muutetaan yhtiön toimialaa koskevaa 2 kohtaa siten että lause Lisäksi yhtiö voi harjoittaa kiinteistönkehitystoimintaa korvataan lauseella Lisäksi yhtiö voi harjoittaa kiinteistökehitys- ja rakennuttamistoimintaa. C. Muutetaan yhtiöjärjestyksen kohtaa 3 siten, että hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. D. Kohtiin 4, 5 ja 6 tehdään teknisiä muutoksia, joilla korjataan kirjoitusvirheitä E. Lisätään kohtaan 5 nimitystoimikunnan tehtäväksi tehdä yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkkioista. F. Lisätään uusi kohta 8 otsikolla Tilintarkastaja, joka kuuluu: Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja. Tilintarkastajaksi on valittava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. G. Muutetaan nykyisen yhtiöjärjestyksen kohtien 8-11 numerointia siirtämällä kunkin kohdan järjestysnumeroa yhdellä eteenpäin. H. Muutetaan nykyisen yhtiöjärjestyksen kohtaa 10 (muutettavaksi ehdotetun uuden yhtiöjärjestyksen kohta 11) koskien yhtiökokouksessa esitettäviä ja päätettäviä asioita siten, että edellä hallituksen ja tilintarkastajan valintaa koskevat muutosehdotukset heijastuvat varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin. Lisäksi teknisenä muutoksena korjataan alakohtien numerointia. Hallituksen ehdotuksen mukaisesti muutettu yhtiöjärjestysteksti on kokonaisuudessaan tämän ehdotuksen liitteenä.
Liite 1 Muutettu yhtiöjärjestys CERTEUM OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 YHTIÖN TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA Yhtiön toiminimi on Certeum Oy, englanniksi Certeum Corporation ja kotipaikka Helsinki. 2 YHTIÖN TOIMIALA Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita osakkeita ja muita arvopapereita sekä omistaa, vuokrata ja hallita suoraan ja välillisesti kiinteää omaisuutta ja käydä kauppaa osakkeilla, muilla arvopapereilla sekä kiinteistöillä. Yhtiö huolehtii emoyhtiönä kokonaan tai osittain omistamiensa yhtiöiden johtamisesta ja valvonnasta sekä huolehtii konsernin organisaatiosta, hallinnoinnista ja muista tämän kaltaisista yhteisistä tehtävistä konsernin lukuun. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa kiinteistökehitys- ja rakennuttamistoimintaa. 3 HALLITUS Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 4 PALKITSEMISTOIMIKUNTA Palkitsemistoimikuntaan kuuluu vähintään kolme (3) jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan. Palkitsemistoimikunnan jäsenten on oltava yhtiöstä riippumattomia. Toimitusjohtaja tai muu johtoon kuuluva hallituksen jäsen ei voi olla palkitsemistoimikunnan jäsen. Palkitsemistoimikunnan tehtäviin kuuluu: 1) toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu 2) yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu 3) toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta 4) palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa. Tehtäviä hoitaessaan palkitsemistoimikunnan on toimittava itsenäisesti ja riippumattomasti. 5 NIMITYSTOIMIKUNTA Nimitystoimikuntaan kuuluu vähintään kolme (3) jäsentä. Kullakin osakkeenomistajalla, joka omistaa vähintään 9,9 % yhtiön kaikista osakkeista on oikeus nimittää (1) jäsen nimitystoimikuntaan. Myös sellaisella ryhmällä
osakkeenomistajia, jotka yhdessä omistavat vähintään 9,9 % yhtiön kaikista osakkeista on oikeus yhdessä nimittää yksi (1) jäsen nimitystoimikuntaan. Selvyyden vuoksi osakkeenomistaja ei voi nimittää sekä oman omistuksensa että ryhmän omistuksen perusteella jäsentä, eikä sama osakkeenomistaja voi osallistua useaan nimitysoikeutta käyttävään ryhmään. Toimikunnan tehtävänä on kartoittaa soveltuvia hallituksen jäseniä sekä tehdä esitys yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanoksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi. Mikäli toimikunnan vähimmäisjäsenmäärä ei muuten täyty, puuttuvat nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään hallituksen keskuudestaan valitsemista jäsenistä. 6 TARKASTUSTOIMIKUNTA Tarkastustoimikuntaan kuuluu vähintään kolme (3) jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan. Tarkastustoimikunnan jäsenillä on oltava toimikunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalla. Tarkastustoimikunnan jäsenten tulee olla riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden (1) jäsenen tulee olla riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastustoimikunnan tehtäviin kuuluu: 1) seurata tilinpäätösraportointiprosessia; 2) valvoa taloudellista raportointiprosessia; 3) seurata yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta; 4) käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä; 5) seurata tilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta 6) arvioida tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalveluiden tarjoamista yhtiölle 7) valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus. 7 TOIMITUSJOHTAJA Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. 8 TILINTARKASTAJA Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja. Tilintarkastajaksi on valittava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
9 YHTIÖN EDUSTAMINEN Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja kaksi (2) yhdessä. Hallitus voi myöntää edustamisoikeuksia. 10 KOKOUSKUTSU Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään seitsemän (7) päivää ennen kokousta heidän yhtiön osakeluetteloon merkityillä osoitteillaan postitetuilla kirjatuilla kirjeillä tai muutoin todistettavasti kirjallisesti 11 YHTIÖKOKOUS Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä: 1) tilinpäätös ja toimintakertomus; 2) tilintarkastuskertomus; ja päätettävä: 3) tilinpäätöksen vahvistamisesta; 4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista; 7) hallituksen jäsenten lukumäärästä; valittava: 8) hallituksen jäsenet; 9) tilintarkastaja; ja käsiteltävä: 10) muut kokouskutsussa mainitut asiat. 12 LUNASTUSVELVOLLISUUSLAUSEKE Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään, saavuttaa tai ylittää 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä pykälässä määrätään.
Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä lasketaan mukaan myös osakkeet, jotka kuuluvat: 1) yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja; 2) yritykselle, joka kirjanpitolain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja; 3) edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiöille tai eläkekassoille; 4) sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka, jos se olisi suomalainen, kuuluisi kirjanpitolain mukaan samaan konserniin kuin osakkeenomistaja; 5) sellaiselle yhteisölle tai yritykselle tai yksityiselle henkilölle, joka jos vastaava omistusoikeus kuuluisi edellisten osakkeita omistavalle yhteisölle tai yritykselle, kuuluisi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja; ja 6) osakkeenomistajille, jotka ovat osapuolina sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaisi osake- tai ääniosuusrajojen saavuttamiseen tai ylittymiseen. Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa lunastusvelvollisuuden aiheuttavan äänirajan samanaikaisesti, ei lunastusvelvollisuutta ole. Osakkeiden lunastushinta määräytyy niiden käyvän arvon mukaan, mikä on korkein seuraavista: 1) Korkein riippumattomien osapuolien lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltävän kahdentoista kuukauden aikana lunastusvelvollisuuden kohteena olevista arvopapereista maksama hinta; 2) Se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten 12 kuukauden aikana ennen lunastusvelvollisuuden syntyä; tai 3) Yhtiön kalenterivuosineljänneksittäin yhtiön internet kotisivuilla julkistama osakekohtainen velaton arvo (NAV) kerrottuna lunastettavien osakkeiden lukumäärällä. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan osakkeiden määristä sekä lunastusvelvollisen viimeisten 12 kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa. Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä kolmen (3) viikon kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta, lunastushinnasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 9 pykälässä määrätty. Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee hallituksen määräämällä tavalla kirjallisesti vaatia lunastusta kolmen (3) viikon kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen Ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopaperien lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle
mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvollisille lunastushintaa vastaan. Kuitenkin, jos osakkeet ovat velan tai muun sitoumuksen vakuutena, on lunastusta vaativan osakkeenomistajan esitettävä velkojan suostumus siitä, että osakkeet vapautuvat lunastushinnan maksua vastaan. Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut. Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalla tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on kahden (2) viikon kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta hallituksen määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan. Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, on suoritettava korkolain mukainen viivästyskorko siitä päivästä lukien, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suoritettua. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää. Tämän pykälän määräysten muuttaminen tai pykälän poistaminen edellyttää, että päätöstä ovat yhtiökokouksessa kannattaneet osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 9/10 yhtiön kaikista osakkeista. Päätös tämän pykälän poistamisesta voidaan kuitenkin tehdä siinä yhteydessä, kun päätetään yhtiön osakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäynnissä edellyttäen, että päätöstä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 2/3 kokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuna olevista osakkeista. Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia. ***