Ohje 1 (5) Antopäivä: 13.2.2013 Voimaantulopäivä: 13.2.2013 Säädösperusta: Laki Liikenteen turvallisuusvirastosta 2 Voimassa: Toistaiseksi Muutostiedot: Kumoaa ohjeen AKE 92/2007 Soveltamisala: Katsastustoimipaikkojen rekisteröintitehtävien suorittajat Rekisteriin merkittävistä yrityksistä ja yhteisöistä SISÄLTÖ YLEISTÄ YRITYKSISTÄ JA VASTUUHENKILÖISTÄ 1 YHTYMÄT 1.1 Yhtymien rekisteröinnissä huomioitavaa 2 TOIMINIMI 2.1 Toiminimelle rekisteröitäessä huomioitavaa 2.2 Elinkeinonharjoittajan kuolema 3 AVOIMET- JA KOMMANDIITTIYHTIÖT 3.1 Yhtiömiehen kuolema 4 OSAKEYHTIÖT 4.1 Rekisteröinnissä huomioitavaa 5 YHDISTYKSET JA SÄÄTIÖT 5.1 Rekisteröinnissä huomioitavaa 6 OSUUSKUNTA 6.1 Rekisteröinnissä huomioitavaa 7 ULKOMAALAINEN YRITYS YLEISTÄ YRITYKSISTÄ JA VASTUUHENKILÖISTÄ Oikeustoimikelpoiset henkilöt, eli henkilöt, jotka voivat hankkia nimiinsä oikeuksia ja velvoitteita, jaetaan luonnollisiin ja juridisiin henkilöihin (käytetään myös nimeä oikeushenkilö). Luonnollisilla henkilöillä tarkoitetaan yksityisiä ihmisiä, juridisilla puolestaan yritysmuotoisia. Tietyissä tapauksissa yhtiöille on rekisteröinnin yhteydessä merkittävä vastuuhenkilö. Vastuuhenkilön tulee olla luonnollinen henkilö, jolla on toimivalta tehdä oikeustoimia ko. juridisen henkilön puolesta. Rekisteröijän ei kuitenkaan tarvitse erikseen varmistaa vastuuhenkilöksi merkittävän henkilön toimivaltaa. Alaikäistä ei voida hyväksyä vastuuhenkilöksi. Vastuuhenkilöiden päivitys tapahtuu henkilötietojärjestelmässä. Liikenteen turvallisuusvirasto Trafiksäkerhetsverket Finnish Transport Safety Agency Kumpulantie/Gumtäktsvägen 9, PL/PB/P.O. Box 320, 00101 Helsinki/Helsingfors, Finland. Puh./Tfn/Tel. +358 (0)29 534 5000, fax +358 (0)29 534 5095 www.trafi.fi Y-tunnus/FO-nummer/ Busines ID:1031715-9
Ohje 2 (5) 1 YHTYMÄT Osakeyhtiöitä, kommandiittiyhtiöitä, avoimia yhtiöitä ja toiminimiä yksinkertaisempi taloudellisen toiminnan muoto on yhtymä. Tuloverolaissa yhtymällä tarkoitetaan verotus- tai elinkeinoyhtymiä. Alla kuvaillaan varsinaiset yhtiömuodot sekä yksityisen elinkeinonharjoittajan muodostama toiminimi. Yhtymän tunnistaa yleensä siitä, että se ei ole mikään alla kuvatuista. Esimerkiksi maataloutta harjoittava pariskunta tai perikunta voi muodostaa yhtymän. Yhtymän tarkoitus on taloudellinen. Jos yhteistoiminnassa pyritään edistämään puhtaasti aatteellista tarkoitusta, on kyseessä yhdistys, ei yhtymä. Yhtymät eroavat yrityksistä siinä, että yhtymä ei ole erityinen oikeushenkilö. Yhtymällä ei voi olla omaisuutta, vaan yhtymän omaisuus koostuu sen osakkaiden yksityisomaisuudesta, jonka he ovat luovuttaneet yhtymän käyttöön. Usein yhtymä muodostetaan verotuksellisista syistä. 1.1 Yhtymien rekisteröinnissä huomioitavaa Verotusyhtymille on annettu Y-tunnuksia yleensä veroviranomaisten aloitteesta ja vain verotuksen tarpeita varten. Yhtymä voidaan merkitä yritys- ja yhteisötietojärjestelmään = YTJ (Patentti- ja rekisterihallituksen ja Verohallituksen yhteinen tietojärjestelmä), mutta se ei tarkoita että yhtymä olisi oikeushenkilö. Kaupparekisteriin merkitseminen edellyttää, että rekisteriin merkittävä on oikeushenkilö. Ajoneuvoa ei voi rekisteröidä yhtymän nimiin. Jos yrityksen nimessä esiintyy sana yhtymä, tämä ei välttämättä tarkoita että kyseessä olisi verotusyhtymä. Näin ollen yritysmuoto tulee selvittää ennen ajoneuvon merkitsemistä rekisteriin. 2 TOIMINIMI Toiminimellä tarkoitetaan yksityisen elinkeinonharjoittajan ammatissaan käyttämää nimeä, usein se muodostuu yksinkertaisesti elinkeinonharjoittajan omasta etu- ja sukunimestä (esim. Matti Meikäläinen, Y-tunnus 0123456-7). Toiminimellä toimiva elinkeinonharjoittaja ei ole oikeushenkilö. Elinkeinon-harjoittaja omistaa sekä yksityisen että liiketoimintaan käytettävän omaisuuden. Vero- ja kirjanpitolainsäädäntö edellyttävät kuitenkin, että yksityiset ja liikkeen varat pidetään erillään. 2.1 Toiminimelle rekisteröitäessä huomioitavaa Ajoneuvoliikennerekisteriin voidaan merkitä ajoneuvon omistajaksi toiminimi, jolla on Y- tunnus. Tmi -nimikettä elinkeinonharjoittajan nimen yhteydessä ei edellytetä. Yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimiva henkilö tekee itsenäisesti kaikki päätökset. Toiminimen nimeen rekisteröitäessä on kuitenkin syytä korostaa asiakkaalle, että ajoneuvoa käsitellään samoin kuin yritysten nimissä olevia ajoneuvoja. Mm. mahdolliset osoitteen muutokset eivät enää päivity väestörekisterin kautta, vaan asiakas vastaa itse tietojensa ajantasaisuudesta rekistereissämme. Jos toiminimeä / yksityistä elinkeinoharjoittajaa ei ole merkitty kaupparekisteriin, tulee tälle ilmoittaa vastuuhenkilö.
Ohje 3 (5) 2.2 Elinkeinonharjoittajan kuolema Toiminimellä toimivan elinkeinonharjoittajan kuollessa rekisteröintiä suorittavan kuolinpesän osakkaan on esitettävä kuolintodistus/virkatodistus, mikäli vastuuhenkilön kuolintieto ei ilmene järjestelmästä. Tällöin on lisäksi esitettävä kaupparekisteriote siitä että vainaja oli toiminimen haltija. Yksi kuolinpesän osakas voi allekirjoittaa rekisteri-ilmoitukset. 3 AVOIMET- JA KOMMANDIITTIYHTIÖT Avoimen yhtiön perustaminen edellyttää että perustajia on ainakin kaksi. Perustajana voi toimia myös oikeushenkilö. Avoin yhtiö muodostaa oman itsenäisen oikeushenkilönsä, joten se voi toimia oikeustoimen osapuolena. Kommandiittiyhtiö eroaa avoimesta yhtiöstä siten, että ainakin yksi yhtiömiehistä on niin kutsuttu äänetön yhtiömies. Lisäksi kommandiittiyhtiössä tulee aina olla vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies. Avoimissa ja kommandiittiyhtiöissä yhtiömiehet vastaavat yrityksen veloista myös yksityisellä omaisuudellaan. Hyvä kirjanpitotapa edellyttää kuitenkin eri omaisuusmassojen pitämistä erillään. Poikkeuksen velkavastuusta muodostavat kommandiittiyhtiöiden äänettömät yhtiömiehet, jotka vastaavat yhtiön veloista ainoastaan yhtiöön sijoittamansa panoksen verran. Juridisesti avoimet ja kommandiittiyhtiöt syntyvät yhtiömiesten tekemällä yhtiösopimuksella. 3.1 Yhtiömiehen kuolema Yhtiömiehen kuolema ei automaattisesti tarkoita yhtiön toiminnan lakkaamista. Kuolinpesä voi jatkaa yritystoimintaa tai muut yhtiömiehet voivat lunastaa kuolleen yhtiömiehen osuuden ja jatkaa toimintaa keskenään. Rekisteröinnin kannalta onkin keskeistä huomata, että yhtiön nimissä olevan ajoneuvon omistajanvaihdoksiin ei voida soveltaa suoraan kuolinpesän säännöksiä. Kuolinpesän osakkaat tulevat kuolleen yhtiömiehen sijaan. Alla yleisimpiä menettelyjä: - yhtiössä on muita osakkaita: ajoneuvon luovutukseen tarvitaan sekä yhtiön osakkaiden että yhden kuolinpesän osakkaan suostumus. - kuollut yhtiömies oli ainut vastuunalainen yhtiömies: Yksi kuolinpesän osakas voi luovuttaa ajoneuvon. Luovuttajan osakkuutta pesään ei tarkasteta, mutta kuolintodistuksella, perukirjalla tai maistraatilta saadulla virkatodistuksella pitää todistaa yhtiömiehen kuolleen ja kaupparekisteriotteella täytyy todistaa, että vainaja oli ainoa vastuunalainen yhtiömies. On tärkeää huomata, että yhtiön nimissä oleva ajoneuvo on yhtiön omaisuutta, kuolinpesä perii ainoastaan yhtiömiehen osuuden yritykseen. Jos kuolinpesä haluaa ajoneuvon nimiinsä, rekisteröinti edellyttää luovutuksen yhtiöltä kuolinpesälle. 4 OSAKEYHTIÖT Osakeyhtiön perustajia voi olla yksi tai useita luonnollisia tai juridisia henkilöitä. Eroina avoimiin ja kommandiittiyhtiöihin voidaan mainita yhtiöön sijoitettuun omaisuuteen rajoitettu velkavastuu ja yhtiön syntyminen kaupparekisterimerkinnällä.
Ohje 4 (5) 4.1 Rekisteröinnissä huomioitavaa Yhtiö syntyy vasta kun se on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin, näin ollen perustettavan yhtiön nimissä tehdyt sopimukset eivät sido yhtiötä, vaan sen nimissä toimineita. Tämän vuoksi rekisteriin merkitään vastuuhenkilö, kun omistajana tai haltijana on perustettava yhtiö ja sille annetaan keinotekoinen tunnus kunnes yhtiö on perustettu ja se ilmoittaa uuden Y-tunnuksen. Asiakasta tulee muistuttaa, että hän ilmoittaa katsastustoimipaikalle Y-tunnuksen saamisesta, jolloin keinotekoinen tunnus voidaan muuttaa Y-tunnukseksi ja vastuuhenkilö poistetaan. Perustettujen yhtiöiden osalta rekisteröinti voidaan tehdä heti Y-tunnukselle. 5 YHDISTYKSET JA SÄÄTIÖT Yhdistykset jaetaan tarkoituksensa perusteella aatteellisiin ja taloudellisiin yhdistyksiin. Patentti- ja rekisterihallitus pitää aatteellisten yhdistysten yhdistysrekisteriä. Elinkeinoa harjoittava aatteellinen yhdistys voidaan merkitä myös kaupparekisteriin. Säätiöt jaetaan rekisteröityihin ja rekisteröimättömiin säätiöihin. Itsenäisen säätiön perustamiseen tarvitaan patentti- ja rekisterihallituksen lupa ja se on ilmoitettava patentti- ja rekisterihallituksen pitämään säätiörekisteriin kuuden kuukauden kuluessa rekisteröimisluvan antamisesta. Säätiön nimestä ei voi päätellä onko kyse rekisteröidystä säätiöstä. Taloudellisia yhdistyksiä ei voi merkitä yhdistysrekisteriin, mutta mikäli se harjoittaa liiketoimintaa, tulee se tällä perusteella merkitä kaupparekisteriin. Mikäli kyseessä on rekisteröity yhdistys, nimen perässä on lyhenne r.y. tai vaihtoehtoisesti r.f. (registrerad förening). 5.1 Rekisteröinnissä huomioitavaa Mikäli säätiötä tai yhdistystä ei ole merkitty kauppa-, yhdistys- tai säätiörekisteriin tulee ajoneuvolle ilmoittaa ajoneuvoliikennerekisteriin vastuuhenkilö. 6 OSUUSKUNTA Osuuskunnan voi perustaa vähintään kolme luonnollista tai juridista henkilöä. Osuuskunnan jäsenmäärä ja pääoma ei ole ennalta määrätty. Yleensä osuuskunnan tarkoituksena on edistää osakkaidensa elinkeinon-harjoittamista tai taloudenpitoa siten, että osakkaat hyödyntävät osuus-kunnan tarjoamia palveluja. Osuuskunnan jäsenet eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa osuuskunnan velvoitteista. 6.1 Rekisteröinnissä huomioitavaa Osuuskunta syntyy kaupparekisterimerkinnällä samoin kuin osakeyhtiökin. Perustettavan osuuskunnan nimissä tehdyt sopimukset eivät sido osuus-kuntaa, vaan sen nimissä toimineita. Tämän vuoksi rekisteriin merkitään vastuuhenkilö, kun omistajana tai haltijana on perustamisvaiheessa oleva osuuskunta ja sille annetaan keinotekoinen tunnus kunnes se on perustettu ja se ilmoittaa uuden Y-tunnuksensa. Asiakasta tulee muistuttaa, että hän ilmoittaa katsastustoimipaikalle Y-tunnuksen saamisesta, jolloin keinotekoinen tunnus voidaan muuttaa Y-tunnukseksi ja vastuuhenkilö poistetaan. Perustettujen osuuskuntien osalta rekisteröinti voidaan tehdä heti Y-tunnukselle.
Ohje 5 (5) 7 ULKOMAALAINEN YRITYS Mikäli rekisteriin merkitään ulkomaalainen yritys omistajaksi, tulee haltijaksi ilmoittaa ajoneuvoa käyttävä Suomessa asuva haltija. Tällöin ei ulko-maalaiselle yritykselle tarvitse vaatia suomalaista vastuuhenkilöä. Ulko-maalaiselle yritykselle perustetaan keinotekoinen Y-tunnus. Toni Pallaspuro yksikönpäällikkö Reijo Jälkö lakimies JAKELU: Rekisteröintejä suorittavat katsastustoimipaikat