1 SALON KAUPUNGIN KONSERNIOHJEET Hyväksytty kaupunginvaltuustossa 17.5.2010 62 1. Kaupungin omistajapolitiikka Kaupungin omistajapolitiikan tavoitteena on turvata kaupungin pitkäjänteinen toiminta ja varmistaa kaupungin pääoman käyttöön sekä omaisuuden hankintaan ja hoitoon liittyvän päätöksenteon systemaattisuus, pitkäjännitteisyys ja pääomien käytön tehokkuus. Omistajapolitiikalla ohjataan käyttöomaisuuden ja pitkäaikaisten pääomasijoitusten hankintaa, hoitoa ja luovutusta koskevaa päätöksentekoa kaupungissa. Omistajapolitiikassa määritetään kaupungin strategisesti tärkeät omistukset, asetetaan sitoutuneen pääoman tuottotavoitteet ja muut tavoitteet, määritellään palvelutuotannon tuotantovälineiden hankintaperiaatteet sekä määritetään vastuut omaisuuden käytössä ja omistukseen liittyvässä raportoinnissa. Kaupungin omistajapoliittiset tavoitteet määritellään tarvittaessa tarkemmin valtuuston päättämissä omistajapolitiikan linjauksissa, joita täydentävät tarvittaessa toimialakohtaiset linjaukset ja strategiat. 2. Konserniohjeen tarkoitus Konserniohjeen tarkoitus on parantaa kaupungin omistuksessa olevien yhtiöiden ja liikelaitosten kannattavuutta ja kilpailukykyä, niiden välistä tiedonkulkua ja omistajaohjausta, karsia toimintojen päällekkäisyyttä ja lisätä toimintojen tehokkuutta sekä riskienhallintaa ja näin edistää konsernin kokonaisetua. 3. Konserniohjeiden soveltamisala Tässä ohjeessa konsernilla tarkoitetaan Salon kaupunkia ja sen määräysvallassa olevia tytäryhteisöjä (yhteisö). Kirjanpitolain mukaan Salon kaupungilla on määräämisvalta konserniyhteisössä, kun sillä on - enemmän kuin puolet kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä äänten enemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin tai muuhun sopimukseen. - oikeus nimittää enemmistö yhteisön hallituksen tai siihen verrattavan toimielimen jäsenistä taikka enemmistö sellaisen toimielimen jäsenistä, joka nimittää hallituksen tai Jos kaupungilla tai sen tytäryhteisöillä on yksin tai yhdessä kaupunkikonserniin kuuluvien muiden yhteisöjen kanssa merkittävä omistusosuus ja huomattava vaikutusvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa, käsitellään tällaista kirjanpitovelvollista kaupunkikonsernin osakkuusyhteisönä. Kaupungilla on huomattava vaikutusvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa, jos kaupungilla on yksin tai yhdessä tytäryhteisöjen
2 kanssa vähintään 20 % ja enintään 50 % osakkeiden, jäsenosuuksien tai yhtiöosuuksien tuottamasta äänimäärästä mainitussa kirjanpitovelvollisessa. Näitä konserniohjeita sovelletaan edellä todetun säännöksen mukaisesti määritellyssä Salon konserniyhteisöissä sekä soveltuvin osin osakkuusyhteisöissä ja kuntayhtymissä. 4. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen hyväksyy kaupunginvaltuusto. Konserniohje käsitellään ja hyväksytään kaupungin määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen yhtiökokouksessa ja hallituksessa sekä muiden tytäryhteisöjen vastaavissa toimielimissä. 5. Konserniohjeen sitovuus Kuntakonsernissa hyväksyttyjä konserniohjeita noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä tai yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä muuta johdu. Käyttäessään omistajaohjausta kaupunki ottaa huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella (yhdenvertaisuusperiaate). Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten yhteisö- tai kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa pakottavaa lainsäädäntöä. Yhteisön johdon on syytä ilmoittaa ristiriidasta välittömästi kirjallisesti kaupungin konsernijohdolle. Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen, osakkuusyhteisöjen tai kuntayhtymän johdon oikeudellista asemaa tai vastuuta. 6. Konsernin ohjaus, johtaminen ja toimivallanjako Salon kaupungin konsernia johtavat kaupunginvaltuusto ja kaupunginhallitus. Kaupunkikonsernin viranhaltijajohdon muodostaa kaupungin johtoryhmä. Kaupunginvaltuusto päättää kuntakonsernin toiminnan ja talouden keskeisistä tavoitteista sekä konserniohjauksen periaatteista (kuntalain 13 2 momentin 1 kohta) määrittelee tarvittaessa tarkemmin kaupungin omistajapolitiikan linjaukset sekä hyväksyy konserniohjeet. Kaupunginhallitus vastaa konserniohjauksesta, yhteisöjen talouden ja toiminnan seuraamisesta, yhteensovittamisesta ja valvonnan järjestämisestä. Kaupunginhallitus seuraa kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen toimintaa ja tekee tarvittaessa toimenpide-ehdotuksia havaitsemistaan epäkohdista.
3 Kaupunginjohtaja ja toimialajohtajat vastaavat omilla toimialoillaan kaupunkikonsernia koskevien kaupunginvaltuuston ja hallituksen päätösten valmistelusta ja täytäntöönpanosta sekä huolehtivat kaupunkikonsernin yleisestä seurannasta. Kaupungin johtoryhmä (toimialajohtajat) seuraa konserniohjauksen toteutumista toimialoillaan ja raportoi tarvittaessa kaupunginhallitukselle. Kaupungin ja sen tytäryhteisöjen välillä pidetään vuodessa vähintään yksi suunnittelu- ja neuvottelutilaisuus yhteisten päämäärien ja strategioiden määrittelemiseksi. 7. Edustajien valinta, ohjeistus ja selontekovelvollisuus Kaupunginhallitus valitsee merkittäviin kaupungin yhteisöihin yhtiökokousedustajan tai muun vastaavan kokouksen edustajan ja antavat tälle tarvittavat ohjeet. Lisäksi kaupunginhallitus nimeää tarvittaessa näiden yhteisöjen hallituksiin tai vastaaviin toimielimiin Salon kaupunkia edustavan jäsenen tai jäsenet, joilla on oikeus osallistua ja käyttää puhevaltaa näissä yhteisöjen kokouksissa. Muihin kaupungin yhteisöihin yhtiökokousedustajan tai muun vastaavan kokouksen edustajan valitsee toimialajohtaja oman toimialansa osalta ja antaa tälle tarvittavat ohjeet. Lisäksi toimialajohtajat nimeävät tarvittaessa omien toimialojen osalta yhteisöjen hallituksiin tai vastaaviin toimielimiin Salon kaupunkia edustavan jäsenen tai jäsenet, joilla on oikeus osallistua ja käyttää puhevaltaa näissä yhteisöjen kokouksissa. Kaupunginjohtaja valitsee kaupungin yhteisön yhtiökokousedustajan tai muun vastaavan kokouksen edustajan siinä tapauksessa, kun päätösvaltaa ei ole selvästi osoitettu kaupunginhallitukselle tai toimialajohtajille. Liitteenä olevaan konserniluetteloon on eritelty kaupunginhallituksen ja toimialajohtajien päätösvaltaan kuuluvat yhteisöt. Se toimielin tai viranhaltija, joka nimeää yhtiökokous- tai hallitusedustajan, voi vaatia tarvittaessa edustajalta selontekoa yhteisön asioista. 8. Konserniraportointi ja takaukset Konserniin kuuluvien yhteisöjen on vuosittain raportoitava toiminnastaan kaupunginhallitukselle. Raportointi tapahtuu toimintavuoden aikana valtuustolle tehtävän kolmannesvuosiraportoinnin yhteydessä sekä toimintavuoden päätyttyä yhteisöjen tilinpäätösten valmistumisen jälkeen, jolloin kaupunginhallitukselle tulee toimittaa tilinpäätösasiakirjat, käsittäen toimintakertomuksen, tuloslaskelman ja taseen tase-erittelyineen sekä tilintarkastuskertomuksen. Tilinpäätös tulee toimittaa talousosastolle aina kunkin vuoden helmikuun loppuun mennessä. Kolmannesvuosiraportointi tapahtuu kaupungin pyynnöstä konserniyhtiöille toimitetun ohjeen mukaisesti. Tämän lisäksi yhteisöjen tulee ennen kunkin tilivuoden alkua toimittaa kaupunginhallitukselle alkavaa tilivuotta koskeva talousarvio. Tilivuoden aikana talousarvioon tehtävistä olennaisista muutoksista tulee raportoida kaupunginhallitukselle. Yhteisöt ovat myös muutoin velvolliset antamaan kaupunginhallitukselle sen pyytämät
4 tiedot ja selvitykset. Selvitys kuntakonsernin tavoitteiden toteutumisesta Kaupungin toimintakertomuksessa on esitettävä selvitys valtuuston asettamien toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden toteutumisesta kuntakonsernissa. Toimintakertomuksessa on myös annettava tietoja sellaisista kuntakonsernin talouteen liittyvistä olennaisista asioista, joista ei ole tehtävä selkoa kuntakonsernin taseessa, tuloslaskelmassa tai rahoituslaskelmassa (kuntalaki 69 1 momentti). Kaupunginhallituksen tulee raportoida vuosittain kaupungin tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä tai erikseen konserniyhteisöjen kokonaistilanteesta kaupunginvaltuustolle. Tämä tapahtuu laadittavan konsernitilinpäätöksen avulla. Samassa yhteydessä on erityistä huomiota kiinnitettävä yhteisöjen liiketoiminnan ja tuloksen sekä laina- ja takausvastuiden kehitykseen. Erityistapauksissa raportointi tapahtuu kaupunginvaltuuston erillisen päätöksen mukaisesti. Mikäli yhteisö pyytää lainoilleen kaupungin takausta, tulee tämän takauspyynnön liitteeksi laatia selvitys yhteisön liiketoiminta- ja taloussuunnitelmasta sekä takaukseen mahdollisesti sisältyvistä riskeistä, jotka saatetaan kaupunginvaltuuston tietoon takauspäätöstä tehtäessä. 9. Tilikausi ja kirjanpidon järjestäminen Kaikkien yhteisöjen tilikausi on kalenterivuosi. Yhteisöt järjestävät kirjanpidon yhtenäisesti siten, että tilinpäätöksestä voidaan laatia kaikkia kaupungin yhteisöjä koskeva kuntalain tarkoittama konsernitilinpäätös. Kaupungin talousosasto antaa tarkemmat ohjeet kirjanpidon järjestelystä ja tilinpäätöksen valmistelusta. 10. Tilintarkastus ja sisäinen valvonta Kaikissa kaupunkikonsernin tytäryhteisöissä suoritetaan tilintarkastus tilintarkastuslain mukaisesti. Tytäryhtiöiden on valittava yhdeksi tilintarkastajakseen kaupungin tarkastuslautakunnan esittämä tilintarkastuslain edellyttämän KHT-, HTM- tai JHTTkelpoisuuden omaava tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Kaupungin sisäisen tarkastuksen yksikkö suorittaa kaupunkikonsernissa sisäistä tarkastusta kaupunginjohtajan toimeksiannon mukaisesti. 11. Yhteisöjen sijoitustoiminta Ne yhteisöt, joiden rahoitus- ja sijoitustoiminnan keskittämisestä voidaan saada merkittävää taloudellista hyötyä, järjestävät sijoitustoiminnan kaupungin taloushallinnon kautta tai yhteistyössä sen kanssa. Kaupungin talousjohtaja määrittää ne yhteisöt, euromääräiset rajat ja menettelytavat, joiden mukaan tämä sijoitustoiminta järjestetään. Konserniyhteisöjen sijoitustoiminnasta raportoidaan kolmannesvuosiraportoinnin yhteydessä kaupunginhallitukselle.
5 12. Yhteisöjen rahoituksen järjestäminen ja riskienhallinta Tytäryhteisön tulee esittää toimintasuunnitelmassa, tulostavoitteissa ja rahoitussuunnitelmassa toimintansa rahoitus. Rahoituksen tulee perustua tulorahoitukseen ja ostopalvelusopimuksiin. Yhteisön tulee turvata omaisuutensa ja toimintansa vakuutuksin ja riskienhallintamenetelmin. Yhteisö ei saa mennä takaukseen tai muuhun vastaavaan, riskin sisältävään järjestelyyn ilman kaupunginhallituksen lupaa. Yhteisöjen rahoitus järjestetään mahdollisuuksien mukaan keskitetysti siten, että voidaan päästä kaikkien yhteisöjen osalta parhaimpiin mahdollisiin lainaehtoihin. Kaupunkikonsernin rahoitusaseman puitteissa toteutetaan konsernin sisällä lainoitusjärjestelyjä niin, että konsernin kokonaisuuden kannalta vältetään tarpeettomat rahoituskustannukset. Kaupunkikonsernin sisäinen rahoitus- ja lainoitusjärjestelmä järjestetään erillisten ohjeiden mukaisesti. Yhteisöjen riskienhallinta järjestetään noudattaen yhtenäistä riskienhallintapolitiikkaa sekä kaupungin että kaupungin yhteisöjen osalta. Kaupungin taloushallinto antaa erikseen ohjeet yhtenäisen riskienhallinnan toteuttamisesta. 13. Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteet Yhteisön hallituksen / hallituksen puheenjohtajan on hankittava kunnan / konsernijohdon ennakkokäsitys seuraaviin toimenpiteisiin: - tytäryhteisön perustaminen - yhteisön toiminta-ajatuksen muuttaminen - yhteisön toiminnan muuttaminen siten, että yhteisö voi menettää hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidosyksikköasemansa suhteessa kaupunkiin - yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen muuttaminen - pääomarakenteen muuttaminen - toimintaan nähden merkittävät investoinnit - kiinteistö- ja yrityskaupat - osakkeiden merkintä, mikäli osakkeiden ostamista ja omistamista ei erityisesti annettu yhtiön tehtäväksi - varsinaiseen toimintaan kuulumattomat tai siihen vain epäsuorasti liittyvät investoinnit ja niiden rahoitus - toimintaan nähden tärkeän omaisuuden tai oikeuksien (ml. immateriaalioikeudet) hankkiminen, myyminen, vuokraaminen, luovuttaminen tai panttaaminen - merkittävä lainanotto ja -anto sekä vakuuksien, takausten taikka muiden yhtiöitä sitovien merkittävien rahavelvoitteiden antaminen tai niiden ehtojen muuttaminen - muuhun kuin yhteisön tavanomaiseen toimintaan kuuluvat tai epätavallisin ehdoin tehtävät sopimukset yhtiön ja sen osakkeenomistajan taikka hallituksen jäsenen välillä, kyseisten sopimusten muuttaminen sekä sopimuksiin perustuvista oikeuksista luopuminen - periaatteelliset tai taloudellisesti merkittävät sopimukset ja toiminnan laajakantoiset muutokset
6 14. Tiedottaminen - merkittävät henkilöpoliittiset ratkaisut, toimitusjohtajan tai vastaavan valinta, palkkaus, tulospalkkiojärjestelmän käyttöönotto ja sen muutokset - yhtiökokoukselle tehtävä voitonjakoehdotus, mikäli se poikkeaa yhtiön noudattamasta tavanomaisesta voitonjakokäytännöstä - yhteisön omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan taikka saneerausmenettelyyn hakeutuminen. Kuntakonsernin ja siihen kuuluvien yhteisöjen tiedottamisessa noudatetaan soveltuvin osin samoja periaatteita kuin kaupungin tiedottamisessa. 15. Henkilöstöpolitiikka 16. Hankinnat Konsernin tytäryhteisöt pyrkivät noudattamaan toiminnassaan soveltuvin osin kunnan henkilöstöpolitiikan periaatteita. Henkilöstön rekrytoinnissa yhteisöjen tulee ottaa huomioon konsernin sisäiset henkilöstön siirtotarpeet. Yhteisöt liittyvät jäseneksi kuntatyönantajain perustamaan työnantajayhteisöön, ellei yhteisön toiminnan laatu tai tytäryhtiön etu muuta edellytä. Yhteisöjen tulee hankintoja tehdessään pyrkiä konsernin kannalta edullisimpaan lopputulokseen. Yhteisöjen tulee noudattaa lakia julkisista hankinnoista sekä Salon kaupungin hankintaohjetta soveltuvin osin. Konsernijohto voi antaa ohjeita hankintayhteistyöstä. Konserniyhteisöjen tulee selvittää hankintayhteistyön edellytykset ennen merkittävien hankintojen toteuttamista. 17. Yhteisöjä koskevat fuusiot tai myynnit Kaupunginhallitus antaa yhtiökokousedustajalleen ohjeet koskien konserniyhteisöjen fuusio- tai myyntipäätöksiä, mikäli valtuuston hyväksymistä omistajapolitiikan linjauksista ei muuta aiheudu. 18. Konserniohjeiden voimaantulo ja valvonta Kaupunginvaltuusto hyväksyy konserniohjeet olemaan voimassa toistaiseksi. Yhteisöt toimivat kaupunginhallituksen ohjauksen alaisena. Käytännössä yhteisöjen toimintaa ja näiden konserniohjeiden noudattamista valvoo kaupunginjohtaja tai kaupunginjohtajan määräämä viranhaltija.
7 LIITE SALON KAUPUNGIN KONSERNIOHJEISIIN A. TYTÄRYHTIÖT Salon kaupungin konserniin kuuluvat seuraavat kaupungin määräysvallassa olevat yhteisöt: (omistus yli 50 %) Kaupunginhallitus tai toimialajohtajat valitsevat yhtiökokousedustajat sekä nimeävät tarvittaessa yhteisöjen hallituksiin kaupunkia edustavan jäsenen tai jäsenet seuraavasti: Kaupunginhallitus 1. Salon Korkotukitalot Oy 100 % 2. Salon Vuokratalot Oy 100 % 3. Salon Jääliikuntahalli Oy 74 % 4. Rouskis Oy 76 % 5. Suomusjärven Kivikausikeskus Oy 100 % 6. Yrityssalo Oy 100 % 7. Koy Tiipilä 72 % 8. Koy Tiilitehtaanpiha 87 % 9. Koy Kiikalan vuokrarivitalo 100 % 10. Koy Kajalanpaltta 100 % Teknisen toimen toimialajohtaja: 11. As Oy Ketmäentie 7 100 % 12. As Oy Kajalantie 22 100 % 13. As Oy Kajalantienrivi 100 % 14. As Oy Ketrinne 100 % 15. As Oy Kiskon Kuusitie 100 % 16. As Oy Kuivurinkartano 100 % 17. As Oy Kuivurinkuja 100 % 18. As Oy Makasiininrivi 100 % 19. As Oy Mommolanpelto 100 % 20. As Oy Muurlan Tervakko 100 % 21. As Oy Puosuvaari 100 % 22. As Oy Suomusjärven Pihjalamäki 100 % 23. As Oy Suomusjärven Myllypakanrivi 100 % 24. As Oy Uusitalontupa 100 % 25. Koy Hähkänänniitty 100 % 26. Koy Kartanonpelto 100 % 27. Koy Oravanlaakso 100 % 28. Koy Toijanrinne 100 % 29. Koy Tyrynpiha 100 % 30. As Oy Halikon Härkpuisto 85 % 31. As Oy Halikon Kallionrinne 71 % 32. As Oy Sassinpelto 81 % 33. Koy Halikonrinne 97 % 34. Koy Olleföre 51 % 35. Inkereen liiketalo Oy 53 %
8 Sosiaali- ja terveystoimen johtaja 36. KiintOy Kiskon Sosiaali- ja terveystalo 100 % 37. KiintOy Kuusjoen Sosiaali- ja terveystalo 100 % 38. KiintOy Suomusjärven Sosiaali- ja terveystalo 100 % Sivitystoimen toimialajohtaja 39. Koy Kiskon Kotilinna (päiväkoti) 100 % B. OSAKKUUSYHTEISÖT Salon kaupungin osakkuusyhteisöjä ovat seuraavat yhteisöt (omistus 20 % - 50 %): Kaupunginhallitus tai toimialajohtajat valitsevat yhtiökokousedustajat sekä nimeävät tarvittaessa yhteisöjen hallituksiin kaupunkia edustavan jäsenen tai jäsenet seuraavasti: Kaupunginhallitus 1. Koy Inkereenkurvi 45 % Sosiaali- ja terveystoimen johtaja 2. Salon seudun työkeskus Oy 26 % Sivistystoimen toimialajohtaja 3. Koy Säästötähkä 50 % Teknisen toimen toimialajohtaja 4. As Oy Aurinkomäki 45 % 5. As Oy Elleninrivi 31 % 6. As Oy Kokkilan Ankkuri 27 % 7. As Oy Merimies 23 % 8. As Oy Merisärki 42 % 9. As Oy Peltomies 23 % 10. As Oy Särkivatro II 34 % 11. Koy Hirviluhta 34 % 12. As Oy Halikon aurinkopuisto 38 % C. MUUT OSAKKEET, OSUUDET JA JÄSENYYDET (paitsi kuntayhtymät) Toimialajohtajat valitsevat omien toimialojen osalta edustajat yhtiökokouksiin. Kaupunginjohtaja valitsee yhtiökokousedustajan siinä tapauksessa, kun yhteisö ei kuulu selvästi millekään toimialalle.