TeliaSonera AB:n (publ) ( yhtiö ) hallituksen päätösehdotus (A) pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamisesta vuosille 2010 2013 ja (B) ohjelmaan liittyvistä suojausjärjestelyistä Taustaa TeliaSonera-konsernin ( konserni ) palkkiorakenne koostuu tällä hetkellä kiinteästä peruspalkasta, vuosittain muuttuvasta palkanosasta, eläkkeestä ja muista eduista. Yhdessä nämä osat muodostavat yhtenäisen palkkiopaketin. Konsernin ylimmältä johdolta puuttuu kuitenkin nykytilanteessa pitkäaikainen kannustinohjelma. Hallitus on tarkistanut palkkiorakenteen tavoitteenaan vahvistaa konsernin mahdollisuuksia rekrytoida ja pitää osaavia johtajia, luoda pitkäaikaista luottamusta ja sitoutumista konsernin pitkäjänteiseen kehitykseen, vahvistaa konsernin pyrkimyksiä olla yhtenäinen yhtiö, yksi konserni, yhtenäistää johdon ja osakkeenomistajien intressejä, suurentaa yhtiön tulokseen sidotun palkkion osuutta ja kannustaa johtajia omistamaan osakkeita. Tämän tarkistuksen tuloksena hallitus on päätynyt siihen, että konsernin ylimpään johtoon kuuluville henkilöille tulee perustaa pitkäaikainen kannustinohjelma. Hallituksen ehdottama pitkäaikainen kannustinohjelma, joka on tarkoitus ottaa käyttöön vuoden 2010 aikana, joka koskee tilivuosia 2010 2012 ja joka saattaa merkitä niin kutsuttujen tulosperusteisten osakkeiden jakamista keväällä 2013 ( tulosperusteinen osakeohjelma 2010 2013 ), kuvaillaan tarkemmin alla. Hallitus ehdottaa yhtiön tuleville yhtiökokouksille pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamista nyt esitettyä tulosperusteista osakeohjelmaa 2010 2013 vastaavin ehdoin. Tulosperusteisen osakeohjelman 2010 2013 kuvaus Yleistä Vuosia 2010 2013 koskevan tulosperusteisen osakeohjelman piiriin kuuluu noin sata konsernin ylimpään johtoon kuuluvaa henkilöä. Edellyttäen, että tietyt tulokseen liittyvät ehdot jotka muodostuvat osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (TSR) liittyvistä taloudellisista tavoitteista täyttyvät tilivuosien 2010 2012 aikana ( tulosjakso ), tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2010 2013 osallistuville annetaan mahdollisuus saada TeliaSoneran osakkeita ( tulosperusteisia osakkeita ) korvauksetta. Tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2010 2013 kuuluu yhteensä enintään 1 560 000 TeliaSoneran osaketta, mikä vastaa noin 0,03 prosenttia yhtiön kaikista liikkeessä olevista osakkeista. Oma alkusijoitus Ohjelmaan osallistuminen edellyttää, että osallistuja on ostanut TeliaSoneran osakkeita tai käyttänyt ohjelmaan TeliaSoneran osakkeita ( säästöosakkeet ) määrän, joka vastaa arvoltaan kahta (2) prosenttia osallistujan vuotuisesta perusbruttopalkasta (eli palkasta ennen veroja) vuoden 2009 lopussa tai, jos osallistuja on palkattu sen jälkeen, lasketusta vuoden 2010 vuotuisesta perusbruttopalkasta ( peruspalkka ). Säästöosakkeet tulee normaalisti ostaa tai käyttää ohjelmaan noin kahden viikon sisällä yhtiön vuoden 2010 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisesta. Jos ylimpään johtoon palkataan henkilöitä tämän jälkeen, ohjelmaan osallistumista voidaan tarjota ja säästöosakkeita voidaan ostaa tai käyttää ohjelmaan elokuun 2010 loppuun saakka.
Tulosvaatimukset Tulosperusteisten osakkeiden lopullisesta jaosta 50 prosenttia perustuu yhtiön osakekohtaiseen kasvuun (EPS) 1 ( tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteinen jakaminen ) ja 50 prosenttia yhtiön osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (TSR) tulosjakson aikana suhteessa yhden hallituksen määrittämän, noin kymmenestä vertailukelpoisesta pohjoismaisesta ja länsieurooppalaisesta teleyhtiöstä muodostuvan viiteryhmän osakkeenomistajien kokonaistuottoon ( tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteinen jakaminen ). 2 Kuten jäljempää käy ilmi, taloudelliset tavoitteet sisältävät vähimmäistason, jonka ylittämistä osakkeiden jako aina edellyttää, sekä enimmäistason, jota osakkeiden jaossa ei ylitetä. Jos saavutettu taloudellinen tavoite on alle enimmäistason, tulosperusteisia osakkeita jaetaan vähemmän. Alustava tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteinen jakaminen perustuu yhtiön osakekohtaisen tuloksen kasvuun kunakin tilivuotena 2010, 2011 ja 2012 suhteessa edellisen tilivuoden osakekohtaiseen tulokseen. Tulosperusteisten osakkeiden yhteisarvo vastaa enintään 20 prosenttia kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta tai vaihtoehtoisesti 15 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta Jotta osallistujat ovat oikeutettuja alustavaan tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteiseen jakoon, kyseessä olevan tilivuoden osakekohtaisen tuloksen on ylitettävä edellisen tilivuoden osakekohtainen tulos mukautettuna inflaatioon tavalla, jonka hallitus päättää lähempänä ( vähimmäistaso ). Jotta osallistujat ovat oikeutettuja alustavaan tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteiseen enimmäisjakoon, kyseessä olevan tilivuoden osakekohtaisen tuloksen on ylitettävä vähimmäistaso hallituksen päättämällä prosenttimäärällä, joka on vähintään viisi ja enintään 15 prosenttia (enimmäistaso). Jos yhtiön osakekohtainen tulos ylittää vähimmäistason mutta jää alle enimmäistason, oikeutta alustavaan tulosperusteisten osakkeiden EPSperusteiseen jakoon pienennetään suhteellisesti. Hallitus päättää yhtiön osakekohtaisen tuloksen kullekin tilivuodelle 2009, 2010, 2011 ja 2012. Lisäksi hallitus päättää enimmäistason kullekin tilivuodelle 2010, 2011 ja 2012. Hallituksen päättämä osakekohtainen tulos ja enimmäistaso käyvät ilmi kunkin tilivuoden 2010, 2011 ja 2012 vuosikertomuksesta. Tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteisen jakamisen tulee perustua kolmivuotiseen osakkeenomistajien kokonaistuottoon mitattuna tulosjakson aikana. Tulosperusteisten osakkeiden yhteisarvo vastaa enintään 20 prosenttia kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta tai vaihtoehtoisesti 15 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta. Jos yhtiön osakkeenomistajien saama kokonaistuotto tulosjakson aikana sijoittaa yhtiön ensimmäiselle tai toiselle sijalle viiteryhmässä, osallistujat ovat oikeutettuja tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteisen jaon enimmäismäärään. Jos yhtiön osakkeenomistajien saama kokonaistuotto tulosjakson aikana sijoittaa yhtiön keskitasolle tai sen alle viiteryhmässä, osallistujat eivät ole oikeutettuja tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteiseen jakoon. Jos yhtiön osakkeenomistajien saama kokonaistuotto tulosjakson aikana sijoittaa yhtiön keskitason yläpuolelle viiteryhmässä, mutta ei ensimmäiselle tai toiselle sijalle viiteryhmässä, oikeutta tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteiseen jakoon pienennetään suhteellisesti. 1 EPS määritellään osakekohtaiseksi voitoksi, johon sisältyy hallituksen mahdollisuus tehdä tarkistuksia poikkeuksellisten tapahtumien ja/tai valuuttakurssimuutosten seurauksena. 2 TSR vastaa kokonaistuottoa, jonka osakkeenomistajat saavat osakkeista huomioon ottaen sekä osakekurssien muutokset että mahdollisen osingonjaon. TSR:ää laskettaessa yhtiön ja niiden yhtiöiden, jotka kuuluvat hallituksen määrittelemään viiteryhmään, joulukuun 2009 keskimääräistä TSR-indeksilukua verrataan joulukuun 2012 keskimääräiseen TSR-indeksilukuun. Vertailuryhmään kuuluu tällä hetkellä Telenor ASA, Elisa Corp., Tele2 AB, KPN NV, Telekom Austria AG, France Telecom SA, Deutsche Telekom AG, Vodafone Group Plc. ja Telefonica SA.
Jakaminen Alustavassa tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteisessa jaossa osakkeiden enimmäismäärä kunakin tilivuotena 2010, 2011 ja 2012 vastaa noin 6,67 3 prosenttia kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta tai vaihtoehtoisesti 5,00 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta, jaettuna molemmissa tapauksissa volyymipainotetulla keskiarvokurssilla laskettuna yhtiön osakkeen päivittäin noteeratun volyymipainotetun kaupantekokurssin keskiarvona NASDAQ OMX Stockholmin virallisella kurssilistalla kunkin vuoden 2009, 2010 ja 2011 joulukuussa, ollen kuitenkin vähintään 26 Ruotsin kruunua. Lopullisessa tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteisessa jaossa osakkeiden enimmäismäärä ei voi ylittää vuosittain alustavasti jaettujen tulosperusteisten osakkeiden määrää. Se voi kuitenkin alittaa vuosittain alustavasti jaettujen tulosperusteisten osakkeiden määrän, jos maksimaalista taloudellista tulosta, joka koskee alla olevan mukaisesti jokaista osallistujaa, on rajoitettu tai jos hallitus on päättänyt muista, lopullista jakoa koskevista vähentämisistä. Tulosperusteisten osakkeiden alustava jako tapahtuu normaalisti samassa yhteydessä, kun yhtiön hallitus julkaisee kunkin tilivuoden 2010, 2011 ja 2012 vuosikertomuksen. Tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteisessa jaossa osakkeiden enimmäismäärä vastaa 20 prosenttia kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta tai vaihtoehtoisesti 15 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta, jaettuna molemmissa tapauksissa volyymipainotetulla keskiarvokurssilla laskettuna yhtiön osakkeen päivittäin noteeratun volyymipainotetun kaupantekokurssin keskiarvona NASDAQ OMX Stockholmin virallisella kurssilistalla vuoden 2009 joulukuussa. Tulosperusteisten osakkeiden lopullinen jako tapahtuu yhtiön vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen. Pyöristäminen tapahtuu tulosperusteisten osakkeiden lähimpään kokonaislukuun. Osallistujan saama taloudellinen enimmäishyöty ja lopullinen tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä tulee rajoittaa sellaiseen määrään tulosperusteisia osakkeita, joiden yhteenlaskettu markkina-arvo, perustuen volyymipainotettuun keskiarvokurssiin laskettuna yhtiön osakkeen päivittäin noteeratun volyymipainotetun kaupantekokurssin keskiarvona NASDAQ OMX Stockholmin virallisella kurssilistalla 20 kaupantekopäivän aikana ennen vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemista, vastaa 50 prosenttia kunkin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta ja 37,5 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta. Pyöristäminen tehdään lähimpään tulosperusteisten osakkeiden kokonaislukuun. Tulosperusteisten osakkeiden lopulliset jaot lasketaan uudelleen, jos ohjelman väliin osuu rahastoanti, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia. Ehtona tulosperusteisten osakkeiden lopulliselle jakamiselle on normaalisti, että osallistuja on työskennellyt konsernissa yhtäjaksoisesti aina ohjelmaan liittymisestään alkaen yhtiön vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisupäivään saakka ( sitouttamisjakso ) ja että osallistuja on pitänyt kaikki säästöosakkeensa kyseisen ajan. Jos henkilön työsuhde konsernissa päättyy sitoutumisjakson aikana, oikeus saada tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa normaalisti raukeaa. Tämä koskee normaalisti myös oikeutta alustavaan tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteiseen jakoon. Yllä olevan lisäksi hallituksella on tietyissä tilanteissa oikeus pienentää tulosperusteisten osakkeiden lopullista jakomäärää tai lopettaa tulosperusteinen osakeohjelma 2010 2013 3 Laskettuna siten, että 20 prosenttia on jaettu kolmella eli niiden ajankohtien määrällä, jolloin alustava tulosperusteisten osakkeiden jako voi tapahtua kolmivuotisen tulosjakson aikana.
ennenaikaisesti joko kokonaan tai osittain ja tehdä ohjelmaan sellaisia paikallisia muutoksia, joita sen toteuttaminen kohtuullisin hallinnollisin kustannuksin ja panostuksin kyseisissä maissa edellyttää, kuten esimerkiksi tarjota maksua rahana sekä olla edellyttämättä osallistujilta säästöosakkeiden ostamista tai käyttämistä ohjelmaan kyseisissä maissa. Tulosperusteisen osakeohjelman 2010 2013 arvo ja arvioidut kustannukset Osallistujien oikeudet saada tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa ohjelman päättymispäivänä eivät ole arvopapereita, eikä oikeuksia voi pantata tai luovuttaa toisille. Myöskään osakkeenomistajien oikeudet eivät siirry ohjelman osallistujille ennen päivää, jolloin he saavat tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa. Oikeudelle saada tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa voidaan kuitenkin laskea arvioitu markkina-arvo. Hallitus on laskenut, että tulosperusteisten osakkeiden saamisoikeus tulosperusteisessa osakeohjelmassa 2010 2013 on kokonaisarvoltaan noin 20 miljoonaa Ruotsin kruunua. Arvio sisältää seuraavat tärkeät olettamukset: (i) TeliaSoneran osakkeen kurssi 1. maaliskuuta 2010 on 50,40 Ruotsin kruunua, (ii) henkilökunnan vuosittainen vaihtuvuus on viisi prosenttia ja (iii) osakekohtaiseen tulokseen perustuva tulosvaatimus täyttyy 50-prosenttisesti ja osakkeenomistajien kokonaistuottoon perustuvan tulosvaatimuksen osalta yhtiön osakkeenomistajien kokonaistuoton ja hallituksen määrittämään viiteryhmään kuuluvien yhtiöiden välinen tuleva volatiliteetti ja keskinäinen korrelaatio arvioidaan (nk. Monte Carlo - simulaatio). Jos osakekohtaiseen tulokseen perustuvat tulosvaatimukset täyttyvät sataprosenttisesti, henkilökunnan vuosittainen vaihtuvuus on nolla prosenttia ja olettamus 50,40 Ruotsin kruunun arvoisesta osakekurssista sekä osakkeenomistajien kokonaistuottoa koskevasta arviosta säilyvät muuttumattomina, tulosperusteisen osakeohjelman 2010 2013 arvon lasketaan olevan noin 35 miljoonaa Ruotsin kruunua. Kustannukset merkitään kirjanpitoon henkilöstökustannuksina (osakeperusteiset korvaukset) kolmivuotisen sitouttamisjakson aikana. Sosiaaliturvakulujen lasketaan nousevan neljään miljoonaan Ruotsin kruunuun yllä mainittujen kohtien (i) (iii) olettamusten perusteella sekä olettaen, että lopullinen tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteinen jako on 25 prosenttia enimmäisjaosta, että sosiaalimaksujen veroaste on 20 prosenttia ja että TeliaSoneran osakkeen pörssikurssi nousee vuosittain viisi prosenttia. Tulosperusteisen osakeohjelman 2010 2013 kustannukset ovat noin 50 miljoonaa Ruotsin kruunua, josta noin 15 miljoonaa kruunua on sosiaaliturvakuluja. Kustannussumma ei sisällä ohjelman suojausjärjestelyistä aiheutuvia kuluja ja edellyttää enimmäisjakoa, muuttumatonta osakekurssia alustavaan jakoon asti, tavoitteiden täydellistä saavuttamista ja sitä, että edellä mainittu, jaettujen tulosperusteisten osakkeiden enimmäismarkkina-arvoa koskeva rajoitus toteutuu. Laimennusvaikutus ja vaikutus avainlukuihin Tulosperusteisella osakeohjelmalla 2010 2013 ei ole laimennusvaikutusta, koska ohjelma ehdotetaan suojattavaksi joko omilla osakkeilla tai pankin tai muun rahoituslaitoksen kanssa toteutettavalla suojausjärjestelyllä, joka liittyy jo liikkeessä oleviin osakkeisiin. Tulosperusteisen osakeohjelman 2010 2013 kustannusten odotetaan vaikuttavan hyvin vähän konsernin avainlukuihin. Ehdotuksen valmistelu Tulosperusteista osakeohjelmaa 2010 2013 koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle 2010 on laatinut yhtiön korvaustoimikunta, jonka jälkeen hallitus on päättänyt ehdottaa tulosperusteista osakeohjelmaa 2010 2013 yhtiökokoukselle 2010.
Suojausjärjestelyt Hallitus on harkinnut kahta vaihtoehtoista suojausmenetelmää tulosperusteiselle osakeohjelmalle 2010 2013: joko (i) pankin tai muun rahoituslaitoksen kanssa toteutettava suojausjärjestely ohjelmanmukaisten osakkeiden varmistamiseksi tai (ii) yhtiön omien osakkeiden siirtäminen tulosperusteisen osakeohjelman 2010 2013 osallistujille. Hallitus pitää jälkimmäistä päävaihtoehtonaan. Jos yhtiökokous ei hyväksy ehdotettua omien osakkeiden siirtoa, hallitus voi kuitenkin ryhtyä yllä mainittuihin suojausjärjestelyihin kolmannen osapuolen kanssa yhtiön ohjelmanmukaisten velvollisuuksien suojaamiseksi. Koska sosiaaliturvakulujen ei odoteta olevan merkittäviä suhteessa yhtiön kassavirtaan, tällaiset kustannukset on tarkoitus rahoittaa likvideillä varoilla. Hallituksen päätösehdotus Hallitus esittää, että yhtiökokous 2010 päättää (i) toteuttaa tulosperusteisen osakeohjelman 2010 2013, joka perustuu yhteensä enintään 1 560 000 tulosperusteiseen osakkeeseen ja alla olevassa kohdassa (a) kerrottuihin pääasiallisiin ehtoihin sekä (ii) siirtää yhtiön omia osakkeita ohjelman osallistujille ja konsernin tytäryhtiöille, millä varmistetaan tytäryhtiöiden velvoitteet toimittaa tulosperusteisia osakkeita ohjelman osallistujille alla olevan kohdan (b) mukaisesti. (A) Tulosperusteisen osakeohjelman 2010 2013 tärkeimmät ehdot 1. Vuosia 2010 2013 koskevan tulosperusteisen osakeohjelman piiriin kuuluu noin sata konsernin ylimpään johtoon kuuluvaa henkilöä. 2. Edellyttäen, että edellä kuvatut tulokseen liittyvät ehdot jotka muodostuvat osakekohtaiseen tulokseen (Earnings Per Share, EPS) ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR) liittyvistä taloudellisista tavoitteista täyttyvät tulosjakson aikana, tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2010 2013 osallistuville annetaan mahdollisuus saada tulosperusteisia osakkeita korvauksetta. 3. Tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2010 2013 kuuluu yhteensä enintään 1 560 000 TeliaSoneran osaketta, mikä vastaa noin 0,03 prosenttia yhtiön kaikista liikkeessä olevista osakkeista. 4. Ohjelmaan osallistuminen edellyttää, että osallistuja on ostanut säästöosakkeita tai käyttänyt ohjelmaan säästöosakkeita määrän, joka vastaa arvoltaan kahta (2) prosenttia osallistujan peruspalkasta. Säästöosakkeet tulee normaalisti ostaa tai käyttää ohjelmaan noin kahden viikon sisällä yhtiön vuoden 2010 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisesta. Jos ylimpään johtoon palkataan henkilöitä tämän jälkeen, ohjelmaan osallistumista voidaan tarjota ja säästöosakkeita voidaan ostaa tai käyttää ohjelmaan elokuun 2010 loppuun saakka. 5. Tulosperusteisten osakkeiden lopullisesta jakamisesta 50 prosenttia perustuu yhtiön osakekohtaiseen kasvuun kunakin tilivuotena 2010, 2011 ja 2012 suhteessa edellisen vuoden osakekohtaiseen kasvuun ja 50 prosenttia perustuu yhtiön osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon tulosjakson aikana suhteessa sellaisen viiteryhmän osakkeenomistajien kokonaistuottoon, jonka hallitus on määrittänyt ja joka koostuu noin kymmenestä vertailukelpoisesta pohjoismaisesta ja länsieurooppalaisesta teleyhtiöstä.
6. Taloudelliset tavoitteet sisältävät vähimmäistason, jonka ylittämistä osakkeiden jako aina edellyttää, sekä enimmäistason, jota osakkeiden jaossa ei ylitetä. Jos saavutettu taloudellinen tavoite on alle enimmäistason, tulosperusteisia osakkeita jaetaan vähemmän. 7. Alustavassa tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteisessa jaossa osakkeiden enimmäismäärä kunakin tilivuotena 2010, 2011 ja 2012 vastaa noin 6,67 prosenttia kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta tai vaihtoehtoisesti 5,00 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta, jaettuna molemmissa tapauksissa volyymipainotetulla keskiarvokurssilla laskettuna yhtiön osakkeen päivittäin noteeratun volyymipainotetun kaupantekokurssin keskiarvona NASDAQ OMX Stockholmin virallisella kurssilistalla kunkin vuoden 2009, 2010 ja 2011 joulukuussa, ollen kuitenkin vähintään 26 Ruotsin kruunua. Lopullisessa tulosperusteisten osakkeiden EPSperusteisessa jaossa osakkeiden enimmäismäärä ei voi ylittää vuosittain alustavasti jaettujen tulosperusteisten osakkeiden määrää. Se voi kuitenkin alittaa vuosittain alustavasti jaettujen tulosperustaisten osakkeiden määrän, jos maksimaalista taloudellista tulosta, joka koskee alla olevan kohdan 10 mukaisesti jokaista osallistujaa, on rajoitettu tai jos hallitus on päättänyt muista, lopullista jakoa koskevista vähentämisistä alla olevan kohdan 13 mukaisesti. Tulosperusteisten osakkeiden alustava jako tapahtuu normaalisti samassa yhteydessä, kun yhtiön hallitus julkaisee kunkin tilivuoden 2010, 2011 ja 2012 vuosikertomuksen. 8. Tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteisessa jaossa osakkeiden enimmäismäärä vastaa 20 prosenttia kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta tai vaihtoehtoisesti 15 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta, jaettuna molemmissa tapauksissa volyymipainotetulla keskiarvokurssilla laskettuna yhtiön osakkeen päivittäin noteeratun volyymipainotetun kaupantekokurssin keskiarvona NASDAQ OMX Stockholmin virallisella kurssilistalla vuoden 2009 joulukuussa. 9. Tulosperusteisten osakkeiden lopullinen jako tapahtuu yhtiön vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen. Pyöristäminen tapahtuu tulosperusteisten osakkeiden lähimpään kokonaislukuun. 10. Osallistujan saama taloudellinen enimmäishyöty ja lopullinen tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä tulee rajoittaa sellaiseen määrään tulosperusteisia osakkeita, joiden yhteenlaskettu markkina-arvo, perustuen volyymipainotettuun keskiarvokurssiin laskettuna yhtiön osakkeen päivittäin noteeratun volyymipainotetun kaupantekokurssin keskiarvona NASDAQ OMX Stockholmin virallisella kurssilistalla 20 kaupantekopäivän aikana ennen vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemista, vastaa 50 prosenttia kunkin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta ja 37,5 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta. Pyöristäminen tehdään lähimpään tulosperusteisten osakkeiden kokonaislukuun. 11. Tulosperusteisten osakkeiden lopulliset jaot lasketaan uudelleen, jos ohjelman väliin osuu rahastoanti, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia. 12. Ehtona tulosperusteisten osakkeiden lopulliselle jakamiselle on normaalisti, että osallistuja on työskennellyt konsernissa koko sitouttamisjakson ajan ja että hän on pitänyt kaikki säästöosakkeensa kyseisen ajan. Jos henkilön työsuhde konsernissa päättyy sitoutumisjakson aikana, oikeus saada tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa normaalisti raukeaa. Tämä koskee normaalisti myös oikeutta alustavaan tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteiseen jakoon.
13. Yllä olevan lisäksi hallituksella on tietyissä tilanteissa oikeus pienentää tulosperusteisten osakkeiden lopullista jakomäärää tai lopettaa tulosperusteinen osakeohjelma 2010 2013 ennenaikaisesti joko kokonaan tai osittain ja tehdä ohjelmaan sellaisia paikallisia muutoksia, joita sen toteuttaminen kohtuullisin hallinnollisin kustannuksin ja panostuksin kyseisissä maissa edellyttää, kuten esimerkiksi tarjota maksua rahana sekä olla edellyttämättä osallistujilta säästöosakkeiden ostamista tai käyttämistä ohjelmaan kyseisissä maissa. 14. Hallitus vastaa tulosperusteisen osakeohjelman 2010 2013 tarkemmasta suunnittelusta ja hallinnasta yllä mainittujen tärkeimpien ehtojen mukaisesti. (B) Omien osakkeiden siirtäminen Omien osakkeiden siirtäminen tulosperusteisen osakeohjelman 2010 2013 osallistujille ja konserniin kuuluville tytäryhtiöille, millä varmistetaan tytäryhtiöiden velvoitteet toimittaa tulosperusteisia osakkeita ohjelman osallistujille, voi tapahtua seuraavilla ehdoilla: 1. Tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2010 2013 osallistuville voidaan siirtää yhteensä enintään 1 560 000 TeliaSoneran osaketta tulosperusteisina osakkeina. 2. Tulosperusteisia osakkeita ovat korvauksetta oikeutettuja saamaan ne konsernin palveluksessa olevat henkilöt, jotka osallistuvat tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2010 2013. Lisäksi tytäryhtiöillä on oikeus hankkia osakkeita korvauksetta, jolloin tytäryhtiö on velvollinen tulosperusteisen osakeohjelman 2010 2013 ehtojen mukaisesti siirtämään välittömästi osakkeet niille konsernin palveluksessa oleville henkilöille, jotka osallistuvat ko. ohjelmaan. 3. Osakkeet tulee siirtää korvauksetta sellaisella hetkellä ja sellaisin lisäehdoin, että suorituspohjaiseen osakeohjelmaan 2010 2013 osallistuvat ovat oikeutettuja saamaan osakkeita lopullisessa jaossa eli sen jälkeen, kun yhtiö on julkistanut vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen. 4. Siirrettävien osakkeiden määrä lasketaan uudelleen, jos ohjelman väliin osuu rahastoanti, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia. Osakkeenomistajien etuoikeuksista voidaan poiketa seuraavista syistä: Omien osakkeiden siirrot ovat osa tulospohjaisen osakeohjelman 2010 2013 toteuttamista. Hallitus katsoo olevan yhtiön ja osakkeenomistajien etujen mukaista, että tulospohjaisen osakeohjelman 2010 2013 osallistujille tarjotaan mahdollisuutta tulla yhtiön osakkeenomistajiksi. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous tekee yllä olevien kohtien (A) ja (B) mukaiset päätökset kahtena erillisenä päätöksenä. Osakkeiden siirtoja koskevan kohdan (B) mukaiselle ehdotukselle tulee asettaa ehto, että yhtiökokous on hyväksynyt kohdan (A) eli ehdotetun ohjelman toteuttamisen. Pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamista koskevan, yllä olevan kohdan (A) mukaisen päätöksen hyväksyminen vaatii nk. yksinkertaisen enemmistön.
Ehdotettua suojausjärjestelyjä koskevan, yllä olevan kohdan (B) mukaisen päätöksen hyväksyminen vaatii, että päätöstä kannattaa vähintään yhdeksän kymmenesosaa sekä yhtiökokouksessa annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Tukholma maaliskuuta 2010 TeliaSonera AB (publ) Hallitus