SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2012 Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi (Suomi-yhtiö) antaa tämän selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 54 mukaisesti keskinäiselle vakuutusyhtiölle soveltuvin osin. Selvitys julkaistaan toimintakertomuksesta erillisenä ja se on saatavilla yhtiön internetsivulla www.suomi-yhtio.fi. Suomi-yhtiö on vakuutusyhtiölain mukainen keskinäinen henkivakuutusyhtiö. Hallintoa säätelevät vakuutusyhtiölaki, osakeyhtiölaki ja näiden nojalla annetut säädökset, määräykset ja ohjeet sekä yhtiöjärjestys. Yhtiökokous Suomi-yhtiön osakkaita ovat vakuutuksenottajat ja takuuosuuden omistajat. Yhtiökokouksena toimii edustajisto. Vakuutuksenottajat valitsevat keskuudestaan edustajat edustajistoon yhtiön vaalijärjestyksen mukaisesti ja siinä määriteltyä suhteellista vaalitapaa ja vaalipiirijakoa noudattaen. 28.11.2012 päättyneistä vaaleista alkaen edustajistoon on kuulunut 40 edustajaa ja edustajien toimikausi on kuusi vuotta. Kullakin edustajalla on yhtiökokouksessa yksi ääni. Edustajisto käsittelee tavanomaiset yhtiökokoukselle kuuluvat asiat. Toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja yleensä valtaosa muistakin hallituksen jäsenistä on läsnä yhtiökokouksessa. Edellinen, 75-jäseninen edustajisto kokoontui vuonna 2012 yhden kerran varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidettiin 18.4.2012. Edustajien osallistumisprosentti oli 88. Yhtiökokouksen puheenjohtajan kokouspalkkio oli 1 200 euroa ja muiden edustajien 800 euroa kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Edustajiston kokoonpano vuoden 2012 vaalien mukaisena on selvityksen lopussa. Nimitysvaliokunta Edustajisto valitsee keskuudestaan vuodeksi kerrallaan kolmijäsenisen nimitysvaliokunnan. Sen tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen puheenjohtajasta, varapuheenjohtajasta ja muista jäsenistä sekä tilintarkastajasta ja heidän palkkioistaan. Nimitysvaliokunta kokoontui 6 kertaa vuonna 2012. Jäsenten osallistumisprosentti oli 100. Yhtiökokous päättää nimitysvaliokunnan palkkiot. Nimitysvaliokunnan kokouspalkkio oli puheenjohtajalle 600 euroa ja muille jäsenille 500 euroa kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Nimitysvaliokunnan kokoonpano on selvityksen lopussa. Hallitus Suomi-yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 4 7 jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet. Vuonna 2012 jäsenmäärä oli viisi. Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi vuosi. Hallitukseen valittavan jäsenen on oltava hyvämaineinen ja hänellä on oltava tehtävän hoitamisen vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus. Lisäksi hallituksessa on oltava edustettuna sellainen yleinen vakuutustoiminnan tuntemus kuin yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen. Jäseneltä ei edellytetä osakkuutta yhtiössä, yläikärajaa ei ole eikä uudelleen valintaa ole rajoitettu. Jos edustajiston jäsen valitaan hallituksen jäseneksi, päättyy hänen edustajantoimensa. Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Suomi-yhtiön hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa kuvataan hallituksen kokouskäytäntö ja keskeiset tehtävät. Erityisesti seuraavat asiat kuuluvat hallituksessa käsiteltäviin ja/tai päätettäviin asioihin: yhtiön liiketoiminta- ja riskistrategia, sen vuosittainen arviointi ja vahvistaminen kokonaisvastuu yhtiön riskienhallinta- ja hallintojärjestelmästä ja sen toimivuudesta; sitä määrittävät ja kuvaavat toimintaperiaatteet sekä niiden vuosittainen arviointi ja hyväksyminen riskien ja vakavaraisuuden hallinnan toteuttamisen seuranta ja valvonta; yhtiön omasta riski- ja vakavaraisuusarvioinnista (ORSA) laadittu raportointi yhtiön sijoitussuunnitelma mukaan lukien sijoitusvaltuudet ja niiden vuosittainen päivitys yhtiön vuosittaiset tulostavoitteet ja liikekuluarviot lisäetujen jakamista koskevat laskuperusteet (lisäetupäätös) henkilöstön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmät tilinpäätöksen hyväksyminen ja allekirjoittaminen sekä toimintakertomuksen laatiminen valvontatilintarkastajan raportti sisäisen tarkastuksen johtaminen ja valvonta sekä tarkastuksen toteutumisen seuranta (vuotuinen toimintasuunnitelma ja raportointi, tarkastusraportit) compliance-toiminnan toteutumisen seuranta (vuotuinen toimintasuunnitelma ja säännönmukainen raportointi) Suomi-yhtiö Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2012 1
taloudellinen raportointi ja valvonta; erikseen sovitut kuukausi- ja neljännesvuosiraportit Työskentelynsä tehokkuuden takaamiseksi hallitus arvioi itsearviointina vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Hallitus kokoontui 11 kertaa vuonna 2012. Osallistumisprosentti oli 95. Hallituksen puheenjohtajan kuukausipalkkio oli 3 300 euroa, varapuheenjohtajan 2 200 euroa ja muiden jäsenten 1 700 euroa. Kuukausipalkkion lisäksi maksettiin kullekin jäsenelle kokouspalkkiona 550 euroa kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Hallitus ei ole asettanut erillisiä valiokuntia. Hallituksen kokoonpano on selvityksen lopussa. Kaikki hallituksen jäsenet ovat hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla (suositus 15) riippumattomia yhtiöstä. Toimitusjohtaja ja muu johto Toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hoitamalla liiketoimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ja huolehtia, että yhtiö toimii lain, viranomaismääräysten, hyvän vakuutustavan ja sopimusvelvoitteiden mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen. Hän on kuitenkin läsnä hallituksen kokouksissa. Suomi-yhtiön toimitusjohtajana toimii filosofian kandidaatti, SHV Jari Sokka. Hän on ollut Suomi-yhtiön toimitusjohtaja 1.1.2012 alkaen. Toimitusjohtajan sijaisena toimii yhtiön sijoitusjohtaja, ekonomi Timo Hukka. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot luontaisetuineen olivat 377 351 euroa vuonna 2012. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Toimitusjohtajalla on maksuperusteinen lisäeläketurva, jonka maksumäärä on 25 % vuosi palkasta ilman mahdollisia tulospalkkioita. Toimitusjohtajaa avustaa yhtiön muu johto. Toimitusjohtaja ja muu johto (johtoryhmä) on esitelty selvityksen lopussa. Palkitseminen Hallitus on hyväksynyt yhtiölle palkitsemisperiaatteet ja päättää vuosittain palkitsemisjärjestelmään liittyvistä tulostavoitteista. Yhtiöllä on tulospalkkiojärjestelmä, jonka piiriin kuuluu yhtiön koko henkilöstö. Hallitus ei kuulu palkitsemisjärjestelmän piiriin. Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisesta päättää hallitus. Toimitusjohtajan ja sijoitusjohtajaa lukuun ottamatta muun johdon maksimitulospalkkio on kuuden kuukauden palkka, josta osa jaksotetaan vähintään kolmelle vuodelle. Johtoon kuuluva sijoitusjohtaja kuuluu erillisen sijoitushenkilöstön palkitsemisjärjestelmän piiriin. Hänen maksimitulospalkkionsa on kahdentoista kuukauden palkka, josta osa jaksotetaan vähintään kolmelle vuodelle. Johdon jäsenet kuuluvat lisäeläkejärjestelmän piiriin; toimitusjohtajan lisäeläke-etuudet on selostettu edellä. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet Suomi-yhtiön hallituksella on kokonaisvastuu sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Hallitus on hyväksynyt osana yhtiön hallinto- ja riskienhallintajärjestelmän kokonaisuutta sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintaperiaatteet. Hallitus arvioi ja hyväksyy nämä periaatteet vuosittain. Niissä otetaan kantaa myös yhtiön taloudelliseen raportointiin. Suomi-yhtiö on strategiansa mukaisesti ulkoistanut keskeisiä vakuutustoimintaan liittyviä toimintoja ja pitänyt omina resursseina sen osaamisen, jolla ulkoistaminen pystytään hallitsemaan tai jolla uskotaan pystyttävän luomaan lisäarvoa strategisesti valittujen riskien hallinnalla. Näin ollen sisäisen valvonnan tehtävät ovat keskeisessä roolissa oman henkilöstön toiminnassa. Suomi-yhtiön taloudellista raportointia sääntelevät kirjanpito-, osakeyhtiö- ja vakuutusyhtiölain lisäksi sosiaali- ja terveysministeriön asetus vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä, kirjanpitoasetus, KILA:n yleisohjeet sekä Finanssivalvonnan antamat määräykset. Taloudellisen raportoinnin tuottamisen päävastuu on yhtiön taloushallinnolla. Taloushallinnon tehtävänä on huolehtia siitä, että yhtiössä on käytettävissä oikea ja riittävä tieto yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tähän sisältyy lakisääteisen raportoinnin (kirjanpito ja tilinpäätös) edellyttämän talousinformaation lisäksi yhtiön päätöksentekoa tukeva ja ohjaava ajantasainen ja olennainen tieto. Pohjola Varainhoito Oy tuottaa pääosan yhtiön sijoitustoiminnan tuotto- ja riskiraportoinnista. Hallitukselle raportoidaan säännöllisesti mm. kirjanpidollinen tulos sekä yhtiön toiminnallinen tulos (tulos, jossa myös varat ja velat arvostetaan markkinaehtoisesti), vakavaraisuusasema, sijoitukset tuottoineen omaisuusluokittain sekä johdannais- ja valuuttapositiot. Lisäksi taloushallinto raportoi hallitukselle yhdessä Pohjola Varainhoidon kanssa sijoitussuunnitelman mukaisten riskirajojen seurannasta ja päätösvaltuuksien käytöstä sekä suorittaa sijoitusten arvostukseen kohdistuvia kontrolleja. Edellisen lisäksi sijoitustoiminto raportoi toiminnastaan erikseen hallitukselle. Sijoitusvaltuuksien ja -limiittien noudattamista seurataan päivittäin. Yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko huolehtii siitä, että vastuuvelka lasketaan laskuperusteiden sekä sosiaali- ja terveysministeriön ja Finanssivalvonnan määräysten mukaisesti. Suomi-yhtiö Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2012 2
Yhtiön hallitukselle esitetään kussakin kokouksessa arvio yhtiön riskitilanteesta. Tämä esitetään yhtiön riskienhallinnan toimintaperiaatteissa määriteltyjen taloudellisen pääoman laskentamenettelyjen mukaisesti. Hallitus on erikseen vahvistanut riskinotolle rajat, joiden mukaan määräytyvät yhtiön soveltamat riskinoton liikennevalot. Suomi-yhtiö julkistaa internetsivuillaan vuosikertomuksen, joka sisältää yhtiön virallisen tilinpäätöksen keskeisiltä osiltaan. Vuoden puolivälin jälkeen julkistetaan katsaus yhtiön toimintaan ensimmäisten kuuden kuukauden ajalta. Marraskuussa julkaistaan tiedote yhtiön tilivuodelta maksettavista lisäeduista. Suomi-yhtiön julkistaman talousinformaation tavoite on antaa oikea ja riittävä kuva yhtiön taloudellisesta asemasta ja tuloksesta. Raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan päämääränä on tuottaa kohtuullinen varmuus tämän tavoitteen saavuttamisesta. Taloudellisesta raportoinnista on yhtiössä laadittu yksityiskohtaisia toiminnan kuvauksia ja työohjeita. Lisäksi Suomi-yhtiön taloudelliseen raportointiin liittyvät operatiiviset riskit kartoitetaan säännöllisesti. Tunnistettujen riskien vaikutusten merkittävyyttä ja toteutumisen todennäköisyyttä arvioidaan riskikohtaisesti. Yhtiössä compliance-tehtävät kuuluvat yhtiölakimiehen toimenkuvaan. Compliance-toiminnon keskeinen tehtävä on luotettavan hallinnon ja sisäisen valvonnan toimivuuden ja riittävyyden varmistaminen sekä liiketoiminnan johdon tukeminen tältä osin. Sisäinen tarkastus Hallitus on hyväksynyt sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet, joissa on määritelty sisäisen tarkastuksen organisointi, tarkastustyön keskeiset periaatteet ja menetelmät sekä raportointimenettelyt. Sisäinen tarkastus on suoraan raportointisuhteessa yhtiön hallitukseen ja sen alainen toiminto. Sisäisen tarkastuksen toiminto on ulkoistettu. Ulkoistaminen perustuu kirjalliseen palvelusopimukseen. Sisäistä tarkastusta toteutetaan vuosisuunnitteluun perustuvilla tarkastuksilla ja toimenpideseurannalla sekä yhteisesti sovituin menettelytavoin tapahtuvalla jatkuvalla seurannalla. Sisäinen tarkastustoiminta kohdistuu myös Suomi-yhtiön ulkoistamiin toimintoihin. Sisäinen tarkastus laatii tarkastuksista tarkastuskertomukset, jotka sisältävät toimenpidesuositukset. Toimenpideseuranta raportoidaan hallitukselle. Sisäinen tarkastus esittelee toimintasuunnitelman ja raportoi tarkastustoiminnasta vuosittain hallituksen kokouksessa. Sisäisellä tarkastuksella on yksityiskohtainen sisäinen ohje tarkastusten toteuttamisesta sekä tarkastusten laadunvalvontamenettelyt. Sen lisäksi sisäisen tarkastuksen valvonta kuuluu Suomi-yhtiön hallitukselle. Selvitys listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksista poikkeamiselle Suomi-yhtiö noudattaa listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2010 keskinäiselle vakuutusyhtiölle soveltuvin osin. Poikkeaminen hallinnointikoodista johtuu pääosin siitä, että kaikki suositukset eivät sovellu keskinäisen yhtiön noudatettaviksi. Lisäksi soveltamisessa on otettu huomioon Suomi-yhtiön toiminnan erityisluonne run off -yhtiönä. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilta, www.cgfinland.fi. Seuraavassa esitetään yhteenveto olennaisimmista kohdista, joissa Suomi-yhtiö poikkeaa suosituksista osittain tai kokonaan: Tietojen esittäminen Yhtiökokoukseen voivat osallistua vain edustajiston 40 jäsentä sekä takuupääoman omistaja, joille toimitetaan yhtiökokouskutsu ja muu kokousaineisto yhtiöjärjestyksessä määritellyllä tavalla vähintään kaksi viikkoa ennen kokousta. Tämän johdosta yhtiö ei pidä tarpeellisena yhtiökokoustietojen tai vastaavien edustajiston jäsenille tarkoitettujen tietojen esittämistä yhtiön internetsivuilla. Muut hallinnointikoodissa määritellyt tiedot esitetään myös yhtiön internetsivuilla soveltuvin osin, kun sitä yhtiömuoto ja toiminnan run off -luonne huomioon ottaen on pidettävä tarkoituksenmukaisena. Hallituksen valiokunnat Hallitus ei ole katsonut tarpeelliseksi perustaa valiokuntia. Taloudellinen raportointi ja valvonta sekä johdon ja henkilöstön palkitsemisasiat käsitellään koko hallituksessa. Yhtiöjärjestyksen mukaan edustajisto valitsee keskuudestaan nimitysvaliokunnan. Osake- ja osakeperusteiset palkkiot Palkkioiden maksaminen osakkeina tai osakeperusteiset palkitsemisjärjestelmät eivät sovellu keskinäiseen yhtiöön. Sijoittajainformaatio Suositus ei sovellu kaikilta osin keskinäiselle yhtiölle. Yhtiön internetsivuilla on saatavilla suosituksen mukainen informaatio keskinäiselle yhtiölle soveltuvin osin. Suomi-yhtiö Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2012 3
EDUSTAJISTO I Vaalipiiri Helsinki, Espoo, Vantaa, Kauniainen, Sipoo, Kerava, Tuusula, Kirkkonummi, Siuntio, Inkoo Eero Akaan-Penttilä LKT Espoo Lotta Hakala KTM Espoo Eero Heinäluoma Kansanedustaja Helsinki Hanna-Leena Hemming FM, MBA Helsinki Arja Karhuvaara Fysioterapiayrittäjä Helsinki Jarmo Leppiniemi Professori Helsinki Raili Leppiniemi Yrittäjä Helsinki Kimmo Lundén VTM, taloustoimittaja Espoo Suvi Rihtniemi DI, toimitusjohtaja Helsinki II Vaalipiiri Uusimaa ja Itä-Uusimaa ensimmäiseen vaalipiiriin kuuluvia kuntia lukuun ottamatta sekä Varsinais-Suomi, Satakunta, Ahvenanmaa Kaija Hartiala Lastenlääkäri Turku Pentti Huovinen Professori Turku Ilkka Kanerva Kansanedustaja Turku Esko Kiviranta Kansanedustaja, VT Sauvo Jaana Laitinen-Pesola Puheenjohtaja, THM Pori Sirkka Penttilä Sijoitusasiantuntija Turku Virpa Puisto Sosiaalineuvos Turku Erkki Saario Agrologi Vihti III Vaalipiiri Kanta-Häme, Pirkanmaa, Päijät-Häme, Keski-Suomi Mikko Akselin Toimitusjohtaja Laukaa Timo Ansiomäki Maanviljelijä, urakoitsija Kuhmoinen Hannu Kopola Rakennustarkastaja Lempäälä Kirsi Koski Konsernijohtaja Tampere Paula Kurki-Suonio Asianajaja Lahti Timo Lehtinen Yhteyspäällikkö Tampere Reino Ojala Kaupunkineuvos Nokia Reijo Savolin Diplomivälittäjä, yrittäjä Jyväskylä Suomi-yhtiö Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2012 4
IV Vaalipiiri Kymenlaakso, Etelä-Karjala, Etelä-Savo, Pohjois-Savo, Pohjois-Karjala Juha Hälikkä Sijoitusneuvoja Mikkeli Margit Hänninen Assistentti Liperi Raija Kantanen Aluekoordinaattori, sair.hoit. Kuopio Katri Komi Kansanedustaja, MMM Joroinen Markku Laukkanen Toimittaja, YTM Kouvola Ulla Miettinen YTM, emäntä Vieremä V Vaalipiiri Etelä-Pohjanmaa, Pohjanmaa, Keski-Pohjanmaa, Pohjois-Pohjanmaa, Kainuu, Lappi Niilo Keränen Lääkintöneuvos, ylilääkäri Taivalkoski Markku Koski Talousjohtaja Seinäjoki Antti Liikkanen Erikoislääkäri Rovaniemi Arja Lämsä Opettaja, KM Oulu Tapio Pajunpää Maanviljelijä Kokkola Jyrki Ristiluoma Varatuomari Oulu Paula Sihto Osastonhoitaja Seinäjoki Helena Tuuri-Tammela Sisäinen tarkastaja Isokyrö Jouni Vihervalli Asianajaja Sodankylä NIMITYSVALIOKUNTA Mikko Viitasalo, pj. Ilkka Joenpalo Jukka Vihriälä Professori Maakuntaneuvos Valtiopäiväneuvos HALLITUS Osallistuminen kokouksiin Maksetut palkkiot 2012 Jukka Tuori *1948, maakuntaneuvos, MMM Hallituksen jäsen 2006, puheenjohtaja 2007 Arja Alho *1954, VTT Hallituksen varapuheenjohtaja 2008 Pekka Kantanen *1953, VTM Hallituksen jäsen 2010 Hannes Manninen *1946, kaupunkineuvos, HTL Hallituksen jäsen 2011 Timo P. Nieminen *1944, kaupunkineuvos Hallituksen jäsen 2007 11/11 45 100 euroa 11/11 31 900 euroa 11/11 25 850 euroa 8/11 25 350 euroa 11/11 26 450 euroa Suomi-yhtiö Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2012 5
TOIMITUSJOHTAJA JA MUU JOHTO Jari Sokka *1961, filosofian kandidaatti, SHV Toimitusjohtaja Toiminut vakuutusalalla asiantuntija- ja johtotehtävissä vuodesta 1988, Suomi-yhtiössä 1988 1991 sekä vuodesta 2011. Yhtiön toimitusjohtaja vuodesta 2012. Suomen Aktuaariyhdistyksen, Aktuaaritoiminnan Kehittämissäätiön ja Finsilva Oyj:n hallitusten jäsen. Timo Hukka *1952, ekonomi Sijoitusjohtaja, sijoitustoiminta Toimitusjohtajan sijainen Toiminut vakuutusalan johtotehtävissä vuodesta 1979, Suomi-yhtiössä vuodesta 2003. Finsilva Oyj:n, Sato Oyj:n ja Aberdeen Asset Management Finland Oy:n hallitusten jäsen. Kai Niemi *1971, filosofian maisteri, SHV Talousjohtaja, aktuaaritoiminta ja talous Toiminut vakuutusalalla asiantuntijatehtävissä vuodesta 1995, Suomi-yhtiössä vuodesta 2004. Henkivakuutusosakeyhtiö Retron hallituksen jäsen. Suomi-yhtiö Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2012 6